2021 年 3 月 19 日，小桔智能和北汽新能源收到国家市场监督管理总局下发的《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反垄断调查[2021]272 号） ，认为小桔智能和北汽新能源设立合营企业涉嫌构成违法实施经营者集中，依法决定予以立案调查，并要求小桔智能和北汽新能源提交答辩意见，北汽新能源答辩意见认为本次设立 合营企业为小桔快智（Xiaoju Kuaizhi Inc.,以下简称“滴滴”）单方控制，并不构成经营者集中，上述答辩未得到国家市场监督管理总局认可。
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区xxx 00 x 0 xx）
二〇二二年十月
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（222195 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题 10、 116
问题 11、 121
问题 12、 136
问题 13、 145
问题 14、 150
问题 1、根据申报文件，本次发行对象为包括控股股东北汽集团控制的北京汽车和渤海汽车在内的不超过 35 名特定投资者。请申请人补充说明：（1）北京汽车和渤海汽车认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东北汽集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至
本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、北京汽车和渤海汽车认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 35.99%，认购金额不超过 287,888.29 万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，认购金额不超过 24,105.17万元。北京汽车和渤海汽车认购资金均为合法合规的自有资金，且均出具了相关承诺，具体如下：
北京汽车出具的《北京汽车股份有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本公司用于认购北汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（北京汽车股份有限公司及其下属子公司除外）资金用于本次认购的情形；2、就本公司认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；3、就本公司认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
渤海汽车出具的《渤海汽车系统股份有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本公司用于认购北汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购
的情形；2、不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、控股股东北汽集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
截至 2022 年 6 月 30 日，北汽集团直接持有公司 1,274,778,438 股股份，占公司总股本的 29.73%；北汽广州（本次认购对象北京汽车的全资子公司）持有公司 268,054,522 股股份，占公司总股本的 6.25%；渤海汽车持有公司 129,182,912股股份，占公司总股本的 3.01%。公司本次非公开发行定价基准日为发行期首日，目前尚未确定定价基准日的具体日期，自首次审议本次非公开发行方案之日（即 2022 年 7 月 15 日）前六个月至关于不减持上市公司股票的承诺函出具之日，北汽集团、北汽广州、渤海汽车及其控制的关联方不存在减持公司股票的情况，且在本次发行后六个月不存在减持计划。
北汽集团、北京汽车及渤海汽车已出具相关承诺，具体如下：
（一）北汽集团
北汽集团出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》：“一、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前 6 个月至本承诺出具日期间内，本集团控制的关联方中仅渤海汽车及北汽（广州）汽车有限公司（本次认购对象北京汽车的全资子公司）持有北汽蓝谷股份，不存在本集团控制的其他关联方持有北汽蓝谷股份的情形；
二、北京汽车及渤海汽车已分别出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明与承诺》，承诺如下：‘1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前 6 个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后 6 个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。’
三、除北京汽车及渤海汽车上述已分别出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明与承诺》外，自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前 6 个月
至本承诺出具之日，本集团及本集团控制的其他关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形，同时自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后 6 个月内，本集团及本集团控制的其他关联方不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
（二）北京汽车
北京汽车出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前 6 个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后 6 个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
（三）渤海汽车
渤海汽车出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前 6 个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后 6 个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、核查了北汽集团、北京汽车及渤海汽车出具的《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》；
2、核查了北京汽车及渤海汽车出具的《关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、北京汽车和渤海汽车认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
2、控股股东北汽集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方已经承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划。
问题 2、根据申报文件，2021 年 7 月 6 日，国家市场监管总局因申请人子公司北汽新能源违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中，依据《反垄断法》第四十八条、第四十九条规定，对北汽新能源给予罚款 50 万元的行政处罚。请申请人补充说明，上述行政处罚所涉违法行为具体情况，是否已整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述行政处罚所涉违法行为具体情况
2021 年 7 月 6 日，国家市场监督管理总局因发行人子公司北汽新能源违反当时有效的《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中，依据当时有效的《反垄断法》第四十八条、第四十九条规定，对北汽新能源给予罚款 50 万元的行政处罚。根据发行人提供的国家市场监督管理总局关于上述行政处罚下发的《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反垄断调查 [2021]272 号）、《涉嫌违法实施经营者集中进一步调查决定书》（反垄断调查决定[2021]327 号）、《行政处罚决定书》（国市监处[2021]46 号）和出具的说明，上述行政处罚所涉违法行为具体情况如下：
2018 年 12 月 25 日，北京小桔智能汽车科技有限公司（以下简称“小桔智能”）与北汽新能源签署《关于设立合资公司的合资协议》，设立合营企业京桔新能源汽车科技有限公司（以下简称“合营企业”），持股比例分别为小桔智能持股 67%，北汽新能源持股 33%。2018 年 12 月 27 日，合营企业取得营业执照。
2021 年 3 月 19 日，xxxx和北汽新能源收到国家市场监督管理总局下发的《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反垄断调查[2021]272 号），认为小桔智能和北汽新能源设立合营企业涉嫌构成违法实施经营者集中，依法决定予以立案调查，并要求小桔智能和北汽新能源提交答辩意见，北汽新能源答辩意见认为本次设立合营企业为小桔快智（Xxxxxx Xxxxxxx Inc.,以下简称“滴滴”）单方控制，并不构成经营者集中，上述答辩未得到国家市场监督管理总局认可。
2021 年 4 月 13 日，xxxx和北汽新能源收到国家市场监督管理总局下发的《涉嫌违法实施经营者集中进一步调查决定书》（反垄断调查决定[2021]327号），要求于 2021 年 5 月 9 日前按照《经营者集中审查暂行规定》提报相关材料。北汽新能源提交答辩意见，并按照《经营者集中审查暂行规定》关于经营者集中申报文件、资料的规定向国家市场监督管理总局提交相关文件、资料。
2021 年 7 月 6 日，国家市场监督管理总局向xxxx和北汽新能源下发《行政处罚决定书》（国市监处[2021]46 号），认定xxxx和北汽新能源共同控制合营企业，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中；因小桔智能系滴滴全资子公司，北汽集团系北汽新能源的实际控制人，滴滴 2017 年全球和中国境内
营业额以及北汽集团 2017 年全球营业额和中国境内营业额达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。根据当时有效的《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。 2018 年 12 月 27 日，合营企业完成注册，在此之前未向国家市场监督管理总局申报，违反当时有效的《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。国家市场监督管理总局就小桔智能与北汽新能源设立合营企业对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。根据当时有效的《反垄断法》第四十八条“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”和第四十九条“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体返款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”，国家市场监督管理总局基于调查情况和评估结论，给予小桔智能和北汽新能源各 50 万元罚款的行政处罚。
二、上述行政处罚所涉违法行为是否已整改完毕
北汽新能源未依法申报违法实施的经营者集中属于程序违法而非实体违法，国家市场监督管理总局认定北汽新能源上述违法行为不具有排除、限制竞争的严重后果，且根据已经下发的《处罚决定书》中未责令北汽新能源停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态
的处罚措施。北汽新能源在国家市场监督管理总局对上述事项立案调查期间，已按照《经营者集中审查暂行规定》向国家市场监督管理总局补充提交经营者集中申报文件、资料，已对程序违法作出整改，且已整改完毕。
2021 年 7 月 20 日，北汽新能源足额缴纳 50 万元罚款。
综上，北汽新能源关于上述行政处罚所涉违法行为已整改完毕。
三、上述行政处罚所涉违法行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》，国家市场监督管理总局就小桔智能与北汽新能源设立合营企业对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果，给予北汽新能源 50 万元罚款。
根据已于 2022 年 8 月 1 日生效实施的修订后的《反垄断法》（2022 年修订）第五十八条“经营者违反本法规定实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款”的规定，已将违法行为的法律责任按照是否具有排除、限制竞争效果明确区分，不具有排除、限制竞争效果的，对应处罚属于情节更轻的处罚。
另外，根据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》“第二条 当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。”、“第九条实施下列破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的违法行为，且属于本办法第二条规定情形的，列入严重违法失信名单：……（六）其他违反法律、行政法规规定，严重破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的违法行为”的规定，对于性质恶劣、情节严重、社会危害较大、严重破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的违法行为，当事人将被列入严重违法失信名单。北汽新能源未因上述违法行为被列入严重违法失信名单。
综上，北汽新能源上述行政处罚所涉违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了国家市场监督管理总局下发的《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反垄断调查[2021]272 号）、《涉嫌违法实施经营者集中进一步调查决定书》（反垄断调查决定[2021]327 号）、《行政处罚决定书》（国市监处[2021]46号）；
2、查阅了北汽新能源按照《经营者集中审查暂行规定》提报的相关材料；
3、查验了北汽新能源于 2021 年 7 月 20 日缴纳 50 万元罚款的银行转账支付凭证；
4、查阅了《反垄断法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关法规规定；
5、取得并核查发行人及子公司北汽新能源关于该项行政处罚事项的书面情况说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人子公司北汽新能源因未依法申报违法实施的经营者集中，受到国家市场监督管理总局给予 50 万元行政处罚。北汽新能源在上述行政处罚所涉及的违法行为已整改完毕，上述行政处罚所涉违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
问题 3、根据申报文件，申请人控股股东北汽集团及其所属公司存在与上市公司经营同类或相似业务的情况。请申请人补充说明，上述经营同类或相似业务的具体情况和原因，并结合《再融资业务若干问题解答》相关规定分析是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述经营同类或相似业务的具体情况和原因，并结合《再融资业务若干问题解答》相关规定分析是否构成同业竞争
发行人的主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
发行人控股股东北汽集团及其所属公司中，北京汽车、北汽云南瑞丽汽车有限公司、江西昌河汽车有限责任公司、北汽福田汽车股份有限公司曾经的全资子公司北京宝沃汽车股份有限公司涉及或曾经涉及传统燃油乘用车、纯电动新能源乘用车业务。上述经营同类或相似业务的具体情况和原因如下：
（一）北京汽车
1、上述经营同类或相似业务的具体情况和原因
北京汽车主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零部件生产、汽车金融、国际化业务以及其他相关业务。
北汽新能源于 2016 年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车（合作车型）。
北汽新能源与北京汽车合作，以北京汽车传统车型为基础开发新能源乘用车。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以及电池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
2、新能源汽车业务与北京汽车传统乘用车业务不构成实质性同业竞争
（1）国家政策存在差异
新能源汽车作为解决能源危机、环境污染、技术进步的载体，已成为我国汽车产业发展的战略取向。我国从 2009 年开始进行新能源汽车的示范推广工作，近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不
断加码我国新能源汽车行业，2016 年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进一步指出：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。除上述规划，国家及相关地方政府对新能源汽车在从研发、生产、购买、使用到基础设施等方面均制定了较为完善的政策扶持体系，例如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出，“加快推动充换电、加氢等基础设施建设，提升互联互通水平，鼓励商业模式创新，营造新能源汽车良好使用环境”。由此可见，新能源汽车已经成为国家大力扶持发展的战略新兴产业，新能源汽车在推广应用政策、产业发展规划等方面，与传统汽车都存在较大差异。
（2）产品核心组成部分存在差异
北汽蓝谷生产销售的汽车全部为纯电动新能源汽车，在整车架构方面与传统燃油车存在较大差异，传统燃油汽车主要由发动机、变速箱、传统底盘、车身等部分组成，而北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车主要由三电系统和电动专用底盘平台、车身构成。
三电系统是电动汽车的核心组成部分，也是区别于传统汽车的最大不同点。三电系统由驱动电动机、电池、电控系统组成。其中，驱动电动机、电控系统作为传统发动机（变速箱）功能的替代，技术要求较高，其性能直接决定了电动汽车的主要性能指标；电池具有较高的技术壁垒，电池中的材料、电芯、模组、电池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。
因此，北汽蓝谷生产销售的纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在组成上存在重大差异，进而在研发要求、核心技术、生产流程等方面存在明显差别。
（3）核心供应商存在差异
由于纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在核心技术及核心零部件方面存在差异，因此主要供应商也存在不同。
（4）销售渠道存在差异
北汽蓝谷生产的汽车具有独立的销售渠道及销售人员，独立与客户开展业务往来，独立确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，与传统燃油车不存在混同销售的情况。北汽新能源构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，全面搭建了“线上+线下”于一体的立体销售网络，线上与京东、
天猫、汽车之家、第一电动等电商平台、垂直网站展开跨业务合作，线下与庞大、万邦等经销商巨头联合建设了覆盖了华北、华东、南和华中四大主销区域的销售网络，形成国内领先的市场营销能力。
综上所述，由于在国家政策、产品核心组成部分、核心供应商及销售渠道存在明显差异，因此北汽蓝谷新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质性同业竞争。
3、北汽新能源业务与北京汽车的新能源乘用车业务不构成实质性竞争关系
（1）与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
（2）北汽新能源掌握新能源汽车生产的核心环节
①掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基
于 AUTOSAR4.0 标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS 电池系统控制策略开发及 PACK 应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。
②掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过 4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
③掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源对整车平台整合和精益化，持续对合作车型换代换型，同时打造平台化战略。
④掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三电系统、整车集成、策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完成合作车型改造及全新车型的设计。
（3）合作模式不会导致实质性竞争关系
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益，总体上不存在销售合作车型损害自有新平台车型销量的情况。
①车型存在差异
通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品结构，车型级别、价位均有差异，满足不同客户不同需求，总体上不存在直接竞争关系。
②专业分工存在差异
合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
③北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源自身产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，合作模式未损害北汽新能源的商业利益，新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
（二）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日，是首批践行国家“一带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。北京汽车直接及间接合计持有北汽云南瑞丽汽车有限公司 42.91%股权。北汽云南瑞丽汽车有限公司生产的主要汽车产品类型为纯电动轿车，均为与北汽新能源现有的合作车型业务。双方的合作主要基于地域考虑，目前重点面向西南地区市场。北汽云南瑞丽汽车有限公司和北汽新能源生产新能源合作车型，业务模式同北京汽车和北汽新能源的合作模式相同。除与北汽新能源的合作车型外，北汽云南瑞丽汽车有限公司不存在其他类型电动汽车业务。
因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（三）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008 年 9 月 17 日，主要产品包括传统能源紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型 SUV 及 MPV，并生产和销售纯电动物流车。报告期内，江西昌河汽车有限责任公司曾与北汽新能源合作生产新能源乘用
车，业务模式同北汽新能源与北京汽车的合作模式相同，但该合作模式已经停止，江西昌河汽车有限责任公司和北汽新能源合作的新能源乘用车已经停产。江西昌河汽车有限责任公司目前在售车型中的电动车为纯电动厢式物流车，为商用车，目标市场为城市货运物流配送市场。
因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（四）北汽福田汽车股份有限公司
福田汽车成立于 1996 年 8 月 28 日，主要从事商用车的研发、制造、销售，
并曾经主要通过子公司北京宝沃汽车股份有限公司从事乘用车业务。截至 2022
年 6 月 30 日，北汽福田汽车股份有限公司不再控制北京宝沃汽车股份有限公司。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产新能源乘用车的情况。
二、是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行
（一）北汽集团出具避免同业竞争承诺的具体内容
2018 年 1 月，公司控股股东北汽集团已出具避免同业竞争承诺，具体如下： “1、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在
的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
2、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
（1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
（二）北汽集团履行承诺的情况
1、避免同业竞争承诺中涉及的披露企业未违反过渡期间的安排
（1）北京汽车股份有限公司及其控制的企业
北京汽车及其控制的企业与发行人不存在实质性同业竞争。北汽集团未出现违背该承诺的情形。
（2）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司在售车型中的电动车为商用车，与发行人不存在实质性同业竞争。北汽集团未出现违背该承诺的情形。
（3）北汽（镇江）汽车有限公司
2019 年 12 月 18 日，北汽集团、镇江市汽车产业投资有限公司分别与上市公司间接控制的卫蓝新能源产业投资有限公司签署《股权购买协议》，由卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币 220,982,428.24 元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的 36%股权、以人民币 92,076,011.77 元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的 15%股权。2019年 12 月 26 日，北汽（镇江）汽车有限公司完成工商变更登记，名称由北汽（镇江）汽车有限公司变更为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司。
上述股权转让完成后，卫蓝新能源产业投资有限公司持有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 51%股权，上市公司持有卫蓝新能源产业投资有限公司 90.20%股权，北汽集团已履行将蓝谷麦格纳整合至上市公司的承诺，未出现违背该承诺的情形。
（4）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争，北汽集团未出现违背该承诺的情形。
（5）北京宝沃汽车有限公司
2019 年 1 月 15 日，福田汽车接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，确认福田汽车向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）转让北京宝沃汽车有限公司（以下简称“宝沃汽车”）67%股权。神州优车（厦
门）信息科技有限公司后续受让长盛兴业持有的宝沃汽车的全部股权。
截至目前，北汽集团控制的福田汽车持有宝沃汽车 24.7935%股份，北汽集团不再控制宝沃汽车，宝沃汽车也不再属于上述承诺中的披露企业。
2、北汽集团履行了避免同业竞争承诺中涉及的“关于避免其他同业竞争的承诺”，不存在违反承诺的情况，也没有损害上市公司利益
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东北汽集团履行了避免同业竞争承诺中涉及的“关于避免其他同业竞争的承诺”，未出现违背该承诺的情形，也不存在损害上市公司利益的情形。
三、募投项目的实施不新增同业竞争
x次募集资金将主要用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、核查北汽集团合并报表范围内企业的经营范围和报告期内北汽集团的审计报告；
2、核查报告期内北京汽车、江西昌河汽车有限责任公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车股份有限公司股东北汽福田汽车股份有限公司的审计报告；
3、查阅北汽集团于发行人重大资产重组时出具关于避免同业竞争的承诺函和出具的关于前述承诺履行情况的说明；
4、查阅发行人 2022 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案及相关决议资料，核查了本次募集资金运用计划和本次募投项目情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
申请人控股股东北汽集团及其所属公司存在与上市公司经营同类或相似业务的情况，但与上市公司不构成《再融资业务若干问题解答》所规定的实质性同
业竞争，未违反关于避免同业竞争的相关承诺，未损害上市公司利益，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
问题 4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司及控股和参股公司经营范围均不包括房地
产开发、经营，具体情况如下：
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
1 | 北汽蓝谷 | 本公司 | 研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
2 | 北汽新能源 | 控股子公司 | 生产电动乘用车、混合动力汽车、新能源汽车；装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | ||||
3 | 极狐科技 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；润滑油销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；日用品销售；电子产品销售；钟表销售；鞋帽零售；箱包销售；机动车充电销售；小微型客车租赁经营服务；汽车装饰用品销售；充电控制设备租赁；机械设备租赁；会议及展览服务；专业设计服务；软件开发；计算机系统服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；充电桩销售；普通机械设备安装服务；代驾服务；汽车零配件零售；二手车经纪；二手车经销；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | 否 |
4 | 营销公司 | 控股子公司 | 销售汽车、汽车充电桩、润滑油、汽车装饰用品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、电子产品、钟表、鞋帽、箱包；机动车充电桩充电零售；汽车充电、换电设备租赁；电池租赁；会务服务(不含食宿)；电脑动画设计；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车租赁(不含九座以上客车)；技术开发、服务、咨询； 经济贸易咨询；市场营销；市场调研； | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
货物进出口；技术进出口；代理进出口；经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。 (市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务：互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) | ||||
5 | 恒誉公司 | 控股子公司 | 汽车租赁（不含九座以上乘用车）；设计、制作、代理、发布广告；汽车装饰；销售汽车零配件；从事机动车公共停车场的经营管理；汽车技术开发、软件技术服务；为电动汽车提供充电服务；道路货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) | 否 |
6 | 常州公司 | 控股子公司 | 汽车整车 、底盘、发动机、前后桥及其零配件的开发、设计、生产、销售、售后服务（依国家工信部批准的产品公告为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 否 |
7 | 轻享科技 | 控股子公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；产品设计；汽车租赁；销售汽车及零配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品；贸易咨询；机动车公共停车场服务；为新能源汽车提供充电服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心、PUE 值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口；互联网信息服务； 普通货运（道路运输经营许可证有效期 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
至 2022 年 05 月 31 日）；网络预约出租汽车经营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、普通货运、网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） | ||||
8 | 云南北汽 | 控股子公司 | 设计、研发和销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、摩托车及零配件、机械设备、五金产品及电子产品批发、零售：机械设备租赁、汽车租赁；二手车经纪，汽车信息咨询服务、汽车中介服务；货物进出口、技术进出口(需行政审批事项，待审批后生效)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 | 否 |
9 | 广州卫蓝 | 控股子公司 | 汽车销售；汽车零售；汽车租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池销售；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；二手车经纪；二手车销售；代办汽车年审、过户手续；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；路牌、路标、广告牌安装施工；广告业；道路货物运输；道路普通货运（无车承 运） | 否 |
10 | 青岛卫蓝 | 控股子公司 | 汽车销售，新能源动力模块系统零部件及汽车零部件批发，汽车技术开发、服务、咨询，经济贸易咨询（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务），汽车租赁（仅限本公司生产的电动汽车，不得从事客运、出租和代驾服务），软件开发，市场营销调研，货物及技术进出口、代理进出口（（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）），普通货物运输，二手车销售（。（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证从事 经营活动）（依法须经批准的项目，经 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
11 | 深圳卫蓝 | 控股子公司 | 一般经营项目是：汽车、二手车的销售；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨询；市场营销策划；汽车租赁；从事广告业务；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营) | 否 |
12 | 厦门卫蓝 | 控股子公司 | 汽车批发；汽车零售；汽车零配件批发；汽车租赁（不含营运）；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；提供企业营销 策划服务 | 否 |
13 | 合肥卫蓝 | 控股子公司 | 新能源汽车及二手车销售及相关信息咨询、技术咨询服务；汽车及零部件销售；充电桩安装服务；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业营销策划；汽车租赁；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；国内广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 否 |
14 | 福州卫蓝 | 控股子公司 | 新能源汽车销售；汽车信息咨询服务；汽车、汽车零配件、汽车充电桩销售；汽车充电桩安装服务；企业营销策划；汽车租赁；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；承办设计、制作、代理发布国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 否 |
15 | 北汽动力系统 | 控股子公司 | 汽车电池的生产（ 国家禁止投资的除外）；设计、研发、销售动力电池系统；技术开发、技术转让、技术咨询；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||||
16 | 卫蓝新能源 | 控股子公司 | 汽车及相关产业的项目投资及管理；股权投资；技术服务。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 否 |
17 | 北京北汽绿行 | 控股子公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售汽车、新能源动力汽车模块系统零部件、汽车零部件；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；市场调查；市场调研咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） | 否 |
18 | 蓝谷麦格纳 | 控股子公司 | 新能源汽车、摩托车及其零部件的开发、制造、加工、销售、售后服务；房屋、设备租赁；汽车租赁；技术咨询；技术服务；自营本企业产品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) | 否 |
19 | 天津北汽绿行 | 控股子公司 | 汽车技术开发、咨询、服务；汽车及零部件、新能源动力汽车模块系统零部件销售；市场调查；汽车租赁；从事广告业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
20 | 海蓝恒动 | 控股子公司 | 技术开发、咨询、转让、推广、服务；销售汽车零部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
营活动。） | ||||
21 | 北京汽车蓝谷营销服务有限公司 | 参股公司 | 企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议、展览服务；项目策划与公关服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） | 否 |
22 | 麦格纳卫蓝新能源汽车技术 （镇江）有限公司 | 参股公司 | 新能源汽车开发和制造产业的研发和技术咨询服务；汽车工程和集成服务；业务管理咨询服务及技术许可、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） | 否 |
23 | 北汽大洋电机科技有限公司 | 参股公司 | 生产驱动电机及控制器系统；研究、开发新能源汽车电驱动系统、整车控制器；销售驱动电机及控制器系统。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 否 |
24 | 法xx蓝谷新能源动力系统 （常州）有限公司 | 参股公司 | 生产、测试、维修车用电机逆变器、电机和其他车用电驱动系统产品，销售自产产品并提供售后服务，以及支持上述产品的车辆集成（布置，需求工程和计算机辅助设计）的开发活动；车用电驱动系统产品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 | 否 |
25 | 北京智能车联产业创新中心有限公司 | 参股公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济信息咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）（国家限制性项目除外）；销售塑 料制品；机动车停车场管理服务；工程 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
和技术研究和试验发展；检验检测服务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
26 | 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 参股公司 | 工程和技术研究与试验发展；产品设计、工业设计；技术开发、咨询、推广、服务、转让；销售机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件、电池材料（不含危险化学品）；汽车动力电池研发与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；动力电池系统制造；技术检测。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
27 | 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 参股公司 | 新能源汽车智能换电设施及关键配套零部件、电化学储能、退役动力电池梯次利用的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；新能源汽车智能换电设施及关键配套零部件的生产；退役电池再利用；低速车电池包生产；为新能源电动车提供充电服务；汽车批发；设备租赁；合同能源管理；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成服务；贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；旧机动车经纪；施工总承包；货物进出口、技术进出口；电力供应；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | 否 |
28 | 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 参股公司 | 计算机系统集成；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；零售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；互联网信息服务； 经营电信业务。（市场主体依法自主选 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | ||||
29 | 京桔新能源汽车科技有限公司 | 参股公司 | 新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；汽车租赁；销售汽车、汽车零配件；计算机系统服务；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | 否 |
30 | 北汽鹏龙(沧 州)新能源汽车服务股份有限公司 | 参股公司 | 新能源汽车零部件的技术研发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；新能源汽车零部件的制造、销售；新能源汽车锂离子电池组的回收、加工、梯次利用及销售；锂离子电池（组）的制造、加工及委托加工、租赁、销售；通信设备、电子产品、电气设备、移动电源、机械设备的销售、租赁；电动摩托车、自行车的技术服务、技术咨询；合同能源管理服务；光伏组件及风力发电机销售；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）** | 否 |
31 | 北京奥动新能源投资有限公司 | 参股公司 | 投资管理；资产管理；为电动汽车提供充电服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；洗车服务；汽车装饰；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；规划管理；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；保 险代理业务、保险经纪业务；电力供应； | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
工程勘察、工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、保险代理业务、保险经纪业务、工程勘察设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
32 | 赣州市豪鹏科技有限公司 | 参股公司 | 废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 否 |
33 | 硅谷研发中心 | 参股公司 | 开展技术研发、打造创新平台、承接国内产品开发项目、挖掘全球战略合作伙伴（必要时投资和收购，与当地相关机 构合作、开展技术信息交流与收集应用、 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
储备国际技术人才，支持北汽新能源整车及零部件开发、生产、采购和销售活 动） | ||||
34 | 德累斯顿 | 参股公司 | 为在汽车轻量化工程领域开发新技术，特别是新型材料、结构和生产工艺的开 发 | 否 |
35 | 北京xx行远新能源产业投资中心（有限合伙） | 参股公司 | 项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2023 年 01 月 10 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
36 | 鹰潭xx新能 源产业发展中 心（有限合伙） | 参股公司 | 咨询服务；企业管理咨询；商务咨询；企业信息咨询；公关策划；会务服务；展览展示服务；信息技术服务；研发技术服务及咨询服务；货物信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) | 否 |
37 | 北汽瑞翔汽车有限公司 | 参股公司 | 许可项目：道路机动车辆生产，道路货物运输（不含危险货物），城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运），餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造，电动机制造，电池制造，汽车装饰用品制造，机械零件、零部件加工，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，插电式混合动力专用发动机销售，汽车旧车销售，汽车装饰用品销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电池销售，充电桩销售，机动车充电销售，机械零件、零部件销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，机动车修 理和维护，技术服务、技术开发、技术 | 否 |
序 号 | 公司名称 | 与上市公司的 关系 | 经营范围 | 是否包括房地 产开发、经营 |
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电机及其控制系统研发，汽车零部件研发，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），新能源汽车电附件销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，技术进出口，货物进出口，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，环境卫生公共设施安装服务，生活垃圾处理装备制造，生活垃圾处理装备销售，城乡市容管理，城市绿化管理，农村生活垃圾经营性服务，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
上表可见，发行人及其控股和参股公司经营范围中不包括房地产开发、经营。
（二）是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
北汽蓝谷及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发、经营资质。
（三）是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
序号 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积（m2） | 终止日期 | 所有权人 |
1 | 京（2017）开不动产权 第 0027948 号 | 工业用地 | 北京市经济技术开发区东 环中路 5 号 11 幢等 6 幢楼 | 49,321.70 | 2050.07.31 | 北汽新能源 |
2 | 京（2017）开不动产权 第 0027947 | 工业用地 | 北京经济技术开发区东环 中路 5 号 1 幢等 7 幢楼 | 60,531.20 | 2050.07.31 | 北汽新能源 |
3 | 京（2017）大不动产权 第 0060361 号 | 工业用地 | 大兴区采和路 1 号院 1 号 楼 1 至 2 层 101 等 4 套 | 79,337.73 | 2061.11.06 | 北汽新能源 |
截至 2022 年 6 月 30 日，北汽蓝谷及其控股子公司取得的土地使用权情况如下：
序号 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积（m2） | 终止日期 | 所有权人 |
京（2020）大不动产权 第 0009514 号 | 工业 | 大兴区采和路 1 号院 5 号 楼 1 至 5 层 101 | ||||
4 | 京（2020）大不动产权 第 0036180 号 | 商业 | 大兴区采伟路 1 号院 1 号 楼-1 至 10 层 01 | 12,155.00 | 2043.11.30 | 北汽新能源 |
5 | 冀（2020）xx市不动 产权第 0000262 号 | 工业用地 | xx市 205 国道东纬五路 南等 | 879,234.90 | 2062.08.02 | 北汽新能源 |
6 | 苏（2019）常州市不动 产权第 2044145 号 | 工业 | 武进xx技术产业开发区 武进西大道 98 号 | 233,191.46 | 2061.02.27 | 常州公司 |
7 | 鲁（2017）莱西市不动 产权第 0004232 号 | 工业用地 | 莱西市xx镇烟青一级路 西南环路南 | 253,779.00 | 2065.5.20 | 北汽新能源 |
上表中，编号 4 号证载土地用途为商业、房屋用途为综合服务楼系北汽新能
源通过发行人重大资产重组取得。目前编号 4 号位于大兴区采伟路 1 号院 1 号楼
-1 至 10 层 01 的房屋建筑面积为 33,385.00 平方米，该房屋目前出租给北京正阳科技有限公司用于经营酒店、餐饮、宾馆、会议、培训、健身娱乐、自用办公等使用，不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营。
报告期内，北汽蓝谷的主营业务为从事纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，不存在房地产开发及经营业务收入。北汽蓝谷及其控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、通过发行人及其控股和参股公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》核查上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股公司、参股公司的工商登记的经营范围，核查上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营；
3、通过发行人及其控股和参股公司报告期内审计报告或财务报表、业务合同核查其是否实际从事房地产开发业务；
4、查阅发行人及其控股和参股公司所持有的土地使用权证书、房屋所有权证书或不动产权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；
5. 通过百度、天眼查、国家企业信用信息公示系统网络检索核查发行人及其控股和参股公司是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；
6、通过住房和城乡建设部官方网站、发行人及其控股和参股公司注册地住建主管部门网站检索核查发行人及其控股和参股子公司是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；
7、取得并审阅发行人及其控股和参股公司关于是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况的书面确认文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
上市公司及控股和参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营，亦不具备房地产开发、经营业务资质。上述主体未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题 5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 7 月 15 日，公司召开十届四次董事会，审议通过《关于公司 2022
年度非公开发行股票方案的议案》。本次发行相关董事会决议公告日前 6 个月（即
2022 年 1 月 15 日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。具体说明如下：
1、类金融业务
x次董事会决议日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，亦不存在拟投资类金融业务的安排。
2、设立或投资产业基金、并购基金
x次董事会决议日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
x次董事会决议日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形，亦无拟实施资金拆借的计划。
4、委托贷款
x次董事会决议日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
x次董事会决议日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
x次董事会决议日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
x次董事会决议日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟实施投资金融业务的计划。
综上所述，本次董事会决议日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
根据企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 其他非流动金融资产 | 4,494.02 |
2 | 一年内到期的非流动资产 | 11,037.81 |
3 | 其他权益工具投资 | 1,250.10 |
4 | 长期股权投资 | 69,188.25 |
5 | 交易性金融资产 | - |
6 | 其他应收款 | 23,494.04 |
7 | 其他流动资产 | 63,036.86 |
8 | 长期应收款 | - |
9 | 其他非流动资产 | 9,282.33 |
10 | 衍生金融资产 | - |
序号 | 项目 | 金额 |
小计 | 181,783.41 | |
合并报表归属于母公司净资产 | 895,656.47 | |
占比 | 20.30% | |
（一）其他非流动金融资产
2022 年 6 月末，公司其他非流动金融资产为权益工具投资，权益工具投资
账面价值为 4,494.02 万元，主要系围绕主营业务及产业链上下游展开的产业投资，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 被投资企业 | 2022 年 6 月 30 日账面余额 | 股权比例 | 出资时间 | 主营业务 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
1 | 鹰潭xx新能源产业发展中 心（有限合伙） | 200.00 | 47.62% | 2020 年 7 月 | 新能源产业投资 | 围绕新能源业务展开产业投资 | 否 |
2 | 北京xx行远新能源产业投资中心（有限 合伙） | 4,294.02 | 16.67% | 2018 年 2 月 | 新能源产业投资 | 围绕新能源业务展开产业投资，如宁德时代、孚能科技 | 否 |
鹰潭xx新能源产业发展中心（有限合伙）是北京xx行远新能源私募基金管理有限公司（曾用名“北京xx行远新能源投资管理有限公司”）的股东，根据《鹰潭xx新能源产业发展中心（有限合伙）合伙协议》的约定，其唯一目的是作为股东向北京xx行远新能源私募基金管理有限公司进行出资。根据北京xx行远新能源私募基金管理有限公司的经营范围，主要从事投资管理；投资咨询等，其是北京xx行远新能源产业投资中心（有限合伙）的普通合伙人、投资顾问。
根据《北京xx行远新能源产业投资中心（有限合伙）合伙协议》“第三章投资业务 第十六条 全体合伙人签署本协议即表示同意由执行事务合伙人代表本合伙企业及全体合伙人以合伙企业财产投资于符合法律法规和监管机构规定的全新纯电动整车平台领域、智能网联汽车领域、动力电池领域、电驱动领域、关键电动附件技术领域、电动汽车示范推广及其他汽车、高端先进制造、新材料产业链相关领域的项目”的约定，该基金仅用于投资围绕新能源业务展开的产业。
因此，以上情形不属于财务性投资。
（二）一年内到期的非流动资产
截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产为 11,037.81 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日账面价值 | 是否属于财务性投资 |
一年内到期的债权投资 | 6,307.47 | 否 |
一年内到期的长期应收款 | 4,730.34 | 否 |
合计 | 11,037.81 | - |
1、一年内到期的债权投资
截至 2022 年 6 月末，公司持有的一年内到期的债权投资为委托贷款，委托
贷款账面价值为 6,307.47 万元，借款人为北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司（以下简称“常州西门子”，后更名为法xx蓝谷新能源动力系统（常州）有限公司，以下简称“常州法xx”），是北汽新能源、Valeo Siemens eAutomotive BSAES Holding GmbH（西门子电动汽车动力总成系统控股有限公司）和 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH（西门子电动汽车动力总成系统有限公司）共同设立参股公司，主要从事新能源汽车电机的研发与制作，是北汽新能源的供应商。
2018 年 6 月，北汽新能源（作为委托人）、中国银行股份有限公司常州武进支行（作为受托人）和常州西门子（后更名为“常州法xx”）（作为借款人）签订《人民币委托贷款合同》（编号：0000 xxxxxxx XX000 x），本合同项下的借款金额为 5,200 万元，借款期限为自借款人实际提款日起至 2022 年 12 月
31 日止，截至 2022 年 6 月末，累计已提款本金金额为 5,200 万元。
单位：万元
序 号 | 借款人 | 贷款起始日 | 到期日/还 款日 | 贷款金额 | 受托行 |
1 | 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司（后更名为法xx蓝谷新能源动力系统（常州）有限公司） | 2018/05/04 | 2022/12/31 | 2,800.00 | 中国银行股份有限公司常州武进支行 |
2 | 2018/12/20 | 2022/12/31 | 800.00 | ||
3 | 2019/10/23 | 2022/12/31 | 400.00 | ||
4 | 2019/12/09 | 2022/12/31 | 400.00 | ||
5 | 2020/04/01 | 2022/12/31 | 240.00 | ||
6 | 2020/04/27 | 2022/12/31 | 200.00 | ||
7 | 2020/06/01 | 2022/12/31 | 200.00 |
序 号 | 借款人 | 贷款起始日 | 到期日/还 款日 | 贷款金额 | 受托行 |
8 | 2020/10/23 | 2022/12/31 | 160.00 | ||
合计 | - | - | 5,200.00 | - | |
上述委托贷款系北汽新能源为了支持供应商发展、解决供应商资金需求、保证供应链稳定，与常州西门子（后更名为“常州法xx”）股东 Valeo Siemens eAutomotive BSAES Holding GmbH（西门子电动汽车动力总成系统控股有限公司）和 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH（西门子电动汽车动力总成系统有限公司）同股比向常州西门子（后更名为“常州法xx”）提供的委托贷款，是公司开展主营业务所需要，具有合理商业背景，不以获取利息收入为目的。委托贷款资金主要用于电机产品开发，属于常州西门子（后更名为“常州法xx”）主营业务。因此，上述委托贷款属于“拓展供应商渠道为目的的委托贷款”，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
2、一年内到期的长期应收款
2022 年 6 月末，公司持有的一年内到期的长期应收款账面价值为 4,730.34万元，主要系公司之孙公司北京新能源汽车营销有限公司应收北京北汽智慧能源科技有限公司的车款，为正常经营，该业务不属于财务性投资。
综上，上述一年内到期的债权投资不属于财务性投资或类金融业务。
（三）其他权益工具投资
截至报告期末，公司其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 被投资企业 | 2022.6.30 账面余额 | 股权比例 | 出资时间 | 主营业务 | 投资目的 | 是否属于财务性投 资 |
1 | 北汽瑞翔汽车 有限公司 | 1,250.10 | 0.38% | 2021 年 9 月 1 日前 | 汽车整车制造 | 债转股 | 否 |
2021 年北汽瑞翔汽车有限公司进行重整，北京新能源汽车股份有限公司以
对北汽瑞翔汽车有限公司的普通债权 14,230,000 元，通过债转股的方式转为对北
汽瑞翔汽车有限公司出资，出资额 13,007,000 元，重组完成后，发行人的股权占比 0.38%。重整后的北汽瑞翔汽车有限公司主营业务以整车、汽车零部件制造及销售为主，符合公司主营业务及战略发展方向，公司所持北汽瑞翔汽车有限公司的股权不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
2022 年 6 月末，公司长期股权投资的明细如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 账面价值 | 主营业务 | 设立/ 投资目的 |
北京汽车蓝谷营销服务有限 公司 | 1,175.19 | 营销服务 | 提供营销服务 |
x格纳卫蓝新能源汽车技术 （镇江）有限公司 | 20,441.11 | 新能源汽车设计 研发 | 提升研发能力 |
北汽大洋电机科技有限公司 | 2,182.85 | 电机生产与研发 | 增强关键零部件研 发能力 |
x谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 8,296.93 | 能源服务，换电站研发与建设，储能 与梯次利用 | 布局能源板块，发展换电业务 |
赣州市豪鹏科技有限公司 | 516.58 | 电池回收利用 | 动力电池回收处理 |
北京智能车联产业创新中心 有限公司 | 873.38 | 技术开发 | 储备和提升新能源 汽车核心技术 |
北汽新能源硅谷研发公司 | 76.58 | 技术研发 | 拓展海外研发中心 |
国联汽车动力电池研究院有 限责任公司 | 2,905.40 | 电池关键技术研 究与试验发展 | 增强关键零部件研 发能力 |
北京新能源汽车技术创新中 心有限公司 | 2,175.58 | 前瞻技术开发、技 术推广 | 储备和提升新能源 汽车核心技术 |
北汽蓝谷信息技术有限公司 | 3,935.38 | 软件开发 | 储备和提升新能源 汽车核心技术 |
x桔新能源汽车科技有限公 司 | 9,107.15 | 汽车租赁 | 开拓新能源汽车市 场 |
北汽鹏龙（沧州）新能源汽 车服务股份有限公司 | 1,425.83 | 电池梯次利用 | 布局电池梯次利用 业务 |
北京奥动新能源投资有限公 司 | 16,076.29 | 换电站建设与运 营 | 布局换电业务 |
合计 | 69,188.25 | - | - |
2022 年 6 月末，公司长期股权投资均围绕公司主营业务及新能源汽车上下游产业链展开，包括上游关键零部件制造和技术研发，下游新能源汽车租赁和运营，充电站和换电站等基础设施的建设和布局。上述投资增强了公司产业链扩展能力，不属于财务性投资。
（五）其他应收款
2022 年 6 月末，公司其他应收款为 23,494.04 万元，主要为业务经营相关的押金及保证金、备用金和代垫款项等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
（六）其他流动资产
2022 年 6 月末，公司其他流动资产为 63,036.86 万元，主要为业务开展相关的待抵扣进项税额、增值税留抵税额，不属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
2022 年 6 月末，公司其他非流动资产为 9,282.33 万元，主要为预付设备款和预付租金，与日常经营相关，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人定期报告、财务报告等文件，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息等公开信息，判断是否属于财务性投资；
4、就发行人向委托贷款对象发放委托贷款事项的背景、目的、进展及计划等访谈发行人管理层、具体业务经办人，核查委托贷款相关的决策审议及信息披露文件、委托贷款台账等；
5、访谈公司管理层，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，了解公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议公告日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题 6、根据申请文件，申请人于 2021 年非公开发行股票募集资金。请申请人补充说明：（1）前次募集资金投资各项目具体进度，是否按计划投入，剩
余部分承诺投资的未来实际投资计划，是否存在变更；（2）募集资金投入的补流比例是否符合规定；（3）结合本次再融资董事会召开时前次募集资金使用情况，说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金投资各项目具体进度，是否按计划投入，剩余部分承诺投资的未来实际投资计划，是否存在变更
（一）前次募集资金的最新使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与承诺投资金额的差额 |
ARCFOX 品牌高端车型开发 及网络建设项目 | 262,825.84 | 181,740.32 | -81,085.52 |
5G 智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 12,917.99 | -22,695.22 |
换电业务系统开发项目 | 81,540.95 | 40,544.24 | -40,996.71 |
补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 | 0.00 |
合计 | 544,980.00 | 400,202.55 | -144,777.45 |
截至 0000 x 0 x 00 x，0000 x非公开发行募集资金已累计投入募集资金
400,202.55 万元，募集资金投资进度 73.43%。
（二）前次募投项目的建设进度及投资计划
1、ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目
（1）ARCFOX 品牌高端车型开发项目
x项目包括 N60AB 系列车型开发、N61AB 系列车型开发和 N50 车型开发三个子项目。
项目开发可分四个阶段：第一阶段为战略开发阶段（G9-G8 阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，在这个阶段，要决定是否启动产品项目的开发工作，为产品项目的批准进行准备；
第二阶段为概念开发阶段（G8-G7 阀点），是在产品战略明确并且可行性得到批准的基础上，完成产品项目方案的开发，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场、造型、工程和制造的需求；
第三阶段为设计开发阶段（G7-G5 阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计工作，同时研发的第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；
第四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0 阀点），是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造。
①计划建设进度
ARCFOX 品牌高端车型开发项目整体达到预定可使用时间为 2023 年，其中：
N60AB 系列车型开发：N60 车型计划于 2020 年开发完成，3 款衍生车型计划于 2021 年开发完成。
N61AB 系列车型开发：N61 车型计划于 2020 年开发完成，2 款衍生车型计划于 2021 年开发完成。
N50 车型开发：计划于 2023 年开发完成。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
N60AB 系列车型开发：N60 车型已于 2020 年开发完成，2 款衍生车型已于
2022 年开发完成，1 款衍生车型处于开发过程中。
N61AB 系列车型开发：N61 车型已于 2021 年开发完成，2 款衍生车型已于
2022 年开发完成。
N50 车型开发：N50 车型处于设计开发阶段。
整车开发进度会受到内外部多种因素影响，包括车型品质、试验标定、车联网验证、用户测试等产品力提升优化需求，市场需求细化，由供应商配合的零部件 DV 试验进度等。本项目实施过程中，受上述因素影响，部分车型的开发进度晚于计划，项目不存在变更情况，其中未完成开发部分将按计划继续投入。
（2）数据中台建设及应用项目建设进度
①计划建设进度
x项目计划于 2022 年开发完成。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
截至 2022 年 9 月末，本项目已完成用户平台建设（极狐用户 APP、小程序）、
配套 IT 基础设施建设工作，其他建设工作在推进中。项目不存在变更情况。本项目未使用的募集资金将按计划继续投入。
（3）ARCFOX 品牌营销网络建设项目建设进度
①计划建设进度
x项目计划进度安排如下：
2021 年，在一类城市（北京、上海、广州、深圳）各建设一家大型直营体验店和一家小型直营体验店。同时，在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设一家小型直营体验店，基本覆盖主要目标市场。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
截至 2022 年 9 月末，已建成且归属于前次募投项目的直营体验店 14 家，由公司全资子公司北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐科技”）使用自有资金垫付，后续北汽新能源将使用募集资金结算。
项目不存在变更情况。本项目未使用的募集资金将按计划投入。
2、5G 智能网联系统提升项目
①计划建设进度
x项目计划于 2021 年开发完成。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
x项目于 0000 x 0 xxxxx，x造型设计、整车性能等产品力提升优化，及与战略供应商首次合作开发国内领先的高阶智能驾驶系统的沟通磨合期较长使得部分软件开发延迟，影响了整车开发进度。
根据本项目要求，模具、项目研发等开发费用要求分阶段支付，具体节点为 SOP 后 3 个月、SOP 后 6 个月和 SOP 后 9 个月，部分制造模具要求产品上市 2年后支付尾款。项目不存在变更情况。本项目未使用的募集资金将按照计划继续投入。
3、换电业务系统开发项目
x项目包括高端换电车型开发项目和高端换电站建设项目两个子项目，其中高端换电站建设项目不使用前次募集资金投入。高端换电车型开发项目情况如下：
①计划建设进度
x项目计划于 2022 年开发完成。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
截至 2022 年 9 月末，本项目处于设计开发阶段，因产品优化等原因有一定延迟。项目不存在变更情况。本项目未使用的募集资金将按计划继续投入。
综上，ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目、5G 智能网联系统提升项目、高端换电车型开发项目，建设进度基本符合计划安排，部分项目的开发进度较原计划有所延迟，后续将继续按计划投入。项目不存在变更情况。
二、募集资金投入的补流比例是否符合规定
2021 年非公开发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 投入募集资金 |
1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
合计 | 739,506.04 | 550,000.00 | |
公司 2021 年非公开发行募集资金总额 550,000.00 万元，其中除补充流动资
金以外的 385,000.00 万元属于资本性支出，则用于补充流动资金和视同补充流动资金的非资本性支出金额合计占本次募集资金总额的比例为 30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。
三、结合本次再融资董事会召开时前次募集资金使用情况，说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》的相关规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
公司董事会于 2022 年 7 月 15 日对本次非公开发行事项进行审议，并于 2022
年 7 月 16 日公告了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》与《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字（2022）第 110A013602 号），截至 2022 年 6 月 30 日募集资金使用进度为 69.83%，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
公司 2021 年非公开发行股票的募集资金已于 2021 年 4 月 26 日到位，距离
x次发行董事会决议日已逾 6 个月。
综上，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人已披露的前次募集资金使用情况报告与鉴证报告；
2、获取截至 2022 年 9 月 30 日公司募集资金专户银行对账单及募集资金使用台账，复核前次募投项目的投资进度；
3、访谈公司的相关人员，了解前次募投项目的投入规划、实施进展、后续安排等，分析前次募集资金是否按照计划投入；
4、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告及相关支持性文件，分析前次募集资金投入的补流比例是否符合规定；
5、查阅发行人审议本次非公开发行的董事会相关决议、2021 年非公开发行验资报告，分析说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，2021 年非公开发行募集资金已累计投入募集资金 400,202.55 万元，募集资金投资进度 73.43%；前次募投项目建设进度基本符合计划安排，部分项目的开发进度较原计划有所延迟，后续将继续按计划投入。项目不存在变更情况。
2、公司 2021 年非公开发行的补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》的相关规定；
3、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
问题 7、根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金 80 亿元，用于“面向场景化产品的滑板平台开发项目”、“整车产品升级开发项目”、“研发与核心能力建设项目”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）前次募投项目与本次募投项目都涉及 ARCFOX 品牌电动车、智能网联、三电技术研发等领域，请说明前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设情况，是否存在共用人员、资产设施的情况，建设投资是否可以明确区分，划分是否准确；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否符合有关规定；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目侧重研发的合理性及未来对产能消化的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性
（一）本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况公司前次募投项目与本次募投项目的内容对比如下：
单位：万元
类别 | 前次募投项目 | x次募投项目 | ||||
项目 | 投入募集资 金 | 内容 | 项目 | 拟投入募集 资金 | 内容 | |
整车开发类 | ARCFOX 品牌高端电动车型开发 | 253,008.48 | ARCFOX 品牌高端电动车型开发：（1）定位于中高端 A 级纯电动 SUVN50AB 车型开发；（2）定位于高端 A+级纯电动 SUVN60AB系列车型开发；（3）定位于高端 A+级纯电动溜背式跨界车 N61AB 系列车型开发 | 整车产品升级开发项目 | 251,391.14 | 三款 ARCFOX 品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款 ARCFOX 品牌纯电动车型整车产品升级改款：（1）全新平台运动化轿车（N51AB）；（2）B 级纯电智能化 SUV （N62HBT）；（3）精品 A 级跨界车型（场景化产品）；（4）极致性能、豪华舒适 C级纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款 |
5G 智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 本项目基于 ARCFOX 品牌 N61AB 车型，以极致性能和智能科技为产品核心概念，采用 5G 和智能网联的先进技术，开发具备 L3-L4级的自动驾驶功能、极致体验座舱交互、丰 富内容生态的高端智能电动车型 | ||||
高端换电车 型开发项目 | 86,560.95 | 开发的兼容换电模式的高端旗舰（B 级）纯 电动车型 | ||||
除整车外的研发类 | 数据中台建设及应用项目 | 7,717.36 | 数据中台建设及应用项目建设内容包括：数据中台建设和数据建模及运营。数据中台建设包括用户触点及内容管理功能开发、IT 系统建设（含 CMS/多媒体互动中心/APP 等）、数据采集及处理；数据建模及运营包括数据标签化建设、业务数字化运营、算法模型及 智能化运营 | 面向场景化产品的滑板平台 开发项目 | 170,352.86 | 研发适用于各车型下车身的底盘平台技术 |
三电技术能力提升 项目 | 41,651.00 | 电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统 开发项目 | ||||
类别 | 前次募投项目 | x次募投项目 | ||||
项目 | 投入募集资 金 | 内容 | 项目 | 拟投入募集 资金 | 内容 | |
智能网联技术能力提升项目 | 92,075.00 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发、智能座舱自主软件及交互体验平台、面向服务的车控域产品与软件开发 | ||||
营销类 | ARCFOX 品牌营销网络建设 | 2,100.00 | 在北京、上海、广州、深圳建设 4 家大型直营体验店，4 家小型直营体验店，同时在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设一家小型直营体验店，基本覆盖主要目标市场 | ARCFOX 品牌直销 SPACE 营 销渠道网络建设项目 | 4,530.00 | 在前期投资规划的基础上，进行 ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设 |
补充流动 资金 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 补充流动资金 |
1、整车开发的对比
整车方面，公司前次募投项目“ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目”开发内容为 ARCFOX 品牌高端电动车型开发：（1）定位于中高端 A 级纯电动 SUV的 N50AB 车型开发；（2）定位于高端 A+级纯电动 SUV 的 N60AB 系列车型开发；（3）定位于高端 A+级纯电动溜背式跨界车 N61AB 系列车型开发。
前次募投项目“5G 智能网联系统提升项目”开发内容为高端智能电动车型开发。
前次募投项目“换电业务系统开发项目”开发内容为兼容换电模式的高端旗舰（B 级）纯电动车型和在全国范围内与合作伙伴共同推广换电站建设。
本次募投项目“整车产品升级开发项目”的开发内容为三款 ARCFOX 品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX 品牌纯电动车型整车产品升级改款：（1）全新平台运动化轿车（N51AB）；（2）B 级纯电智能化 SUV（N62HBT）；
（3）精品 A 级跨界车型（场景化产品）；（4）极致性能、豪华舒适 C 级纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款。
公司在设计本次募投项目时充分考虑了车型区分，本次募集资金拟投入开发车型是公司现有整车产品体系的有效补充，本次募集资金拟投入研发车型与前次募集资金投入研发车型不存在重复建设的情况。
2、除整车外的研发类的对比
前次募投项目“数据中台建设及应用项目”开发内容为数据中台建设和数据建模及运营。数据中台建设包括用户触点及内容管理功能开发、IT 系统建设（含 CMS/多媒体互动中心/APP 等）、数据采集及处理；数据建模及运营包括数据标签化建设、业务数字化运营、算法模型及智能化运营。
本次募投项目“面向场景化产品的滑板平台开发项目”开发内容为研发适用于各车型下车身的底盘平台技术。
本次募投项目“智能网联技术能力提升项目”的开发内容为智能网联系统中间件、NOA 领航辅助驾驶技术、数据闭环技术、座舱域自主软件平台、SOA 架构及软件设计开发技术等，主要目的是提升公司智能网联基础研发能力、掌握智能网联核心技术，提高公司产品差异化竞争水平。
本次募投项目“三电技术能力提升项目”开发内容为电驱动力总成升级开发
项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统开发项目。
除整车外的研发类项目，前次募投项目与本次募投项目的研发方向显著不一致，不存在重复建设的情况。
3、营销网络建设的对比
前次募投项目“ARCFOX 品牌营销网络建设项目”在北京、上海、广州、深圳建设 4 家大型直营体验店，4 家小型直营体验店，同时在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设一家小型直营体验店。
本次募投项目“ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目”在前期投资规划的基础上，进行 ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设。计划第一年在 8 个核心城市新增建设 15 家 SPACE；第二年扩展到 10 个城市，新增建设10 家SPACE；第三年聚焦10 个核心城市核心商圈覆盖，新增建设10 家SPACE。
本次营销网络建设是基于公司现有营销网络的进一步拓展延伸，不存在重复建设的情况。
综上，本次募投项目与前次募投项目在整车开发与营销网络建设方面具有一定连续性，但不存在重复建设的情况。在前次募投项目基础上，公司继续在滑板平台、智能网联技术及三电技术方面投入，具有充分的必要性及合理性，符合公司整体战略规划。
（二）本次募投项目继续建设的原因及合理性
1、面向场景化产品的滑板平台开发项目
（1）丰富产品种类，面向场景化进行车型开发是提升公司产品竞争力的必要条件
随着电动化和智能化技术的快速发展以及消费理念的变化，汽车产品由同质化工具转变为个性化解决方案，正在成为新趋势，需要车企具备满足多样化需求的产品开发能力。因此，公司分别开发上下车体，将复杂系统尽量集成到底盘平台，使上车体可自由设计，实现产品组合多元化，跳出同质化竞争，带来产品溢价。
（2）有助于大幅降低研发费用和开发周期
轻重分离的模块化开发平台，具有高度灵活的拓展性及兼容性，能涵盖 A、 B、C 级宽/窄车、高/低车、SUV、MPV、OneBox 等车型，将复杂系统（底盘、
三电、热管理）集成到下车体，一次性开发投入，大幅降低车型开发的研发费用和开发周期。
未来将在一定程度上实现以上车体“搭积木”的方式开发产品，通过多元模块的定制和选装，把握汽车消费个性化的发展趋势，在同样的投入规模和周期内开发更多产品。
2、整车产品升级开发项目
（1）顺应行业发展潮流，基于场景需求推出新车型
随着人口结构、消费特征演变和汽车的普及进程，中国的汽车消费已经从“解决有无”过渡到“解决好坏”阶段，消费者需要与生活场景相结合，可以解决差异化问题的产品，而不是简单从“A 点到 B 点”的交通工具，汽车产品由同质化工具转变为个性化解决方案正在成为新趋势。本项目的 4 款产品，一方面，车型设计是基于更加细分人群的场景需求，避开技术上的同质化竞争，一款车至少要解决一个典型人群的一类用户问题；另一方面，4 款产品属于平台化、通用化产品，在满足消费者需求的前提下，将平台、动力总成、关键零部件最大化统一，生产基地和供应链大量集中，有利于形成采购规模、制造规模，也有利于提高开发质量，控制成本。
（2）全面提升产品竞争力，在激烈的市场竞争中提高市场份额
近年来，随着国内新势力造车的不断发展、国外新能源车企以及传统车企的加入，新能源汽车市场竞争愈加激烈，公司必须依靠新产品提升产品竞争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。
3、研发与核心能力建设项目
（1）三电技术能力提升项目
三电技术是新能源汽车用户的主要关注点，也是凸显新能源汽车优势特征的核心技术点。在对私市场占主导的新形势下，电动汽车企业也面临部分新技术需加速产业化、关键零部件供应保障体系有待完善、自有产能亟待布局等挑战。新能源车企如特斯拉、比亚迪、吉利等都纷纷布局了三电关键零部件的自研自产，可以缓解资源供应紧张带给企业经营的不稳定性，加速三电相关新技术的快速更新，还可以提升整车的技术竞争力。
（2）智能网联技术能力提升项目
智能汽车发展分为两个阶段：第一阶段的发展目标是智能硬件普及，主要表现为车载端智能硬件渗透率逐步提升，路侧端智慧交通及智能驾驶示范区的智能基建逐步推进；第二阶段的发展目标是软件服务创新，汽车成为流量入口，软件升级成为新常态，软件和服务开始收费。传统的制造业盈利模式向新的盈利模式转变，即通过对汽车整个生命周期提供产品或者服务实现盈利，包括新车销售、软件服务以及各种配套服务等，而智能化是新盈利模式落地的前提。为实现上述目标，各大车企加大投入力度，一方面加强核心技术自主开发能力，另一方面布局智能网联产业链关键节点。为顺应行业发展趋势，公司将重点提升 SOA 架构、自动驾驶、智能座舱、数字化云平台等方面的软件开发能力，并针对各技术方向打通关键零部件资源，且对高价值资源进行布局掌控。
（3）ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目
①顺应行业发展趋势，采用新型营销模式
随着体验经济的兴起及发展，越来越多的企业开始重视通过直接与客户沟通，来改善用户体验，提升用户粘性和市场表现。体验式销售区别于传统汽车销售方式，能够给用户带来更好的购买体验，新势力汽车企业更多采用了直营店模式，通过与用户直接面对面，建立区别于传统汽车企业的竞争优势。
目前，特斯拉、蔚来、理想、比亚迪等主流新能源车企均采用直营模式，小鹏汽车采取了经销商、代理商、直营的混营模式。结合不同的市场特征采取不同的营销模式，ARCFOX 品牌采取的直营和经销商混营模式就是充分结合中国市场现状和核心市场激烈的竞争态势而做出的战略选择。
②打造人本科技，提升用户体验
直营体验店模式成为新能源电动车品牌取得竞争优势的重要因素。在电动汽车与传统燃油车的竞争中，以特斯拉、蔚来为代表的电动车企业通过建立直营体验店，与用户直接沟通，为用户提供超越预期的服务体验，建立了自身独特的竞争优势，取得了市场突破。ARCFOX 作为新创电动车品牌，需要在营销方面提升用户体验，建立属于自身的竞争优势。
二、前次募投项目与本次募投项目都涉及 ARCFOX 品牌电动车、智能网联、三电技术研发等领域，请说明前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设
情况，是否存在共用人员、资产设施的情况，建设投资是否可以明确区分，划分是否准确
（一）本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况
x次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况，请参见本反馈意见回复“问题 7”之“一、前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性”之（一）。
（二）存在共用人员、资产设施的情况，建设投资可以明确区分
在 ARCFOX 品牌整车开发、三电技术开发、智能网联技术开发等方面，相同技术领域的人员、资产设施存在前后两次募投项目共用的情况。各募投项目按照项目归集人力成本、材料成本等成本明细，项目投资可以明确区分，划分准确。
三、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否符合有关规定
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x次非公开发行募集资金不超过人民币 800,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 |
2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 |
3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 |
4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 |
合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | |
本次募投项目的总投资额875,592.00 万元，拟投入募集资金800,000.00 万元，
其中除补充流动资金以外的 560,000.00 万元属于资本性支出。本次募投项目投资数额安排明细具体如下：
1、面向场景化产品的滑板平台开发项目
面向场景化产品的滑板平台开发项目投资总额为 200,000.00 万元，本项目研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，并在针对不同场景需求的设计中统筹考虑与上车体性能、结构等的配接。
（1）具体投资数额安排明细
x项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资 本性支出 |
1 | 对标和工程开发 | 142,142.00 | 125,269.25 | 73.54% | 是 |
2 | 验证开发 | 24,756.00 | 21,817.38 | 12.81% | 是 |
3 | 其他费用 | 33,102.00 | 23,266.23 | 13.66% | 是 |
合计 | 200,000.00 | 170,352.86 | 100.00% | - | |
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
投资内容主要为项目开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的对标和工程开发费用、验证开发费用和支付的其他直接费用，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
对标和工程开发费用根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定；研发过程需要的小批量试制及验证费用，由公司与供应商询价确定。
①对标和工程开发
序号 | 投资内容名称 | ||
1 | 对标和工程开发 | 对标 | 竞品车 |
2 | 竞品试验 | ||
3 | 设计开发费 | 结构设计 | |
4 | 性能设计 | ||
5 | 标定匹配 | ||
6 | 底盘开发 | 车架开发 | |
7 | 悬架开发 | ||
8 | 制动开发 | ||
9 | 转向开发 | ||
10 | 三电开发 | 电池开发 | |
11 | 驱动开发 | ||
12 | 充配电开发 | ||
13 | 热管理开发 | 空调开发 | |
序号 | 投资内容名称 | ||
14 | 冷却开发 | ||
15 | 控制开发 | ||
16 | 电子架构开发 | 电子电器架构开发 | |
17 | 控制器开发 | ||
对标和工程开发总投资金额为 142,142.00 万元。
②验证开发
序号 | 投资内容名称 | ||
1 | 验证开发 | 样车试制费 | 样车 |
2 | 辅料及试制 | ||
3 | 平台试验费 | 底盘调教、标定、可靠性验证 （场地、设备、委外等） | |
4 | 三电调教、标定、可靠性验证 （场地、设备、委外等） | ||
5 | 热管理调教、标定、可靠性验证（场地、设备、 委外等） | ||
6 | 增程各系统调教、标定、可靠性验证（场地、设 备、委外等） | ||
验证开发总投资金额为 24,756.00 万元。
③其他费用
序号 | 投资内容名称 | |
1 | 其他费用 | 人工费用 |
2 | 运营费 | |
3 | 差旅费 | |
其他费用投资金额为 33,102.00 万元。
2、整车产品升级开发项目
整车产品升级开发项目投资总额为 268,264.00 万元，为 ARCFOX 品牌纯电动车型整车产品升级开发，具体内容包括全新平台运动化轿车（N51AB）、B 级纯电智能化 SUV（N62HBT）和精品 A 级跨界车型（场景化产品）3 款车型全新开发，以及极致性能、豪华舒适 C 级纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款。
（1）具体投资数额安排明细
x项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 投入 | 投资比例 | 是否属于资 本性支出 |
1 | 造型设计 | 24,860.00 | 17,231.73 | 6.85% | 是 |
2 | 对标和工程开发 | 62,673.00 | 56,295.79 | 22.39% | 是 |
3 | 整车和零部件试 验验证 | 49,044.00 | 48,806.14 | 19.41% | 是 |
4 | 零部件模、夹、检、 工装费 | 67,777.00 | 67,742.70 | 26.95% | 是 |
5 | 冲压、车身、涂装、 总装工艺 | 26,970.00 | 26,970.00 | 10.73% | 是 |
6 | 工程样车 | 26,561.00 | 24,995.45 | 9.94% | 是 |
7 | 其他费用 | 6,842.00 | 5,888.61 | 2.34% | 是 |
8 | 差旅费 | 3,537.00 | 3,460.72 | 1.38% | 是 |
合计 | 268,264.00 | 251,391.14 | 100.00% | - | |
上述投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
x项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定。
投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的造型设计费用、对标和工程开发费用等，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
1
造型设计、对标和工程开发
序号 | 投资内容名称 | |
1 | 造型设计、对标和工程开发 | 效果图 |
2 | 造型数据 | |
3 | 模型 | |
4 | 对标费用 | |
5 | 整车 | |
6 | 总布置 | |
7 | 底盘 | |
8 | 电池 | |
9 | 车身结构 | |
10 | 内外饰 | |
11 | 尺寸工程 | |
12 | 整车性能 | |
13 | 电子电器 | |
序号 | 投资内容名称 | |
14 | 车联网 | |
15 | 控制系统 | |
16 | 策略开发 | |
17 | 其他费用 | |
2
序号 | 投资内容名称 | |
1 | 整车和零部件试验验证 | 整车试验 |
2 | 整车试验劳务 | |
3 | 整车试验备件 | |
4 | 整车试验辅助 | |
5 | 零部件试验 | |
6 | 零部件工装夹具及辅料 | |
7 | 零部件试验样件 | |
8 | 零部件其他费用 | |
造型设计、对标和工程开发总投资金额为 87,533.00 万元。整车和零部件试验验证
3
序号 | 投资内容名称 | |
1 | 零部件模、夹、检、工装费 | 车身 |
2 | 内外饰 | |
3 | 底盘 | |
4 | 电子电器 | |
5 | 其他费用 | |
整车和零部件试验验证总投资金额为 49,044.00 万元。零部件模、夹、检、工装费
零部件模、夹、检、工装费总投资金额为 67,777.00 万元。
④冲压、车身、涂装、总装工艺
序号 | 投资内容名称 | |
1 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 同步工程开发 |
2 | 冲压工艺 | |
3 | 车身工艺 | |
4 | 涂装工艺 | |
5 | 总装工艺 | |
6 | 物流开发 | |
冲压、车身、涂装、总装工艺总投资金额为 26,970.00 万元。
⑤工程样车
序号 | 投资内容名称 | |
1 | 工程样车 | FP 样车（功能样车） |
2 | EP 样车（设计阶段的工程样车） | |
3 | PPV 样车（产品及工艺验证用样车） | |
4 | 工程样车试制的工装夹具 | |
5 | 其他费用 | |
工程样车总投资金额为 26,561.00 万元。
⑥其他费用和差旅费
序号 | 投资内容名称 | |
1 | 其他费用和差旅费 | 质量控制-质保试验等 |
2 | 信息化-平台开发等 | |
3 | 法规认证-公告费用、准入费用等 | |
4 | 生产导入-工艺验证 | |
5 | 产品规划-产品研究 | |
6 | 差旅费 | |
其他费用和差旅费总投资金额为 10,379.00 万元。
3、研发与核心能力建设项目
研发与核心能力建设项目投资总额为 167,328.00 万元，具体内容包括三电技术能力提升项目、智能网联技术能力提升项目、ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目。
（1）三电技术能力提升项目
1）具体投资数额安排明细
x项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本 性支出 |
1 | 设计开发费 | 13,170.00 | 13,170.00 | 31.62% | 是 |
2 | 试验费 | 11,605.10 | 11,605.10 | 27.86% | 是 |
3 | 材料费 | 16,875.90 | 16,875.90 | 40.52% | 是 |
4 | 差旅费、运营费 | 2,529.00 | 0.00 | 0.00% | - |
序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本 性支出 |
合计 | 44,180.00 | 41,651.00 | 100.00% | - | |
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
2）投资数额的测算依据和测算过程
x项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定。
投资内容主要为项目开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的设计开发费、试验费、材料费及差旅费、运营费，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
①设计开发费
单位：万元
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
1 | 设计开发费 | 开发费 | 10,068.00 |
2 | 模具费 | 2,077.00 | |
3 | 软件开发费 | 1,025.00 | |
设计开发费总投资金额为 13,170.00 万元。
②试验费
单位：万元
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
1 | 试验费 | 对标分析费 | 565.00 |
2 | 零部件试验费 | 5,719.10 | |
3 | 整车试验费 | 3,971.00 | |
4 | 产品公告认证 | 650.00 | |
5 | 备用试验费 | 700.00 | |
试验费总投资金额为 11,605.10 万元。
③材料费
单位：万元
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
1 | 材料费 | 对标样件费 | 610.00 |
2 | 零部件样件费 | 8,459.90 | |
3 | 试制样车费 | 1,971.00 | |
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
4 | 设备费 | 5,835.00 | |
材料费总投资金额为 16,875.90 万元。
④差旅费、运营费
单位：万元
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
1 | 差旅费、运营费 | 临牌保险费 | 140.00 |
2 | 运输费 | 661.00 | |
3 | 会议费 | 32.00 | |
4 | 咨询费 | 315.00 | |
5 | 差旅费 | 1,381.00 | |
差旅费、运营费总投资金额为 2,529.00 万元。
（2）智能网联技术能力提升项目
1）具体投资数额安排明细
x项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本 性支出 |
1 | 委外设计开发费 | 49,490.00 | 49,490.00 | 53.75% | 是 |
2 | 自主设计开发费 | 35,135.00 | 35,135.00 | 38.16% | 是 |
3 | 试验费 | 7,060.00 | 7,060.00 | 7.67% | 是 |
4 | 材料费 | 390.00 | 390.00 | 0.42% | 是 |
5 | 差旅费、运营费 | 1,003.00 | 0.00 | 0.00% | - |
合计 | 93,078.00 | 92,075.00 | 100.00% | - | |
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
2）投资数额的测算依据和测算过程
x项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定。
投资内容主要为项目开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的设计开发费、试验费、材料费及差旅费、运营费，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
①委外设计开发费
单位：万元
序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | |
1 | 委外设计开发费 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目 | 23,499.00 |
2 | 智能座舱自主软件及交互体验平台项目 | 8,452.00 | |
3 | 面向服务的车控域产品与软件开发项目 | 17,539.00 | |
委外设计开发费总投资金额为 49,490.00 万元。
②自主设计开发费
单位：万元
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
1 | 自主设计开发费 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目 | 11,063.00 |
2 | 智能座舱自主软件及交互体验平台项目 | 9,848.00 | |
3 | 面向服务的车控域产品与软件开发项目 | 14,224.00 | |
自主设计开发费总投资金额为 35,135.00 万元。
③试验费
单位：万元
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
1 | 试验费 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目 | 2,679.00 |
2 | 智能座舱自主软件及交互体验平台项目 | 707.00 | |
3 | 面向服务的车控域产品与软件开发项目 | 3,674.00 | |
试验费总投资金额为 7,060.00 万元。
④材料费
单位：万元
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
1 | 材料费 | 域控制器传感器 | 245.00 |
2 | 数采主机、毫米波雷达及智能摄像头真值系 统 | 100.00 | |
3 | 运维语音产品样件费用 | 10.00 | |
4 | 车控域产品样件费用 | 35.00 | |
材料费总投资金额为 390.00 万元。
⑤差旅费、运营费
单位：万元
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
1 | 差旅费、运营费 | 差旅费 | 990.00 |
2 | 运输费 | 3.00 | |
序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
3 | 会议费 | 10.00 | |
差旅费、运营费总投资金额为 1,003.00 万元。
（3）ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目
1）具体投资数额安排明细
x项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资 金投入 | 投资比例 | 是否属于资本 性支出 |
1 | 基础装修 | 2,575.00 | 2,575.00 | 56.84% | 是 |
2 | 家具工程 | 535.00 | 535.00 | 11.81% | 是 |
3 | 充电桩及智能设备 | 35.00 | 35.00 | 0.77% | 是 |
4 | 展厅数字化设备 | 1,385.00 | 1,385.00 | 30.57% | 是 |
5 | 租金 | 25,540.00 | 0.00 | 0.00% | - |
合计 | 30,070.00 | 4,530.00 | 100.00% | - | |
上述投资明细，除租金外的其他投资内容，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
2）投资数额的测算依据和测算过程
x项目投资数额根据项目投入方向及具体投入内容，并结合市场报价及过往营销项目经验，综合评估确定。
投资内容主要为项目投入所发生的直接支出，包含项目开发过程中基础装修费用、家具工程费用、充电桩及智能装备、展厅数字化设备及租金，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
单位：万元、家
序号 | 投资内容名称 | 直营店-北上广深杭 | 直营店-成渝佛莞 | 投资金额 | ||||||
大 space | 小 space | 大 space | 小 space | |||||||
单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | |||
1 | 基础装修 | 100.00 | 15 | 45.00 | 8 | 70.00 | 7 | 45.00 | 5 | 2,575.00 |
2 | 家具工程 | 19.00 | 15 | 9.00 | 8 | 19.00 | 7 | 9.00 | 5 | 535.00 |
3 | 充电桩、智能设备 | 1.00 | 15 | 1.00 | 8 | 1.00 | 7 | 1.00 | 5 | 35.00 |
4 | 展厅数字化设备 | 60.00 | 15 | 5.00 | 8 | 60.00 | 7 | 5.00 | 5 | 1,385.00 |
5 | 租金 | 500.00 | 15 | 400.00 | 8 | 400.00 | 7 | 300.00 | 5 | - |
合计 | 680.00 | 15 | 460.00 | 8 | 550.00 | 7 | 360.00 | 5 | 4,530.00 | |
注：基础装修费用、家具工程费用、充电桩及智能装备、展厅数字化设备及租金价格来源于市场报价，其中租金计算中，已营业店面按 12 个月计算租金，新开业店面按 6 个月计算租金，已营业店面按照 2 年租金上涨 5%计算。
（二）补流比例是否符合有关规定
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
发行人本次发行拟募集资金 800,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金额为 240,000.00 万元，不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》的规定。
四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）面向场景化产品的滑板平台开发项目
1、目前开发进度
截至 2022 年 9 月 30 日，本募投项目已完成募投项目可行性研究阶段。
2、预计进度安排
x项目计划建设期为 27 个月，总体安排如下：
工作阶段/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 |
项目立项及可行性研究报告编制完成 | |||||||||
产品开发项目可行性分析 | |||||||||
产品工程开发 | |||||||||
产品设计验证 |
3、资金的预计使用进度
x项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目名称 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | 合计 |
面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 49,525.00 | 97,815.00 | 52,660.00 | 200,000.00 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（二）整车产品升级开发项目
1、目前开发进度
截至 2022 年 9 月 30 日，N51AB 项目已进入 G6 阀点；场景化产品、N62HBT
项目和 N61HBT 全新改款项目已完成募投项目可行性研究。
2、预计进度安排
（1）N51AB 项目
N51AB 项目计划建设期为 24 个月，总体安排如下：
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | ||||||||||||||||
G8 项目启动 | ||||||||||||||||||||||||
G7 方案批准 | ||||||||||||||||||||||||
G6 项目批准 | ||||||||||||||||||||||||
G5 工程发布 | ||||||||||||||||||||||||
G4 产品和工艺验证 | ||||||||||||||||||||||||
G3 预试生产 | ||||||||||||||||||||||||
G2 试生产 | ||||||||||||||||||||||||
G1 正式投产 | ||||||||||||||||||||||||
（2）N62HBT 项目
N62HBT 项目计划建设期为 25 个月，总体安排如下：
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | |||||||||||||||||||
G8 项目启动 | |||||||||||||||||||||||||||
G7 方案批准 | |||||||||||||||||||||||||||
G6 项目批准 | |||||||||||||||||||||||||||
G5 工程发布 | |||||||||||||||||||||||||||
G4 产品和工艺验证 | |||||||||||||||||||||||||||
G3 预试生产 | |||||||||||||||||||||||||||
G2 试生产 | |||||||||||||||||||||||||||
G1 正式投产 | |||||||||||||||||||||||||||
27
（3）场景化产品项目
场景化产品项目计划建设期为 22 个月，总体安排如下：
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | ||||||||||||||||
G8 项目启动 | ||||||||||||||||||||||||
G6 项目批准 | ||||||||||||||||||||||||
G5 工程发布 | ||||||||||||||||||||||||
G4 产品和工艺验证 | ||||||||||||||||||||||||
G3 预试生产 | ||||||||||||||||||||||||
G2 试生产 | ||||||||||||||||||||||||
G1 正式投产 | ||||||||||||||||||||||||
（4）N61HBT 全新改款项目
N61HBT 全新改款项目计划建设期为 22 个月，总体安排如下：
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | ||||||||||||||||
G8 项目启动 | ||||||||||||||||||||||||
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | ||||||||||||||||
G6 项目批准 | ||||||||||||||||||||||||
G4 产品和工艺验证 | ||||||||||||||||||||||||
G1 正式投产 | ||||||||||||||||||||||||
3、资金的预计使用进度
x项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目名称 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | T+4 年 | 合计 |
整车产品升级开发项目 | 1,191.00 | 20,563.00 | 129,153.00 | 117,358.00 | 268,264.00 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（三）研发与核心能力建设项目
1、目前开发进度
截至 2022 年 9 月 30 日，ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目已处于建设阶段；三电技术能力提升项目和智能网联技术能力提升项目已完成募投项目可行性研究。
2、预计进度安排
（1）三电技术能力提升项目
x项目计划建设期为 45 个月，总体安排如下：
工作阶段/月份 | 6 | 12 | 18 | 24 | 30 | 36 | 42 | 48 | ||||||||
能力建设期 | ||||||||||||||||
批量应用期 | ||||||||||||||||
（2）智能网联技术能力提升项目
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | 39 | ||||||||||||||||||||||||||
RG5 正式立项 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RG4 方案批准 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RG3 设计完成 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RG2 验证完成 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RG1 项目结题 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RG0 后评价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目计划开发期为 39 个月，总体安排如下：
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 |
智能座舱自主软件及交互体验平台项目计划开发期为 31 个月，总体安排如下：
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | ||||||||||||||||||||||
RG5 正式立项 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RG4 方案批准 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RG3 设计完成 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RG2 验证完成 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RG1 项目结题 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RG0 后评价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | ||||||||||||||||||||
RG5 正式立项 | ||||||||||||||||||||||||||||||
RG4 方案批准 | ||||||||||||||||||||||||||||||
RG3 设计完成 | ||||||||||||||||||||||||||||||
RG2 验证完成 | ||||||||||||||||||||||||||||||
RG1 项目结题 | ||||||||||||||||||||||||||||||
RG0 后评价 | ||||||||||||||||||||||||||||||
面向服务的车控域产品与软件开发项目计划建设期为 30 个月，总体安排如下：
阶段 | 年份 | 内容 |
第一阶段 | T+1 年 | 在一类市场建设 9 家直营 space，在二类市场建设 6 家直营 space |
第二阶段 | T+2 年 | 在一类城市再建设 3 家大型直营 space，2 家小型 space 店，进一步扩大一类城市市场覆盖，同时在 4 个重点城市建设 3 家大型直营 space，2 家小型直营 space |
第三阶段 | T+3 年 | 在一类城市再建设 3 家大型直营 space，2 家小型 space 店，进一步扩大一类城市市场覆盖，同时在 4 个重点城市建设 3 家大型直营 space，2 家小型直营 space |
（3）ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目本项目计划建设期为三年，总体安排如下：
3、资金的预计使用进度
x项目资金的预计使用进度如下：
（1）三电技术能力提升项目
单位：万元
项目名称 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | T+4 年 | 合计 |
三电技术能力提升 项目 | 5,789.70 | 18,807.40 | 14,346.20 | 5,236.70 | 44,180.00 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（2）智能网联技术能力提升项目
单位：万元
项目名称 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | T+4 年 | 合计 |
智能网联技术能力 | 10,319.00 | 29,631.00 | 32,611.00 | 20,517.00 | 93,078.00 |
项目名称 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | T+4 年 | 合计 |
提升项目 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（3）ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目
单位：万元
项目名称 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | 合计 |
ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道 网络建设项目 | 5,470.00 | 10,080.00 | 14,520.00 | 30,070.00 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（四）是否存在置换董事会前投入的情形
2022 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本项目投入情况具体如下：
单位：万元
项目名称 | 项目投资总额 | 其中：董事会 前投入金额 | 董事会后计划 投入金额 | 拟使用本次募集资金 投入的金额 |
面向场景化产品的 滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 0.00 | 200,000.00 | 170,352.86 |
整车产品升级开发 项目 | 268,264.00 | 315.641 | 267,948.36 | 251,391.14 |
研发与核心能力建 设项目 | 167,328.00 | 0.00 | 167,328.00 | 138,256.00 |
合计 | 635,592.00 | 315.64 | 635,276.36 | 560,000.00 |
注 1：N51AB 项目董事会前已投入金额为 315.64 万元，场景化产品、N62HBT 项目和
N61HBT 全新改款项目无董事会前投入金额。
截至本次非公开发行董事会决议日前，整车产品升级开发项目已经发生部分投入，面向场景化产品的滑板平台开发项目和研发与核心能力建设项目尚未发生投入，公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
五、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目侧重研发的合理性及未来对产能消化的影响
（一）市场容量
根据中国汽车工业协会数据，2021 年全年新能源汽车销量达到 352.10 万辆，渗透率为 14.80%，新能源汽车发展仍处于重要的战略机遇期；2022 年 1-9 月，新能源汽车销量达到 456.7 万辆，是 2021 年全年的 1.3 倍，新能源汽车渗透率达
到 27.1%。随着新能源汽车市场的快速发展，优质车型的不断推出，市场普遍预计新能源汽车的销量将继续保持快速增长。
（二）竞争对手
1、面向场景化产品的滑板平台开发项目
2002 年的北美国际车展，通用汽车发布了一款名为 AUTOnomy 的氢燃料电池概念车，并同时提出了“滑板底盘”的概念。目前，Rivian、Canoo、Neuron、 REE、Arrival 等多个国外造车新势力已开始研发下一代面向场景化的滑板底盘平台，其产品已接近量产；吉利汽车、奇瑞汽车等传统车企也通过自研的方式进行布局；宁德时代、拓普集团、xx特等汽车零部件企业也纷纷入局滑板底盘赛道。
国内企业研发滑板底盘情况如下：
厂商类型 | 公司名称 | 证券代码 | 车型/平台名称 | 发布样车时间 |
整车制造厂商 | 东风汽车 | 000000.XX | MORA 平台 | 2022 年 |
上汽集团 | 000000.XX | 滑板平台 CTC | - | |
吉利汽车 | 0000.XX | 超级 VAN | 2023 年 | |
奇瑞汽车 | - | Skateboard 平台 | - | |
零跑汽车 | 0000.XX | CTC 底盘 | 2022 年 | |
汽车零部件厂商 | 易咖智车 | - | IDV 平台 | 2021 年 |
悠跑科技 | - | UP 超级底盘 | 2023 年 | |
盒子汽车 | - | 八爪鱼平台 | 2023 年 | |
宁德时代 | 000000.XX | CTC | - | |
拓普集团 | 000000.XX | 滑板底盘 | - | |
阿尔特 | 000000.XX | 滑板底盘 | - |
注：信息来源于各公司官网、上市公司公告。
2、整车产品升级开发项目与研发与核心能力建设项目
随着新能源汽车市场的快速发展，国内整车企业不断通过资本市场融资进行新车型、新技术的开发投入，抢占市场占有率。
最近三年，A 股部分乘用车上市公司再融资情况如下：
序号 | 公司简称 | 事项 | 项目名称 | 投资规模 |
1 | 赛力斯 | 2022 年非公开发行 | 电动化车型开发及产品平台技术升 级项目、工厂智能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目 | 560,775.00 |
2 | 2020 年非公开 发行 | SERES 智能网联新能源系列车型开 发及产品技术升级项目、营销渠道 | 273,987.00 |
序号 | 公司简称 | 事项 | 项目名称 | 投资规模 |
建设项目 | ||||
3 | 长城汽车 | 2021 年公开发行可转换公司 债券 | 新车型研发项目、汽车数字化研发项目 | 1,428,973.35 |
4 | 长安汽车 | 2020 年非公开发行 | 合肥长安汽车有限公司调整升级项目、重庆长安汽车股份有限公司 H系列五期、NE1 系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569 生产线建设 项目 | 759,684.00 |
（三）在手订单和现有产品产能利用率报告期各期末，公司的在手订单如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
在手订单金额 | 75,258.35 | 44,666.10 | 52,770.13 | 206,903.05 |
报告期各期末，公司的在手订单分别为 206,903.05 万元、52,770.13 万元、 44,666.10 万元和 75,258.35 万元，最近三年呈下降趋势，主要系受新冠肺炎疫情影响、自主产品结构升级等因素使得北京品牌车型订单缩减；2022 年 6 月末公司在手订单较 2021 年年末有所增长，主要系极狐品牌车型订单大幅增长所致。
报告期内，公司产能利用率如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
产能 | 130,000 | 260,000 | 260,000 | 185,000 |
产量 | 6,082 | 6,369 | 13,224 | 44,337 |
产能利用率 | 4.68% | 2.45% | 5.09% | 23.97% |
报告期内，公司产销量低于总体产能，主要系为公司为提高存货xx率，在考虑产品销售情况安排生产计划所致。
（四）后续市场开拓计划
报告期内，发行人针对极狐品牌制定了“线上+线下”的多元化共创渠道，主要包含直营店建设、经销商共创、跨界共创三种模式。
直营店建设：截至 2022 年 9 月末，累计营业 22 家，已布局北京（5 家）、广州（3 家）、深圳（2 家）、成都（3 家）、重庆（5 家）、杭州（4 家）六个国内一线及超一线城市，预计到 2022 年底累计营业 30 家，至 2024 年底累计营业 50
家。
经销商共创：2020 年 9 月，公司推出“城市共创计划”，携手经销商快速形成覆盖全国 40 个重点城市的渠道、服务网络布局。计划 2022 年渠道建设中新增
100 家门店，至 2022 年底累计建成 186 家门店。预计到 2025 年覆盖国内 148 个
城市，网络数量达 531 家，基本完成目标城市覆盖。
跨界共创：公司积极探索与战略合作伙伴华为、好修养等跨界共创等合作新模式。其中，2021 年 9 月，公司与华为签订全面业务深化合作协议，双方将探索营销渠道合作，实现 HBT 项目产品在华为线上、线下渠道销售。同时，2021年 9 月，公司与好修养共同探索新零售模式助力汽车后市场，截至 2022 年 9 月末，后者共计助力公司完成六百余台的极狐车辆销售，实现了双方共赢。
上述渠道拓展模式为 ARCFOX 车型提升市场知名度。
（五）本次募投项目直接或间接提升公司的纯电动整车产品能力，本次募投项目侧重研发具备合理性
x次募集资金将主要用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目。
1、面向场景化产品的滑板平台开发项目
通过实施面向场景化产品的滑板平台开发项目，研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，将复杂系统尽量集成到底盘平台，使上车体可自由设计，实现产品组合多元化，跳出同质化竞争，带来产品溢价，并有助于大幅降低研发费用和开发周期，是一种平台化设计开发整车的前沿技术。
2、整车产品升级开发项目
整车产品升级开发项目开发内容为三款 ARCFOX 品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款 ARCFOX 品牌纯电车型升级改款，其中：
N51AB 定位为高颜值、高性能、智能化、极速快充等特点的高端运动化纯电动轿车。N62HBT 定位为以陆地头等舱为产品概念的高端智能纯电动 SUV。精品 A 级跨界车型定位于为女性专属的精品纯电动跨界车。N61HBT 升级改款延续 N61HBT 市场格局，开发运动及商务两个版型。
本次募集资金拟投入开发车型是公司现有整车产品体系的有效补充。
3、研发与核心能力建设项目
（1）三电技术能力提升项目
通过实施本项目的动力电池系统技术开发，将当前已经在极狐品牌车型量产的 94kWh、1C 充电倍率的三元材料电池包升级为 2.2C 倍率，新增 84kWh 三元材料电池包、67kWh 磷酸铁锂电池包、具备 4C 充电能力的 90kWh 量级三元材料电池包；在已经掌握的电池包总成生产制造能力基础上，拓展电芯测试、检验和工艺指导能力；将已开发的电池预警算法融合到统一平台，用于量产车预警。
通过三电技术能力提升项目的电驱动力总成技术开发，将当前已经在极狐品牌车型量产的 400V 电压平台 175kW 硅基电驱总成升级为 800V 电压平台碳化硅基电驱总成，新增两种架构的 200kW 电驱总成、高效率四驱总成技术。
通过三电技术能力提升项目的电控技术开发，将开发模式由现在基于信号的过程开发方式转向服务化开发模式，提升电控功能的开发速度，在已经具备的零部件电控功能自动化测试能力的基础上建立 APP、OTA 等电控功能的测试能力。
（2）智能网联技术能力提升项目
公司当前智能网联产品开发模式主要依赖供应商，技术、功能与市场上竞品差异化不明显，车型与车型间缺少传承，积累与沉淀无法有效地转化到新车型研发中，导致公司产品差异化竞争优势不足、相同技术重复委外开发、面对供应商议价能力弱、盈利模式面临挑战等问题。
通过实施本项目，将有助于增强公司智能网联软件自研能力，形成公司首个 “环网架构及 SOA 形态产品”（基于智能车控域的 SOA 形态产品，如对三电、座椅、门窗、大灯系统的功能调用等）的自主研发，更好地打造差异化和高感知的产品和功能，提高产品附加值，同时不断降低委外开发费用，并提高盈利能力。
（3）ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目
x项目为进一步提升北汽新能源高端品牌ARCFOX 的影响力和公司直销能力，在前期投资规划的基础上，进行 ARCFOX 品牌直销 SPACE 营销渠道网络建设，本次募集资金拟投入营销渠道网络建设是公司现有营销体系的有效补充。
综上，新能源汽车市场发展前景广阔，竞争对手在新技术、新车型开发方面竞争愈加激烈，公司现有产能利用率满足公司产品在目前市场的销售需求。公司根据市场需求、在手订单情况和后续市场开拓计划，制定本次募投项目。本次募投项目在新技术、新车型方面继续投入，有助于提升公司的纯电动整车产品能力，
增强产品的竞争能力，因此，本次募投项目侧重研发具备合理性。
（六）未来对产能消化的影响
x次募投项目不涉及生产能力建设，募投项目主要在新技术、新车型方面继续投入，有助于提升公司的纯电动整车产品能力，更好把握追求个性化的汽车消费新趋势，新车型开发上市后，将有助于产能利用率提升。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可研报告，核查本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据、测算过程及项目资本性支出情况、董事会前的投入情况、项目建设进度和资金使用安排等；
2、访谈公司相关人员，了解前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设情况，是否存在共用人员、资产设施的情况，建设投资是否可以明确区分；
3、查阅相关行业报告、竞争对手官方网站、上市公司公告等资料并访谈公司相关人员，了解新能源汽车行业发展情况及市场竞争；了解公司在手订单、现有产品产能利用率以及公司后续市场开拓计划等情况；
4、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件，分析本次募集资金投资项目的相关影响因素和合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况，本次募投项目继续在新技术、新车型方面继续投入，具有充分的必要性、合理性及可行性，并将有助于产能利用率提升。
2、本次募投项目与前次募投项目在相同技术领域的人员、资产设施存在前后两次募投项目共用的情况。各募投项目按照项目归集人力成本、材料成本等成本明细，项目投资可以明确区分，划分准确。
3、本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程合理；除补充流动资金外，拟使用募集资金部分的项目投资均属于资本化阶段支出，均满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件；补流比例符合《发行监管问答》的规定。
4、公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
问题 8、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
报告期各期末，公司货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体构成如下：
单位：万元
科目 | 明细 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
货币资金 | 库存现金 | - | - | - | - | - | - | 0.50 | 0.00% |
银行存款 | 835,574.17 | 88.38% | 583,328.50 | 88.02% | 342,209.16 | 86.21% | 689,707.98 | 51.90% | |
其他货币 资金 | 109,839.03 | 11.62% | 79,405.52 | 11.98% | 54,757.28 | 13.79% | 207,213.07 | 15.59% | |
小计 | 945,413.20 | 100.00% | 662,734.02 | 100.00% | 396,966.44 | 100.00% | 896,921.55 | 67.49% | |
其他流 动资产 | 结构性存 款 | - | - | - | - | - | - | 432,051.90 | 32.51% |
合计 | 945,413.20 | 100.00% | 662,734.02 | 100.00% | 396,966.44 | 100.00% | 1,328,973.45 | 100.00% | |
报告期各期末，除公司持有的少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金、购买的结构性存款均存放于国有银行、大型商业银行及财务公司，且公司及子公司均开设了独立的银行账户。
1、货币资金存放情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额合计为 945,413.20 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
1 | 北汽集团财务公司 | 525,803.75 | 55.62% |
2 | 北京农商银行 | 100,324.68 | 10.61% |
3 | 浙商银行 | 94,575.84 | 10.00% |
4 | 农业银行 | 56,080.02 | 5.93% |
5 | 国家开发银行 | 44,186.31 | 4.67% |
6 | 中国银行 | 36,926.92 | 3.91% |
7 | 中信银行 | 30,133.36 | 3.19% |
8 | 交通银行 | 30,119.27 | 3.19% |
9 | 江苏银行 | 10,015.83 | 1.06% |
10 | 工商银行 | 7,210.68 | 0.76% |
11 | 大连银行 | 4,161.28 | 0.44% |
12 | 北京大兴九银村镇银行 | 2,013.71 | 0.21% |
13 | 第三方移动支付机构 1 | 1,637.79 | 0.17% |
14 | 华夏银行 | 1,243.41 | 0.13% |
15 | 其他商业银行 2 | 980.35 | 0.10% |
合计 | 945,413.20 | 100.00% | |
注 1：第三方移动支付机构包含支付宝、微信财付通及京东钱包，下同。
注 2：由于公司及其子公司的银行账户较多，账户余额在 1,000.00 万元以下的货币资金具体存放信息合并列示于“其他商业银行”内，下同。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金余额合计为 662,734.02 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
1 | 北汽集团财务公司 | 235,548.82 | 35.54% |
2 | 北京农商银行 | 182,179.14 | 27.49% |
3 | 浙商银行 | 83,565.18 | 12.61% |
4 | 国家开发银行 | 81,987.99 | 12.37% |
5 | 农业银行 | 31,957.36 | 4.82% |
6 | 中国银行 | 29,215.49 | 4.41% |
7 | 江苏银行 | 5,042.51 | 0.76% |
8 | 中信银行 | 3,572.63 | 0.54% |
9 | 工商银行 | 3,013.33 | 0.45% |
10 | 华夏银行 | 2,686.69 | 0.41% |
序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
11 | 北京大兴九银村镇银行 | 2,000.28 | 0.30% |
12 | 第三方移动支付机构 | 989.50 | 0.15% |
13 | 其他商业银行 | 975.10 | 0.15% |
合计 | 662,734.02 | 100.00% | |
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额合计为 396,966.44 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
1 | 北汽集团财务公司 | 252,981.50 | 63.73% |
2 | 浙商银行 | 33,746.28 | 8.50% |
3 | 国家开发银行 | 28,005.06 | 7.05% |
4 | 中国银行 | 15,885.03 | 4.00% |
5 | 兴业银行 | 14,491.78 | 3.65% |
6 | 工商银行 | 12,407.15 | 3.13% |
7 | 中信银行 | 12,302.34 | 3.10% |
8 | 浦发银行 | 6,990.53 | 1.76% |
9 | 北京大兴九银村镇银行 | 4,463.66 | 1.12% |
10 | 农业银行 | 2,540.07 | 0.64% |
11 | 北京农村商业银行 | 2,214.97 | 0.56% |
12 | 华夏银行 | 2,177.57 | 0.55% |
13 | 北京银行 | 2,152.09 | 0.54% |
14 | 建设银行 | 1,645.41 | 0.41% |
15 | 江苏银行 | 1,378.92 | 0.35% |
16 | 第三方移动支付机构 | 1,278.69 | 0.32% |
17 | 其他商业银行 | 1,277.73 | 0.32% |
18 | 大连银行 | 1,027.66 | 0.26% |
合计 | 396,966.44 | 100.00% | |
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金合计 896,921.55 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
1 | 北汽集团财务公司 | 384,628.82 | 42.88% |
2 | 大连银行 | 214,646.34 | 23.93% |
序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
3 | 兴业银行 | 61,799.02 | 6.89% |
4 | 浙商银行 | 50,702.75 | 5.65% |
5 | 中信银行 | 30,798.55 | 3.43% |
6 | 浦发银行 | 24,809.74 | 2.77% |
7 | 农业银行 | 20,746.74 | 2.31% |
8 | 中国银行 | 17,524.82 | 1.95% |
9 | 江苏银行 | 15,025.77 | 1.68% |
10 | 北京银行 | 11,385.24 | 1.27% |
11 | 北京大兴九银村镇银行 | 10,099.67 | 1.13% |
12 | 光大银行 | 10,004.17 | 1.12% |
13 | 工商银行 | 9,068.77 | 1.01% |
14 | 北京农商银行 | 9,063.34 | 1.01% |
15 | 宁波银行 | 7,508.39 | 0.84% |
16 | 国家开发银行 | 6,565.10 | 0.73% |
17 | 华夏银行 | 5,340.94 | 0.60% |
18 | 中国进出口银行 | 2,728.91 | 0.30% |
19 | 交通银行 | 1,266.11 | 0.14% |
20 | 其他商业银行 | 2,739.19 | 0.31% |
21 | 第三方移动支付机构 | 468.68 | 0.05% |
22 | 库存现金存放 | 0.50 | 0.00% |
合计 | 896,921.55 | 100.00% | |
2、公司定期存单具体存放情况
报告期各期末，公司未持有定期存单产品。
3、公司结构性存款具体存放情况
2019 年末，公司结构性存款具体存放情况如下：
单位：万元
序号 | 科目 | 日期 | 存放银行 | 金额 |
1 | 其他流动资产 | 2019 年 12 月 31 日 | 浦发银行 | 185,000.00 |
2 | 北京银行 | 150,000.00 | ||
3 | 中信银行 | 60,000.00 | ||
4 | 国家开发银行 | 20,000.00 | ||
5 | 光大银行 | 15,000.00 |
序号 | 科目 | 日期 | 存放银行 | 金额 |
6 | 计提的利息 | 2,051.90 | ||
合计 | 432,051.90 | |||
注：发行人截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末不存在持有结构性存款的情形。
（二）各报告期末公司货币资金受限情况
报告期各期末，公司货币资金的受限情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
受限资金 | 113,053.90 | 79,396.53 | 54,757.17 | 207,213.07 |
其中：票据保证金 | 109,387.28 | 76,378.17 | 53,644.61 | 207,213.07 |
货币资金余额 | 945,413.20 | 662,734.02 | 396,966.44 | 896,921.55 |
受限资金占货币资金比例 | 11.96% | 11.98% | 13.79% | 23.10% |
上表可见，报告期内公司受限货币资金占比分别为 23.10%、13.79%、11.98%和 11.96%，呈逐年下降趋势。受限资金主要为票据保证金，公司因业务开展需要，开具银行承兑汇票，因此需要存入一定规模的银行承兑保证金。
（三）被关联方资金占用情况
报告期各期末，公司及其下属子公司存放在北京汽车集团财务有限公司的货币资金分别为 384,628.82 万元、252,981.50 万元、235,548.82 万元及 525,803.75
万元，上述资金的调拨、划转和收回不受北京汽车集团有限公司和北京汽车集团财务有限公司的限制，同时公司在北京汽车集团财务公司的存款利率系参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，公司在北京汽车集团财务有限公司的存款系正常的资金业务，不存在关联方资金占用情形。
除公司在北京汽车集团财务有限公司的存款外，不存在其它存放于关联方处的货币资金。此外，公司使用权受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金，具有真实业务背景或合理原因。
综上所述，公司不存在关联方资金占用的情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与利息收入的具体对比情况如下：
单位：万元
期间 | 2022 年 1-6 月/ 2022 年 6 月末 | 2021 年度/ 2021 年 12 月末 | 2020 年度/ 2020 年 12 月末 | 2019 年度/ 2019 年 12 月末 |
货币资金 | 945,413.20 | 662,734.02 | 396,966.44 | 896,921.55 |
季度货币资金平均余额 1 | 854,700.07 | 550,433.38 | 671,446.71 | 663,996.81 |
利息收入 | 5,933.18 | 8,363.62 | 17,096.60 | 15,085.70 |
平均存款利率 2 | 1.39% | 1.52% | 2.55% | 2.27% |
注 1：货币资金平均余额=当期各季度末余额合计数/当期季度数；
注 2：平均存款利率=利息收入/季度货币资金平均余额，2022 年 1-6 月为年化平均存款利率。
公司银行存款主要有三大类：一类是 7 天通知存款利率，利率为 1.85%至 2.10%；一类是活期协定存款利率，部分银行会根据账户余额情况签署协定存款利率合同，利率为 1.79%至 2.01%；一类是活期类存款，按基准利率计息。根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内国内人民币活期存款的基准利率为 0.35%，实际执行中，国有大型商业银行或者全国性股份制银行通常会下浮至
0.3%，通常保证金存款利率即执行基准利率上浮 56.35BP。其中 2020 年度及 2019年度，公司在保证安全资金存量的情况下，购买部分结构性存款，年化利率在 3.2%到 3.9%之间，故 2020 年及 2019 年平均存款利率较其他报告期略高。经上表测算，公司年化平均利率区间为 1.39%-2.55%，处于合理区间范围，利息收入与货币资金余额匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有和使用计划
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未来 4 个月已有使用计划的货币资金明细如下：
单位：万元
债务类型 | 到期日 | 到期合计 | |||
7 月份 | 8 月份 | 9 月份 | 10 月份 | ||
银行借款 | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 40,000.00 |
中期票据 | 100,000.00 | 250,000.00 | - | - | 350,000.00 |
公司债 | 150,000.00 | - | - | - | 150,000.00 |
合计 | 250,000.00 | 250,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 540,000.00 |
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 945,413.20 万元。扣除使用
受限、已有使用计划的部分及 2021 年非公开发行股票募集资金专用款项后，公
司剩余可支配的货币资金为 122,159.50 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
货币资金 | 945,413.20 |
减：使用受限的货币资金 | 113,053.90 |
已有使用计划的货币资金 | 540,000.00 |
2021 年非公开发行股票募集资金专用款项 | 170,199.80 |
剩余可支配货币资金 | 122,159.50 |
总体来说，2022 年 6 月末的发行人货币资金余额较大，但是受限资金、已有使用计划的货币资金及 2021 年非公开发行股票募集资金专用款项合计占比为
87.08%；剩余账面可支配的货币资金余额为 122,159.50 万元，上述资金需满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需。未来随着新平台车型研发的不断增加，发行人对货币资金的需求会进一步提升。
（二）本次募集资金规模的合理性
x次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过人民币 800,000.00 万元（含本数），扣除发行及相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 |
2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 |
3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 |
4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 |
合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | |
上述募投项目具有明确资金使用计划和用途，具体测算依据参见“问题 7” 之 “（三）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否符合有关规定”，且募集资金不超过募投项目预计投资总额。
基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，公司自有资金难以满足新建项目的资金需求，需要通过对外融资的方式实现项目建设，故本次募集资金规模具有合理性。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性
（一）2022 年 6 月 30 日
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 945,413.20 万元，短期借款为
607,611.18 万元，主要系公司 2022 年 7-10 月计划偿还部分债务，为维持经营流
动性，及时应对融资业务还款支出需求所致。未来 4 个月，公司计划偿还债务具体情况如下：
单位：万元
债务类型 | 到期日 | 合计 | |||
7 月份 | 8 月份 | 9 月份 | 10 月份 | ||
银行借款 | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 40,000.00 |
中期票据 | 100,000.00 | 250,000.00 | - | 350,000.00 | |
公司债 | 150,000.00 | - | - | 150,000.00 | |
合计 | 250,000.00 | 250,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 540,000.00 |
上表可见，公司期后计划偿还的债务合计为 540,000.00 万元，扣除该部分偿
还债务、使用受限部分货币资金及 2021 年非公开发行股票募集资金专项资金后，
公司 2022 年 6 月末剩余可支配的货币资金余额为 122,159.50 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
货币资金 | 945,413.20 |
减：使用受限的货币资金 | 113,053.90 |
已有使用计划的货币资金 | 540,000.00 |
2021 年非公开发行股票募集资金专用款项 | 170,199.80 |
剩余可支配货币资金 | 122,159.50 |
上表可见，公司 2022 年 6 月末在持有货币资金余额较大的情况下，仍持有
大量短期借款，主要系公司期后未来 4 个月计划偿还部分债务所致，扣除上表中有明确支出计划和受限部分后，公司剩余可支配的货币资金余额需满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需，故在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款具有合理性。
（二）2021 年 12 月 31 日
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 662,734.02 万元，短期借款
为 511,437.34 万元。2022 年 1-4 月公司计划偿还债务具体情况如下：
单位：万元
债务类型 | 到期日 | 合计 | |||
1 月份 | 2 月份 | 3 月份 | 4 月份 | ||
银行借款 | - | - | - | 25,000.00 | 25,000.00 |
上表可见，公司计划偿还的债务合计为 25,000.00 万元，扣除该部分偿还债
务、使用受限部分货币资金及 2021 年非公开发行股票募集资金专项资金后，公
司 2021 年末剩余可使用的货币资金余额为 262,269.51 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
货币资金 | 662,734.02 |
减：使用受限的货币资金 | 79,396.53 |
计划偿还债务 | 25,000.00 |
2021 年非公开发行股票募集资金专用款项 | 296,067.98 |
剩余可支配货币资金 | 262,269.51 |
上表可见，公司 2021 年末持有货币资金余额较大，主要系公司 2021 年完成
非公开发行股票募集资金，期末项目专用款项余额为 296,067.98 万元所致。扣除上表期后计划偿还债务款项和使用受限资金后，公司剩余可支配的货币资金余额需满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需，因此，公司须持有大量短期借款。
（三）2020 年 12 月 31 日
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 396,966.44 万元，短期借款
为 756,680.23 万元，主要原因系公司 2021 年 1-4 月计划偿还部分债务，为维持经营流动性，及时应对融资业务还款支出需求所致。2021 年 1-4 月公司计划偿还债务具体情况如下：
单位：万元
债务类型 | 到期日 | 合计 | |||
1 月份 | 2 月份 | 3 月份 | 4 月份 | ||
银行借款 | - | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 |
公司债 | 100,000.00 | - | - | - | 100,000.00 |
合计 | 100,000.00 | - | - | 20,000.00 | 120,000.00 |
上表可见，公司 2021 年 1-4 月计划偿还的债务合计为 120,000.00 万元，扣
除该部分应偿还债务和使用受限部分货币资金后，公司 2020 年末可使用的货币
资金余额为 222,209.27 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
货币资金 | 396,966.44 |
减：使用受限的货币资金 | 54,757.17 |
已有使用计划的货币资金 | 120,000.00 |
剩余可支配货币资金 | 222,209.27 |
上表可见，公司 2020 年末在持有货币资金余额较大的情况下，仍持有大量
短期借款主要系 2021 年 1-4 月计划偿还部分债务，扣除上表中有明确支出计划和受限部分后，公司为满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需，在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款具有合理性。
（四）2019 年 12 月 31 日
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 896,921.55 万元，短期借款
为 976,296.60 万元，主要原因系公司计划偿还银行借款、公司债及兑付即将到期的银行承兑汇票等债务，为维持经营流动性，及时应对融资业务还款支出需求所致。2020 年 1-4 月公司计划偿还的部分债务具体情况如下：
单位：万元
债务类型 | 到期日 | 合计 | |||
1 月份 | 2 月份 | 3 月份 | 4 月份 | ||
银行借款 | - | - | - | 77,300.00 | 77,300.00 |
公司债 | - | - | 100,000.00 | - | 100,000.00 |
合计 | - | - | 100,000.00 | 77,300.00 | 177,300.00 |
上表可见，公司 2020 年 1-4 月计划偿还债务合计为 177,300.00 万元，扣除
该部分应偿还债务、使用受限部分货币资金和 2018 年发行股份购买资产并募集
配套资金专用款项后，公司 2019 年末剩余可使用的货币资金余额为 494,458.50
万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
货币资金 | 896,921.55 |
减：使用受限的货币资金 | 207,213.07 |
计划偿还债务 | 177,300.00 |
2018 年发行股份购买资产并募集配套资金专用款项 | 17,949.98 |
剩余可支配货币资金 | 494,458.50 |
上表可见，公司 2019 年末在持有货币资金余额较大的情况下，仍持有大量
短期借款主要系 2020 年 1-4 月计划偿还部分债务；此外，公司 2019 年末期后 2
个月内需兑付的银行承兑汇票为 239,305.57 万元，扣除该部分金额及上表中有明
确支出计划和受限部分后，公司剩余可支配资金为 255,152.93 万元，公司为满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需，在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅公司货币资金相关的内部控制制度；
2、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、报告期内银行对账单及存款明细账；
3、取得并查阅银行理财商品、结构性存款等投资协议；
4、实施银行或其他金融机构函证，询证货币资金存放、金额、是否受限等信息；
5、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额及理财产品余额，分析利息收入与货币资金余额匹配性；
6、取得发行人货币资金的持有和使用计划，分析本次募集资金规模的合理性；
7、取得并核查公司借款合同，分析增加短期借款的原因及合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人货币资金主要存放于银行和财务公司；除了开具承兑汇票保证金、存出保证金和少量冻结存款外，发行人不存在货币资金（含定期存单、理财产品等）其他使用受限的情况。发行人货币资金不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模及使用安排，公司自有资金难以满足新建项目的资金需求，需要通过对外融资的方式实现项目建设，故本次募集资金规模具有合理性；
3、公司货币资金规模与短期借款金额相匹配，发行人持有大量短期借款具有必要性与合理性。
问题 9、根据申请文件，报告期申请人扣非归母净利润均为负且波动较大，申请人认为主要系政府补贴退坡、疫情影响及发行人产品转型等因素所致。报告期申请人综合毛利率分别为 9.30%、-28.82%、0.81%和-4.44%。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入变动原因及合理性。（2）商品车销售中，ARCFOX 以外其他车型的销量及收入均大幅下降的原因及合理性，是否将持续下降，相关存货减值计提是否充分；结合 ARCFOX 产销量、渠道拓展、客户开发及在手订单等情况，说明其销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，能否稳定持续增长。（3）报告期内申请人整车产品单价大幅变动的原因及合理性；2020 年以来主要车型毛利率持续为负的原因及合理性。（4）主营业务收入中车辆运营收入具体内容，该项业务毛利率大幅变动的原因及合理性，是否持续开展该项业务。（5）其他业务收入毛利率波动较大的原因及合理性，其中材料销售与申请人向北京汽车采购合作车型的规模是否匹配，差异原因及合理性；其他业务收入中其他的主要内容，收入金额波动较大的原因及合理性。（6）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配，销售费用率持续增长的原因及合理性。（7）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致。（8）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。（9）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因，结合申请人及可比公司流动比率和速动比率，说明申请人是否存在流动性风险。（10）结合行业发展现状和趋势、申请人的核心技术、竞争力等,说明申请人业绩是否存在持续下滑的情况,申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入变动原因及合理性
（一）前次募投项目预测和实际完成情况
前次募投项目均为研发项目和营销网络建设，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目涉及 N60AB 系列车型、N61AB 系列车型和 N50 车型的开发，其中，N60 车型即αT 基础车型已于 2020 年开发完成， N61 车型即αS 基础车型已于 2021 年开发完成。5G 智能网联系统提升项目涉及 ARCFOX 品牌 N61AB 车型即αS Hi 版车型的开发，αS Hi 版车型已于 2022 年 6 月开发完成。上述高端车型开发完成及正式面市推动了公司产品结构调整，带
动公司主营业务收入 2021 年开始同比增加。
（二）报告期收入结构变动分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 248,593.68 | 71.45% | 512,002.42 | 58.87% | 303,129.54 | 57.49% | 1,221,276.14 | 51.77% |
其他业务收入 | 99,311.34 | 28.55% | 357,680.19 | 41.13% | 224,117.08 | 42.51% | 1,137,594.82 | 48.23% |
合计 | 347,905.02 | 100.00% | 869,682.61 | 100.00% | 527,246.62 | 100.00% | 2,358,870.96 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为 1,221,276.14 万元、303,129.54 万元、
512,002.42 万元和 248,593.68 万元，占营业收入比例分别为 51.77%、57.49%、
58.87%和 71.45%，呈上升趋势。
报告期内，公司其他业务收入分别为 1,137,594.82 万元、224,117.08 万元、
357,680.19 万元和 99,311.34 万元，占营业收入比例分别为 48.23%、42.51%、
41.13%和 28.55%，呈下降趋势。
1、主营业务收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商品车销售 | 240,833.11 | 96.88% | 498,404.40 | 97.34% | 261,527.48 | 86.28% | 1,154,665.64 | 94.55% |
车辆运营收入 | 7,760.58 | 3.12% | 13,559.56 | 2.65% | 13,701.91 | 4.52% | 11,981.26 | 0.98% |
电池合件及其他 | - | - | 38.47 | 0.01% | 27,900.16 | 9.20% | 54,629.23 | 4.47% |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入合计 | 248,593.68 | 100.00% | 512,002.42 | 100.00% | 303,129.54 | 100.00% | 1,221,276.14 | 100.00% |
（1）商品车销售
报告期各期，公司商品车销售收入分别为 1,154,665.64 万元、261,527.48 万元、498,404.40 万元和 240,833.11 万元，在占主营业务收入的比重分别为 94.55%、 86.28%、97.34%和 96.88%；2020 年受新冠疫情影响，公司对公客户及经销商客户向公司采购商品车的数量减少及公司进行产品结构调整，使得商品车销售的占比略有下降，其余报告期占比基本保持稳定。
（2）车辆运营收入
报告期各期，公司车辆运营收入分别为 11,981.26 万元、13,701.91 万元、
13,559.56 万元和 7,760.58 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.98%、4.52%、
2.65%和 3.12%，其中 2020 年度占比较 2019 年度增加 3.54 个百分点，主要系 2020年度商品车销售收入下降导致车辆运营收入的占比增加；2021 年开始，随着商品车销售收入增加，车辆运营收入占比较 2020 年逐渐下降。
（3）电池合件及其他
报告期各期，公司电池合件及其他收入分别为 54,629.23 万元、27,900.16 万元、38.47 万元及 0.00 万元，占主营业务收入的比重分别为 4.47%、9.20%、0.01%和 0.00%。2020 年度占比较 2019 年度增加 4.73 个百分点，主要系 2020 年商品
车销售收入较 2019 年度有所下降，使得电池合件及其他的收入占比增加所致。
2021 年开始，电池合件及其他收入占比大幅下降，主要原因为：该业务主
要发生于北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司，其中 2019 年及
2020 年该公司将所产电池合件主要销售至北京汽车构成了电池合件及其他的主营业务，2021 年开始因公司极狐系列车型对于电池合件的需求提升，相关电池合件主要销售至发行人财务报表合并范围内的子公司北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，相关销售额合并抵消后导致该项收入占比大幅下降。
2、其他业务收入分析
发行人其他业务收入按业务及产品分类情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
材料销售 | 84,683.96 | 85.27% | 180,472.04 | 50.46% | 144,606.79 | 64.52% | 1,118,485.54 | 98.32% |
租赁收入 | 925.25 | 0.93% | 616.52 | 0.17% | 3,438.78 | 1.53% | 2,615.74 | 0.23% |
其他 | 13,702.13 | 13.80% | 176,591.63 | 49.37% | 76,071.51 | 33.94% | 16,493.55 | 1.45% |
合计 | 99,311.34 | 100.00% | 357,680.19 | 100.00% | 224,117.08 | 100.00% | 1,137,594.82 | 100.00% |
报告期内，公司其他业务收入主要由材料销售与其他收入构成，其中材料销售收入为公司在与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源合作车型过程中，向北京汽车销售动力模块及三电等电动汽车的专用材料，其收入分别为 1,118,485.54 万元、144,606.79 万元、180,472.04 万元和 84,683.96 万元，占其
他业务收入的比例分别为 98.32%、64.52%、50.46%和 85.27%；其中 2020 年度与 2021 年度收入占比较 2019 年度有所下降，主要原因为 2020 年度与 2021 年度公司向部分客户提供技术许可相关服务及销售新能源汽车积分，该部分收入导致其他业务收入-其他占比上升。
（三）报告期收入变动原因及合理性
报告期内， 公司营业收入分别为 2,358,870.96 万元、527,246.62 万元、
869,682.61 万元及 347,905.02 万元，其中 2020 年度较 2019 年度下降 77.65%，2021
年度和 2022 年 1-6 月同比增长分别为 64.95%和 42.76%。具体分析如下：
2020 年新冠疫情突发，公司终端客户受出行受限、闭店停运等影响，消费
需求下降，减少向公司采购量；此外，公司 2020 年起处于产品结构调整初期，以 ARCFOX 系列车型为代表的高端车型自 2020 年 10 月面市以来，销售周期较短，尚未产生市场规模效应。
2021 年开始，随着新冠疫情得到有效控制，公司加快整体战略调整，高端车型 ARCFOX 品牌知名度逐渐提升，同时得益于前次募投项目新车型研发、渠道网络建设带动 ARCFOX 系列车型销量及收入增加，业务转型初见成效。公司 ARCFOX 系列车型自 2020 年 10 月面向市场发售，2021 年度该车型销售收入较 2020 年度同比增长 1,260.65%；2022 年 1-6 月该车型销售收入较 2021 年同期同比增长 422.74%，自前次募投项目实施以来，公司 ARCFOX 系列收入逐年增加，带动公司主营业务收入 2021 年开始逐年增加。
综上所述，前次募投项目主要是针对 ARCFOX 品牌的研发及营销网络建设，
2021 年度，该品牌销量及销售收入上升较快，募投项目的投入虽不直接产生经
济效益，但对企业的战略调整、产品转型产生直接作用，促进了ARCFOX 品牌的成长。
二、商品车销售中，ARCFOX 以外其他车型的销量及收入均大幅下降的原因及合理性，是否将持续下降，相关存货减值计提是否充分；结合 ARCFOX 产销量、渠道拓展、客户开发及在手订单等情况，说明其销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，能否稳定持续增长
（一）商品车销售中，ARCFOX 以外其他车型的销量及收入均大幅下降的原因及合理性，是否将持续下降
报告期内，公司 ARCFOX 以外其他车型主要为 EC 系列、EU 系列、EX 系列和其他系列，上述车型主要集中于经济型市场。报告期内，上述车型的销量分别为 100,844 辆、36,162 辆、56,554 辆和 12,541 辆，收入分别为 1,154,665.65 万元、251,957.77 万元、368,194.32 万元和 103,187.20 万元。2020 年及 2021 年，
上述车型的销量及收入较 2019 年下滑的主要原因分析如下：
1、优化产品结构
2013-2019 年，公司连续七年保持国内新能源纯电动乘用车销量第一。随着新能源乘用车市场的逐渐成熟和消费升级，公司自 2020 年开始陆续推出αT 及 αS 等 ARCFOX 系列高端车型，进行产品结构升级，抢占高端市场，减少了 EC系列、EU 系列、EX 系列等车型的投入，使得 ARCFOX 以外其他车型较 2019年的销量及收入有所下降。
2、新冠疫情影响
2020 年新冠疫情爆发，公司商品车销售终端主要为对公客户及经销商客户
（例如：租车平台、出租车公司、网约车公司），在新冠疫情下，前述客户受到闭店、停运及消费需求骤减等影响，导致其向公司的采购量减少。
3、市场竞争加剧
自 2021 年起始，新能源汽车市场竞争激烈，以特斯拉为代表的外资新能源整车车企实现国产化，以丰田、奔驰、大众为合资品牌代表的新能源汽车也逐渐面世，此外，以蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车为代表的造车新势力也加剧了市场竞争；公司品牌效应方面与上述公司仍具有一定差异，导致公司 EC 系列、EU系列、EX 系列等车型收入及销量下滑。
综上，公司 ARCFOX 以外其他车型的销量及收入下降主要系公司加快产品升级，优化产品结构、新冠疫情影响、新能源汽车市场竞争加剧等因素导致。
未来，公司将在加大开拓中高端市场力度的同时，不断迭代升级北京品牌车型，巩固经济型新能源汽车市场，有效改善 ARCFOX 以外其他车型的销量及收入。
（二）ARCFOX 以外其他车型的存货减值计提是否充分
报告期内，公司 ARCFOX 以外其他车型存货减值计提情况如下：
单位：万元
产品系列 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | ||||
库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
EC 系列 | 36.38 | 29.43 | 80.91% | 51.96 | 15.50 | 29.83% |
EU 系列 | 11,902.98 | 178.79 | 1.50% | 54,870.78 | 2,724.12 | 4.96% |
EX 系列 | 82.52 | 29.41 | 35.64% | 215.02 | 72.90 | 33.90% |
其他 | 1,071.54 | 1,071.54 | 100.00% | 1,071.54 | 1,071.54 | 100.00% |
合计 | 13,093.41 | 1,309.17 | 9.99% | 56,209.30 | 3,884.06 | 6.91% |
产品系列 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
EC 系列 | 73,290.76 | 25,675.99 | 35.03% | 138,455.17 | 2,946.76 | 2.13% |
EU 系列 | 293,471.38 | 49,641.80 | 16.92% | 313,573.13 | 779.65 | 0.25% |
EX 系列 | 66,894.02 | 14,056.40 | 21.01% | 107,812.21 | 7,983.71 | 7.41% |
其他 | 1,066.18 | 1,046.22 | 98.13% | 7,774.05 | 1,553.05 | 19.98% |
合计 | 434,722.34 | 90,420.41 | 20.80% | 567,614.56 | 13,263.17 | 2.34% |
报告期内，公司 ARCFOX 以外其他车型存货跌价计提比例分别为 2.34%、 20.80%、6.91%和 9.99%，具体分析如下：
公司 2019 年末库存商品主要是 EU 系列车型，EU 系列车型系 2019 年国内新能源汽车年度车型销量冠军，其中主要为 EU5 车型，且该系列车型库龄主要在一年以内。2019 年末，当年畅销车型 EU5 未发生存货跌价减值迹象，因此未计提存货跌价准备。公司在综合考虑市场预期，预计售价及产品销售费用等因素的前提下，对 EU 系列除 EU5 外其他车型、EC 系列、EX 系列及其他车型进行了充分的存货计提准备。
2020 年，在新冠肺炎疫情、市场竞争加剧以及自主优化产品结构等因素影响下，公司加大 EU5、EC5、EX3、EC3 等车型促销力度，2020 年末，公司在综
合考虑预计售价及产品销售费用等因素的前提下，对相关车型充分计提了相关车型的存货减值准备。
2021 年，公司加强库存管理水平和终端市场营销能力建设，产品库存大幅下降，截至 2021 年末，EU 系列账面原值为 54,870.78 万元，占当期 ARCFOX以外其他车型库存商品账面原值的比例为 97.62%。同时，EU 系列的库龄主要在 6 个月以内，公司在综合考虑市场预期、预计售价及产品销售费用等因素的前提下，针对 EU 系列计提相应的存货减值准备。
2022 年 6 月末，EU 系列账面原值为 11,902.98 万元，占当期 ARCFOX 以外其他车型库存商品的比例为 90.91%，因库龄较短且相对畅销，经过存货跌价准备测试，存货跌价准备的计提比例较低。其他类车型的账面原值为 1,071.54 万元，已在 2021 年末全额计提存货跌价准备，占当期 ARCFOX 以外其他车型存货跌价准备的比例为 81.85%。
综上，公司按照企业会计准则相关规定，在报告期各期末，充分足额计提了存货跌价准备。
（三）结合 ARCFOX 产销量、渠道拓展、客户开发及在手订单等情况，说明该车型收入金额及占比大幅增加的原因及合理性，能否稳定持续增长
自 2020 年公司开始生产销售 ARCFOX 系列车型，2020 年、2021 年及 2022年 1-6 月的销售金额分别为 9,569.71 万元、130,210.08 万元及 137,059.48 万元，销售收入大幅增长，占当期商品车销售收入的销售比例分别为 3.66%、26.13%及 56.91%，占比持续升高，具体原因分析如下：
1、ARCFOX 产销量
ARCFOX 系列车型为公司进行战略转型与产品结构升级而推出的高端车型，自 2020 年 10 月开始上市销售，上市时间较短，受新冠肺炎疫情影响，且 ARCFOX 系列车型 2020 年仅有一款 SUV 车型-αT 面市，故 2020 年销量为 506辆。2021 年起新冠疫情在我国得到有效控制，居民消费需求增加，且随着 2021年新款轿车车型αS 以及公司与华为合作的αS-Hi 版的面市，该系列车型产销量自 2021 年起均大幅提升；当年产量达 6,239 辆，销量达 6,053 辆，较 2020 年分别增长 288.72%和 1,096.25%，销售收入同比增长 1,260.65%。
2022 年 1-6 月，得益于公司市场渠道推广带来的初步效应，ARCFOX 系列
车型半年度产销量分别达6,082 辆与6,581 辆，同比分别增长181.97%与486.54%，销售收入同比增长 420.77%。
2、渠道拓展
报告期内，公司针对 ARCFOX 车型制定了“线上+线下”的多元化共创渠道，主要包含直营店建设、经销商共创、跨界共创三种模式。
直营店建设：截至 2022 年 9 月末，累计营业 22 家，已布局北京（5 家）、广州（3 家）、深圳（2 家）、成都（3 家）、重庆（5 家）、杭州（4 家）六个国内一线及超一线城市，预计到 2022 年底累计营业 30 家，至 2024 年底累计营业 50家。
经销商共创：2020 年 9 月，公司推出“城市共创计划”，携手经销商快速形成覆盖全国 40 个重点城市的渠道、服务网络布局。计划 2022 年渠道建设中新增
100 家门店，至 2022 年底累计建成 186 家门店。预计到 2025 年覆盖国内 148 个
城市，网络数量达 531 家，基本完成目标城市覆盖。
跨界共创：公司积极探索与战略合作伙伴华为、好修养等跨界共创等合作新模式。其中，2021 年 9 月，公司与华为签订全面业务深化合作协议，双方将探索营销渠道合作，实现 HBT 项目产品在华为线上、线下渠道销售。同时，2021年 9 月，公司与好修养共同探索新零售模式助力汽车后市场，截至 2022 年 9 月末，后者共计助力公司完成六百余台的极狐车辆销售，实现了双方共赢。
上述渠道拓展模式主要在 2020 年 9 月后启动，市场效应反应迅速，为 ARCFOX 车型大幅提升市场知名度，因此，2021 年开始，公司 ARCFOX 系列车型收入金额与占比大幅增加。
3、客户开发及在手订单情况
（1）客户开发情况
对公方面：公司聚焦政府单位、国央企、500 强私外企等大客户，以“一省一市”为突破重点，推进开展体系外经销商授权，制定大客户专属政策，按计划持续推进组织客户开发。除华为、百度等科技公司外，公司已与国家电网重庆分公司、重庆机场、首汽租车、一嗨租车等大型国企及网约车平台公司达成订单合作，同时也在积极推进公司与南方电网、洋井石化等大型企业的合作。
对私方面：公司于 2021 年 5 月启动直营店建设，具体情况参见前述“2、渠
道拓展之直营店建设”。
（2）在手订单情况
最近一年及一期末，公司 ARCFOX 系列车型在手订单金额分别为 6,613.60
万元和 36,703.79 万元，呈大幅增长趋势。
综上所述，ARCFOX 系列车型作为公司产品结构优化的主体车型，报告期内收入及占比大幅增加具有合理性，随着市场效应显现，未来将持续稳定增长。
三、报告期内申请人整车产品单价大幅变动的原因及合理性；2020 年以来主要车型毛利率持续为负的原因及合理性
（一）报告期内申请人整车产品单价大幅变动的原因及合理性
报告期内，公司整车产品单价分别为 11.45 万元/辆、7.13 万元/辆、7.96 万元/辆及 12.59 万元/辆，具体变动情况如下：
单位：万元/辆
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
ARCFOX 品牌 | 20.92 | 21.51 | 18.91 | - |
北京品牌 | 8.23 | 6.51 | 6.97 | 11.45 |
合计/平均 | 12.59 | 7.96 | 7.13 | 11.45 |
注：北京品牌包含 EU、EC、EX 等车型
北京品牌（主要包括 EC、EU、EX 等系列车型）2020 年及 2021 年单价分别较 2019 年下降 39.13%及 43.14%，主要原因为北京品牌产品以对公业务为主， 2020 年以来新冠疫情对租车、网约车、出租车等对公市场的负面影响较大，且叠加新能源补贴政策退坡影响，公司针对库存车进行降价促销，导致整车单价下降幅度较大。
2020 年以来，ARCFOX 系列平均单价波动较小，基本稳定。
（二）2020 年以来主要车型毛利率持续为负的原因及合理性
2020 年以来，公司主要车型毛利率情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
ARCFOX 品牌 | -21.91% | -17.02% | -20.03% |
北京品牌 | -1.66% | -38.29% | -61.60% |
2020 年以来，公司主要车型毛利率持续为负，主要系公司目前处于产品结构优化阶段，产品销量及收入尚未体现出市场规模效应，导致单车销售收入未覆盖单车生产成本所致。因此，报告期内公司整车产品单价大幅变动与 2020 年以
来主要车型毛利率持续为负具有合理性。
四、主营业务收入中车辆运营收入具体内容，该项业务毛利率大幅变动的原因及合理性，是否持续开展该项业务
（一）主营业务收入中车辆运营收入具体内容
公司车辆运营收入为汽车租赁业务收入，汽车租赁以经济型长租业务为主，重点聚焦网约车平台、政府企事业单位，主要用车场景为网约出租、政府用车、公务出行、景区用车、执法用车、巡逻用车，实现营业收入。具体包括：
1、TOB 业务：（1）客户主要为网约车运营公司，公司将自有车辆租赁给客户后，客户招募司机或转租赁在网约车平台运营，公司收取客户固定车辆租金；
（2）部分客户租赁公司车辆后转租赁至企事业单位，用于单位公务用车。
2、TOC 业务：（1）客户为个人用户，主要为长短租模式；（2）自运营业务：公司自有车辆自主招募司机，在网约车平台运营，运营收入归公司所有；（3）分时租赁业务：个人用户以时段租赁用车，该业务在 2020 年已停止运营。
（二）车辆运营收入毛利率大幅变动的原因及合理性，是否持续开展该项业
务
报告期内，公司车辆运营收入毛利率分别为-89.14%、-50.19%、-11.00%和
14.52%，具体变动分析如下：
2019 年公司主要开展对个人客户的分时租赁业务，所需人工、场地租赁等成本较高。2020 年受新冠疫情影响，公司进行业务调整，关闭分时租赁业务，大力开展对公租车业务，该业务所需人工及场地租赁费较低，同时出租率同比增长，收入增长较快，毛利率有所上升。
2021 年开始，公司处置不符合市场需求车辆，定期更新换代车型，提高市场竞争力，毛利率继续上升。
综上所述，报告期内，公司车辆运营收入毛利率持续上升具有合理性。
基于公司业务需求和业务布局，公司将结合市场需求变化、新能源汽车市场发展状况及公司自身情况继续开展此项业务。
五、其他业务收入毛利率波动较大的原因及合理性，其中材料销售与申请人向北京汽车采购合作车型的规模是否匹配，差异原因及合理性；其他业务收入中其他的主要内容，收入金额波动较大的原因及合理性
（一）其他业务收入毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入毛利率分别为6.94%、7.47%、48.01%和15.41%， 2021 年波动较大，主要系毛利率不同的业务销售占比不同所致。
2021 年，公司其他业务毛利率大幅增加的原因为：2021 年高毛利率的积分销售收入业务占其他业务收入的比重较大所致。公司的积分销售业务系公司根据工业和信息化部发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，乘用车企业新能源汽车正积分可以依据该办法自由交易，由此取得积分收入。2021 年度，积分销售收入 108,798.01 万元，较 2020 年度增幅为 482.36%，占当期其他业务收入的比重为 30.42%，且毛利率为 100.00%，因此 2021 年度其他业务收入毛利率较以前年度增幅较大。
（二）材料销售与申请人向北京汽车采购合作车型的规模是否匹配，差异原因及合理性
报告期内，公司向北京汽车销售电池、电机、电控等三电系统及相关零部件，北京汽车生产出整车后，公司再从北京汽车采购整车后进行销售。报告期内，公司向北京汽车销售三电系统等材料的规模及公司向北京汽车采购整车的规模基本匹配。报告期内，公司向北京汽车销售三电系统等材料的数量及公司向北京汽车采购整车的数量如下：
单位：台、套
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 合计 |
向北京汽车销售电 池数量 | 8,365 | 21,603 | 10,497 | 107,869 | 148,334 |
向北京汽车采购合 作车型数量 | 7,814 | 21,364 | 12,900 | 107,266 | 149,344 |
差异 | 551 | 239 | -2,403 | 603 | -1,010 |
注：三电材料的主要组成部分为电池。
上表可见，公司与北京汽车的材料销售与采购合作车型的规模整体上基本匹配，报告期内，不同年度之间购销数量产生差异，主要系受电池相关零部件市场供需情况、根据价格波动情况提前备货、整车生产周期以及公司自身的生产安排计划的影响所致。2020 年销售电池数量小于采购车型数量系使用的期初备货库存。因此，公司材料销售与公司向北京汽车采购合作车型的规模基本匹配。
（三）其他业务收入中其他的主要内容，收入金额波动较大的原因及合理性
1、公司其他业务收入中其他主要为积分销售及技术服务与许可收入，其主
要内容、盈利模式及客户情况具体如下：
项目 | 其他业务收入-其他 |
主要内容 | 1、积分销售收入 2、技术许可收入 |
盈利模式 | 1、积分销售收入：乘用车企业新能源汽车正积分自由交易形成积分收入 2、技术许可及服务收入：通过授权公司的知识产权形成收入 |
客户情况 | 1、积分销售：北京奔驰汽车有限公司、宝马（中国）汽车贸易有限公司等 2、技术许可及服务收入：北京汽车股份有限公司、麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 |
2、报告期内其他业务收入金额波动较大的原因及合理性
报告期内，其他业务收入中其他的金额波动较大的主要原因系 2021 年度积
分销售收入增幅较大所致，2021 年度，积分销售收入为 108,798.01 万元，较 2020年度增幅为 482.36%，占当期其他业务收入的比重为 30.42%。积分市场需求具有很大不确定性，价格由供需双方博弈确定。综上，报告期内，公司其他业务收入其他的金额波动较大具有合理性。
六、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配，销售费用率持续增长的原因及合理性
（一）报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配报告期内，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | |
销售费用 | 89,053.47 | 25.60% | 167,170.68 | 19.22% | 100,807.08 | 19.12% | 164,820.31 | 6.99% |
管理费用 | 45,978.49 | 13.22% | 79,768.16 | 9.17% | 74,841.55 | 14.19% | 80,661.44 | 3.42% |
研发费用 | 37,408.59 | 10.75% | 120,815.69 | 13.89% | 97,319.09 | 18.46% | 43,856.05 | 1.86% |
财务费用 | 30,591.53 | 8.79% | 65,711.50 | 7.56% | 80,553.40 | 15.28% | 48,292.45 | 2.05% |
期间费用合计 | 203,032.08 | 58.36% | 433,466.03 | 49.84% | 353,521.12 | 67.05% | 337,630.25 | 14.31% |
报告期内，公司期间费用分别为 337,630.25 万元、353,521.12 万元、433,466.03万元和 203,032.08 万元，占营业收入比例分别为 14.31%、67.05%、49.84%和 58.36%，其中 2020 年度开始公司期间费用占比较 2019 年度大幅上升，主要系受
2020 年新冠肺炎疫情影响，公司销售收入下降所致。各项期间费用波动与销售收入匹配性的具体分析如下：
1、销售费用
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为 6.99%、19.12%、19.22%和 25.60%，整体呈上升趋势。
2020 年度，公司销售费用占营业收入比例上升，主要原因为 2020 年新冠疫
情突发，受停工停产、产品结构升级影响，公司 2020 年度营业收入较 2019 年度减少 77.65%，高于公司销售费用减少比例，使得 2020 年度销售费用在金额减少情况下，占营业收入比例上升。
2021 年开始，随着高端车型 ARCFOX 系列的推出，公司处于调整产品结构的初步阶段，为迅速抢占零售市场份额，同时巩固原有对公市场业务，大量组织开展线上线下推广活动，如线上在多个媒体平台投放广告宣传、线下进行演唱会赞助及举办试驾体验活动等互动式推广，持续输出高质量传播内容提升极狐品牌的影响力和品牌力，实现品牌声量与认知度的有效提升，故销售费用支出逐年增长，故 2021 年开始销售费用占营业收入比例持续上升。
2、管理费用
报告期内，管理费用占营业收入的比例分别为 3.42%、14.19%、9.17%和 13.22%，2020 年开始，公司管理费用占营业收入比例上升主要原因为公司当期营业收入下降所致。
3、研发费用
报告期内，研发费用占营业收入的比例分别为 1.86%、18.46%、13.89%和 10.75%。2020 年度占营业收入比重上升较大，主要系 2020 年度公司自主研发的 ARCFOX 系列车型投产，所摊销的无形资产费用增长，且公司 2020 年度开始处于产品结构调整期，营业收入较 2019 年度减少，导致其占营业收入的比例增加；
2021 年度开始，随着公司商品车销售收入的增长，其占营业收入的比例有所下降。
4、财务费用
报告期内，财务费用占营业收入的比例分别为 2.05%、15.28%、7.56%和 8.79%。
2020 年度较 2019 年度增幅较大，主要系公司 2019 年累计发行 35 亿元中期
票据和 20 亿元公司债券，2020 年累计发行 25 亿元超短期融资券和 10 亿元中期
票据，债务余额和利息支出增长较大，且 2020 年度公司营业收入规模有所下降
所致；
2021 年度开始，随着公司营业收入规模增长，营运资金情况充裕，偿还部
分银行贷款，其占营业收入比例较 2020 年度逐渐下降。
综上所述，报告期内期间费用变动合理，能够与公司经营情况及营业收入相匹配。
（二）销售费用率持续增长的原因及合理性
报告期内，公司销售费用率为 6.99%、19.12%、19.22%和 25.60%，呈上升趋势，主要原因分析如下：
2020 年度公司销售费用率为 19.12%，较 2019 年增加 12.13 个百分点，主要
原因为 2020 年度新冠疫情突发，汽车行业整体受影响较大，公司主要客户受到
闭店停运、出行受限等影响，向公司商品车采购量下降较大，导致公司 2020 年营业收入规模同比有所下降，其下降幅度高于销售费用下降幅度所致。
2021 年开始，随着高端车型 ARCFOX 系列的推出，公司处于调整产品结构的初步阶段，为迅速抢占零售市场份额，同时巩固原有对公市场业务，大量组织开展线上线下推广活动，如线上在多个媒体平台投放广告宣传、线下进行演唱会赞助及举办试驾体验活动等互动式推广，持续输出高质量传播内容提升极狐品牌的影响力和品牌力，实现品牌声量与认知度的有效提升，故销售费用支出逐年增长，但是公司市场品牌效应处于初步阶段，尚未呈现市场规模，导致相关车型的营业收入增长未能超过销售费用的增长幅度，使得销售费用占营业收入比例持续上升。
综上所述，报告期内公司销售费用率持续增长主要系同期营业收入规模增长幅度低于销售费用增长幅度所致。
七、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
证券简称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上汽集团 | 9.45% | 9.63% | 10.76% | 12.15% |
广汽集团 | 6.17% | 7.92% | 6.47% | 6.90% |
长城汽车 | 18.38% | 16.16% | 17.21% | 16.22% |
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致 报告期内，发行人与 A 股同行业可比公司毛利率对比情况如下：
证券简称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
长安汽车 | 19.82% | 16.64% | 14.30% | 14.68% |
比亚迪 | 13.51% | 13.02% | 19.38% | 16.29% |
同行业可比公司平均值 | 13.47% | 12.67% | 13.62% | 13.25% |
北汽蓝谷 | -4.44% | 0.81% | -28.82% | 9.30% |
报告期内，公司综合毛利率分别为 9.30%、-28.82%、0.81%和-4.44%，与 A股整车上市企业变动趋势不一致，主要原因为同行业 A 股上市公司的产品主要由传统燃油车、汽车零部件等产品构成，传统产品市场整体较为成熟，售价与毛利率较为稳定，而公司的主要产品为新能源汽车，在产品结构方面与同行业 A股上市公司存在较大差异。
报告期内，发行人与港股同行业可比公司毛利率对比情况如下：
证券简称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
蔚来-SW | 13.80% | 18.88% | 11.52% | -15.32% |
小鹏汽车-W | 11.55% | 12.50% | 4.55% | -24.05% |
理想汽车-W | 22.09% | 21.33% | 16.38% | -0.03% |
零跑汽车 | -25.95% | -44.30% | -50.63% | -95.73% |
威马控股 | 未披露 | -41.06% | -43.53% | -58.26% |
同行业可比公司平均值 | 5.37% | -6.53% | -12.34% | -38.68% |
北汽蓝谷 | -4.44% | 0.81% | -28.82% | 9.30% |
上表可见，公司与港股上市同行业可比公司毛利率变动趋势不一致，公司毛利率主要变动原因如下：
2020 年度公司毛利率较 2019 年度下降，主要系受新冠肺炎疫情影响公司具有优势的网约车、出租车等对公销售业务下滑明显。同时公司处于产品转型升级逐步迈向高端化的阵痛期，为保持产品竞争力，持续重视研发投入，公司单车成本上升。
2021 年度公司毛利率较 2020 年度上升，主要系车辆运营业务的毛利率和其他业务的毛利率上升所致。2021 年，公司车辆运营业务的毛利率上升，主要系车辆运营业务的成本有效控制所致。2021 年度其他业务的毛利率上升主要系技术服务费、技术许可和积分的收入大幅提升所致。
2022 年 1-6 月公司毛利率较 2021 年度下降，主要系 2022 年新能源车所用动力电池价格上涨导致整车销售业务的毛利率下降所致。此外，公司目前处于产品
结构优化阶段，产品销量及收入尚未体现出市场规模效应，导致单车销售收入未覆盖单车生产成本，故与同行业上市公司存在一定差异。
综上所述，报告期内由于受新冠疫情影响导致原有对公业务下滑，公司处于产品结构调整期等因素，公司毛利率变动趋势虽然与同行业可比上市公司毛利率变动趋势存在差异，但是具有合理性。
（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
1、销售费用率情况
报告期内，同行业可比公司的销售费用率变化情况如下：
指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售费用率 | 上汽集团 | 4.04% | 3.88% | 5.26% | 6.95% |
广汽集团 | 4.89% | 5.78% | 5.81% | 7.69% | |
长城汽车 | 3.57% | 3.81% | 3.97% | 4.10% | |
长安汽车 | 4.04% | 4.42% | 4.04% | 6.50% | |
比亚迪 | 3.14% | 2.81% | 3.23% | 3.40% | |
可比公司平均值 | 3.94% | 4.14% | 4.46% | 5.73% | |
北汽蓝谷 | 25.60% | 19.22% | 19.12% | 6.99% |
注：港股上市同行业可比公司未单独披露销售费用，故选取 A 股上市可比公司
报告期内，公司销售费用率分别为 6.99%、19.12%、19.22%和 25.60%，呈逐年上升趋势，2020 年开始与同行业变动趋势一致；2020 年同行业销售费用率较 2019 年有所下降，公司销售费用率较 2019 年有所上升，主要系当年营业收入
规模较 2019 年下降，导致销售费用率上升。
2、管理费用率情况
报告期内，同行业可比公司的管理费用率变化情况如下：
指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
管理费用率 | 上汽集团 | 3.26% | 3.17% | 3.02% | 2.70% |
广汽集团 | 4.18% | 5.24% | 5.35% | 5.48% | |
长城汽车 | 3.56% | 2.96% | 2.47% | 2.06% | |
长安汽车 | 3.86% | 3.33% | 5.05% | 3.21% | |
比亚迪 | 2.44% | 2.64% | 2.76% | 3.24% | |
可比公司平均值 | 3.46% | 3.47% | 3.73% | 3.34% | |
北汽蓝谷 | 13.22% | 9.17% | 14.19% | 3.42% |
注：港股上市同行业可比公司未单独披露管理费用，故选取 A 股上市可比公司