授予北控水務(中國)投資收購該股本權益的選擇權將被當作一項須予公佈的交易，並根據上市規則第14.04(1)(b) 條及第14.73條參照百分比率進行分類。根據上市規則第14.75(1)條，就授予收購該股本權益的選擇權而言(其行使由北控水務 (中國)投資酌情決定)，在計算百分比率時僅考慮溢價。由於收購該股本權益選擇權的授予無需支付溢價，該授予將不會構成本公司的一項須予公佈的交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

第二份增資協議

第二份增資協議

於二零二零年十二月三十一日，志京、北控水務(中國)投資、華中、漢益、家訊、采聲(均為本公司的全資附屬公司)、目標公司(於第一次增資完成後為本公司的非全資附屬公司)與平安基石貳號訂立第二份增資協議，據此平安基石貳號同意以現金出資方式向目標公司注資不超過人民幣4,490,000,000元

（相等於約5,334,822,000港元）(具體增資金額以目標公司向平安基石貳號發出的繳付出資通知為準)，以增加目標公司的註冊資本及資本公積。

於第二次增資注資金額為人民幣4,490,000,000元（相等於約5,334,822,000港元）完成後，目標公司將分別由志京、北控水務(中國)投資、平安基石貳號、華中、漢益、家訊、采聲持有31.92%、 20.19%、35.59%、 10.39%、 1.19%、0.59%及0.13%的股本權益，目標公司將繼續為本公司的附屬公司。

上市規則的涵義

根據上市規則第14.29條，於第二次增資完成後，本公司於目標公司的股本權益將被攤薄，並被視為該等本公司附屬公司已作出目標公司權益的出售。根據上市規則第14.07條視作出售事項計算的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，第二份增資協議構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下申報及公佈的規定。

茲提述本公司日期為二零二零年十二月二十二日之公佈，內容有關第一次增資。由於第二份增資協議與第一份增資協議的投資方相同，根據上市規則第 14.22條及14.23條，第二份增資協議連同第一份增資協議項下的各交易須合併計算。由於就視作出售事項根據上市規則第14.07條，連同第一次增資的視作出售事項合併計算的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，視作出售事項構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下申報及公佈的規定。

收購該股本權益選擇權

授予北控水務(中國)投資收購該股本權益的選擇權將被當作一項須予公佈的交易，並根據上市規則第14.04(1)(b) 條及第14.73條參照百分比率進行分類。根據上市規則第14.75(1)條，就授予收購該股本權益的選擇權而言(其行使由北控水務 (中國)投資酌情決定)，在計算百分比率時僅考慮溢價。由於收購該股本權益選擇權的授予無需支付溢價，該授予將不會構成本公司的一項須予公佈的交易。

本公司將於行使收購該股本權益選擇權時遵守適用的上市規則。

第二份增資協議

於二零二零年十二月三十一日，志京、北控水務(中國)投資、華中、漢益、家訊、采聲(均為本公司的全資附屬公司)、目標公司(於第一次增資完成後為本公司的非全資附屬公司)與平安基石貳號訂立第二份增資協議，據此平安基石貳號同意以現金出資方式向目標公司注資不超過人民幣4,490,000,000元（相等於約 5,334,822,000元）(具體增資金額以目標公司向平安基石貳號發出的繳付出資通知為準)，以增加目標公司的註冊資本及資本公積。

日期

二零二零年十二月三十一日訂約方

(1) 志京

(2) 北控水務(中國)投資

(3) 平安基石貳號

(4) 華中

(5) 漢益

(6) 家訊

(7) 采聲

(8) 目標公司

根據第二份增資協議，平安基石貳號同意在約定的期間以現金出資方式按目標公司的繳付出資通知書向目標公司注資以增加其註冊資本及資本公積。

下表說明目標公司於(i)第一次增資完成後；及(ii)緊隨於第一次增資及第二次增資(假設注資金額為人民幣4,490,000,000元)完成後之股權架構：

股東	於第一次增資完成後		緊隨第一次增資及第二次增資(假設注資金額為人民幣 4,490,000,000 元)完成後
	註冊資本 (人民幣)	概約%	註冊資本 (人民幣)	概約%
志京	554,725,458	42.35	554,725,458	31.92
北控水務(中國)投資	350,812,469	26.78	350,812,469	20.19
平安基石貳號	190,592,372	14.55	618,472,246	35.59
華中	180,616,071	13.79	180,616,071	10.39
漢益	20,701,000	1.58	20,701,000	1.19
家訊	10,244,000	0.78	10,244,000	0.59
采聲	2,250,000	0.17	2,250,000	0.13
合共:	1,309,941,370	100	1,737,821,244	100

據董事所知、所悉及所信，並經所有合理查詢，平安基石貳號及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

第二份增資協議的條款

第二份增資協議的主要條款概述如下：

釐定第二次增資金額準則

第二份增資協議項下之代價乃訂約方經公平磋商後釐定，並已參考 (i) 平安基石貳號提出的第二次增資金額，(ii) 目標公司及其附屬公司的營運狀況、財務狀況及業務表現，(iii) 目標公司及其附屬公司的業務前景，以及(iv)獨立估值師評估目標公司及其附屬公司於二零一九年十二月三十一日的估值。

第二次增資先決條件

第二次增資須待第二份增資協議項下列明的先決條件(當中包括)獲滿足及╱或獲豁免：

(1) 本次交易的所有相關協議及法律文件已經各方簽署生效。

(2) 就第二次增資而言已取得相關許可、同意及批准。

(3) 直至全部先決條件滿足確認函之日，原股東及目標公司就第二份增資協議所有xx與保證均保持真實、完整及準確。

(4) 直至全部先決條件滿足確認函之日，目標公司的財務狀況與簽署第二份增資協議時基本相同，未發生重大不利變化。

(5) 原股東及目標公司已提供已蓋章的確認函確認所有先決條件已獲滿足。

支付第二次增資代價

待上述先決條件全部滿足或獲平安基石貳號豁免後及於第二份增資協議約定的期間內目標公司向平安基石貳號發出的繳付出資通知，平安基石貳號將以現金按目標公司所發出的繳付出資通知所列的日期或之前分期繳付第二次增資。

第二次增資完成

於第二次增資支付後協定的期間內，目標公司向中國國家工商行政管理局申請並完成所有必要的登記及備案手續。

收購該股本權益選擇權

於第二次增資完成後，北控水務(中國)投資有權酌情決定收購目標公司的該股本權益。如發生以下任何一項「特定事項」(當中包括)，北控水務(中國)投資有選擇權根據第二份增資協議向平安基石貳號收購該股本權益(其行使由北控水務 (中國)投資酌情決定)，其中包括但不限於：

(1) 目標公司未能在行使選擇權的最後日期前的十二個月內完成將其股份合格上市，行使選擇權的最遲日期為平安基石貳號首次增資支付日後的第十年屆滿日期或第二份增資協議訂約方同意的其他日期。

(2) 目標公司未能達到第二份增資協議提及業績承諾的要求，且原股東未能於平安基石貳號提供的寬限期內妥善解決此特定事項。

(3) 目標公司未能達到第二份增資協議提及分紅承諾的要求，且原股東未能於平安基石貳號提供的寬限期內妥善解決此特定事項。

(4) 於已支付平安基石貳號首次增資日起第五個完整會計年度末及往後每個會計年度未，目標公司經審計的賬面歸母淨資產值少於第二份增資協議提及當年協定的淨資產值，且未取得平安基石貳號豁免。

(5) 於已支付平安基石貳號首次增資日後，目標公司須每兩個財政年度提供由獨立估值師準備估值報告，而目標公司的估值少於第二份增資協議約定的評估值，且未取得平安基石貳號豁免。

授予收購該股本權益選擇權無需支付溢價。

發生以上「特定事項」時，北控水務(中國)投資或其指定的第三方可行使收購該股本權益的選擇權，而行使收購該股本權益的價格將根據第二份增資協議所指定的公式計算。

收購該股本權益選擇權未被行使

如出現「特定事項」，但北控水務(中國)投資或其指定第三方不行使收購該股本權益選擇權，平安基石貳號有權行使以下權利，當中包括：

(1) 要求修改目標公司的章程，以使平安基石貳號（i）在目標公司的股東大會上擁有三分之二或以上的投票權；及（ii）透過調整目標公司董事會的組成於目標公司董事會中擁有三分之二或以上的投票權；

(2) 行使領售權以獨立評估機構出具的公允價值估值為基準出售該股本權益，並規定北控水務（中國）投資應促使目標公司其他原股東盡最大努力協助平安基石貳號行使領售權；

(3) 要求增加分紅比率；及

(4) 要求志京及北控水務(中國)投資為未支付的增資負責部份注入現金。

本公司將於平安基石貳號在目標公司之股東大會及董事會擁有三分之二或以上的投票權前遵守適用的上市規則。

如目標公司的原股東未能履行增資協議中所約定的資金支付義務的時候，由本公司承擔未履行的義務，補足應付未付的金額。

第二份增資協議訂約方可於必要時同意對增資協議進行修改，變更，修正和補充。

目標公司的資料及視作出售事項對本集團的影響

目標公司為一家根據中國法律於二零零一年五月十七日註冊成立的有限責任公司及於第一次增資完成後為本公司的非全資附屬公司， 其主要投資控股經營相關環保工程、市政工程及工業給排水工程項目投資，建設以及運營管理；環保、市政工程設計、諮詢以及相關技術服務，環保軟件的研發、生產；給排水處理設備及其他環保產品的研發、生產；銷售本公司產品及其他環保相關產品。於第一次增資完成後，目標公司分別由志京、北控水務(中國)投資、平安基石貳號、華中、漢益、家訊及采聲持有42.35%, 26.78%, 14.55%, 13.79%, 1.58%, 0.78% 及0.17%的股本權益。於第二次增資完成後，目標公司將繼續為本集團的附屬公司。

根據目標公司按中國會計準則編製的經審核綜合財務報表，目標公司及其附屬公司於二零一九年十二月三十一日的經審核資產淨值為人民幣10,028,724,000元

（相等於約11,915,693,000港元）。

根據目標公司按中國會計準則編製的經審核綜合財務報表，目標公司及其附屬公司截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的除稅前及後經審核淨利潤載列如下：

截至二零一九年十二月三十一日止

財政年度

截至二零一八年十二月三十一日止

財政年度

除稅前淨利潤 人民幣2,243,037,000元

(相等於約2,665,079,000港元)

人民幣 1,459,028,000 元

(相等於約 1,733,554,000 港元)

除稅後淨利潤 人民幣1,858,593,000元

(相等於約2,208,299,000港元)

人民幣1,178,825,000元

(相等於約1,400,629,000港元)

根據獨立估值師的評估報告，目標公司於二零一九年十二月三十一日的股東權益總額價值約為人民幣11,746,527,000（相等於約13,956,712,000港元）。

由於增資完成後，目標公司將繼續為本公司的附屬公司，根據中國會計準則及香港會計準則在綜合損益表內將不會確認視作出售事項所得收益或虧損。根據本公司可得之現有資料，本集團於第一次增資及第二次增資完成後將根據香港會計準則於其綜合權益變動表內確認視作出售事項權益產生之預期虧損為約496,809,000港元。根據中國會計準則， 綜合權益變動表中視作出售產生的預期收益為 1,298,483,000港元。香港會計準則與中國會計準則之間的財務影響差異主要是由於香港會計準則下確認的建造-經營-移交項目的建設利潤，而該利潤尚未根據中國會計準則確認。該差異是暫時的時間差異，並將會回轉，不會影響目標公司的估值。

上述計算及會計處理須經本集團核數師審閱；上述財務影響乃根據目標公司於二零二零年六月三十日。記於本集團綜合賬目內之部份出售對本集團所產生之實際財務影響乃根據完成編製賬目當日以目標公司資產淨值來重新計算。

進行第二次增資的理由及裨益以及所得款的用途

x集團將使用第二次增資所得款用作一般營運資金用途。目標公司第二次增資將為本集團帶來更多資本，增強本集團資金能力，提供更佳的資產負債結構，降低本集團的財務風險，有利於提升本集團的競爭力和可持續健康發展。

緊隨第二次增資完成後，目標公司將繼續為本公司的附屬公司，而本集團將維持對目標公司未來發展的管控。第二次增資協議項下的退出安排提供北控水務 (中國)投資(當發生若干特殊情況時)向平安基石貳號收購該股本權益選擇權，而此最終為本集團的利益而設。倘收購該股本權益選擇權獲行使，本集團將有更大的靈活性再次保持對目標公司的更大控制權，並為本集團提供進一步開拓業務發展的機會，而毋須與其他實體分享潛在的經濟回報。

鑑於上述因素，董事認為第二次增資將對本集團的未來前景產生正面影響，故對本集團有利。董事認為，第二份增資協議的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

第二份增資協議

根據上市規則第14.29條，於第二次增資完成後，本公司於目標公司的股本權益將被攤薄，並被視為該等本公司附屬公司已作出目標公司權益的出售。根據上市規則第14.07條視作出售事項計算的一個或多個適用百分比率超過5%但低於 25%，第二份增資協議構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第

14章項下申報及公佈的規定。

茲提述本公司日期為二零二零年十二月二十二日之公佈，內容有關第一次增資。由於第二份增資協議與第一份增資協議的投資方相同，根據上市規則第 14.22條及14.23條，第二份增資協議連同第一份增資協議項下的各交易須合併計算。由於就視作出售事項根據上市規則第14.07條，連同第一次增資的視作出售事項合併計算的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，視作出售事項構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下申報及公佈的規定。

收購該股本權益選擇權

授予北控水務(中國)投資收購該股本權益的選擇權將被當作一項須予公佈的交易，並根據上市規則第14.04(1)(b) 條及第14.73條參照百分比率進行分類。根據上市規則第14.75(1)條，就授予收購該股本權益的選擇權而言(其行使由北控水務 (中國)投資酌情決定)，在計算百分比率時僅考慮溢價。由於收購該股本權益選擇權的授予無需支付溢價，該授予將不會構成本公司的一項須予公佈的交易。

本公司將於行使收購該股本權益選擇權時遵守適用的上市規則。

本集團的資料

x公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水和再生水處理及海水化淡廠及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

志京

志京為一間於香港註冊成立的有限公司，由本公司間接全資擁有的一間投資控股公司。

北控水務 (中國)投資

北控水務(中國)投資為一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司直接全資擁有的一間投資控股公司。

華中

華中為一間於香港註冊成立的有限公司，由本公司間接全資擁有的一間投資控股公司。

漢益

漢益為一間於香港註冊成立的有限公司，由本公司間接全資擁有的一間公司。其主要經營科技環保業務。

家訊

家訊為一間於香港註冊成立的有限公司，由本公司間接全資擁有的一間公司。其主要經營環保及科技工程管理。

采聲

采聲為一間於香港註冊成立的有限公司，由本公司間接全資擁有的一間投資控股公司。

平安基石貳號的資料

平安基石貳號為平安創贏資本管理有限公司發起設立和管理的保險私募基金。平安基石貳號分別由中國平安人壽保險股份有限公司及平安創贏資本管理有限公司持有 99.997%及 0.003%的股本權益。平安基石貳號主要從事股權投資。據董事所知、所悉及所信，並經所有合理查詢，平安基可貳號之最終實益擁有人為xxxxxx（xx）xxxxxx，xxxx中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股和 H 股分別在上海證券交易所（股份代號：601318）和聯交所（股份代號：2318）上市。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，本公佈所用已界定詞語具有以下涵義：

「采聲」 指 采聲投資有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，且為本公司的間接全資附屬公司

「北控水務(中國)投資」

指 北控水務（中國）投資有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，且為本公司的直接全資附屬公司

「北控水務(中國)投資增資」

指 北控水務（中國）投資根據第一份增資協議的條款及條件以現金向目標公司注資，其詳情載列於本公司日期為二零二零年十二月二十二日的公告

「董事會」	指	x公司董事會
「華中」	指	華中工程顧問有限公司，一間於香港註冊成立
		的有限公司，且為本公司的間接全資附屬公司
「漢益」	指	漢益投資有限公司，一間於香港註冊成立的有
		限公司，且為本公司的間接全資附屬公司
「本公司」	指	北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成
		立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 (股份代號: 371)
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「視作出售事項」	指	根據第二份增資協議進行增資而攤薄本公司於
		目標公司股本權益的視作出售事項
「董事」	指	x公司董事
「該股本權益」	指	目標公司21.04%的股本權益(假設注資金額為人
		民幣4,490,000,000元)，乃平安基石貳號第二次
		增資而持有
「第一份增資協議」	指	由志京、北控水務(中國)投資、華中、漢益、家訊、采聲、目標公司與平安基石貳號於二零
		二零年十二月二十二日就第一次增資所簽訂的
		增資協議，其詳情載列於本公司日期為二零二
		零年十二月二十二日的公佈
「第一次增資」	指	平安基石貳號增資、志京增資及北控水務（中
		國）投資增資，統稱「第一次增資」，其詳情
		載列於本公司日期為二零二零年十二月二十二
		日的公佈
「家訊」	指	家訊有限公司，一間於香港註冊成立的有限公
		司，且為本公司的間接全資附屬公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣

「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「志京」	指	志京投資有限公司，一間於香港註冊成立的有
		限公司，且為本公司的間接全資附屬公司
「志京增資」	指	志京根據第一份增資協議的條款及條件以現金
		向目標公司注資，其詳情載列於本公司日期為
		二零二零年十二月二十二日的公佈
「收購該股本權益選擇權」	指	在特定事項下，授予北控水務(中國)投資根據及受限於第二份增資協議的條款及條件按行使
		價向平安基石貳號收購該股本權益的權利
「原股東」	指	志京、北控水務(中國)投資、華中、漢益、家訊及采聲
「平安基石貳號」	指	杭州xx平安基石貳號股權投資有限公司，一
		間於中國註冊成立的有限公司
「平安基石貳號首次	指	平安基石貳號根據第一份增資協議的條款及條
增資」		件，以現金人民幣 2,000,000,000 元(相等於約 2,376,313,000 港元)向目標公司注資，其詳情載 列於本公司日期為二零二零年十二月二十二日
		的公佈
「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈xx，xxxx
		x，xx澳門特別行政區及台灣）
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「第二份增資協議」	指	由志京、北控水務(中國)投資、華中、漢益、家訊、采聲、目標公司與平安基石貳號於二零
		二零年十二月三十一日就第二次增資所簽訂的
		增資協議( 二)， 其詳情載於「第二份增資協
		議」一節

「第二次增資」	指	平安基石貳號根據第二份增資協議的條款及條 件，以不超過現金人民幣 4,490,000,000 元(相 等於約 5,334,822,000 港元)向目標公司注資
「股東」	指	x公司之股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	北控中科成環保集團有限公司，一間於中國註
		冊成立的有限公司，於第一次增資完成後為本
		公司的非全資附屬公司
「%」	指	百分比

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.84164 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二零年十二月三十一日

於本公佈日期，本公司董事會由九名執行董事包括xxxxx（主席）、xxxxx、xx先生（行政總裁）、xxxxx、xxx先生、xx先生、沙寧女士、xxxxx及xx先生，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxxx組成。