发行股份及支付现金购买资产交易对方名称 通讯地址 上海件称企业管理中心（有限合伙） 上海市崇明区竖新镇响椿路58 号东三楼122 室 长兴悦凯科技发展中心（有限合伙） 浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278号世贸大厦A 座 8135 室 上海柜汤企业管理中心（有限合伙） 上海市崇明区竖新镇响椿路58 号东三楼123 室 长兴和盛源科技发展中心（有限合伙） 浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278号世贸大厦A 座 8136 室 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 浙江横店影视产业实验区商务楼...
证券代码：600715 | 证券简称：文投控股 | 上市地点：上海证券交易所 |
文投控股股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产
并募集配套资❹预案（二次修订稿）
发行股份及支付现金 购买资产交易对方名称 | 通讯地址 |
上海件称企业管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx00 xxxx000 x |
长兴悦凯科技发展中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxX x 0000 x |
上海柜汤企业管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx00 xxxx000 x |
长兴和盛源科技发展中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxX x 0000 x |
浙江东阳xx巴巴影业有限公司 | 浙江横店影视产业实验区商务楼 |
上海耀客传媒股份有限公司 | 上海市南昌路 45 号 12 楼 |
xx | xxxxxxxxxx 000 xx 00 x 0000 |
xx | xxxxxxxxxx 000 xx 00 x 0000 |
xx | xxxxxxxxxx 000 xx 00 x 0000 |
募集配套资金的交易对方 | |
不超过 10 名符合条件的特定投资者 | |
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx、xx已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本承诺人承诺，如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。如本承诺人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节的，则本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
x次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx、xx合计持有的悦凯影视 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用xxx影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现❹购买资产
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视 100%股权的预估值为 150,000.00 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，悦凯影视 100%股权的交易价格暂定为 150,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
按照本次标的资产暂定的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司拟向交易对方支付的股份对价金额共计 998,411,216 元，发行数量共计 58,420,785 股，拟向交易对方支付的现金对价
共计 501,588,784 元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.09 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份及支付现
金购买资产预计共需发行 58,420,785 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资❹
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过
99,758.87 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格
（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金将用xxx影视电视剧的投资项目、支付本次交易中的现金对价以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
1 | 悦凯影视电视剧的投资 | 41,600.00 |
2 | 支付本次交易现金对价 | 50,158.87 |
3 | 支付交易相关的中介费用 | 8,000.00 |
合计 | 99,758.87 | |
注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
x次资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，标的资产为悦凯影视 100%股权，交易价格暂定为 150,000.00 万元。
根据文投控股经审计的 2016 年度财务数据、标的公司未经审计的 2016 年度财务数据及暂定交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额与成交金额孰高 | 营业收入 | 归母净资产与成交金额孰高 |
文投控股 | 733,630.08 | 225,193.45 | 452,496.12 |
标的公司-悦凯影视 | 150,000.00 | 4,794.53 | 150,000.00 |
占比 | 20.45% | 2.13% | 33.15% |
是否构成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收入、净资产（成交额与账面值孰高）均未超过文投控股相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及《重
组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
x次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易前，文资控股直接持有上市公司 377,389,466 股股份，占发行人总股本的比例为 20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹xxx基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 487,624,301 股股份，占公司总股本的 26.29%。北京市文资办持有文投集团 100%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人 19.72%的股权，文投集团合计持有发行人 25.49%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，悦凯影视 100%股权的预估值为 150,000.00 万元，预估增值率为 1944.22%。标的资产的预估值详情参见“第四章 标的资产情况”之“四、悦凯影视预估作价及定价公允性”。
最终标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现❹购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、xx为悦凯影视业绩承诺方。
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起三十六（36）个月内不得转让。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给业绩承诺方），并按照违约解禁所获款项的 20%向上市公司支付违约金。
业绩承诺方同意如在锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
2、非业绩承诺方
非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起十二（12）个月内不得转让。
非业绩承诺方同意如在锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
（二）募集配套资❹所涉发行股份的锁定期
x次交易上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募
集配套资金，投资者所认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
七、业绩承诺与补偿
文投控股与本次发行股份及支付现金购买资产的悦凯影视业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、xx签署了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期限
x次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为2017 年、2018 年、2019 年和2020
年。
（二）业绩承诺净利润数及实际利润数
1、各方一致确认，《业绩承诺补偿协议》项下进行业绩测算的对象为上市公司购买的标的公司 100%股权所涉及净利润情况。净利润指以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
2、上海件称、xxxx、上海柜汤、长兴和xx、xxxxxx影视2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年累计净利润总数不低于人民币 76,245 万元。
如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。在《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。
3、本次交易业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内的实际利润出具专项审核意见，上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。标的公司在承诺年度的实际利润，以上市公司按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
（三）业绩承诺补偿及其方案
1、业绩承诺方
x次交易的悦凯影视业绩承诺方为上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、xx。
2、业绩补偿计算的基本原则
（1）业绩补偿原则
x标的公司在承诺年度的实际净利润未达到承诺净利润，则上市公司应根据
《业绩承诺补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的标的公司股权比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份和/或现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿
（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿），不足部分则以现金方式进行补偿。
（2）业绩补偿计算方式
补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；
补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。
上市公司在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺方补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。
如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于 0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于 0 时，按照 0 取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有上市公司股份数量应包括补偿期间因上市公司发生送股、配股或转增股本而获得的上市公司股份数）。
如出现股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿）。现金补偿公式如下：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）
÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方的现金补偿金额以其在本次交易中获得的上市公司现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限。
如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）
÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向上市公司承担连带责任。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事影院电影放映、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪以及网络游戏开发运营等文化领域业务，未来将依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力，逐渐发展成为北京市文化创意产业的旗舰级企业，涉足文化产业中多个子行业并持续推动不同业务板块的整合。悦凯影视是以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务的影视制作公司。
本次收购完成后，文投控股与xx影视将借助彼此在行业中的领先优势，实现双方资源的有效整合。文投控股将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域，形成电影和电视剧的制作及发行齐头并进的良好局面；同时，在艺人团队方面，实现艺人质量和数量上的双向补强，完善影视制作投资业务的产业链，逐步落实全产业链布局的公司战略，从而提升在文化创意领域的市场竞争力和行业地位，提升上市公司与悦凯影视的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
文投控股 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者净利
润分别为 13,781.61 万元，60,108.64 万元和 37,802.57 万元。悦凯影视最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-159.88 万元、-1,673.30 万
元和 1,620.94 万元。根据《业绩承诺补偿协议》，悦凯影视的业绩承诺方承诺，悦凯影视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 76,245 万元。
通过本次交易，上市公司将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资源。本次交易完成后，文投控股将借助其控股股东和实际控制人在文化创意产业的整合能力以及自身在影视、游戏行业的运营经验，拓展包括电视剧制作发行、和艺人经纪业务，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司的总股本为 1,854,853,500 股，文资控股为公司控股股东，北京市文资办为公司实际控制人。本次交易上市公司拟xxx影视全体股东发行 58,420,785 股股份， 本次发行完成后， 上市公司总股本将增加至 1,913,274,285 股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||
股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
文资控股 | 377,389,466 | 20.35 | 377,389,466 | 19.72 |
耀莱文化产业股份有限公司 | 303,298,800 | 16.35 | 303,298,800 | 15.85 |
北京君联嘉睿股权投资合伙企业 （有限合伙） | 155,216,400 | 8.37 | 155,216,400 | 8.11 |
北京亦庄国际投资发展有限公司 | 111,654,400 | 6.02 | 111,654,400 | 5.84 |
xx | 78,189,200 | 4.22 | 78,189,200 | 4.09 |
上海立茂投资咨询合伙企业（有限 合伙） | 70,633,200 | 3.81 | 70,633,200 | 3.69 |
xxx | 68,309,800 | 3.68 | 68,309,800 | 3.57 |
xx | 56,564,200 | 3.05 | 56,564,200 | 2.96 |
珠海xxx创壹号股权投资基金企 业（有限合伙） | 54,739,400 | 2.95 | 54,739,400 | 2.86 |
北京市文化创意产业投资基金管理 有限公司－北京文创定增基金 | 41,062,500 | 2.21 | 41,062,500 | 2.15 |
重组前的其他股东 | 537,796,134 | 28.99 | 537,796,134 | 28.11 |
上海件称 | - | - | 29,942,640 | 1.56 |
标的公司其他股东 | - | - | 28,478,145 | 1.49 |
股东名称 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||
股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
合计 | 1,854,853,500 | 100.00 | 1,913,274,285 | 100.00 |
本次交易前，文资控股直接持有上市公司 377,389,466 股股份，占发行人总股本的比例为 20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹xxx基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 487,624,301 股股份，占公司总股本的 26.29%。北京市文资办持有文投集团 100%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人 19.72%的股权，文投集团合计持有发行人 25.49%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
x次交易完成后，文资控股仍为公司控股股东，北京市文资办仍为公司实际控制人，悦凯影视将成为上市公司全资子公司。目前，文资控股及文投集团并未直接或间接经营与上市公司及其下属子公司以及标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的负债总额为 282,221.84 万元，
资产负债率为 28.08%。xx影视未经审计的负债总额为 19,135.59 万元，资产负债率为 72.28%。本次交易完成后，上市公司合并财务报表范围的负债结构较为合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债结构的影响。
（七）本次交易对公司经营稳定性的影响
文投控股的实际控制人北京市文资办作为北京市政府的直属机构，负责授权范围内国有文化资产的监管，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市文化创意产业发展升级。
通过本次交易，上市公司将凭借其实际控制人及控股股东在文化创意领域较强的整合能力，自身在文化产业丰富的运营经验，进一步完成横向产业的布局以及纵向产业链的整合。因此，本次收购不会影响公司的经营稳定性。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017 年 12 月 4 日，上市公司召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 3 月 12 日，上市公司召开九届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
2017 年 12 月 1 日，悦凯影视召开股东会，审议通过本次交易相关议案，全体股东同意将所持有的悦凯影视股权转让给文投控股，并承诺各股东放弃优先购买权。
3、交易对方决策过程
x次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、北京市文资办备案/核准本次交易标的资产的评估报告；
2、本次交易的审计及评估报告出具后，文投控股再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、北京市文资办批准本次交易方案；
4、本公司股东大会批准本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、公司股票停牌前股价波动情况的说明
（一）公司本次资产重组首次停牌日前股价波动情况
公司自 2017 年 7 月 5 日起因筹划本次资产重组事项停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条之规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
项目 | 公司股票停牌前第 21 个交易日 （2017-6-6） | 公司股票停牌前 1 个交易日 （2017-7-4） | 涨跌幅 |
公司股票收盘价（元/股） | 21.99 | 22.47 | 2.18% |
上证综指收盘价 （代码：000000.XX） | 3,102.13 | 3,182.80 | 2.60% |
文化传媒指数收盘价 （代码：886041.WI） | 3,306.13 | 3,372.65 | 2.01% |
剔除大盘因素影响涨跌幅 | -0.42% | ||
剔除同行业板块影响涨跌幅 | 0.17% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司此次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（二）公司因调整资产重组方案停牌日前股价波动情况
公司自 2017 年 7 月 5 日起因筹划本次资产重组事项停牌，并于 2018 年 1
月 8 日开市起复牌。因公司拟对本次重组方案进行调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 2 月 1 日停牌，并自 2018 年 2 月 2 日起继续停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
项目 | 公司股票停牌前第 21 个交易日 （2017-6-30） | 公司股票停牌前 1 个交易日 （2018-1-31） | 涨跌幅 |
公司股票收盘价（元/股） | 22.5600 | 16.4300 | -27.17% |
上证综指收盘价 （代码：000000.XX） | 3,192.43 | 3,480.83 | 9.03% |
文化传媒指数收盘价 （代码：886041.WI） | 3,371.31 | 3,003.05 | -10.92% |
剔除大盘因素影响涨跌幅 | -36.21% | ||
剔除同行业板块影响涨跌幅 | -16.25% | ||
如上表所示，公司 A 股股票股价在上述期间内波动幅度为-27.17%，剔除上证综指上涨 9.03%因素后，波动幅度为-36.21%，剔除文化传媒指数下跌 10.92%
因素后，波动幅度为-16.25%。综上，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计波动幅度超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
x次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺 事项 | 承诺 方 | 承诺内容 |
上市 | 1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | |
公司 | ||
及全 | ||
体董 | ||
关于 | 事、 | |
所提 | 监事 | |
供信 | 和高 | |
息真 | 级管 | |
实 | 理人 | |
性、 | 员 | |
准确 | ||
性和 | ||
完整 | ||
性的 | ||
承诺 | ||
发行 | ||
股份 | ||
及支 | ||
付现 金购买资 | 具体详见本预案之“第九章 其他重要事项”之“二、本次交易对方提供信息真实性、准确性、完整性承诺” | |
产交 | ||
易对 | ||
方 | ||
关于 | 1、上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 | |
本次 | 上市 | |
交易 | 公司 | |
申请 | 及全 | |
文件 | 体董 | |
真实 | 事、 | |
性、 | 监事 | |
准确 | 和高 | |
性和 | 级管 | |
完整 | 理人 | |
性的 | 员 | |
承诺 | ||
关于 | 标的 | 1、本人/公司承诺，悦凯影视已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评 |
所提 | 公司 | 估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和 |
供信 | 及其 | 文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等 |
息及 | 董 | 所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 |
承诺 事项 | 承诺 方 | 承诺内容 |
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 事、监事和高级管理人员 | 项。 2、本人/公司保证悦凯影视所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/公司保证悦凯影视为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、悦凯影视的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5、本人/公司承诺，如因本人/公司或悦凯影视提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/公司将依 法承担赔偿责任。 |
关于标的资产完整权利的承诺 | 发行股份及支付现金购买资产交易对 方 | 具体详见本预案之“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺” |
关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺 | 交易对方之自然人 | 1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人保证，悦凯影视是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。悦凯影视不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本人认购悦凯影视股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。 4、本人保证，悦凯影视不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚或追缴的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。若存在补缴义务，本人将承担相关责任。 5、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人未控制其他上市公司。 9、本人不存在其他不良记录。 10、截至本承诺函签署之日，本人或本人的关联方与悦凯影视、悦凯影视其 |
承诺 事项 | 承诺 方 | 承诺内容 |
他股东、实际控制人及/或关联方（以下简称“悦凯影视方”）不存在就调整 （包括但不限于回购）悦凯影视股权、支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定；也不存在要求悦凯影视xx支付“固定回报”之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。本人或本人的关联方与悦凯影视xx就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就前述额外特殊安排达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。 11、在悦凯影视股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持悦凯影视的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证悦凯影视保持正常、有序、合法经营状态，保证悦凯影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证悦凯影视不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。 12、本人同意悦凯影视其他股东将其所持悦凯影视股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述悦凯影视股权的优先购买权。 13、本人已经依法对悦凯影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。 14、本人保证在悦凯影视股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。 15、本人不存在导致悦凯影视受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 16、本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。本人与悦凯影视其他现有股东之间不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及悦凯影视股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配悦凯影视表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。 17、本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。 18、本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 19、本人或本人控制的企业最近三年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移悦凯影视资金或资产的情形。 20、悦凯影视不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 21、本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 22、本人承诺悦凯影视申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 23、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 24、本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金 的方式购买本人持有的悦凯影视的股权之交易为不可撤销事项。 |
承诺 事项 | 承诺 方 | 承诺内容 |
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成 | ||
损失的，由本人承担赔偿责任。 | ||
1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司/有限合伙 企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所 | ||
有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导 | ||
致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、 | ||
全体股东/全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法 律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具 | ||
有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 | ||
2、本企业保证，悦凯影视是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均 | ||
为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。悦凯影视 | ||
不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 | ||
破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 | ||
3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券 投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购悦凯影视股权的资金 | ||
来源系本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本企业不存在向股 | ||
东以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形、不存在委托基金 | ||
管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购上市公司发行股 | ||
份的情形。 | ||
4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事 务合伙人及其委派代表最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外 | ||
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | ||
交易 对方 | 5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事 务合伙人及其委派代表不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查 | |
之法 | 或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 | |
人 | 股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形。 | |
6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事 务合伙人及其委派代表最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 | ||
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 | ||
分的情况。 | ||
7、本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业之执行事务合伙人及其委派 代表具备完全民事行为能力。 | ||
8、本企业未控制其他上市公司。 9、本企业不存在其他不良记录。 10、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业的股东/合伙人、最终权益持有人及/或其关联方与悦凯影视、悦凯影视其他股东、实际控制人及/或关联方 （以下简称“悦凯影视方”）不存在就调整（包括但不限于回购）悦凯影视 | ||
股权、支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定；也不存在要求悦凯影 | ||
视xx支付“固定回报”之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安 | ||
排。 | ||
11、在悦凯影视股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持悦凯影视的 股权设置抵押、质押等任何限制性权利，并在本企业作为悦凯影视股东享有 | ||
的权利范围内促使悦凯影视（i）保持正常、有序、合法经营状态，(ii)不进 行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 | ||
行为，(iii)不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须 经上市公司书面同意后方可实施。 |
承诺 事项 | 承诺 方 | 承诺内容 |
12、本企业同意悦凯影视其他股东将其所持悦凯影视股权转让给上市公司， 并自愿放弃对上述悦凯影视股权的优先购买权。 | ||
13、本企业已经依法对悦凯影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响悦凯 | ||
影视合法存续的情况。 | ||
14、本企业保证在悦凯影视股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜 在的影响本企业转让悦凯影视股权的诉讼、仲裁或纠纷。 | ||
15、本企业不存在导致悦凯影视受到第三方请求或政府主管部门处罚的事 实。 | ||
16、本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权 利。本企业与悦凯影视其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、 | ||
规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及悦凯影视股 | ||
权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下 | ||
但可以实际支配悦凯影视表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市 | ||
公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋 | ||
求上市公司的控制权。 | ||
17、本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在 任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向上市公司推荐董事或 | ||
者高级管理人员的情况。 | ||
18、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上 市公司风险的情形。 | ||
19、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业的执行 事务合伙人及其委派代表及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内 | ||
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措 | ||
施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
20、本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况 下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行股份及支付 | ||
现金的方式购买本企业持有的悦凯影视的股权之交易为不可撤销事项。 | ||
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿 | ||
责任。 | ||
1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 况。 | ||
2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受 | ||
到证券交易所公开谴责的情况。 | ||
4、本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 | ||
上市 公司 | 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 | |
6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 | ||
监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 | ||
8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了 法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披 | ||
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
承诺 事项 | 承诺 方 | 承诺内容 |
9、本公司在本次交易涉及的所有交易对方的私募投资基金备案完成前不会 实施本次交易。 | ||
10、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
上市 | 1、上市公司控制权稳定 x次交易前，本公司合计持有上市公司 20.35%的股份对应的表决权，为公司控股股东。本次交易完成后（不考虑配套融资），本公司仍为公司的控股股东。 2、未损害上市公司利益 x公司作为上市公司控股股东期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 3、履行保密义务 x公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 | |
公司 | ||
控股 | ||
股东 | ||
文资 | ||
控股 | ||
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在 | ||
上市 | 任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉 | |
公司 | 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以 | |
董 | 下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 | |
事、 监事 | 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
和高 级管 | 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之 情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | |
理人 | 管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 | |
员 | 4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息 披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或 | |
其他事项。 | ||
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并 已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为 | ||
有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存 | ||
在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、 | ||
被当地政府部门责令关闭的情形。 | ||
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 | ||
重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 | ||
正被中国证券监督委员会立案调查的情形。 | ||
标的公司 | 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， | ||
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 | ||
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、 | ||
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 | ||
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 |
承诺 事项 | 承诺 方 | 承诺内容 |
被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 | ||
8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本次交易完成后，本公司不存在为他人代为持有上市公司股份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 13、本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清 晰，除本次交易之预案/草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不 | ||
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他 | ||
情形。 | ||
14、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形。 15、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。 16、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 | ||
17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因发生的侵权之债。 | ||
18、本公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项。 | ||
19、除本次交易之预案/草案披露的情况外，本公司不涉及许可他人使用自己 所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。 | ||
20、本次发行股份及支付现金购买本公司股权的交易不涉及债权债务的转 移。 | ||
21、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措 | ||
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
22、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所 有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、 | ||
安排或其他事项。 | ||
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成 | ||
损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
1、本人具备完全民事行为能力。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在 | ||
任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉 | ||
标的 | 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 | |
公司 | 会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 | |
董 事、 | 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
监事 和高 | 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， | |
级管 | 执行期限未逾三年等情况。 | |
理人 员 | 5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 | |
年等情况。 | ||
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代 表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的 | ||
情况。 |
承诺 事项 | 承诺 方 | 承诺内容 |
7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 8、本人未控制其他上市公司。 9、本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成 损失的，由本人承担赔偿责任。 | ||
关于依法履行信息披露和报告义务的承诺 | 交易对 方、上市公司及其董 事、监事和高级管理人 员 | 本人/企业保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/企业将承担相应责任。 |
关于本次重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 | 交易对方 | 1、文投控股股票于 2017 年 7 月 5 日暂停交易，文投控股与悦凯影视全体股东就本次交易进行可行性研究时文投控股股票已经停止交易。 2、本人/企业与文投控股就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 3、本人/企业的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 4、本人/企业在参与探讨文投控股本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本人/企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 5、在文投控股召开有关本次交易的董事会会议之前，本人/企业严格遵守了保密义务。 综上所述，本人/企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖文投控股股票之行为，也不存在利用 该信息进行内幕交易的情形。 |
除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于股份锁定的承诺 | 发行股份及支付现金购买资产交易 对方之 | 1、本人/企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不转让或解禁；在三十六（36）个月期限届满后，该等股份的解禁还应以本人/企业按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则本人/企业应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义 务，若股份补偿完成后，本人/企业可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
业绩承诺方 | 股份可予以解禁。 2、若本人/企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、上述解锁条件满足后，本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 4、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 5、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 6、本人/企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/企业将 承担相应的法律责任。 | |
发行股份及支付现金购买资产交易对方之非业绩承诺方 | 1、本人/企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不转让或解禁；在十二（12）个月期限届满后，本人/企业通过本次交易取得的股份可解除锁定。 2、若本人/企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、上述解锁条件满足后，本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 4、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 5、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 6、本企人/业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/企业企 业将承担相应的法律责任。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 交易对方、上市公司控股股东文资控股和控股股东的控制方文 投集团 | 具体详见本预案之“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“五、规范关联交易承诺”。 |
关于避免同业竞争的承 诺 | 上市公司控股股东文资控股和控股 股东的 | 1、本企业及本企业直接或间接控制的子企业（除上市公司及其控股子公司外）目前没有直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。 2、本次重组完成后，本企业及本企业直接或间接控制的子企业，于本企 业及本企业的实际控制人实质性保持对上市公司股权控制关系期间，不会从事与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务。 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
控制方文投集团 | 3、本企业及本企业直接或间接控制的子企业，于本企业及本企业的实际控制人实质性保持对上市公司股权控制关系期间，不利用对上市公司的股权控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。 4、自本企业作为上市公司控股股东期间，本函及本函项下之承诺不可撤销，且持续有效，直至本企业及本企业的实际控制人不再实质性保持对上市公司股权控制关系之日为止。 5、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业因此取得的经营利润归上市公司所有，且本企业将承担相应的法律责任并赔偿损 失。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/企业及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人/企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本人/企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人/企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人/企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保重组完成后不要求上市公司为本人/企业及其关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/企业及其关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/企业控制 企业及其关联方间不发生机构混同的情形。 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
五、业务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 | ||
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。本人/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/企业签署即对本人 /企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/ 企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
一、人员独立 | ||
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本企业及其关联方。 | ||
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员的独立性，不在本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以 | ||
外的其它职务。 | ||
3、保证本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东 | ||
大会已经作出的人事任免决定。 | ||
二、资产独立 | ||
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 | ||
上市公 | 2、确保上市公司与本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属 资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 | |
司控股 股东文 | 3、本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占 用上市公司的资金、资产。 | |
资控股 | 三、财务独立 | |
和控股 股东的控制方 | 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 | |
文投集 团 | 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其关联方共用一个银行账 户。 | |
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。 | ||
6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 | ||
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 | ||
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
五、业务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 | ||
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 |
十二、公司股票的停复牌安排
x公司股票自 2017 年 7 月 5 日因筹划重大事项停牌，2017 年 7 月 19 日转
入重大资产重组事项继续停牌。2017 年 12 月 15 日，公司收到上海证券交易所
《关于对文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2426 号，下称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，于 2017 年 12 月 20 日召开了重大资产重组媒体说明会，并对《问询函》涉及的问题进行了逐项落实和回复，同时对重大资产重组方案进行了修订及补充，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于 2018 年 1 月 8 日开市起复牌。
2018 年 2 月 1 日，由于公司拟对本次重组方案进行调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 2 月 1 日停牌，并自 2018 年 2 月 2 日起继续停
牌。2018 年 3 月 12 日，公司召开九届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司股票将于本公司披露本次重组预案后，由公司向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、交易标的历史沿革尚未披露
截至本预案出具日，交易标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
十五、其他重大事项
（一）除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八章披露的风险提示内容，注意投资风险。
（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（三）公司提示投资者应到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本次资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会核准本次交易事项等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、xx签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与业绩承诺方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺方将在标的资产业绩承诺无法完成时对上市公司进行补偿。尽管上市公司与业绩承诺方签署了明确可行的补偿协议，
但由于业绩承诺方将以本次交易获得的股份对价和现金对价为限进行补偿，补偿金额无法覆盖本次交易的总对价。
提请投资者关注相关业绩承诺补偿不足的风险。
（四）收购整合风险
上市公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务， 2015 年通过非公开发行股份收购耀莱影城 100%股权和都玩网络 100%股权，新增主营业务影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等。
本次交易完成后，公司将进一步整合同行业优质资产，新增电视剧的投资制作与发行以及艺人经纪等方面的业务。上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、客户资源等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资❹未能实施或者募集❹额低于预期的风险
x次交易中，本公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过99,758.87 万元，其中41,600.00 万元用于支付悦凯影视电视剧的投资项目，50,158.87 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费用及拟筹建项目所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视 100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于
标的公司为轻资产公司，相对于其较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致预估值的增值率较高，本次交易存在定价估值溢价水平较高的风险。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值，将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）上市公司净资产收益率下降的风险
x次交易完成前，上市公司 2016 年度和 2015 年度的加权平均净资产收益率分别为 14.15%和 10.49%。2014 年公司归属于上市公司股东的净利润为负数，因此加权平均净资产收益率的指标不适用。
本次交易完成后，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将存在下降的风险，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
我国电视剧行业相关的法律、法规以及政策性文件较多，且相关政府部门以及主管机构对于该行业包括题材审查、播出管理等方面的监管也随着市场的趋势而不断变化。如 2015 年 1 月 1 日起，广电总局将“一剧四星”政策改为了 “一剧两星”政策，增加了对于电视剧播出的限制。
从长期来看，尽管悦凯影视电视剧的制作能力受到各类行业政策变化的影响较小，但若其未来制作的电视剧未能严格把握政策导向，或者违反相关的政策，则可能面临监管部门的处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款、情节严重的还将被吊销相关许可证，从而带来一定的持续经营风险。此外，若悦凯影视未能根据行业监管部门
发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（二）作品监管审核的风险
由于电视剧特殊的意识形态属性，我国对于电视剧作品有着较为严格的监管审核，贯穿电视剧的备案、制作、发行全过程。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧在摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；网剧方面则需对摄制完成的电视剧作品于广电总局的“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案公示。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
虽然目前悦凯影视生产的电视剧作品在题材与内容上都符合监管精神，在历史经营中也未出现过由于政策理解偏差而导致产品停播或无法播放的情况，但是若未来因行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到监管机关处罚等情况，可能会导致电视剧成本无法收回的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）电视剧作品适销性的风险
电视剧作为一项大众消费品与艺术创作品与一般的物质消费不同，没有固定的评判标准，而是建立在消费者的主观判断、个人喜好与社会文化潮流之上。这种特殊的情况也要求悦凯影视能够不断跟上社会主流审美的变化，生产出受消费者喜爱，符合消费者审美的电视剧作品。
虽然悦凯影视始终高度重视对于作品的审美与艺术品质，尽量满足消费者的观赏要求，与多数消费者取得一致的主观审美判断。然而由于不能完全确保悦凯影视的产品与消费者偏好的一致性，若悦凯影视无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对悦凯影视的营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
（四）市场竞争带来的经营风险
我国电视剧行业经过多年的迅猛发展，市场化程度较高。根据国家新闻出版广电总局公布的数据，截至2016年度，获得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有133家，获得《广播电视节目制作经营许可证》的机构高达10,232家，市场竞争较为激烈。同时，随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展，民营影视制片公司大量涌现，电视剧行业呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体供大于求的格局。未来，各机构可能会投入更多资源抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧。
虽然悦凯影视在市场口碑、产品质量等方面均得到了消费者的认可，但本次重组完成后的上市公司是否能有效整合资源，进一步提高自身在影视剧行业中的竞争力，巩固市场地位仍然具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）制作成本上升的风险
随着影视特效技术的发展以及生活水平的提高，消费者对于电视剧的视觉要求的不断增加，审美水平不断提高，电视剧也向大制作、精品化不断发展，从而推高了电视剧制作成本。此外，对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、摄影等人才资源争夺力度的提升也增加了悦凯影视留住专业人才的成本。
为了降低成本攀升对盈利的影响，悦凯影视一直以来通过严格成本控制、加大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式，但如果未来电视剧的制作成本攀升的幅度高于发行价格上涨的幅度，悦凯影视投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
（六）知识产权纠纷的风险
根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”
电视剧作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，容易出现纠纷。为了避
免出现第三方主张权利的纠纷，悦凯影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，悦凯影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管悦凯影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（七）电视剧作品被盗版的风险
随着影音技术以及网络传播技术的迅速发展，电视剧作品的盗版侵权也愈演愈烈。盗版产品价格低廉，传播渠道繁多，对于部分群体而言具有较强的吸引力。
虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，但仍难以全部消除侵权盗版现象。同时，由于盗版手段的多样化，盗版形式的隐蔽性等特点，悦凯影视很难完全避免出现盗版的可能性，盗版行为仍可能给悦凯影视的盈利带来一定风险。
（八）标的资产的业绩不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、xx签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺悦凯影视在 2017 年、2018年、2019 年和 2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计额不低于人民币 76,245 万元。
如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。在
《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于悦凯影视目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，悦凯影视经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内悦凯影视实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（九）专业人才流失及短缺风险
电视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在电视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人士和优质艺人是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对优质艺人和剧组专业人才的争夺日益激烈。
尽管悦凯影视经过近几年持续的人才培养，已经拥有了专业化的管理团队、销售团队、技术人才，但在影视行业整体快速发展的带动下，对专业人士的保留及吸引难度加大，公司面临着内部人才管理和外部人才整合方面的压力和挑战。同时，本次交易后，悦凯影视规模将不断扩大，在资源整合、业务发展、市场开拓等方面对悦凯影视各方面人才质量和数量提出更高的要求，增大了悦凯影视管理与运作的难度。
本次交易完成后，如果上市公司不能建立有效的人才管理与激励机制，无法吸引并对专业人士进行有效的管理，则将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案出具后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
相关证券服务机构声明 3
重大事项提示 4
一、本次交易方案概述 4
二、本次交易不构成重大资产重组 6
三、本次交易不构成关联交易 7
四、本次交易不构成重组上市 7
五、标的资产的资产评估情况及预估值 7
六、本次交易中发行股份的锁定安排 8
七、业绩承诺与补偿 9
八、本次交易对上市公司的影响 12
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 15
十、公司股票停牌前股价波动情况的说明 16
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 17
十二、公司股票的停复牌安排 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 29
十四、交易标的历史沿革尚未披露 29
十五、其他重大事项 29
重大风险提示 31
一、本次交易相关的风险 31
二、与标的资产相关的风险 33
三、其他风险 37
目 录 38
释 义 42
第一章 x次交易概况 45
一、本次交易的背景 45
二、本次交易的目的 47
三、本次交易方案 48
四、本次交易相关合同主要内容 54
五、本次交易符合《重组管理办法》的规定 72
六、本次交易不构成重大资产重组 79
七、本次交易不构成重组上市 80
八、本次交易不构成关联交易 80
九、独立财务顾问 80
十、本次交易的报批事项 80
第二章 上市公司基本情况 82
一、上市公司基本情况 82
二、历史沿革及股本变动情况 82
三、最近六十个月控制权变动情况 93
四、最近三年重大资产重组情况 94
五、主营业务发展情况 95
六、主要财务数据及财务指标 96
七、上市公司控股股东和实际控制人情况 96
八、最近三年合法合规情况 98
第三章 交易对方 99
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况 99
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 123
三、交易对方之间的关联关系 123
四、交易对方与上市公司关联关系情况 123
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 124
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 124
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况 124
第四章 标的资产情况 125
一、悦凯影视基本情况 125
二、悦凯影视的主营业务发展情况 149
三、悦凯影视最近两年及一期的主要财务数据 178
四、悦凯影视预估作价及定价公允性 179
第五章 非现❹支付方式情况 189
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据 189
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 189
三、上市公司拟发行股份的数量 190
四、自愿锁定所持股份的相关承诺 190
五、本次交易对股本结构和控制权的影响 191
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 192
第六章 募集配套资❹ 193
一、募集配套资金的预计金额、占拟购买资产交易价格的比例及占购买前后上市公司总股本的比例 193
二、募集配套资金的股份发行情况 193
三、募集配套资金用途 194
四、募集配套资金的必要性 198
第七章 管理层讨论与分析 202
一、本次交易对公司主营业务的影响 202
二、本次交易对公司盈利能力的影响 202
三、本次交易对公司股权结构的影响 203
四、本次交易对公司同业竞争的影响 204
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 204
六、本次交易对公司负债结构的影响 204
七、本次交易对公司经营稳定性的影响 205
第八章 风险因素 206
一、本次交易相关的风险 206
二、与标的资产相关的风险 208
三、其他风险 212
第九章 其他重要事项 213
一、独立董事意见 213
二、本次交易对方提供信息真实性、准确性、完整性承诺 215
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明 216
四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 217
五、股东回报规划和利润分配政策 219
六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 222七、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 223
八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 223
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 224
一、严格履行上市公司信息披露义务 224
二、严格履行相关程序 224
三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 224
四、发行价格与标的资产作价的公允性 225
五、规范关联交易承诺 226
六、股份锁定安排 228
七、利润承诺与补偿安排 229
八、期间损益的归属 232
九、网络投票安排 232
十、其他保护投资者权益的安排 232
第十一章 独立财务顾问的核查意见 233
第十二章 上市公司及全体董事声明 234
释 义
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
文投控股、本公司、上 市公司 | 指 | 文投控股股份有限公司 |
松辽汽车 | 指 | 松辽汽车股份有限公司 |
悦凯影视 | 指 | 北京悦凯影视传媒有限公司 |
标的公司 | 指 | 悦凯影视 |
标的资产 | 指 | 北京悦凯影视传媒有限公司 100%股权 |
发行股份及支付现金购买资产、本次资产重组、 本次交易、本次发行 | 指 | 文投控股向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的悦凯影视 100%股权并采取询价方式向不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方、交易对方 | 指 | 上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx、xx |
x绩承诺方、业绩承诺 人 | 指 | 上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、xx |
xxx股 | 指 | 北京文资控股有限公司 |
文投集团 | 指 | 北京市文化投资发展集团有限责任公司 |
北京市文资办 | 指 | 北京市国有文化资产监督管理办公室 |
东阳xx | 指 | 浙江东阳xx巴巴影业有限公司 |
上海件称 | 指 | 上海件称企业管理中心（有限合伙） |
长兴悦凯 | 指 | 长兴悦凯科技发展中心（有限合伙） |
上海柜汤 | 指 | 上海柜汤企业管理中心（有限合伙） |
长兴和盛源 | 指 | 长兴和盛源科技发展中心（有限合伙） |
耀客传媒 | 指 | 上海耀客传媒股份有限公司 |
悦凯音乐 | 指 | xx果xxx音乐文化传媒有限公司 |
悦凯广告 | 指 | xx果xxx景煌广告传媒有限公司 |
悦凯文化 | 指 | xx果xxx宸鹏文化传媒有限公司 |
悦凯传媒 | 指 | xx果xxx影视传媒有限公司 |
耀莱影城 | 指 | 江苏耀莱影城管理有限公司 |
都玩网络 | 指 | 上海都玩网络科技有限公司 |
文创定增基金 | 指 | 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——北京文创 定增基金 |
屹xxx基金 | 指 | 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹xx创 定增基金 |
文建发展基金 | 指 | 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 |
文资产业投资中心 | 指 | 北京文资文化产业投资中心（有限合伙） |
建投华文 | 指 | 建投华文传媒投资有限责任公司 |
凯石 3 号基金 | 指 | 上海凯xxx资产管理有限公司-凯石价值3 号证券投资基 金 |
四川信托 | 指 | 四川信托有限公司 |
华信超越 | 指 | 华信超越（北京）投资有限公司 |
青岛同印信 | 指 | 青岛同印信投资有限公司 |
汇邦国际 | 指 | 北京汇邦国际石油化工集团有限公司 |
中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
广电总局、国家广电总 局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
x预案、预案 | 指 | 《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案（二次修订稿）》 |
《报告书（草案）》 | 指 | 《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》 |
业绩承诺期、承诺期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度 |
承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司的税后净利润 |
累计实际净利润数 | 指 | 业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数 |
累计承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数 |
定价基准日 | 指 | 上市公司九届董事会第十四次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 13 日 |
交割日 | 指 | 《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满 足后，各方协商确定的日期 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割 日当日） |
最近三年 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 |
最近两年及一期、报告 期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2016 年及 2017 年 1-9 月 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《购买资产协议》 | 指 | 《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 业绩承诺补偿协议》 |
专项审核报告 | 指 | 业绩承诺实现情况的专项审核报告 |
国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销 商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算公司、中 x公司、中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
制作许可证 | 指 | 电视剧在拍摄之前经过广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。 电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 |
发行许可证、《电视剧发行许可证》 | 指 | 全称为《国产电视剧发行许可证》，是电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文 件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧 |
剧组 | 指 | 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段 为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 |
剧本 | 指 | 描述影视剧的脚本，包括对白、动作、场景、情节描述等 的文字 |
母带 | 指 | 经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核 批准，获得发行许可证的电视剧的声像磁带 |
IP | 指 | Intellectual Property，知识产权的英文缩写 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元/万元/亿元 | 指 | 元/万元/亿元人民币 |
x预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）文化创意产业作为国家级战略性产业之一，将持续受到政策鼓励和支持，高关联度产业联合重组是文化企业未来发展的方向和趋势
随着经济的稳步发展与人民生活水平的不断提高，文化、娱乐等消费将呈现大幅的上涨趋势。在此背景下，国家密集、系统出台相关政策对文化创意产业加以引导和支持。
2015 年 9 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》，鼓励打造一批核心竞争力强的国有或国有控股骨干文化企业；推动传统媒体与新兴媒体融合发展，强化互联网思维，实现跨媒体、全媒体发展。2016 年 6 月，文化部部署“十三五”时期文化产业发展重点任务，明确要推动文化产业跨越发展、再上台阶。2017 年 3 月《2017 年政府工作报告》发布，提出要大力发展文化事业和文化产业，加快培育文化产业，加强文化市场监管。2017 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，明确指出要发展骨干文化企业，推动产业关联度高、业务相近的国有文化企业联合重组，推动跨所有制并购重组，使得“十三五”末文化产业成为国民经济支柱性产业。2017 年 10 月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上作报告指出，应坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，推动文化事业和文化产业发展。
结合市场发展的趋势以及相关政策的鼓励与指导，文化企业通过产业并购向全产业链发展已成为不可阻挡的趋势。文化全产业链通过纵向伸展，使上下游各要素有机结合，帮助企业有效管理掌控从起点到终端的每个环节；同时通过横向协同，使各个向周围辐射的产业内在沟通起来，提升附加值，实现资源的配置xx，最终利用全产业链模式下的专业资源、经营资源、人才资源等多方面的协同效应增加企业效率，释放出更大活力。
（二）网络新媒体平台作为当前电视剧作品的重要宣发渠道，将进一步促进电视剧行业实现整体性繁荣
互联网和移动互联技术的迅猛发展使得网络新媒体已成为一个大众化的平台。而由于文化产业的非物质性特征，一旦和新技术融合，将对整个产业的发展产生极大的推动作用。网络新媒体平台具有较强的技术性、互动性、融合性，在实现了艺术与技术的完美结合的同时，深入挖掘了电视剧行业潜在消费者群体，使得电视剧产品的传播发行效率以及社会影响力大大增强，带动了电视剧行业的全面发展。
在网络新媒体平台普及之前，消费者观赏电视剧的主要方式为电视等传统渠道，在时间、人数、地点上都具有较多的约束，一定程度上限制了电视剧的传播，无法很好地吸引潜在消费者。网络新媒体平台便捷、即时、低价的特性成功将众多潜在的电视剧消费需求转化为实际的消费者群体。在当前网络新媒体平台的受众面不断扩大的趋势下，其多层面、多媒体融合的优势，也将赋予电视剧作品新的展示空间，拓展传统媒体的业务范围。
（三）公司将依托股东层面的资源优势和自身在文化产业的运营优势，充分发挥与标的公司间的协同效应
文投控股的实际控制人北京市文资办是北京市政府的直属机构，负责授权范围内国有文化资产的监管，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市文化创意产业发展升级。
上市公司已在电影和游戏领域各树一帜，其中，影视业务以“高品质观影休闲体验”与“亲民票价”为特点，拥有境内独家运营成龙品牌的优势，影视投资制作及发行、文化娱乐经纪服务业务起点较高，发展迅速；游戏业务则持续推出成功产品，在网页游戏和移动游戏领域双管齐下，业务链布局不断完善。
在本次交易完成后，上市公司与悦凯影视将在电影、电视剧项目的投资发行决策和制作环节进行优化，协调双方影视剧制作团队，互相开放信息和渠道，提升其在影视剧行业的专业能力与资源优势。
二、本次交易的目的
（一）进一步落实公司业务发展战略，确立行业地位
上市公司的发展战略是以影城运营、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营为基础和切入点，迅速提升主营业务规模和盈利能力的同时，完善产业链条，依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力，最终成为北京市文化创意产业的旗舰级企业。
目前，上市公司持续推动影城运营、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏开发运营等业务板块的整合，打造核心竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，公司可以充分发挥与标的资产之间的协同效应，进一步升级公司战略，将上市公司打造成一个文化行业全产业链条的文化航母。同时，上市公司将借助文资控股、文投集团及北京市文资办等股东层面在文化创业领域的资源优势和整合能力，建立横跨电影、电视剧、网络游戏等多领域的产业网络，提升上市公司的行业地位和业务规模，向成为北京市文化创意产业的旗舰级企业迈进。
（二）完善产业链布局，纵深发展内容端和渠道端
文投控股定位为北京市文化资源整合平台，公司 2015 年非公开发行收购耀莱影城 100%股权和都玩网络 100%股权，新增影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏的研发运营等主业，后续通过一系列资产收购以及 2017 年非公开发行，营运资金得到充实，财务结构得到优化，大力扩展电影和游戏业务规模，在电影和游戏领域各树一帜。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦凯影视 100%股权，交易完成后，公司将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域，形成电影和电视剧制作及发行齐头并进的良好局面，完善影视制作投资业务的产业链，并通过强化影视作品改编权和剧本储备以大幅增加上市公司内容端的产能，逐步落实全产业链布局的公司战略，从而提升公司在文化创意领域的市场竞争力和行业地位。
（三）提高上市公司盈利能力和抗风险能力
x次交易完成后，上市公司的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。对于行业政策变动、消费者主流审美变动、专业人才流失等风险，上市公司将受益于更加完善的横向产业布局及对产业链的纵向整合等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
x次交易的方案为文投控股拟以发行股份及支付现金的方式收购上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx、xxxx持有的悦凯影视 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用xxx影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股份及支付现❹购买资产
1、交易对方
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx、xx。
2、标的资产的定价依据及交易价格
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视 100%股权的预估值为 150,000.00 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，悦凯影视的交易价格暂定为 150,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、发行股票的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为九届董事会第十四次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 13 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 17.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的
90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
5、支付方式
按照本次标的资产暂定的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司拟向交易对方支付的股份对价金额共计 998,411,216 元，发行数量共计 58,420,785 股，拟向交易对方支付的现金对价
共计 501,588,784 元，具体如下：
序号 | 交易对方 | 交易对价 （元） | 支付总金额 | 发行股份数 （股） | |
股份支付 （元） | 现金支付 （元） | ||||
1 | 上海件称 | 511,719,718 | 511,719,718 | - | 29,942,640 |
2 | 长兴悦凯 | 257,081,282 | - | 257,081,282 | - |
3 | 上海柜汤 | 254,837,484 | 254,837,484 | - | 14,911,497 |
4 | 长兴和盛源 | 128,027,016 | - | 128,027,016 | - |
5 | 东阳xx | 222,222,000 | 147,912,634 | 74,309,366 | 8,654,923 |
6 | 耀客传媒 | 75,000,000 | 49,920,557 | 25,079,443 | 2,921,039 |
7 | xx | 25,555,500 | 17,009,916 | 8,545,584 | 995,314 |
8 | xx | 00,778,500 | 8,505,454 | 4,273,046 | 497,686 |
9 | xx | 00,778,500 | 8,505,454 | 4,273,046 | 497,686 |
总计 | 1,500,000,000 | 998,411,216 | 501,588,784 | 58,420,785 | |
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、滚存未分配利润安排
x次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
7、锁定期安排
根据发行股份及支付现金购买资产交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）业绩承诺方
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起三十六（36）个月内不得转让。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予
以解禁。
业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给业绩承诺方），并按照违约解禁所获款项的 20%向上市公司支付违约金。
业绩承诺方同意如在锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规，中国证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
（2）非业绩承诺方
非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起十二（12）个月内不得转让。
非业绩承诺方同意如在锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
8、上市地点
x次交易发行的股票拟在上交所上市交易。
（三）发行股份募集配套资❹
本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总
额不超过 99,758.87 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式
x次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
x次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。本次募集配套资金总额不超过 99,758.87 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行
数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
x次配套融资募集资金拟用xxx影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金 |
1 | 悦凯影视电视剧的投资 | 41,600.00 |
2 | 支付本次交易现金对价 | 50,158.87 |
3 | 支付交易相关的中介费用 | 8,000.00 |
合计 | 99,758.87 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
x次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
8、锁定期安排
x次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
x次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
四、本次交易相关合同主要内容
（一）《发行股份及支付现❹购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2017 年 12 月 4 日，上市公司与上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx和xxxx了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
2.1 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两项交易。在本次发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金在支付本次交易相关的并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司影视作品相关的投资项目等。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.2 本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权。具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
截至本协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步估算，各方协商初定本次交易标的资产的交易价格为人民币 167,000 万元。
2.3 各方同意，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中，股份对价金额占交易总价格的 70%，现金对价金额占交易总价格的 30%，支付条件为交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成工商变更登记。具体支付方式如下：（1）上市公司向交易对方发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该等零碎股份交易对方自愿放弃；（2）上市公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价，具体支付时间及方式按照本协议的约定执行。
2.4 上市公司向交易对方发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由下述
第 3 条具体约定。
3、发行股份购买资产
x次交易经中国证监会核准后，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向交易对方发行股份。上市公司向交易对方发行股份的具体方案如下：
3.1 发行方式
x次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3.2 发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx、xx。前述各方以其持有的标的资产进行认购。
3.3 发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3.4 定价基准日及发行价格
3.4.1 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第九届董事会第八次会议）决议公告日。
3.4.2 本次发行的发行价格为人民币 20.01 元/股，为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
3.4.3 在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。如上交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议上市公司和交易对方将依据上交所规则确定除权、除息后的发行价格。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
3.5 发行股份的数量
上市公司向交易对方发行股份的数量根据标的资产交易价格和上述第 3.4 条约定的上市公司向交易对方发行股份的价格进行计算，计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（标的资产交易价格－上市公司向交易对方支付的现金对价）÷发行价格。根据各方初定的标的资产的交易价格，本次上市公司向向交易对方发行的总股份数量为 58,420,785 股，股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3.6 根据上述规定，上市公司向交易对方发行股份的数量及支付现金金额如下：
转让方 | 持有标的 公司的股权比例 | 交易对价（元） | 股份对价 | 现金对价（元） ） | |
对价（元） | 股份数（股 | ||||
上海件称 | 35.87738% | 599,152,246 | 599,152,226.40 | 29,942,640 | - |
上海柜汤 | 17.86701% | 298,379,067 | 298,379,054.97 | 14,911,497 | - |
东阳xx | 14.81480% | 247,407,160 | 173,185,009.23 | 8,654,923 | 74,222,148 |
耀客传媒 | 5.00000% | 83,500,000 | 58,449,990.39 | 2,921,039 | 25,050,000 |
xx | 1.70370% | 28,451,790 | 19,916,233.14 | 995,314 | 8,535,537 |
xx | 0.85190% | 14,226,730 | 9,958,696.86 | 497,686 | 4,268,019 |
xx | 0.85190% | 14,226,730 | 9,958,696.86 | 497,686 | 4,268,019 |
长兴悦凯 | 15.37602% | 256,779,534 | - | - | 256,779,534 |
转让方 | 持有标的公司的股 权比例 | 交易对价（元） | 股份对价 | 现金对价（元） ） | |
对价（元） | 股份数（股 | ||||
长兴和盛源 | 7.65729% | 127,876,743 | - | - | 127,876,743 |
合计 | 100.0000% | 1,670,000,000 | 1,168,999,907.85 | 58,420,785 | 501,000,000 |
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系交易对方放弃计算股份数时出现不足一股的零碎股份对应价款所致。
3.7 本次发行前的滚存利润安排
x次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
3.8 上市安排
x次发行的股票在上海证券交易所上市。
4、支付现金购买资产
4.1 支付对象
上市公司应向交易对方支付现金合计人民币 50,100 万元购买其持有的悦凯影视 30%的股权，具体应向交易对方支付的现金对价参见上述 3.6 条。
4.2 支付方式
上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十（10）个工作日内，向交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。
若配套募集资金不成功，则由上市公司自筹资金支付全部现金对价，具体支付方式按照本协议约定执行。
本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。
5、利润承诺和业绩补偿
5.1 业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计净利润总数不低于人民币 76,245 万元。
5.2 利润承诺期（即 2017-2020 年度）届满后，如果标的公司累计实现的实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》规定对上市公司进行补偿。
6、锁定期
6.1 交易对方之业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起三十六（36）个月内不得转让。交易对方之非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起十二（12）个月内不得转让。
6.2 业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守本协议关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给交易对方），并按照违约解禁所获款项的 20%向上市公司支付违约金。
6.3 交易对方同意如在锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司公司章程的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的必要要求修改，否则违约责任适用 6.2 条约定。
7、标的资产的交割
7.1 各方同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）本次交易的标的资产上不存在权利负担；
（3）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（4）截至双方向有权管理部门提交标的资产交割申请之日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（5）交易对方为完成本次交易所作出的xx与保证在所有重大方面均真实、准确和完整。
7.2 如满足上述交割条件，自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第三个工作日启动。
7.3 各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
7.4 标的资产的交割
7.4.1 每名转让方有义务尽其作为标的公司股东可以做出的最大努力促使标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过户至收购方名下。由于任何一名转让方的原因导致标的资产交割逾期十五个工作日以上的，视为该转让方根本违约。
7.4.2 为完成上述股权过户登记，每名转让方应尽其作为标的公司股东可以做出的最大努力促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
7.5 标的资产的权利转移和风险承担
7.5.1 各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，收购方自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由收购方承担。
7.5.2 标的资产的滚存未分配利润归上市公司所有。
7.5.3 因截至交割完成日前标的公司的经营行为、非经营行为的合规性、合法性方面存在瑕疵导致在交割完成日后发生以标的公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）而给标的公司造成损失，由转让方在五个工作日内按照各自持有的标的公司股权比例共同向收购方或标的公司
以现金方式补足全部损失（无业绩承诺的原股东仅以在此次股权转让自上市公司收取的股份及现金对价总金额为限向上市公司承担责任，超出部分由有业绩承诺方连带承担。但因无业绩承诺的原股东过错给标的公司造成损失的，无业绩承诺的原股东亦应对损失承担连带责任）。
7.5.4 若转让方存在截至交割完成日未向收购方书面披露的或有事项、或者存在未列明于本次交易针对标的公司出具的审计报告中也未经双方确认、以及虽在本次交易针对标的公司出具的审计报告中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，由转让方在五个工作日内按照各自持有的标的公司股权比例共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部损失（无业绩承诺的原股东仅以在此次股权转让自上市公司收取的股份及现金对价总金额为限向上市公司承担责任，超出部分由有业绩承诺方连带承担。但因无业绩承诺的原股东过错给标的公司造成损失的，无业绩承诺的原股东亦应对损失承担连带责任）。
7.6 上市公司应在募集配套资金到位后的十（10）个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至交易对方指定的账户。如上市公司在取得中国证监会就本次交易的批准文件后九十（90）日内募集资金未到位，则由上市公司以自有资金先行支付现金对价的 50%，待募集资金到位后再一次性支付剩余现金对价。如上市公司在取得中国证监会就本次交易的批准文件后一百八十（180）日内募集资金仍未到位或募集资金总额不足以支付剩余现金对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。
如果本次交易募集配套资金未获中国证监会批准，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。上市公司在取得中国证监会就本次交易的批准文件后九十（90）日内自有资金先行支付现金对价的 50%；在取得中国证监会就本次交易的批准文件的第九十（90）日后至第一百八十（180）日内一次性支付剩余的现金对价。
7.7 在交割完成日后十五（15）个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，上市公司、交易对方向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登记至交易对方名下的手续。
8、本次发行的实施
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向上市公司提供必要的配合。
9、过渡期安排及期间损益归属
9.1 过渡期经营
自本协议签订之日至交割完成日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转让方保证：
9.1.1 对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理其持有的标的资产；
9.1.2 确保其持有的标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定担保或其他权益，保证其持有的标的资产上不存在任何权利负担；
9.1.3 不得对标的资产进行利润分配，不得上调管理层的薪资待遇；
9.1.4 未经上市公司同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的公司的股权；
9.1.5 未经上市公司同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
9.1.6 不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
9.1.7 不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产贬值、无效、失效或丧失权利保护的行为；
9.1.8 过渡期内，交易对方以及标的公司如实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的
书面同意；
9.1.9 向上市公司进行股权交割时，交易对方各方放弃优先购买权。
9.2 期间损益安排
自评估基准日至交割完成日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的亏损的，则由转让方按持有标的公司股权比例各自向收购方或标的公司以现金方式补足。若各方对上述安排存在争议的，各方同意在交割日后，将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。
10、协议的生效、变更、转让和解除
10.1 本协议经各方中的自然人签字、法人加盖公章后成立，并在下列条件均获满足之日起生效：
10.1.1 上市公司就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得上市公司董事会及股东大会的批准；
10.1.2 本次交易获得中国证监会的核准。
10.2 本协议经各方协商一致，可以书面方式变更或解除。
10.3 未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
10.4 本协议因下列原因终止：
10.4.1 经各方协商一致并以书面形式终止本协议；
10.4.2 因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
10.4.3 因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得上市公司股东大会、中国证监会批准等；
10.4.4 一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益。
10.4.5 本协议签署之日起 24 个月届满但本协议仍未生效。
10.5 本协生效后，交易对方各方履行本协议项下义务具有独立性，交易对方中的任一方或多方违反本协议项下义务不必然导致本协议的终止或解除，交易对方中除去违约方外的其他方仍应按照本协议的约定履行各自义务。如交易对方中的一方或多方违反本协议项下义务导致本次交易方案因调减交易对方而发生重大变更被监管部门要求重新签署相关协议的，交易对方中除去违约方外的其他方仍有义务配合上市公司签署新的协议并完成本次交易，否则仍视为其根本违约并应按照本协议承担违约责任。
10.6 若出现上述第 10.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现
11、违约责任
11.1 本协议一经签署并成立后，任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
11.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
11.3 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接及间接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接及间接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
11.4 如上市公司根本违约的，除上述 11.3 条约定的赔偿金外，上市公司自愿另行向每一转让方支付上述 3.6 条约定的该名转让方对应的交易对价的 20%作为违约金；如任何转让方根本违约的，除上述 11.3 条约定的赔偿金外，该名转让方自愿向上市公司支付上述 3.6 条约定的该名转让方对应的交易对价的 20%作为违约金。该违约金应在违约事实发生之日起十（10）日内由违约方无条件支付
至守约方指定账户，违约方不能以补偿金额超出实际损失为由要求调减前述违约金。根本违约方支付违约金，不能免除其继续履行本协议的义务；守约方依据前述约定追究违约方的违约责任的同时，有权选择单方面解除本协议或要求违约方继续履行本协议。
11.5 xxx作为连带责任方，承诺对上海件称、长兴悦凯在本协议项下的所有合同义务、违约责任、赔偿责任、连带责任及其他合同责任等承担不可撤销的无条件连带责任。
（二）《业绩承诺补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2017 年 12 月 4 日，上市公司与业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、xx共同签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺
2.1 各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为上市公司购买的标的公司 100%股权所涉及净利润情况。净利润指以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
2.2 业绩承诺人承诺悦凯影视 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年累计净利润总数不低于人民币 76,245 万元。如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据本协议约定的方式执行。在本协议项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。
2.3 实际利润
x次交易完成后，于承诺期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内的实际利润出具专项审核意见，上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的
审计规则为准出具专项审核意见。标的公司在承诺年度的实际利润，以上市公司按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
3、股份补偿及现金补偿
3.1 若标的公司在承诺期间的实际净利润未达到承诺净利润，则上市公司应根据本协议确定业绩承诺人在承诺期间届满后是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的标的公司股权比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份和/或现金对价金额为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿），不足部分则以现金方式进行补偿。
3.2 业绩补偿计算的基本原则为：
补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；
补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。
上市公司在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺人补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。
如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于 0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于 0 时，按照 0 取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有上市公司股份数量应包括补偿期间因上市公司发生送股、配股或转增股本而获得的上市公司股份数）。
3.3 如出现上述第 3.2 条的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿）。现金补偿公式如下：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）
÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方的现金补偿金额以其因本次转让取得的现金交易对价为上限。如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致
业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）
÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
3.4 就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、减值测试
4.1 在承诺期间届满时，上市公司须聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度之年度报告公告后三十（30）个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价＞0，则就该等差额部分（以下简称“对应标的资产期末减值额”），业绩承诺人须另行补偿。上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易
中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对标的资产进行减值测试。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。
4.2 业绩承诺人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价] ÷本次发行价格。
业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，该返还金额不得冲抵应补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量
如在承诺期间内出现上市公司以送股、转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数（调整后）=另行补偿的股份（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。
若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
4.3 任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算公式为：
另需补偿现金金额＝[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价]－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
另需补偿现金金额＝[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利
润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价]－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。
若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述第 3 条、第 4 条合计用于补偿的股份数量不超过上述
3.2 条约定的股份补偿上限。
5、股份及现金补偿的实施
5.1 上市公司及补偿义务人同意：若经审计上述第 2.2 条约定的承诺利润在业绩承诺期限届满后未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限届满后的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。
5.2 若经审计上述第 2.2 条约定的承诺利润在业绩承诺期限届满后未能达到，则上市公司应在《业绩承诺实现情况的专项审核报告》公开披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于十（10）个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的五（5）个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5.3 若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的三十（30）个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
5.4 若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和的比例向上市公司承担现金补偿义务，并应于收到上市公司出具的业绩承诺补偿通知书的二十（20）个工作日内将需补偿的现金存入双方共管的银行托管账户，待上市公司履行必要程序（如需）后支付至上市公司指定银行账户。若某一个业绩承诺人未足额如期承担上述补偿义务的，则上市公司可书面要求其他业绩承诺人在十个工作日内向上市公司承担连带的现金补偿义务。
5.5 股份的解禁
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，故业绩承诺方不得在承诺期届满前进行股份解禁，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
5.6 业绩承诺方中的上海件称、长兴悦凯、上海柜汤和长兴和盛源作为有限合伙企业，若在履行完毕业绩承诺补偿义务前发生包括但不限于营业期限届满解散、合伙人会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭等情形而无法履行本协议项下业绩补偿义务的，则上海件称、长兴悦凯由xxx代为履行本协议项下业绩补偿义务且承担连带责任，上海柜汤、长兴和盛源由xxx代为履行本协议项下的业绩补偿义务且承担连带责任。
6、超出业绩承诺部分的奖励
业绩承诺期限届满后的累计实际净利润达到承诺净利润，且《购买资产协议》项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司实现的实际利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则上市公司应将超额部分的 30%作为业绩奖励对价支付给标的公司管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年即 2020 年年报及《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具后六十（60）个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由标的公司董事会与上市公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价的计算方式：奖励的金额=（承诺期限累计实现净利润数（扣除非经常性损益后）−承诺期限累计承诺净利润数（扣除非经常性损益后））×30%。
同时，根据中国证监会之要求，上述奖励总额不应超过本次交易总价的 20%。
7、协议的成立、生效、解除或终止
7.1 本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》生效之日起同时生效。无论本协议是否生效，本协议的保密性条款（第九条）、适用法律和争议解决（第十二条）、通知条款（第十三条）均有法律约束力。
7.2 本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
8、违约及赔偿
8.1 本协议任何一方违反、或不履行其在协议中的xx、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
8.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
（三）《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》
1、合同主体、签订时间
2018 年 3 月 12 日，上市公司与上海件称、xxxx、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx和xx签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
2、本次交易的交易价格
2.1 根据《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
（以下简称“《购买资产协议》”）第 2.2 条的约定：本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司 100%股权。具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
2.2 截至本补充协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经估算，各方协商将标的资产初定的交易价格调整为人民币 1,500,000,000 元。
3、本次交易中发行股份的发行价格
3.1 根据《购买资产协议》第 3.4.1 条、第 3.4.2 条的约定：本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（即第九届董事会第八次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 20.01 元/股，为定价基准日前 60 个交易日甲方股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总量。
3.2 本次发行的定价基准日调整为甲方审议本次交易方案调整的相关议案的董事会（即第九届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行的发行价格调整为人民币 17.09 元/股，为定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价× 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
3.3 基于本补充协议第二条、第三条对交易价格和发行价格的调整，《购买
资产协议》第 3.6 条约定的甲方向乙方发行股份的数量及支付现金金额相应调整如下：
转让方 | 持有标的公司的股 权比例 | 交易对价（元） | 股份对价 | 现金对价 （元） | |
对价（元） | 股份数（股） | ||||
上海件称 | 35.87738% | 511,719,718 | 511,719,718 | 29,942,640 | - |
上海柜汤 | 17.86701% | 254,837,484 | 254,837,484 | 14,911,497 | - |
东阳xx | 14.81480% | 222,222,000 | 147,912,634 | 8,654,923 | 74,309,366 |
耀客传媒 | 5.00000% | 75,000,000 | 49,920,557 | 2,921,039 | 25,079,443 |
xx | 1.70370% | 25,555,500 | 17,009,916 | 995,314 | 8,545,584 |
xx | 0.85190% | 12,778,500 | 8,505,454 | 497,686 | 4,273,046 |
xx | 0.85190% | 12,778,500 | 8,505,454 | 497,686 | 4,273,046 |
xxxx | 15.37602% | 257,081,282 | - | - | 257,081,282 |
长兴和盛源 | 7.65729% | 128,027,016 | - | - | 128,027,016 |
合计 | 100.0000% | 1,500,000,000 | 998,411,216 | 58,420,785 | 501,588,784 |
4、其他
4.1 本补充协议经各方中的自然人签字、法人加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
4.2 本补充协议系对《购买资产协议》相关内容的修改和补充，与《购买资产协议》具有同等法律效力。除本补充协议提及的上述内容外，《购买资产协议》的其他内容不予修改、继续有效。本补充协议未提及的事项，以《购买资产协议》的约定为准，本补充协议与《购买资产协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。
4.3 本补充协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与《购买资产协议》具有同等法律效力。
五、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2015 年 8 月，上市公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影城 100%股权以及都玩网络 100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营，公司盈利能力显著改善。
文化产业受到政府的高度重视。近年来，国家密集、系统出台相关政策对文化创意产业加以引导和大力支持，包括《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》、《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等，大力扶持国内文化产业，推动国内文化产业的快速发展。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,854,853,500 股。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至 1,913,274,285股，其中社会公众股持股比例不低于 25%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为定价依据。文投控股九届董事会第八次会议、九届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易标的资产为悦凯影视 100%的股权。根据悦凯影视的工商登记资料，本次交易所涉及的资产不存在其他质押等权利限制，不存在司法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷的情形。
同时，本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，悦凯影视仍对自身所负债务承担责任。
截至本预案出具日，xxx和上海件称、长兴悦凯分别签订了《股权转让协议书》，新沂和盛源企业管理中心和上海柜汤、长兴和盛源分别签订了《股权转让协议书》，上述股权转让事宜的工商登记手续正在办理中。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易前，上市公司主营业务为影院电影放映及衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等，上市公司将因本次交易新增电视剧投资制作与发行相关业务，有利于其增强持续经营能力，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东及实际控制人已出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
文投控股 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者净利
润分别为 13,781.61 万元，60,108.64 万元和 37,802.57 万元。悦凯影视最近两年
及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-159.88 万元、-1,673.30 万元和 1,620.94 万元。根据《业绩承诺补偿协议》，悦凯影视的业绩承诺方承诺，悦凯影视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 76,245 万元。
通过本次交易，上市公司将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资源。本次交易完成后，文投控股将整合双方的领先优势，增强彼此的竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于减少关联交易
x次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，不存在标的公司股东成为上市公司持股比例 5%以上股东的情况。
本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司控股股东文资控股、控股股东的控制方文投集团，和交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳xx、耀客传媒、xx、xx、xx分别就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）关于避免同业竞争
x次交易完成后，文资控股仍为公司控股股东，北京市文资办仍为公司实际控制人，同时，悦凯影视将成为上市公司全资子公司。目前，文资控股及文投集团并未直接或间接经营与上市公司及其下属子公司以及标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）关于增强独立性
x次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
为增强上市公司独立性，控股股东文资控股和控股股东的控制方文投集团就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
3、上市公司最近一年一期年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2016 年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2017]003976 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
x公司确认，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
详细情况请详见本章“五、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之 “（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
悦凯影视的主营业务为电视剧投资制作及发行、艺人经纪等影视衍生业务，属于经营性资产。
（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续
根据本章“五、本次交易符合《重组管理办法的规定》”之“（一）、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，“标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方已约定了办理悦凯影视股权交割的条件及时限。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司募集配套资金不超过 99,758.87 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重大资产重组
x次资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，标的资产为悦凯影视 100%股权，交易价格暂定为 150,000.00 万元。
根据文投控股经审计的 2016 年度财务数据、标的公司未经审计的 2016 年度财务数据及暂定交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额与成交金额孰高 | 营业收入 | 归母净资产与成交金额孰高 |
文投控股 | 733,630.08 | 225,193.45 | 452,496.12 |
标的公司-悦凯影视 | 150,000.00 | 4,794.53 | 150,000.00 |
占比 | 20.45% | 2.13% | 33.15% |
是否构成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收入、净资产（成交额与账面值孰高）均未超过文投控股相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
x次交易前，文资控股直接持有上市公司 377,389,466 股股份，占发行人总股本的比例为 20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹xxx基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 487,624,301 股股份，占公司总股本的 26.29%。北京市文资办持有文投集团 100%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人 19.72%的股权，文投集团合计持有发行人 25.49%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易不构成关联交易
x次交易不构成关联交易。
九、独立财务顾问
x公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017 年 12 月 4 日，上市公司召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 3 月 12 日，上市公司召开九届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
2017 年 12 月 1 日，悦凯影视召开股东会，审议通过本次交易相关议案，全
体股东同意将所持有的悦凯影视股权转让给文投控股，并承诺各股东放弃优先购买权。
3、交易对方决策过程
x次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、北京市文资办备案/核准本次交易标的资产的评估报告；
2、本次交易的审计及评估报告出具后，文投控股再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、北京市文资办批准本次交易方案；
4、本公司股东大会批准本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： | 文投控股股份有限公司 |
英文名称： | Cultural Investment Holdings Co.,Ltd |
股票简称： | 文投控股 |
股票代码： | 600715 |
注册资本： | 1,854,853,500 元 |
社会统一信用代码 | 9121010024338220X5 |
成立日期： | 1993 年 4 月 16 日 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | 辽宁省xx市苏家屯xx路 22 号 |
办公地址： | 北京市东城区东四北大街 219 号 |
邮政编码： | 100007 |
电话号码： | 00-000-00000000 |
传真号码： | 00-000-00000000 |
经营范围： | 实业投资、投资信息咨询；影视文化信息咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、体育器材、电子产品批发、零售； 自有房屋及机器设备租赁。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
公司原名松辽汽车，松辽汽车是经 1993 年 3 月中国人民解放军总后勤部《批
准七四一六工厂（松辽汽车厂）实行股份制试点》（[1993]后生字第 121 号）和辽宁省体改委《关于同意成立松辽汽车股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]24号）批准，按照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》的要求，将原中国人民解放军七四一六工厂（国营松辽汽车厂）改组并定向募集设立的股份有限公司。设立时公司总股本金额为 80,000,000 元，其中国家股为 62,000,000 元，法人
股为 2,000,000 元，内部职工股为 16,000,000 元。1993 年 4 月，沈阳金城会计师
事务所出具验字[1993]第 028 号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。1993
年 4 月，松辽汽车取得了xx市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
11801923-3）。
本公司设立时，各发起人的持股比例如下：
股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
国家股（国营企业历年资金积累） | 6,200.00 | 77.50 |
内部职工股 | 1,600.00 | 20.00 |
中国工商银行xx市信托投资公司 | 200.00 | 2.50 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 |
（二）首次公开发行股票并上市
1996 年 5 月，经中国证监会《关于松辽汽车股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]76 号文）及《关于同意松辽汽车股份有限公司采用“上网定价”方式发行A 股的批复》（证监发审字[1996]77 号）批准，松辽汽车采用“上网定价”的方式公开发行人民币普通股股票 3,680 万股，原内部职工
股占用额度上市 320 万股（共占用额度 4,000 万股），每股面值一元。松辽汽车
增加投入资本 36,800,000.00 元，变更后的投入资本总额为 385,040,039.70 元，其
中实收资本 116,800,000.00 元，资本公积 258,732,558.79 元，盈余公积 9,337,473.56
元，未分配利润 170,007.35 元。1996 年 6 月，辽宁会计师事务所出具[1996]辽会
师股字第 15 号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。1996 年 6 月，xx市工商局签发了公司变更核准登记通知书，核准上述变更。
股东姓名 | 所持股份（万股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 7,680.00 | 65.75 |
国有股 | 6,200.00 | 53.08 |
其中：沈阳军区后勤部生产管理局 | 6,200.00 | 53.08 |
募集法人股 | 200.00 | 1.71 |
其中：中国工商银行xx市信托投资公司 | 200.00 | 1.71 |
内部职工股 | 1,280.00 | 10.96 |
二、上市流通股份 | 4,000.00 | 34.25 |
1996 年 7 月，松辽汽车股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“松辽汽车”，股票代码“600715”。首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：
股东姓名 | 所持股份（万股） | 股权比例（%） |
社会公众股 | 4,000.00 | 34.25 |
合计 | 11,680.00 | 100.00 |
（三）上市以后的历次股本变化情况
1、1998 年送红股与资本公积金转增股本
1997 年 5 月 26 日，松辽汽车召开 1996 年度股东大会，审议通过 1996 年度公司利润分配及资本公积金转增股本分配方案。
1998 年 2 月 19 日，沈阳金城会计师事务所出具《验资报告》（验字[1998]
x 000 x），xxx，xx 0000 年 6 月 6 日，松辽汽车增加投入股本 2,336 万元，
其中由 1996 年度可分配利润中派送红股 1,168 万元，由资本公积金中提取 1,168
万元转增股本；变更后投入股本总额为人民币 14,016 万元，其中国家股 7,440 万
元，法人股 240 万元，职工内部股 1,536 万元，社会公众股 4,800 万元。
1998 年 3 月 18 日，松辽汽车向辽宁省体改委提交《关于增加股本金（注册
资金）的请示》，申请由原 8,000 万元（股）注册资本（总股本）变更为 14,016
万元，其中上市获得 4,000 万元（股），注册资本（总股本）增至 11,680 万元（股），
1996 年利润分配及资本公积金转增股本 2,336 万元（股），注册资本（总股本）
增至 14,016 万元（股）。
1998 年 3 月 20 日，辽宁省体改委签发《关于同意松辽汽车股份有限公司增加股本金的批复》（辽体改发[1998]10 号），同意增加公司股本金，1996 年 6 月由 8,000 万股增至 11,680 万股，其中向社会公开发行 3,680 万股，内部职工股上
市 320 万股，总股本增至 11,680 万股；1996 年利润分配及资本公积金转增股本
2,336 万股，总股本增至 14,016 万股，其中国家股 7,440 万股，法人股 240 万股，
社会公众股 4,800 万股，内部职工股 1,536 万股。
1998 年 3 月 24 日，xx市工商局签发了公司变更核准登记通知书，核准上述变更。本次送红股与转增方案实施后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 9,216.00 | 65.75 |
国有股 | 7,440.00 | 53.08 |
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
其中：沈阳军区后勤部生产管理局 | 7,440.00 | 53.08 |
募集法人股 | 240.00 | 1.71 |
其中：中国工商银行xx市信托投资公司 | 240.00 | 1.71 |
内部职工股 | 1,536.00 | 10.96 |
二、上市流通股份 | 4,800.00 | 34.25 |
社会公众股 | 4,800.00 | 34.25 |
合计 | 14,016.00 | 100.00 |
2、1999 年第一大股东变更
1998 年 11 月 22 日，沈阳军区不再从事经商活动工作领导小组签发《批准
实施企业移交、撤销、保留方案》（[1998]xxx办字第 032 号），批准松辽汽车移交地方管理。
0000 x 0 x 0 x，xx人民解放军国有资产管理局签发的《关于松辽汽车
股份有限公司国家股划转事宜》（[1999]国产字第 001 号），同意沈阳军区联勤部
工厂管理局持有松辽汽车 7,440 万国家股，全部无偿划转给沈阳松辽企业（集团）有限公司持有，股权性质由国家股变更为国有法人股。
1999 年 9 月 27 日，财政部签发《关于松辽汽车股份有限公司国家股权划转及松辽企业集团产权转让有关问题的批复》（财管字[1999]303 号），同意沈阳军区联勤部工厂管理局所持有松辽汽车的 7,440 万股国家股划转给沈阳松辽企业
（集团）有限公司，股权性质仍为国家股，同意沈阳松辽企业（集团）有限公司的国有产权转让给深圳市百富隆投资发展有限公司。
1999 年 12 月 27 日，辽宁省经济体制改革委员会签发《关于同意松辽汽车股份有限公司国家股权划转及相关问题的批复》（辽体改发[1999]34 号），同意沈阳松辽企业（集团）有限公司及其控股的松辽汽车和沈阳松辽汽车部件总厂整体转让给深圳市百富隆投资发展有限公司，松辽汽车转变成私有控股企业。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 9,216.00 | 65.75 |
境内法人股 | 7,440.00 | 53.08 |
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
其中：沈阳松辽企业（集团）有限公司 | 7,440.00 | 53.08 |
募集法人股 | 240.00 | 1.71 |
其中：中国工商银行xx市信托投资公司 | 240.00 | 1.71 |
内部职工股 | 1,536.00 | 10.96 |
二、上市流通股份 | 4,800.00 | 34.25 |
社会公众股 | 4,800.00 | 34.25 |
合计 | 14,016.00 | 100.00 |
3、1999 年内部职工股上市
1999 年 6 月 12 日，公司内部职工股距社会公众股发行之日已满三年，公司
按照有关规定申请并经上海证券交易所安排，内部职工股将于 1999 年 6 月 18 日
上市流通。本次上市流通的内部职工股数量为 15,360,000 股，其中公司董事、监
事、高级管理人员所持股份 135,888 股锁定。
内部职工股上市后，公司流通股份由 48,000,000 股增至 63,360,000 股。内部职工股上市流通后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 7,680.00 | 54.79 |
境内法人股 | 7,440.00 | 53.08 |
其中：沈阳松辽企业（集团）有限公司 | 7,440.00 | 53.08 |
募集法人股 | 240.00 | 1.71 |
其中：中国工商银行xx市信托投资公司 | 240.00 | 1.71 |
二、上市流通股份 | 6,336.00 | 45.21 |
社会公众股（含内部职工股和高管持股） | 6,336.00 | 45.21 |
合计 | 14,016.00 | 100.00 |
注：上表上市流通股中包含公司董事、监事和高级管理人员所持的 13.59 万股限售股。
4、2001 年资本公积转增股本
2001 年 2 月 20 日，松辽汽车召开 2000 年度股东大会，审议通过 2000 年利
润分配及资本公积金转增股本方案：利润用于弥补亏损，将资本公积金 8,409.60
万元转增股本，注册资本变更为 22,425.60 万元人民币。
上述股本变更事宜已经安徽华普会计师事务所出具的会事验字[2001]第 311
号《验资报告》审验。
2001 年 8 月 17 日，xx市工商局签发了公司变更核准登记通知书，核准上述变更。
此次转增股本后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 12,288.00 | 54.79 |
境内法人股 | 11,904.00 | 53.08 |
其中：xxxx企业（集团）有限公司 | 11,904.00 | 53.08 |
募集法人股 | 384.00 | 1.71 |
其中：中国工商银行xx市信托投资公司 | 384.00 | 1.71 |
二、上市流通股份 | 10,137.60 | 45.21 |
社会公众股（含内部职工股和高管持股） | 10,137.60 | 45.21 |
合计 | 22,425.60 | 100.00 |
5、2003 年股权变更
中国银行南通经济技术开发区支行因借款合同纠纷起诉南通慧昇科技投资有限公司、南通凯锐经贸有限公司、松辽企业集团、松辽汽车、上海中安投资管理顾问有限公司、炎黄文化艺术股份有限公司、xxx。江苏省高级人民法院因上述借款合同纠纷而作出的[2002]xx二终字第 309、310、311、312 号民事判决及江苏省南通市中级人民法院因上述借款合同纠纷而作出的（2002）通中民二初字第 111、112、113、114 号民事判决已经发生法律效力，但因松辽企业集团等被告人在法律文书规定的期限内未自觉履行义务，中国银行南通经济技术开发区支行向江苏省南通市中级人民法院申请强制执行。江苏南通市中级人民法院委托评估公司对已经冻结的松辽企业集团所持有的公司 3,800 万股国有法人股进行评
估后向公司送达了通知及评估报告，并委托上海拍卖行有限责任公司于 2003 年
10 月 30 日对上述股份进行公开拍卖。2003 年 10 月 30 日，上海中润汽车制动器
有限公司以每股0.32 元的价格拍得松辽企业集团所持有的公司3,800 万股国有法人股。2003 年 11 月，江苏省南通市中级人民法院出具“[2003]通中执民字第 12-1、 13-1、14-1、15-1 号”《民事裁定书》，裁定江苏省南通市中级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结的松辽企业集团所持有的ST-松辽股票国有法人股 3,800 万股的股权归上海中润汽车制动器有限公司所有；上海中润汽车制动器有限公司可持裁定在有关股权登记部门办理 ST-松辽股票国有法人股
3,800 万股的股权过户手续，同时江苏省南通市中级人民法院解除在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 ST-松辽股票国有法人股 3,800 万股的冻结。
2003 年 11 月，松辽汽车收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
《股权司法冻结及司法划转通知》，根据xxxxxxxxxxxx（0000）通中执民字第 12、13、14、15 号《限期协助执行通知书》的要求，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已为上海中润汽车制动器有限公司在上海拍卖行有限责任公司于 2003 年 10 月 30 日举办的法人股拍卖会上竞拍购得的松辽汽车
3,800 万股股权办理了划转过户手续。
上述股权划转过户手续完成后，沈阳松辽企业（集团）有限公司仍持有松辽汽车 8,104 万股股权，占公司股本总数的 36.14%，为松辽汽车第一大股东；上海中润汽车制动器有限公司持有松辽汽车 3,800 万股股权，占股本总数的 16.94%，为松辽汽车第二大股东。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 12,288.00 | 54.79 |
境内法人股 | 11,904.00 | 53.08 |
其中：xxxx企业（集团）有限公司 | 8,104.00 | 36.14 |
上海中润汽车制动器有限公司 | 3,800.00 | 16.94 |
募集法人股 | 384.00 | 1.71 |
二、上市流通股份 | 10,137.60 | 45.21 |
社会公众股（含内部职工股） | 10,137.60 | 45.21 |
合计 | 22,425.60 | 100.00 |
6、2004 年股权变更
2004 年 7 月，沈阳中院[2003]沈法执字第 66 号民事（执行）裁定书裁定，
伟业汽车集团有限责任公司以 0.41 元/股的价格竞得沈阳松辽企业（集团）有限
公所持有的松辽汽车 1,400 万股股权，总价款为人民币 574 万元。
上述股权依法办理过户手续后，伟业汽车集团有限责任公司将持有松辽汽车国有法人股 1,400 万股，占公司总股本的 6.24%，为松辽汽车第三大股东。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 12,288.00 | 54.79 |
境内法人股 | 11,904.00 | 53.08 |
其中：xxxx企业（集团）有限公司 | 6,704.00 | 29.89 |
上海中润汽车制动器有限公司 | 3,800.00 | 16.94 |
伟业汽车集团有限责任公司 | 1,400.00 | 6.24 |
募集法人股 | 384.00 | 1.71 |
二、上市流通股份 | 10,137.60 | 45.21 |
社会公众股（含内部职工股） | 10,137.60 | 45.21 |
合计 | 22,425.60 | 100.00 |
7、2006 年第一大股东变更
2006 年 9 月 7 日，辽宁省xx市苏家屯区人民法院签发[2006]xxx执字第
[2004]426-1 号《民事裁定书》，裁定上海华汇中顺汽车销售有限公司以每股 0.05
元的最高价竞得松辽汽车 6,704 万股社会法人股。
2006 年 9 月 27 日，松辽汽车收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的通知，上海华汇中顺汽车销售有限公司竞拍购得的松辽汽车 6,704 万股股份已办理过户登记。
在完成前述股份的过户登记后，上海华汇中顺汽车销售有限公司持有松辽汽车 6,704 万股股份，占公司总股本的 29.89%，股权性质为社会法人股，为松辽汽车第一大股东。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 12,288.00 | 54.79 |
境内法人股 | 11,904.00 | 53.08 |
其中：上海华汇中顺汽车销售有限公司 | 6,704.00 | 29.89 |
上海中润汽车制动器有限公司 | 3,800.00 | 16.94 |
伟业汽车集团有限责任公司 | 1,400.00 | 6.24 |
募集法人股 | 384.00 | 1.71 |
二、上市流通股份 | 10,137.60 | 45.21 |
社会公众股（含内部职工股） | 10,137.60 | 45.21 |
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
合计 | 22,425.60 | 100.00 |
8、2006 年股权分置改革
2006 年 10 月 30 日，松辽汽车股权分置改革相关股东会议审议通过了其股权分置改革方案。
主要方案如下：1、松辽汽车第一大股东上海华汇中顺汽车销售有限公司豁免松辽汽车所欠其债务 12,000 万元，因豁免债务而使松辽汽车获得增加的资本公积由全体股东共同享有，并以此作为全体非流通股股东对流通股股东的对价安排。松辽汽车每股净资产将因此增加 0.5351 元，对价支付后，松辽汽车每股净
资产将从截至 2006 年 6 月 30 日未经审计的-0.132 元变更为 0.4031 元。股权分置改革方案实施后首个交易日，松辽汽车非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权；2、参加股权分置改革的非流通股股东上海中润汽车制动器有限公司、伟业汽车集团有限公司、上海创兆投资咨询有限公司三家公司由上海华汇中顺汽车销售有限公司先行代其进行对价安排，上海华汇中顺汽车销售有限公司保留向该三家公司追偿的权利；3、公司非流通股股东沈阳锦川餐饮有限公司、上海康隆企业发展有限公司、xx市凯达灯饰制造有限公司、天津市盛通翔经贸有限公司四家公司未明确表示参与股权分置改革，亦由上海华汇中顺汽车销售有限公司先行代其进行对价安排，上海华汇中顺汽车销售有限公司保留向其追偿的权利。股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，亦应当向上海华汇中顺汽车销售有限公司偿还代为垫付的款项 0.9766 元/股或与上海华汇中顺汽车销售有限公司协商偿还具体数额，在征得上海华汇中顺汽车销售有限公司的同意后，由松辽汽车向上交所提出该等股份的上市流通申请。
股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件股份 | 12,288.00 | 54.79 |
境内法人股 | 12,288.00 | 54.79 |
二、无限售条件股份 | 10,137.60 | 45.21 |
流通A 股 | 10,137.60 | 45.21 |
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
合计 | 22,425.60 | 100.00 |
9、2010 年第一大股东变更
2010 年 3 月，天宝汽车销售有限公司（上海华汇中顺汽车销售有限公司于
2008 年 12 月更名为天宝汽车销售有限公司）与亦庄国投签署《关于松辽汽车股
份有限公司股份转让协议》，天宝汽车销售有限公司以 487,371,456.00 元（折合
每股价格 8.73 元）的转让价格向亦庄国投转让其所持松辽汽车 55,827,200 股流通股，占松辽汽车总股本的 24.89%。
2010 年 5 月，北京市国资委签发《关于同意北京亦庄国际投资发展有限公司协议受让松辽汽车股份有限公司股份有关问题的批复》（京国资产权[2010]81号），同意上述股权转让。
2010 年 5 月，北京经开区国资办签发《关于转发<北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京亦庄国际投资发展有限公司协议受让松辽汽车股份有限公司股份有关问题的批复>的通知》（京开国资[2010]8 号），同意上述股权转让的转让价格为 8.73 元/股。
根据中证登上海分公司于 2010 年 6 月 2 日出具的《证券质押登记解除通知
书》，中证登上海分公司于 2010 年 6 月 1 日解除天宝汽车销售有限公司出质给亦
庄国投的天宝汽车销售有限公司持有的松辽汽车 55,827,200 股股份的质押登记。
根据中证登上海分公司于 2010 年 6 月 2 日出具的《过户登记确认书》，中证登上海分公司为上述股权转让办理了过户登记。此次股权变更后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件股份 | 22,425.60 | 100.00 |
流通A 股 | 22,425.60 | 100.00 |
其中：北京亦庄国际投资发展有限公司 | 5,582.72 | 24.89 |
合计 | 22,425.60 | 100.00 |
10、2015 年非公开发行股票暨控股股东变更
经公司召开的八届董事会第三次会议、八届董事会第四次会议、2014 年第二次临时股东大会、八届董事会第十一次会议审议通过，北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]164 号）批准及中国证监会《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347 号）核准，公司于 2015 年 8 月向文资控股、耀莱文化、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xxx、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海xxx创壹号股权投资基金企业（有限合伙）和上海xx投资有限公司（上海xx投资有限公司-xx-稳盈证券投资基金 1 号私募
证券投资基金）等 10 名特定投资者以 6.48 元/股的价格发行 600,308,500 股 A 股
股票，公司总股本增至 824,564,500 股。2015 年 8 月，大华会计师出具大华验字
[2015]000790 号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。
本次非公开发行股票后，文资控股通过认购公司 182,464,700 股股票，持有公司 22.13%的股权，成为公司控股股东，实际控制人相应变更为北京市文资办。
此次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件股份 | 60,030.85 | 72.80 |
其中：文资控股 | 18,246.47 | 22.13 |
二、无限售条件股份 | 22,425.60 | 27.20 |
流通A 股 | 22,425.60 | 27.20 |
合计 | 82,456.45 | 100.00 |
11、2016 年更名为文投控股股份有限公司
2015 年 12 月 11 日，公司召开八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，2015 年 12 月 29 日召开了 2015 年
第五次临时股东大会，审议通过了该议案。2016 年 4 月 5 日，经国家工商行政管理总局、xx市工商行政管理局批复，公司名称由“松辽汽车股份有限公司”变更为“文投控股股份有限公司”。
12、2016 年资本公积转增股本
2016 年 3 月 24 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年度利润
分配及资本公积转增股本方案：以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 824,564,500
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股股份，合计转增股本
824,564,500 股。本次资本公积转增股本的除权日为 2016 年 5 月 3 日，新增股份
上市日为 2016 年 5 月 4 日。2016 年 10 月 24 日，xx市工商行政管理局核准上述变更。
此次资本公积转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件股份 | 120,106.70 | 72.80 |
二、无限售条件股份 | 44,851.20 | 27.20 |
合计 | 164,912.90 | 100.00 |
13、2017 年非公开发行股票
经公司召开的八届董事会第十八次会议、2015 年第五次临时股东大会、八届董事会第二十三次会议、2015 年年度股东大会、八届董事会第三十次会议、 2016 年第二次临时股东大会审议通过，北京市文资办《北京市国有文化资产监督管理办公室关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京文资函[2015]49 号）的批准及中国证监会《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]163 号）核准，公司于 2017 年 6 月向文创
定增基金、屹xxx基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石 3 号基金、
xxxx、华信超越、青岛同印信、汇邦国际等 10 名特定投资者以 11.18 元/股的价格发行 205,724,500 股 A 股股票，公司总股本增至 1,854,853,500 股。2017年 6 月，大华会计师出具大华验字[2017]000398 号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。
此次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件股份 | 140,634.15 | 75.82 |
二、无限售条件股份 | 44,851.20 | 24.18 |
合计 | 185,485.35 | 100.00 |
三、最近六十个月控制权变动情况
自 2010 年 6 月始，公司的第一大股东为北京亦庄国际投资发展有限公司，
实际控制人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。
2015 年 8 月，公司向文资控股、耀莱文化产业股份有限公司、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xxx、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海xxx创壹号股权投资基金企业（有限合伙）和上海xx投资有限公司-xx-稳盈证券投资基金 1 号私
募证券投资基金等 10 名特定投资者以 6.48 元/股的价格发行 600,308,500 股A 股股票，其中文资控股通过认购公司 182,464,700 股股票，持有公司 22.13%的股权。此次非公开发行股票后，公司第一大股东由北京亦庄国际投资发展有限公司变更为文资控股，实际控制人由北京经济技术开发区国有资产管理办公室变更为北京市国有文化资产监督管理办公室。
除上述事项外，最近六十个月内公司未发生其他控股权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
2015 年 8 月，公司实施非公开发行股票，利用该次发行的部分募集资金收购了耀莱影城 100%股权及都玩网络 100%股权，具体情况如下：
2014 年 8 月，公司召开八届董事会第三次会议，审议通过了公司非公开发行 A 股股票预案，同意将该次发行的募集资金中的 23.20 亿元用于收购耀莱影城 100%股权、14.28 亿元用于收购都玩网络 100%股权。公司分别与耀莱影城和都玩网络的股东签署了《附条件生效的股权转让协议》。
就上述收购股权的交易，北京天健兴业资产评估有限公司对截至 2014 年 6月 30 日耀莱影城 100%股权和都玩网络 100%股权分别进行了资产评估，并于 2014 年 8 月出具《松辽汽车股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之江苏耀莱影城管理有限公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字 [2014]第 0761 号）和《松辽汽车股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之上海都玩网络科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2014]第 0768 号）。
该次非公开发行事项经公司八届董事会第四次会议、2014 年第二次临时股东大会、八届董事会第十一次会议审议通过，以及北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问
题的批复》（京国资产权[2014]164 号）批准及中国证监会《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347 号）核准，并于 2015
年 8 月实施完毕。2015 年 8 月，耀莱影城和都玩网络的工商变更登记手续办理完成。
除上述事项外，最近三年内公司未发生其他重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
上市公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。 2009 年底开始，公司的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约，一直处于停产状态，仅靠规模较小的贸易业务支撑公司经营。
2015 年 8 月，公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影城 100%股权以及都玩网络 100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营，公司盈利能力显著改善。
发行人最近三年主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
影院电影放映及相关 衍生业务 | 104,198.34 | 46.27% | 33,987.80 | 44.32% | - | - |
影视投资制作及发行 业务 | 57,478.27 | 25.52% | 22,257.76 | 29.02% | - | - |
文化娱乐经纪及相关 服务业务 | 18,541.24 | 8.23% | 5,393.33 | 7.03% | - | - |
网络游戏业务 | 40,555.81 | 18.01% | 14,099.74 | 18.39% | - | - |
网络视频直播 | 912.37 | 0.41% | - | - | - | - |
建筑材料 | - | - | - | - | 871.80 | 82.12% |
服饰 | - | - | - | - | 0.00 | 0.00% |
其他 | 3,221.37 | 1.43% | 790.19 | 1.03% | 189.82 | 17.88% |
主营业务收入 | 221,686.03 | 98.44% | 76,528.82 | 99.80% | 871.80 | 82.12% |
其他业务收入 | 286.05 | 0.13% | 156.62 | 0.20% | 189.82 | 17.88% |
营业收入合计 | 225,193.45 | 100% | 76,685.43 | 100% | 1,061.62 | 100% |
注：上表 2015 年主营业务收入分产品数据来源于发行人 2015 年度财务报表，其中影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行业务和文化娱乐经纪及相关服务业务实际仅为耀莱影城 9-12 月的收入，网络游戏业务实际仅为都玩网络 9-12 月的收入。
2015 年 9 月，发行人将耀莱影城和都玩网络纳入合并报表范围后，其主营业务主要来自xxx的影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营等业务。上述业务主要由耀莱影城和都玩网络两个子公司运营。
六、主要财务数据及财务指标
根据大华会计师审计的文投控股 2014 年、2015 年、2016 年财务报表，上市公司最近三年主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 733,630.08 | 572,143.05 | 16,798.06 |
负债总额 | 279,078.47 | 177,413.05 | 20,596.62 |
归属上市公司股东所有 者权益 | 452,496.12 | 394,730.01 | -3,798.56 |
资产负债率 | 38.04% | 31.01% | 1.23 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 225,193.45 | 76,685.43 | 1,061.62 |
营业利润 | 74,247.66 | 17,178.62 | -4,634.98 |
利润总额 | 76,087.56 | 19,824.89 | -4,433.22 |
归属母公司所有者的净 利润 | 60,108.64 | 13,781.61 | -4,780.52 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -23,582.26 | 29,351.37 | 1,470.44 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -129,700.68 | -319,042.49 | -1.89 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 135,138.69 | 400,546.81 | -874.96 |
现金及现金等价物净增 加额 | -17,467.29 | 110,855.69 | 593.59 |
毛利率 | 43.95% | 43.06% | 16.76% |
基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | -0.21 |
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案出具日，上市公司股权结构图情况如下：
截至本预案出具日，文资控股直接持有公司 20.35%的股份，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹xxx基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 26.29%的股份。北京市文资办持有文投集团 100%的股权，为公司的实际控制人。
（二）上市公司控股股东基本情况
截至本预案出具日，上市公司控股股东为文资控股，直接持有本公司 A 股股票 37,738.95 万股，持股比例为 20.35%，为本公司控股股东。
文资控股的基本情况如下：
公司名称 | 北京文资控股有限公司 |
成立日期 | 2014 年 8 月 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 121,000 万元 |
注册地址 | 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-324 室 |
注册号 | 91110108306570997K |
主要经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） |
营业期限 | 2014 年 8 月 1 日至 2034 年 7 月 31 日 |
（三）上市公司实际控制人情况
截至本预案出具日，文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹xxx基金、
文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 487,624,301 股股份，持股比例为 26.29%，北京市文资办持有文投集团 100%的股权，为公司实际控制人。
北京市文资办依据《北京市人民政府办公厅关于设立北京市国有文化资产监督管理办公室的通知》（京政办发[2012]31 号）设立，为北京市政府授权负责授权范围内国有文化资产监管的市政府直属机构。北京市文资办党委履行北京市委规定的职责。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。