Contract

北京市金杜律师事务所

关于北京立思辰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书

致：北京立思辰科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立思辰”）委托，作为专项法律顾问，为立思辰本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京康邦科技股份有限公司（以下简称“康邦科技”）100%股权、江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，xx现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

xx及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，xx查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向立思辰、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。

xx仅就与立思辰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。xx在本法律意见书中对有关会计

报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为xx对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：

1. 其已经提供了xx为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供立思辰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。xx同意将本法律意见书作为立思辰申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

xx按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易的方案

根据公司第三届董事会第十九次会议决议、2015 年第七次临时股东大会决议、公司为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、公司与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 发行股份及支付现金购买康邦科技 100%股权

立思辰通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权，本次收购完成后，康邦科技成为立思辰全资子公司。本次交易项下，立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付康邦科技 100%股权的收购价款共计 176,000 万元，其中股份对价金额为 133,800 万元，现金对价金

额为 42,200 万元。

立思辰本次向康邦科技全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 120 个交易日立思辰股票均价的 90%为准，发行价格为 20.51 元/股，发行数

量为 65,236,464 股。

康邦科技全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况如下：

序号	姓名	享有标的资产价值 （万元）	通过本次交易获得的对价
			获得现金对价 （万元）	获得股份对 价（股）
1	🖂邦文	46,613.21	14,162.32	15,821,985
2	那日松	29,306.88	8,904.20	9,947,672
3	xxx	23,973.30	7,283.72	8,137,290
4	xxx	21,167.62	6,431.28	7,184,954
5	北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）	21,350.17	0	10,409,638
6	北京康邦精英投资管理 中心（有限合伙）	15,754.68	0	7,681,462
7	纪平	5,944.71	1,806.16	2,017,821
8	xx	5,944.71	1,806.16	2,017,821
9	xxx	5,944.71	1,806.16	2,017,821
合计		176,000	42,200	65,236,464

（二） 发行股份支付现金购买江南信安 100%股权

立思辰通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买江南信安全体股东所持江南信安 100%股权，本次收购完成后，江南信安成为立思辰全资子公司。本次交易项下，立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付江南信安 100%股权的收购价款共计 40,400 万元，其中股份对价金额为 26,000 万元，现金对价金额

为 14,400 万元。

立思辰本次向江南信安全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 120 个交易日立思辰股票均价的 90%为准，发行价格为 20.51 元/股，发行数

量为 12,676,742 股。

江南信安全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况如下：

序号	姓名或名称	享有标的资产价值（万元）	通过本次交易获得的对价
			获得现金对价 （万元）	获得股份对 价（股）
1	共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）	32,454.6667	14,400.00	8,802,860
2	xxx	5,790.6667	0	2,823,338
3	xxx	2,154.6667	0	1,050,544
合计		40,400	14,400	12,676,742

（三） 募集配套资金

立思辰在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金，募集配套资金总额不超过 179,600 万元。配套资金用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用以及互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。

经核查，xx认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

二、 本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

（一） xxx的批准和授权

2015 年 7 月 14 日，立思辰召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意立思辰筹划重大资产重组事项。

2015 年 10 月 30 日，立思辰召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与北京康邦科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与江南信安（北京）科技有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第七次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

2015 年 11 月 25 日，立思辰召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过了

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于

<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。

（二） 康邦科技的批准和授权

2015 年 10 月 29 日，康邦科技股东大会通过决议，同意康邦科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同意公司全体股东将其所持康邦科技合计 100%股权转让给立思辰，全体股东同意在其他股东向立思辰转让康邦科技股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

（三） 江南信安的批准和授权

2015 年 10 月 29 日，江南信安股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持江南信安合计 100%股权转让给立思辰，全体股东同意在其他股东向立思辰转让江南信安股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

（四） 交易对方机构股东的批准和授权

2015 年 10 月 29 日，北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康邦精华”）执行事务合伙人作出决定，同意康邦精华与立思辰开展本次资产重组事宜。

2015 年 10 月 29 日，北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康邦精英”）执行事务合伙人作出决定，同意康邦精英与立思辰开展本次资产重组事宜。

2015 年 10 月 29 日，共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “信安投资”）执行事务合伙人作出决议，同意信安投资与立思辰开展本次资产重组事宜。

（🖂） 中国证监会的批准

2016 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2016]179 号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向🖂邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准立思辰向🖂邦文发行 15,821,985

股股份、向那日松发行 9,947,672 股股份、向xxx发行 8,137,290 股股份、向尹

建华发行 7,184,954 股股份、xxx发行 2,017,821 股股份、向xx发行 2,017,821

股股份、向xxx发行 2,017,821 股股份、向康邦精华发行 10,409,638 股股份、

向康邦精英发行 7,681,462 股股份、向信安投资发行 8,802,860 股股份、向xxx

发行 2,823,338 股股份、向xxx发行 1,050,544 股股份购买相关资产；核准立思

辰非公开发行股份募集配套资金不超过 179,600 万元；该批复自下发之日起 12

个月内有效。

经核查，xx认为，本次交易已取得必要的批准和授权，立思辰与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、 本次交易的实施情况

（一） 本次购买资产的实施情况

1. 标的资产过户情况

（1）康邦科技

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 2 月 19 日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书 出具日，康邦科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，康邦科技股权结构调整为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
立思辰	6,652.5	100%
合计	6,652.5	100%

（2）江南信安

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 2 月 15 日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书 出具日，江南信安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，江南信安股权结构调整为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
立思辰	3,000	100%
合计	3,000	100%

经核查，xx认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，康邦科技全体股东及江南信安全体股东依法履行了将标的资产交付至立思辰的法律义务。

2. 验资

2016 年 2 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具致同验字（2016）第 110ZA0105 号《验资报告》，截至 2016 年 2月 24 日止，立思辰已收到康邦科技全体股东、江南信安全体股东共 12 名发行

对象认缴股款人民币 1,598,000,000 元，其中股本 77,913,206 元，资本公积

1,520,086,794 元，康邦科技全体股东以其持有的康邦科技 76.02%股权出资，江南信安全体股东以其持有的江南信安 64.36%股权出资，立思辰变更后的注册资本为 763,797,583 元，累计股本人民币 763,797,583 元。

3. 新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）发行人业务部于 2016 年 4 月 1 日出具的立思辰的《证券持有人名册》等材料，

截至 2016 年 3 月 31 日，公司本次向康邦科技全体股东、江南信安全体股东非公开发行的新股 77,913,206 股（其中限售流通股数量为 77,913,206 股）已正式列入公司的股东名册。

4. 立思辰现金对价支付情况

根据xxx说明及其提供的付款凭证，截至本法律意见书出具日，立思辰向相关交易对方支付了部分现金对价，立思辰尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付尚未支付的现金对价。

（二） 本次募集配套资金的实施情况

1. 募集配套资金的支付情况

本次配套募集资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2016 年 6 月 7

日，立思辰、本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）向本次募集配套资金项下非公开发行股票确定的发行对象发出《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资缴款通知书》及《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），通知全体发行对象于2016 年6 月13 日17:00 之前将认股款汇至华泰联合指定账户。

根据致同会计师出具的致同验字（2016）第 110ZA0379 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 13 日 17:00 时止，本次发行确定的发行对象已足额将认股款项

1,795,999,991.63 元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。

2. 新增注册资本验资情况

根据致同会计师出具的致同验字（2016）第 110ZA0380 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 15 日止，发行人已收到发行对象认缴股款 1,760.999.991.63 元，

（已扣除发行费用 35,000,000 元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次重组

相关费用 11,050,000 元尚未支付，扣除该部分费用后，发行人实际收到认缴股款

1,749,949,991.63 元，其中：股本 100,842,223 元，资本公积 1,649,107,768.63 元。

3. 新增股份登记情况

根据中登深圳分公司发行人业务部于 2016 年 6 月 27 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于当日受理发行人本次非公开发行新股登记申请材料， 本次非公开发行的 100,842,223 股 A 股股份已完成证券预登记手续，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

综上所述，xx认为，截至本法律意见书出具日，本次重组标的资产已办理完毕资产过户相关工商变更登记手续，康邦科技全体股东、江南信安全体股东依法履行了将标的资产交付至立思辰的法律义务；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的验资及证券登记手续，相关股份已正式列入上市公司的股东名册；上市公司已完成募集配套资金项下非公开发行股份的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。xxx本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

四、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

2015 年 10 月 30 日，立思辰与康邦科技全体股东、江南信安全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次购买资产项下非公开发行股份的认购方（即康邦科技的九名股东、江南信安的三名股东）已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、盈利补偿等事项出具了相关承诺。

2016 年 6 月 13 日，xxx与金鹰基金管理有限公司等本次募集配套资金项

下非公开发行股票的 4 名认购对象签署了《股份认购合同》。该等发行对象已就股份锁定事项出具了相关承诺。

经核查，xx认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为；本次交易项下新增股份的有关认购各方已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。

🖂、 关于本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，立xx已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。

六、 本次交易的后续事项

除上述已办理完毕的事项外，根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

（一） 立思辰尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付尚未支付的现金对价；

（二）立思辰尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜；

（三）xxxx需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。

经核查，xx认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

七、 结论性意见

综上所述，xx认为：

（一） 立思辰本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

（二） 本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

（三） 相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：    

xxx

xxx

单位负责人：

x x

二〇一六年六月二十九日