术语或简称 含义或全称 上市公司/兆易创新/公司 北京兆易创新科技股份有限公司（股票代码：603986） 思立微/标的公司 上海思立微电子科技有限公司 深圳分公司 上海思立微电子科技有限公司深圳分公司 思立微香港 思立微电子（香港）有限公司，标的公司香港子公司 标的资产/标的股权 思立微 100%股权 联意香港 联意（香港）有限公司 青岛海丝 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 正芯泰 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙） 合肥晨流 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙） 思芯拓...
北京市金杜律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的
法律意见书
二〇一八年四月
目录
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
术语或简称 | 含义或全称 |
上市公司/兆易创新/公司 | 北京兆易创新科技股份有限公司（股票代码：603986） |
思立微/标的公司 | 上海思立微电子科技有限公司 |
深圳分公司 | 上海思立微电子科技有限公司深圳分公司 |
思立微香港 | 思立微电子（香港）有限公司，标的公司香港子公司 |
标的资产/标的股权 | 思立微 100%股权 |
联意香港 | 联意（香港）有限公司 |
青岛xx | 青岛xx民和股权投资基金企业（有限合伙） |
正芯泰 | 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙） |
合肥晨流 | 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙） |
思芯拓 | 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙） |
青岛民芯 | 青岛民芯投资中心（有限合伙） |
杭州藤创 | 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙） |
北京集成 | 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） |
普若芯 | 上海普若芯企业管理中心（有限合伙） |
思立微开曼 | Silead （Cayman） Inc. |
格科微 | 格科微电子（上海）有限公司 |
交易对方/转让方/全体股东 | 思立微的全体股东，即联意香港、青岛xx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、xxx和xxx |
业绩承诺方 | 全体交易对方，即联意香港、青岛xx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、xxxxxxx |
x次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 兆易创新向思立微全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的思立微 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股 |
份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 107,500 万元（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次交易项下的部分或全部行为或事项） | |
本次发行股份及支付现金购买资产/本次购买资产 | x次交易项下，兆易创新通过发行股份及支付现金的方式向联意香港、青岛xx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、xxx和xxx购买其合计持有的思立微 100%股权的行为或事项（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次购买资产项下部分或全部行为或事项） |
本次发行股份募集配套资金/本次配套融资 | x次交易项下，兆易创新向不超过 10 名特定投资者定向发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 107,500 万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20% |
本次发行 | x次交易项下，为本次购买资产及本次配套融资目的，兆易创新向交易对方、特定投资者定向发行股份的行为或事项（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次发行项下的部分或全部行为） |
发行股份购买资产 | x次购买资产项下，兆易创新通过发行股份的方式向交易对方购买标的公司相应股权的行为或事项 |
现金购买资产 | x次购买资产项下，兆易创新通过支付现金的方式向交易对方购买标的公司相应股权的行为或事项 |
新增股份/对价股份 | x次交易项下兆易创新发行的股份，包括作为对价向交易对方发行的股份、以及为募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指该等股份的部分或全部） |
《购买资产协议》 | 兆易创新与标的公司及其股东于 2018 年 1 月 30 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《购买资产协议之补充协议》 | 兆易创新与标的公司及其股东于 2018 年 4 月 13 日签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》 |
《补偿协议》 | 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 1 月 30 日签署的《补偿协议》 |
《补偿协议之补充协议》 | 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 4 月 13 日签署的《<补偿协议>之补充协议》 |
基准日 | 本次购买资产的审计、评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日 |
交割日 | 交易对方持有的标的资产过户至兆易创新名下之日，即标的公司完成股东变更的工商登记之日 |
定价基准日 | 本次发行计算发行底价的基准日，根据上下文含义，可指本次购买资产的定价基准日，即兆易创新第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2018 年 1 月 31 日）；或本次配套融资的定价基准日，即本次配套融资项下非公开发行股票发行期的首日 |
过渡期 | 自基准日 2017 年 12 月 31 日（不含当日）至交割日（包括当日）止的期间 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 中国证券投资基金业协会 |
上交所 | 上海证券交易所 |
北京市工商局 | 北京市工商行政管理局 |
浦东工商局 | 上海市工商行政管理局浦东新区分局 |
自贸区管委会 | 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 |
自贸区市监局 | 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 |
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
国泰君安/独立财务顾问/财务顾问 | 国泰君安证券股份有限公司 |
x华/瑞华审计 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联/中联评估 | 中联资产评估集团有限公司 |
境外律师 | 就本次交易涉及的境外法律事项出具法律尽职调查报告/法律意见的境外律师事务所，即金杜律师事务所（xx） |
xx | xxxxxxx（为本法律意见书目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx） |
xx | xxxxxxx |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《发行实施细则》 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《证券投资基金法》 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 | |
境外律师意见 | 境外律师对本次交易涉及香港特别行政区的公司出具的法律尽职调查报告/法律意见 |
《报告书（草案）》 | 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
《审计报告》 | 瑞华出具的瑞华审字[2018]01500238 号《上海思立微电子科技有限公司审计报告》 |
《评估报告》 | 中联出具的中联评报字[2018]第 577 号的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》 |
《专项审核报告》 | 为本次交易项下业绩补偿之目的，兆易创新聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见 |
《公司章程》 | 上市公司现行有效的公司章程 |
《营业执照》 | 工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》 |
元/万元 | 人民币元/万元 |
引言
致：北京兆易创新科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，本所受兆易创新委托，作为特聘专项法律顾问，就兆易创新发行股份及支付现金购买思立微 100%股权并募集配套资金所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，就本次交易所涉及的境外法律事项，由相关境外律师进行调查并出具法律尽职调查报告或法律意见，本所经办律师亦通过书面审查等方式进行适当核查。本法律意见书涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师意见的引述、标的公司出具的说明。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会和上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供兆易创新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意兆易创新在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案
根据兆易创新第二届董事会第二十四次及第二十🖂次会议决议、《报告书（草案）》、《购买资产协议》、《补偿协议》及该等协议的补充协议等文件资料，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易方案概述
x次交易由本次购买资产、本次配套融资两部分组成。
兆易创新通过发行股份及支付现金的方式购买联意香港、青岛xx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、xxx及xxx合计持有的思立微 100%股权；同时，兆易创新向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 107,500 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产部分交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过兆易创新本次发行前总股本的20%。本次交易完成后，xx创新将持有思立微 100%股权。
本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
现就本次购买资产、本次配套融资方案分述如下：
（二）本次购买资产方案
1. 标的资产及交易对方
x次购买资产的标的资产为思立微 100%的股权。
本次购买资产的交易对方为标的公司全体股东，即联意香港、青岛xx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、xxx及xxx。
2. 标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，思立微 100%
股权的评估价值为 170,385.90 万元。经兆易创新与交易对方协商确定，参考上述评
估值，标的资产的交易价格确定为 170,000.00 万元。
3. 交易方式及对价支付
兆易创新以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分优先以本次配套融资项下的募集资金支付。兆易创新以发行股份方式向交易对方购买其所持标的公司 85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司 15%的股权，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例1（%） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
1 | 联意香港 | 57.0412 | 71,470 | 25,500 |
2 | 青岛xx | 13.5294 | 23,000 | 0 |
3 | 正芯泰 | 8.2500 | 14,025 | 0 |
4 | 合肥晨流 | 6.8235 | 11,600 | 0 |
5 | 思芯拓 | 3.4000 | 5,780 | 0 |
6 | 青岛民芯 | 2.9412 | 5,000 | 0 |
7 | 杭州藤创 | 2.4000 | 4,080 | 0 |
8 | 北京集成 | 1.7647 | 3,000 | 0 |
9 | 普若芯 | 1.3500 | 2,295 | 0 |
10 | 赵立新 | 1.2500 | 2,125 | 0 |
11 | xxx | 0.0000 | 2,125 | 0 |
合计 | 100.0000 | 144,500 | 25,500 | |
若本次配套融资未成功实施，兆易创新将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
1除特别说明外，持股比例的数值均保留四位小数，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
为四舍🖂入原因造成。
4. 发行股份的类型和面值
x次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
5. 发行对象及认购方式
x次购买资产项下的发行对象为全体交易对方，即联意香港、青岛xx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、xxx及xxx。
前述各方以其所持思立微相应股权为对价认购兆易创新本次购买资产项下发行的股份。
6. 定价基准日及发行价格
x次购买资产的定价基准日为兆易创新审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
兆易创新拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日兆易创新股票交易均价的 90%，即 89.95 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日兆易创新股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日兆易创新股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日兆易创新股票交易总量。
经兆易创新与交易对方协商，最终确定本次购买资产项下股份发行价格为 89.95
元/股。
自定价基准日至发行日期间，兆易创新如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
7. 发行数量
x次购买资产项下兆易创新作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据交易价格以及上述公式，兆易创新本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 16,064,476 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
1 | 联意香港 | 42.0412 | 71,470 | 7,945,525 |
2 | 青岛xx | 13.5294 | 23,000 | 2,556,976 |
3 | 正芯泰 | 8.2500 | 14,025 | 1,559,199 |
4 | 合肥晨流 | 6.8235 | 11,600 | 1,289,605 |
5 | 思芯拓 | 3.4000 | 5,780 | 642,579 |
6 | 青岛民芯 | 2.9412 | 5,000 | 555,864 |
7 | 杭州藤创 | 2.4000 | 4,080 | 453,585 |
8 | 北京集成 | 1.7647 | 3,000 | 333,518 |
9 | 普若芯 | 1.3500 | 2,295 | 255,141 |
10 | 赵立新 | 1.2500 | 2,125 | 236,242 |
11 | xxx | 1.2500 | 2,125 | 236,242 |
合计 | 85.0000 | 144,500 | 16,064,476 | |
自定价基准日至发行日期间，兆易创新如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8. 滚存利润安排
兆易创新在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的兆易创新新老股东按照其持股比例共同享有。
9. 锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次购买资产项下取得兆易创新新增股份的锁定安排如下：
（1）联意香港
联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满之日起可以转让或交易；2）如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。
本次交易完成后，前述各方因兆易创新分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
10. 标的资产权属转移及违约责任
x次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至兆易创新名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至兆易创新。
任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
11. 标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归兆易创新所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以
现金方式向兆易创新全额补足。期间损益的确定以兆易创新与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
12. 上市地点
兆易创新本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
13. 决议有效期
与本次购买资产有关的决议自兆易创新股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次配套融资方案
1. 发行方式
x次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2. 发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由兆易创新董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4. 定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为兆易创新本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易均价的 90%（即发行底价）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易总量。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由兆易创新董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问根据询价情况协商确定。
自定价基准日至发行日期间，兆易创新如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5. 配套募集资金金额
x次发行股份募集配套资金总额不超过 107,500 万元，不超过本次交易以发行股份购买资产部分交易价格的 100%。最终募集金额将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由兆易创新董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定
6. 发行数量
x次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过兆易创新本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由兆易创新董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则兆易创新本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
7. 滚存未分配利润安排
兆易创新在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后兆易创新的新老股东按照其持股比例共同享有。
8. 配套募集资金及其用途
x次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中介费用，具体使用情况如下：
序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金（万元） |
1 | 支付本次交易现金对价 | 25,500 |
2 | 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 | 31,500 |
3 | 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目 | 27,000 |
4 | 智能化人机交互研发中心建设项目 | 19,300 |
5 | 支付本次交易相关中介费用 | 4,200 |
合计 | 107,500 | |
募集资金到位之前，兆易创新可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，兆易创新董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
9. 锁定期安排
x次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的兆易创新新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因兆易创新分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
10. 上市地点
兆易创新本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。
11. 决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自兆易创新股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1. xx创新的批准及授权
2018 年 1 月 30 日，兆易创新召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等议案。xx创新的独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2018 年 4 月 13 日，兆易创新召开第二届董事会第二十🖂次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<《补偿协议》之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、
《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》等议案。xx创新的独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2. 标的公司的批准及授权
2018 年 1 月 30 日，思立微召开董事会，审议通过本次购买资产涉及的股权转让及相关事宜，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。
2018 年 4 月 11 日，思立微召开董事会，审议通过本次购买资产涉及的股权转让价款等相关事宜。
3. 交易对方的批准及授权
截至本法律意见书出具日，联意香港、青岛xx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成及普若芯等均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，本次交易尚需获得如下批准和授权：
1. 本次交易及相关事项尚需取得兆易创新股东大会的批准和授权；
2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
基于上述，本所认为，除本法律意见书第二部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述以外，本次交易已履行现阶段必需的批准和授权程序。
三、本次交易的相关协议
就本次交易项下的本次购买资产及本次配套融资等有关事项，兆易创新与本次交易相关方分别签署了相关协议，分述如下：
（一）《购买资产协议》及其补充协议
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，兆易创新与交易对方及标的公司于 2018 年 1 月 30 日及 2018 年 4 月 13 日分别签署附条件生效的《购买资产协议》及其补充协议，该等协议对本次交易的整体方案、协议的先决条件、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处理、业绩承诺、不竞争承诺、各方的声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议解决等具体事项进行了约定。
《购买资产协议》的生效条件如下：（1）交易对方均按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（2）标的公司董事会
审议批准或同意本次交易相关事项；（3）兆易创新董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（4）中国证监会核准本次交易。
《购买资产协议》项下交易在以下条件均已成就后方可交割：（1）于本次交易交割前，各方保证其在本协议项下作出的相关xx与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；（2）各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；（3）标的公司本次交易所涉的商务主管部门、工商主管部门及税务主管部门等部门的备案及变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（二）《补偿协议》及其补充协议
就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 1 月 30 日及 2018 年 4 月 13 日分别签署附条件生效《补偿协议》及其补充协议，该等协议对业绩承诺期限、业绩承诺方案、业绩补偿的实施、违约责任、争议解决等事项进行了约定。该等协议自《购买资产协议》生效之日起生效。
基于上述，本所认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议将自其规定的先决或生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易各方的主体资格
（一）兆易创新
兆易创新是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称“兆易创新”，股票代码：603986）。根据兆易创新持有北京市工商局于 2018 年 2 月 1 日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，兆易创新的基本情况如下：
名称 | 北京兆易创新科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108773369432Y |
住所 | 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,267.9734万元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
经营范围 | 微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
营业期限 | 2005年4月6日至长期 |
成立日期 | 2005年4月6日 |
根据兆易创新 2017 年年报及公开信息，截至 2017 年 12 月 31 日，兆易创新的前十大股东情况如下：
序 号 | 股东姓名 | 持股数 （股） | 持股比 例（%） | 股份性质 |
1 | xxx | 27,529,400 | 13.58 | 流通股，流通受限股 |
2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 22,295,000 | 11.00 | 流通股 |
3 | Insight Power Investments Limited | 21,169,050 | 10.44 | 流通股 |
4 | InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） | 20,919,000 | 10.32 | 流通受限股 |
5 | 陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·财富 28 号单-资金信托 | 14,450,000 | 7.13 | 流通股 |
6 | 北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） | 5,499,650 | 2.69 | 流通受限股 |
7 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,166,711 | 2.55 | 流通股 |
8 | 上海乐进投资合伙企业（有限合伙） | 4,765,538 | 2.35 | 流通股 |
9 | 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 4,492,500 | 2.22 | 流通股 |
10 | IPV Capital II HK Limited（IPV 资本有限公司） | 2,598,566 | 1.28 | 流通股 |
根据兆易创新提供的报告期内年报、承诺函等文件资料和公开信息，截至本法律意见书出具日：（1）xxx为兆易创新的第一大股东，直接持有兆易创新 13.58%股
份；（2）xxx作为执行事务合伙人的北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、北京xxx合投资管理中心（有限合伙）分别持有兆易创新 2.69%、0.91%股份；（3）香港赢富得有限公司持有兆易创新 10.32%股份，其xxx创新首发上市前出具《保持一致行动的承诺函》，于 2017 年 3 月出具《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺并确认自《保持一致行动的承诺函》出具之日起及在持有兆易创新股份期间，其作为股东行使表决权时将与xxx保持一致。基于上述，截至本法律意见书出具日，xxxxx持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 27.50%，为兆易创新的实际控制人。
基于上述，本所认为，兆易创新为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
x次购买资产项下交易对方为思立微全体股东，即联意香港、青岛xx、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、xxx及xxx。
根据交易对方提供的章程或其他组织性文件等相关文件资料，前述各方基本情况如下：
1. 联意香港
根据境外律师意见，联意香港系依据香港法律设立并有效存续的有限公司，其基本情况如下：
名称 | 联意（香港）有限公司 |
注册地址 | 11/F., Capital Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong |
注册编号 | 1507385 |
董事 | XXXXX XXXXX、思立微开曼 |
股本 | 6,517,205 股 |
公司类型 | 私人股份有限公司 |
成立日期 | 2010 年 09 月 21 日 |
经营范围 | 无限制 |
股权结构 | 思立微开曼持股 100% |
根据思立微提供的注册登记证书、股东名册等文件资料及书面说明、境外律师意见，截至本法律意见书出具日，联意香港的单一股东为思立微开曼，后者的股东为 Galaxycore Inc. 和 Gleeful Treasure Limited ， 其中 Gleeful Treasure Limited 为 XXXXX XXXXX 全资持有的企业。
根据思立微开曼和Galaxycore Inc.2018 年 1 月 20 日签署的《Share Repurchase Agreement》，思立微开曼拟回购 Galaxycore Inc.所持有的思立微开曼全部股份，回购完成后，Galaxycore Inc.将不再持有思立微开x的任何股份，XXXXX XXXXX 通过 Gleeful Treasure Limited 将持有思立微开曼全部权益。
根据思立微提供的护照、公证书等文件资料，XXXXX XXXXX 为美国籍自然人，护照号码为 54548****，住址为 7927 Belknap Dr, Cupertino, CA 95014, USA。
2. 青岛xx
（1）基本情况
根据青岛xx现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况如下：
名称 | xxxxx和股权投资基金企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层 |
统一社会信用代码 | 91370212MA3DB6XL2J |
执行事务合伙人 | 青岛城投金控股权投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 100,000 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 03 月 15 日 |
营业期限 | 2017 年 03 月 15 日至 2024 年 03 月 14 日 |
经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的 投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准 |
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）各合伙人及其穿透情况
xxxx的执行事务合伙人为青岛城投金控股权投资管理有限公司，根据其现时有效的《营业执照》，青岛城投金控股权投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 | 青岛城投金控股权投资管理有限公司 |
住所 | 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001 |
统一社会信用代码 | 913702123341326447 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 08 月 31 日 |
营业期限 | 2015 年 08 月 31 日至 2035 年 08 月 20 日 |
经营范围 | 股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据xxxx提供的合伙协议等文件资料及信息，xxxx的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人股东姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 青岛城投金控股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10 |
2 | 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 5,000.00 | 5.00 |
3 | 青岛城投金融控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 94,900.00 | 94.90 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | ||
1）根据青岛xx提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询
国家企业信用信息公示系统，青岛城投金控股权投资管理有限公司及青岛城投金融控股集团有限公司穿透后的出资人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
2）根据青岛xx提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）穿透后的所有出资人为自然人xx、xx及xx。
根据青岛xx提供基金备案证明等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本法律意见书出具日，青岛xx管理人青岛城投金控股权投资管理有限公司已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1033168），青岛xx已按相关规定履行了私募基金备案手续（基金编码：ST5273）。
3. 正芯x
（1）基本情况
根据正芯泰现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况如下：
名称 | 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市xx高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4CR51 |
执行事务合伙人 | XXXXX XXXXX |
认缴出资额 | 660 万元 |
企业类型 | 外商投资有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 08 月 17 日 |
营业期限 | 2017 年 08 月 17 日至 2037 年 08 月 16 日 |
经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）各合伙人及其穿透情况
正xx的执行事务合伙人为 XXXXX XXXXX，其基本情况详见本法律意见书“第四/（二）/1.联意香港”。
根据正xx提供的合伙协议等文件资料及信息，正xx的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人股东姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | XXXXX XXXXX | 普通合伙人 | 110.90 | 16.8029 |
2 | xx | 有限合伙人 | 62.85 | 9.5227 |
3 | 效烨辉 | 有限合伙人 | 32.00 | 4.8485 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 12.50 | 1.8939 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 11.40 | 1.7273 |
6 | xx | 有限合伙人 | 13.70 | 2.0758 |
7 | xxx | xx合伙人 | 13.70 | 2.0758 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 36.25 | 5.4924 |
9 | xx | 有限合伙人 | 22.85 | 3.4621 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 9.50 | 1.4394 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 57.15 | 8.6591 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 11.40 | 1.7273 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 17.10 | 2.5909 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 11.40 | 1.7273 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 13.70 | 2.0758 |
16 | xx | 有限合伙人 | 13.70 | 2.0758 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 13.70 | 2.0758 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 13.00 | 1.9697 |
19 | xx | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1515 |
20 | 焉逢运 | 有限合伙人 | 52.70 | 7.9848 |
21 | 岳迪 | 有限合伙人 | 17.50 | 2.6515 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 112.00 | 16.9697 |
合计 | 660.00 | 100.0000 | ||
根据思立微提供的合伙协议、劳动合同、社保缴纳记录、《服务协议》、工商档案等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上述合伙人中除xxx之外的
合伙人均为或曾为思立微的员工；xxx是为标的公司提供市场战略、营销体系咨询、触控和指纹产品推广等服务的人员。
4. 合肥晨流
（1）基本情况
根据合肥晨流现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况如下：
名称 | 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 合肥市xx区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 楼 521 室 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2RFR1P1N |
执行事务合伙人 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 11,601 万元 |
企业类型 | 合伙企业 |
成立日期 | 2018 年 01 月 11 日 |
营业期限 | 2018 年 01 月 11 日至 2025 年 01 月 11 日 |
经营范围 | 以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务（未经金融部门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）各合伙人及其穿透情况
合肥晨流的执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，根据其现时有效的《营业执照》，华芯原创（青岛）投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 |
住所 | 山东省青岛市黄岛区珠江路 117 号内 46 号楼 535-4 房间 |
统一社会信用代码 | 91370211MA3CH4UD45 |
法定代表人 | Xxxx Xxxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
成立日期 | 2016 年 09 月 20 日 |
营业期限 | 2016 年 09 月 20 日至 2026 年 09 月 19 日 |
经营范围 | 受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据合肥晨流提供的合伙协议等文件资料及信息，合肥晨流的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人股东姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
2 | 合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,600.00 | 39.65 |
3 | 嘉盛基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 60.34 |
合计 | 11,601.00 | 100.00 | ||
1）根据合肥晨流提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，华芯原创（青岛）投资管理有限公司穿透后的出资人为 Lip-Bu Tan。
2）根据合肥晨流提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的所有出资人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会、合肥xx技术产业开发区管理委员会、xxx、xx、xxx、Lip-Bu Tan。
3）根据合肥晨流提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，嘉盛基金管理有限公司穿透后的出资人为xx、xxx、
xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx。
根据合肥晨流提供备案证明等文件资料及说明，并经查询基金业协会网站，截至本法律意见书出具日，合肥晨流管理人华芯原创（青岛）投资管理有限公司已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1060141），合肥晨流尚在履行私募基金备案手续。
5. 思芯拓
（1）基本情况
根据思芯拓现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况如下：
名称 | 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1008 室 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL48X9T |
执行事务合伙人 | XXXXX XXXXX |
认缴出资额 | 272 万元 |
企业类型 | 外商投资有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 07 月 14 日 |
营业期限 | 2017 年 07 月 14 日至 2037 年 07 月 13 日 |
经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）各合伙人及其穿透情况
思芯拓的执行事务合伙人为 XXXXX XXXXX，其基本情况详见本法律意见书“第四/（二）/1.联意香港”。
根据思芯拓提供的合伙协议等文件资料及信息，思芯拓的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人股东姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
序号 | 合伙人股东姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | XXXXX XXXXX | 普通合伙人 | 75.15 | 27.6287 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5.70 | 2.0956 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 5.15 | 1.8934 |
4 | xx | 有限合伙人 | 4.55 | 1.6728 |
5 | 库知文 | 有限合伙人 | 4.55 | 1.6728 |
6 | xx | 有限合伙人 | 5.70 | 2.0956 |
7 | xx | 有限合伙人 | 3.40 | 1.2500 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.9412 |
9 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4706 |
10 | 颜理 | 有限合伙人 | 0.75 | 0.2757 |
11 | xx | 有限合伙人 | 2.25 | 0.8272 |
12 | 🖂召宇 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.8272 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 3.40 | 1.2500 |
14 | 熊峰 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.3676 |
15 | xx | 有限合伙人 | 6.85 | 2.5184 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 4.55 | 1.6728 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 10.85 | 3.9889 |
18 | xx | 有限合伙人 | 1.50 | 0.5515 |
19 | xxx | xx合伙人 | 1.50 | 0.5515 |
20 | 🖂博 | 有限合伙人 | 1.50 | 0.5515 |
21 | xx | 有限合伙人 | 1.50 | 0.5515 |
22 | xx | 有限合伙人 | 1.50 | 0.5515 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 1.50 | 0.5515 |
24 | 方秀文 | 有限合伙人 | 1.50 | 0.5515 |
25 | xx新创有限公司 | 有限合伙人 | 80.00 | 29.4117 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 11.45 | 4.2095 |
27 | xxx | xx合伙人 | 21.95 | 8.0698 |
合计 | 272.00 | 100.0000 | ||
根据思立微提供的合伙协议、劳动合同、社保缴纳记录、《服务协议》、工商档案等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上述合伙人中xxx为思立微提供半导体器件设计咨询等服务，xxx为思立微提供移动平台业务开发和台湾团队管理等服务，xx新创有限公司的实益持有人/出资人xxx为思立微提供指纹产品客户开发和维护、海外市场推广等服务；除此之外，其余合伙人均为思立微的在职员工。
6. 青岛民芯
（1）基本情况
根据青岛民芯现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况如下：
名称 | 青岛民芯投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 山东省青岛市即墨市振华街 128 号 |
统一社会信用代码 | 91370282MA3EQCWC1G |
执行事务合伙人 | xxx和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 5,001 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 10 月 27 日 |
营业期限 | 2017 年 10 月 27 日至 2027 年 10 月 26 日 |
经营范围 | 以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）各合伙人及其穿透情况
青岛民芯的执行事务合伙人为xxx和德元创业投资管理中心（有限合伙），根据其现时有效的《营业执照》及合伙协议，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
名称 | xxx和德元创业投资管理中心（有限合伙） |
住所 | 山东省青岛市即墨市振华街 128 号 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3C6BYR3K |
执行事务合伙人 | xxx和投资管理有限公司（委派代表：xx） |
注册资本 | 903 万元人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016 年 02 月 03 日 |
营业期限 | 2016 年 02 月 03 日至 2036 年 02 月 02 日 |
经营范围 | 投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据青岛民芯提供的合伙协议等文件资料及信息，青岛民芯的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人股东姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 青岛民和德元创业投资 管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1.00 | 0.02 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 59.99 |
3 | xx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 39.99 |
合计 | 5,001.00 | 100.00 | ||
如本法律意见书“第四/（二）/2.青岛xx/（2）各合伙人及其穿透情况”所述，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）穿透后的出资人为xx、xx及xx。
根据青岛民芯提供基金备案证明等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本法律意见书出具日，青岛民芯管理人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1031684），青岛民芯已按相关规定履行了私募基金备案手续（基金编号：SCK993）。
7. 杭州藤创
（1）基本情况
根据杭州藤创现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况如下：
名称 | 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 上城区元帅庙后 88 号 124 室-1 |
统一社会信用代码 | 91330102MA27YKDW13 |
执行事务合伙人 | 上海藤和投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 5,130 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016 年 09 月 07 日 |
营业期限 | 2016 年 09 月 07 日至 2026 年 09 月 06 日 |
经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）各合伙人及其穿透情况
杭州藤创的执行事务合伙人为上海藤和投资管理中心（有限合伙），根据其现时有效的《营业执照》及合伙协议，上海藤和投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
名称 | 上海藤和投资管理中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢三层 A343 室 |
统一社会信用代码 | 913100003231321632 |
执行事务合伙人 | 上海常春藤投资有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2014 年 11 月 14 日 |
营业期限 | 2014 年 11 月 14 日至 2024 年 11 月 13 日 |
经营范围 | 投资管理，实业投资，投资咨询，资产管理。（依法须经批 |
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据杭州藤创提供的合伙协议等文件资料及信息，杭州藤创的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人股东姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海藤和投资管理中 心（有限合伙） | 普通合伙人 | 900.00 | 17.544 |
2 | 杭州奇熙尚雅投资管 理有限公司 | 有限合伙人 | 1,020.00 | 19.883 |
3 | xxx | xx合伙人 | 1,020.00 | 19.883 |
4 | xxx | xx合伙人 | 1,020.00 | 19.883 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,020.00 | 19.883 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 1.949 |
7 | xx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.975 |
合计 | 5,130.00 | 100.00 | ||
1）根据杭州藤创提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海藤和投资管理中心（有限合伙）穿透后的出资人为xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、夏朝阳、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。
2）根据杭州藤创提供的公司章程等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，杭州奇熙尚雅投资管理有限公司穿透后的出资人为xxx。
根据杭州藤创提供基金备案证明等文件资料，，并经查询基金业协会网站，截至本法律意见书出具日，杭州藤创管理人上海常春藤投资有限公司已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1001090），杭州藤创已按相关规定履行了私募基金备案手续（基金编号：SCG266）。
8. 北京集成
（1）基本情况
根据北京集成现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况如下：
名称 | 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室 |
统一社会信用代码 | 9111010831792288XB |
执行事务合伙人 | 北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 112,110 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2014 年 09 月 25 日 |
营业期限 | 2014 年 09 月 25 日至 2022 年 09 月 24 日 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）各合伙人及其穿透情况
北京集成的执行事务合伙人为北京清芯华创投资管理有限公司，根据其现时有效的《营业执照》及公司章程，北京清芯华创投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 | 北京清芯华创投资管理有限公司 |
住所 | 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501 |
统一社会信用代码 | 91110108092421661J |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2014 年 01 月 28 日 |
营业期限 | 2014 年 01 月 28 日至 2044 年 01 月 27 日 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据北京集成提供的合伙协议等文件资料及信息，北京集成的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人股东姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京清芯华创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,110.00 | 0.99 |
2 | 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 44.60 |
3 | 中芯晶圆股权投资（上海）有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 8.92 |
4 | 北京紫荆华融股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 4.46 |
5 | 中关村科技园区海淀园创业服务中心 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 22.30 |
6 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.89 |
7 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 17.84 |
合计 | 112,110.00 | 100.00 | ||
根据北京集成提供的相关文件资料及说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，北京集成穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位、股份有限公司及境外公司的具体情况如下：
1）自然人，分别为xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、x
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx及秦岭；
2）国有资产管理部门/国有单位，分别为中关村科技园区海淀园创业服务中心、科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京经济技术开发区国有资产管理办公室及清华大学；
3）股份公司，分别为中关村发展集团股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司及悦达资本股份有限公司；
4）境外公司，为 Semiconductor Manufacturing International Corporation，该公司是香港联合交易所、纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为 0981、SMI。
根据北京集成提供基金备案证明等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本法律意见书出具日，北京集成管理人北京清芯华创投资管理有限公司已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1006709），北京集成已按相关规定履行了私募基金备案手续（基金编号：S27665）。
9. 普若芯
（1）基本情况
根据普若芯现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况如下：
名称 | 上海普若芯企业管理中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1009 室 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL49F8Y |
执行事务合伙人 | XXXXX XXXXX |
认缴出资额 | 108 万元 |
企业类型 | 外商投资有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 07 月 19 日 |
营业期限 | 2017 年 07 月 19 日至 2037 年 07 月 13 日 |
经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）各合伙人及其穿透情况
普若芯的执行事务合伙人为 XXXXX XXXXX，其基本情况详见本法律意见书“第四/（二）/1.联意香港”。
根据普若芯提供的合伙协议等文件资料及信息，普若芯的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | XXXXX XXXXX | 普通合伙人 | 31.20 | 28.89 |
2 | xx | 有限合伙人 | 3.40 | 3.15 |
3 | xx | 有限合伙人 | 4.25 | 3.94 |
4 | xxx | xx合伙人 | 4.25 | 3.94 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 4.25 | 3.94 |
6 | 雷xx | 有限合伙人 | 9.00 | 8.33 |
7 | 鲍成 | 有限合伙人 | 8.00 | 7.41 |
8 | xx | 有限合伙人 | 3.40 | 3.15 |
9 | xx | 有限合伙人 | 3.40 | 3.15 |
10 | 黄可 | 有限合伙人 | 5.70 | 5.28 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 6.85 | 6.34 |
12 | xx | 有限合伙人 | 4.25 | 3.94 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 3.40 | 3.15 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 5.70 | 5.28 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 0.90 | 0.83 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 1.70 | 1.57 |
17 | xxx | xx合伙人 | 1.70 | 1.57 |
18 | 🖂强 | 有限合伙人 | 0.55 | 0.51 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 2.25 | 2.08 |
20 | xx | 有限合伙人 | 2.25 | 2.08 |
序号 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
21 | xx | 有限合伙人 | 0.55 | 0.51 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 0.90 | 0.83 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 0.15 | 0.14 |
合计 | 108.00 | 100.00 | ||
根据思立微提供的合伙协议、劳动合同、社保缴纳记录、工商档案等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上述合伙人均为思立微的在职员工。
10. xxx
xxxxx提供的身份证等文件资料及说明，xxx为中国籍自然人，身份证号码为 11010819661******，住址为上海市浦东新区青桐路。
11. xxx
xxxxxxx的身份证等文件资料及说明，xxx为中国籍自然人，身份证号码为 42011119670*******，住址为广东省深圳市福田xxx新村。
基于上述，根据境外律师意见，联意香港为依据香港法律设立并有效存续的企业；青岛xx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形；xxx、xxx为具有完全民事行为能力的自然人。前述各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次配套融资项下的认购方
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
🖂、本次交易的标的资产
x次购买资产项下的标的资产为交易对方合计持有的思立微 100%股权。
（一）思立微的基本情况
1. 基本情况
根据思立微现时有效的《营业执照》和公司章程等文件资料和信息，思立微的基本情况如下：
名称 | 上海思立微电子科技有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室 |
统一社会信用代码 | 91310115568057640Y |
法定代表人 | XXXXX XXXXX |
注册资本 | 800 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
成立日期 | 2011 年 1 月 27 日 |
营业期限 | 2011 年 1 月 27 日至 2031 年 1 月 26 日止 |
经营范围 | 多点触摸传感器、指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、电子元器件的进出口及批发、佣金代理 （拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据思立微提供的现时有效的《营业执照》等文件资料及信息，截至本法律意见书出具日，思立微下属 1 家分公司，其基本情况如下：
名称 | 上海思立微电子科技有限公司深圳分公司 |
住所 | 深圳市福田区沙头街道深xx路泰然工业区 210 栋厂房 6D |
统一社会信用代码 | 91440300359960016U |
负责人 | XXXXX XXXXX |
主体类型 | 港、澳、台投资独资企业分支机构 |
成立日期 | 2016 年 1 月 28 日 |
营业期限 | 2016 年 1 月 28 日至 2031 年 1 月 26 日 |
经营范围 | 多点触摸传感器、集成电路产品及相关电子元器件的研发、设计、测试；计算机软件的研发、设计；销售总公司自产产品、自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、电子元器件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国 家有关规定办理申请）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2. 股东及股权结构
根据思立微提供的公司章程、工商档案等文件资料及信息，截至本法律意见书出具日，思立微的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 联意香港 | 456.33 | 57.0412 |
2 | 青岛xx | 108.24 | 13.5294 |
3 | 正芯泰 | 66.00 | 8.2500 |
4 | 合肥晨流 | 54.59 | 6.8235 |
5 | 思芯拓 | 27.20 | 3.4000 |
6 | 青岛民芯 | 23.53 | 2.9412 |
7 | 杭州藤创 | 19.20 | 2.4000 |
8 | 北京集成 | 14.12 | 1.7647 |
9 | 普若芯 | 10.80 | 1.3500 |
10 | 赵立新 | 10.00 | 1.2500 |
11 | xxx | 00.00 | 1.2500 |
合计 | 800.00 | 100.0000 | |
根据思立微出具的说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，思立微股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在权属争议或潜在纠纷的情形。
（二）思立微的设立及主要历史沿革
根据思立微提供的历次董事会会议决议、工商档案等文件资料，截至本法律意见书出具日，思立微的设立及历次股权变动情况如下：
1. 设立（2011 年 1 月）
2010 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 02201011030067 号），预先核准公司名称为“上海思立微电子科技有限公司”。
2010 年 12 月 1 日，联意香港与格科微签署《上海思立微电子科技有限公司章程》，
共同出资设立思立微，注册资本为人民币 800 万元。
2011 年 1 月 12 日，上海市xx高科技园区管理委员会出具《关于同意设立中外合资上海思立微电子科技有限公司的批复》（沪张江园区管项字（2011）07 号），批准设立思立微。2011 年 1 月 20 日，上海市人民政府向思立微核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2011]0246 号）。
2011 年 1 月 27 日，浦东工商局向思立微核发《营业执照》。思立微设立时的基本情况如下：
公司名称 | 上海思立微电子科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
注册号 | 310115400266649（浦东） |
住所 | 上海市xx高科技园区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室 |
法定代表人 | XXXXX XXXXX |
注册资本 | 人民币 800 万元 |
成立日期 | 2011 年 1 月 27 日 |
营业期限 | 自 2011 年 1 月 27 日至 2031 年 1 月 26 日 |
经营范围 | 多点触摸传感器、集成电路产品及相关电子元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、电子元器件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据《公司章程》及工商档案等文件资料，思立微设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
联意香港 | 货币 | 372.56 | 46.57 |
格科微 | 货币 | 427.44 | 53.43 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
根据上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 14 日出具的《验资报
告》（中洲大通（2011）验字第 121 号），经审验，截至 2011 年 4 月 1 日止，公司
已收到格科微和联意香港缴纳的注册资本共计人民币 800 万元，出资方式为货币。
2. 股权转让及变更为外商独资企业（2013 年 2 月）
2013 年 1 月 20 日，思立微召开董事会会议，同意格科微将其持有的思立微
53.43%股权以 427.44 万元的价格转让予联意香港；通过重新订立的《公司章程》。同日，格科微与联意香港签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2013 年 1 月 28 日，上海市xx高科技园区管理委员会出具《关于同意上海思立微电子科技有限公司股权转让及变更企业类型批复》（沪张江园区管项字（2013）20号），同意格科微将其持有的思立微 53.43%股权转让予联意香港。2013 年 1 月 28日，上海市人民政府向思立微换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2011]0246 号）。
2013 年 2 月 7 日，浦东工商局向思立微换发变更后的《营业执照》。上述股权转让完成后，思立微的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴的出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 联意香港 | 800.00 | 100.00 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
3. 股权转让及变更为中外合资企业（2017 年 12 月）
2017 年 8 月 17 日，联意香港作出股东决定，同意将其持有的思立微 8.25%股权
以 660 万元的价格转让予正芯泰、将其持有的思立微 3.4%股权以 272 万元的价格转让予思芯拓、将其持有的思立微 1.35%股权以 108 万元的价格转让予普若芯；通过新的公司章程。同日，联意香港分别与正芯泰、思芯拓、普若芯签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2017 年 11 月 27 日，自贸区管委会向思立微出具《外商投资企业变更备案回执》
（编号：ZJ201701143）。
2017 年 12 月 14 日，自贸区市监局向思立微换发变更后的《营业执照》。上述股权转让完成后，思立微的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴的出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 联意香港 | 696.00 | 87.00 |
2 | 正芯泰 | 66.00 | 8.25 |
3 | 思芯拓 | 27.20 | 3.40 |
4 | 普若芯 | 10.80 | 1.35 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
4. 股权转让（2018 年 2 月）
2018 年 1 月 19 日，思立微召开董事会会议，同意联意香港将其持有的思立微
13.5294%的股权以 23,000 万元的价格转让予xxxx、将持有的思立微 6.8235%股权以 11,600 万元的价格转让予合肥晨流、将持有的思立微 2.9412%股权以 5,000 万元的价格转让予青岛民芯、将持有的思立微 2.4000%股权以 4,080 万元的价格转让予杭州藤创、将持有的思立微 1.7647%股权以 3,000 万元的价格转让予北京集成、将持有的思立微 1.2500%的股权以 2,125 万元的价格转让予xxx、将持有的思立微 1.2500%股权以 2,125 万元的价格转让予xxx，其他股东均放弃相应优先购买权；并相应修改公司章程。同日，联意香港分别与青岛xx、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、xxx及xxx签署《股权转让协议》及补充协议，就上述股权转让事宜进行约定。
2018 年 1 月 30 日，自贸区管委会向思立微出具《外商投资企业变更备案回执》
（编号：ZJ201800118）。
2018 年 2 月 26 日，自贸区市监局向思立微换发变更后的《营业执照》。上述股权转让完成后，思立微的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 联意香港 | 456.33 | 57.0412 |
2 | 青岛xx | 108.24 | 13.5294 |
3 | 正芯泰 | 66.00 | 8.2500 |
4 | 合肥晨流 | 54.59 | 6.8235 |
5 | 思芯拓 | 27.20 | 3.4000 |
6 | 青岛民芯 | 23.53 | 2.9412 |
7 | 杭州藤创 | 19.20 | 2.4000 |
8 | 北京集成 | 14.12 | 1.7647 |
9 | 普若芯 | 10.80 | 1.3500 |
10 | 赵立新 | 10.00 | 1.2500 |
11 | xxx | 00.00 | 1.2500 |
合计 | 800.00 | 100.0000 | |
基于上述，截至本法律意见书出具日，思立微为依法设立且有效存续的有限责任公司，其不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形；思立微注册资本已全部缴纳，其历次股权变更真实、有效。
（三）思立微的业务
1. 经营范围和经营方式
根据自贸区市监局于 2018 年 2 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310115568057640Y），思立微的经营范围为：“多点触摸传感器、指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、电子元器件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《报告书（草案）》、思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。
2. 经营资质
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、以及境外律师意见，思立微及其子公司从事相关业务无需取得事前许可或相关资质，思立微及其子公司在其核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）思立微的对外投资
根据思立微提供的注册登记文件等文件资料、境外律师意见，截至本法律意见书出具日，思立微存在 1 家子公司，即思立微香港。思立微香港系一家依据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，其基本情况如下：
名称 | 思立微电子（香港）有限公司 |
注册地址 | Room D, 10/X., Xxxxx X, Xxxxxxx Xxxxxx, 0 Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
注册编号 | 1635009 |
董事 | 联意香港、XXXXX XXXXX |
股本 | 10,000 股 |
公司类型 | 私人股份有限公司 |
成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 |
经营范围 | 无限制 |
股权结构 | 思立微持股 100% |
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见，截至本法律意见书出具日，思立微香港股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在权属争议或潜在纠纷的情形。
（🖂）思立微的主要财产
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见等，截至本法律意见书出具日，思立微子公司思立微香港不存在土地及房屋、知识产权等资产，思立微的主要财产情况如下：
1. 土地及房屋
（1）自有物业
根据思立微提供的书面说明及确认，截至本法律意见书出具日，思立微未拥有土地使用权及房屋所有权。
（2）租赁房屋
根据思立微提供的房屋租赁合同等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微共租赁 6 处第三方房屋用于办公、研发、厂房或员工宿舍等，租赁面积共
x 2,640.98 平方米，该等租赁房屋情况详见本法律意见书附件一“思立微的租赁物业情况”。
2. 知识产权
（1）注册商标
根据思立微提供的商标注册证书等文件资料及书面说明，并经查询中国商标网
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，思立微拥有 4 项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件二“思立微的知识产权情况/一、注册商标”。
（2）专利
根据思立微提供的专利证书等文件资料及书面说明，并经查询国家知识产权局专利查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，思立微拥有 46 项专利，具体情况详见本法律意见书附件二“思立微的知识产权情况/二、专利”。
根据思立微与上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦东科技融保公司”）签订的《上海浦东科技融资担保有限公司知识产权质押合同》，作为浦东科技融保公司为思立微银行贷款提供担保的反担保措施，思立微将其所拥有的“生物识别模组”专利（专利号：ZL201520270636.8）质押予浦东科技融保公司。
（3）域名
根据思立微提供的域名注册证书等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微拥有 5 项域名，具体情况详见本法律意见书附件二“思立微的知识产权情况/三、域名”。
（4）集成电路布图设计
根据思立微提供的集成电路布图设计登记证书等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微及拥有 7 项集成电路布图设计，具体情况详见本法律意见书附件二“思立微的知识产权情况/四、集成电路布图设计”。
根据思立微提供的各项证书等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微合法拥有及使用上述注册商标专用权、专利权、域名及集成电路布图设计，该等知识产权权属清晰，除已披露的情形外，不存在其他权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。
（六）思立微的重大债权债务
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大债权债务主要为借款合同、银行承兑合同、担保合同及重大业务合同等。
1. 借款合同
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微尚在履行的借款合同共计 4 项，具体情况详见本法律意见书附件三“思立微及其子公司的重大债权债务/一、借款合同”。
2. 银行承兑合同
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微尚在履行的银行承兑合同共计 1 项，具体情况详见本法律意见书附件三“思立微及其子公司的重大债权债务/二、银行承兑合同”。
3. 担保合同
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微尚在履行的担保合同 1 项，具体情况详见本法律意见书附件三“思立微及其子公司的重大债权债务/三、担保类合同”。
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微及其子公司的重大业务合同主要为委托加工合同、销售合同，具体情况详见本法律意见书附件三“思立微及其子公司的重大债权债务/四、重大业务合同”。
（七）思立微的税务情况
1. 主要税种、税率
根据思立微提供的相关文件资料及《审计报告》，截至本法律意见书出具日，思立微及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的1%计缴。 |
企业所得税 | 思立微按应纳税所得额的15%计缴；思立微香港按应纳税所得额的16.5%计缴。 |
2. 税收优惠
根据思立微提供的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》等文件资料及书面说明，思立微自 2013 年度起享受“新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业减免税”的税收优惠，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第🖂年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满（至 2017 年底）为止。
根据思立微提供的《xx技术企业证书》等文件资料及书面说明，并经查询上海科技网站（xxxx://xxx. xxxxx.xxx.xx/），思立微于 2016 年 11 月 24 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《xx
2 为本次购买资产之目的，该重大业务合同系指合同金额超过思立微上一年度经审计净资产的 5%或对思立微业务经营具有重大影响的合同。
技术企业证书》（编号：GR201631000199），思立微 2018 年度按照xx技术企业的减免政策进行企业所得税纳税申报。
经核查，上述企业享受的所得税税收优惠政策合法、有效。
3. 纳税情况
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局出具的证明文件，思立微近两年在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1. 行政处罚
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见等，并经查询信用中国 （ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（ xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxx ） 、 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx/）及浦东税务（xxxx://xxx.xxx.xx.xxx.xx/xxxxx/）等公开渠道或官方网站，截至本法律意见书出具日，思立微及其子公司最近两年内不存在重大行政处罚。
2. 诉讼、仲裁
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见等，并经查询天眼查
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开渠道或官方网站，截至本法律意见书出具日，思立微及其子公司最近两年内不存在其他尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次购买资产项下的交易对方与兆易创新及其控股股东xxx、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有兆易创新股份比例均不超过兆易创新总股本的 5%。
本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易后规范关联交易的措施
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，兆易创新控股股东、实际控制人xxx出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
“2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。
“3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企业达成交易的优先权利。
“4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
“除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
本所认为，兆易创新控股股东、实际控制人xxx为规范关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
1. 本次交易完成后兆易创新的主营业务
根据《报告书（草案）》、兆易创新提供的相关文件资料，兆易创新主要从事闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，主营产品包括 NOR FLASH 等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片；思立微主要从事新一代智能移动终端传感器 SoC芯片的研发与销售，主要产品包括电容触控芯片和指纹识别芯片等。本次交易有助xxx创新丰富芯片产品线。
2. 本次交易完成后的同业竞争情况
根据《报告书（草案）》及兆易创新提供的相关文件资料，本次交易完成后，xxx及其控制的其他企业与兆易创新及其子公司之间不存在同业竞争。
3. 本次交易完成后避免同业竞争的措施及承诺
为了避免与兆易创新及其子公司未来发生同业竞争，兆易创新控股股东、实际控制人xxx已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
“2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
“3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，并尽其最大努力，按兆易创新可接受
的合理条款与条件向兆易创新提供上述业务机会。兆易创新有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
“4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
“5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为兆易创新的实际控制人；（2）兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。”
本所认为，兆易创新控股股东、实际控制人xxx为避免同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
七、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等有关法律法规，本所律师逐条对照及核查本次交易的实质条件，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议等文件资料，兆易创新本次购买资产、本次配套融资项下发行的股票均为 A 股股票，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件
根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议等文件资料，兆易创新本次购买资产、本次配套融资系向特定对象或特定投资者发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1. 根据《报告书（草案）》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，兆易创新实施本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次交易完成后（不考虑本次配套融资），兆易创新的总股本不超过 4 亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低xxx创新届时股份总数的 25%，兆易创新仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充协议、《评估报告》等文件资料，本次交易所涉及标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定；兆易创新董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见；本次交易定价公允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充协议、以及本次交易相关方的书面说明，本次交易的标的资产为思立微 100%股权，标的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在法律障碍；本次交易不涉及思立微债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，本次交易完成后，兆易创新将持有思立微 100%股权，兆易创新将因本次交易新增智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售业务，本次交易有利于兆易创新吸纳新技术和资源，提升核心竞争力及增强盈利能力。本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。
6. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，本次交易完成后，兆易创新控股股东及实际控制人未发生变化，兆易创新将继续在业务、资产、人员、机构和财务等方面与其控股股东及其他关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 根据《报告书（草案）》、兆易创新历次董事会会议和股东大会决议等文件资料，并经核查，兆易创新已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。xx创新上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，兆易创新仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，本次交易完成后，兆易创新将因本次交易新增智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售业务，本次交易有利于兆易创新拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致兆易创新增加关联交易或发生同业竞争的情形，也不会对兆易创新的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 根据xx创新提供的相关文件资料，xx已就兆易创新最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，兆易创新及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，思立微的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（🖂）项之规定。
13. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次购买资产项下，兆易创新将向思立微的全体股东发行 16,064,476 股股份及支付 25,500 万元现金，其中股份的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，确定为 89.95 元/股。本次交易符合
《重组管理办法》第四十四条和四十🖂条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。
14. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次发行符合《发行管理办法》及《发行实施细则》规定的相关条件
1. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议等文件资料，本次配套
融资的发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议等文件资料，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%、拟发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。本次配套融资的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行实施细则》第七条之规定。
3. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补充协议等文件资料、以及本次交易相关方的书面说明，本次购买资产项下，交易对方结合在《补偿协议》中不同业绩补偿义务对取得的上市公司股份分别承诺不短于
《重组管理办法》规定的股份锁定期；本次配套融资项下，发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定及《发行实施细则》第九条之规定。
4. 根据《报告书（草案）》、兆易创新提供的文件资料及书面说明，本次配套融资资金数额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易价格的 100%、拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套融资的投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人发生同业竞争或影响兆易创新独立性；兆易创新已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
5. 根据《报告书（草案）》、兆易创新提供的文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，兆易创新股份总数为 20,267.9734 万股，根据本次交易方案，兆易创新将发行 16,064,476 股股份用于购买标的资产，并发行若干股份用于募集配套资金且该等股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%；本次交易完成后（不考虑本次配套融资），xxx直接持有和实际控制及影响的股份表决权不低于 25.48%，仍为兆易创新实际控制人，本次交易不会导致兆易创新控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6. 根据《报告书（草案）》、兆易创新的相关审计报告及其公开披露信息、兆易创新的书面说明和承诺，截至本法律意见书出具日，兆易创新不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及
《发行实施细则》等法律法规规定的实质条件。八、本次交易涉及的信息披露事宜
根据兆易创新提供的交易进程备忘录等文件资料和公开信息，兆易创新就本次交易已履行的信息披露义务情况如下：
2017 年 10 月 31 日，兆易创新发布《北京兆易创新科技股份有限公司重大事项
停牌公告》，披露拟筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，公司股票自 2017
年 11 月 1 日开市起停牌，并于 2017 年 11 月 8 日起连续停牌。2017 年 11 月 13 日，兆易创新发布《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露正在筹划事项构成重大资产重组事宜，公司股票自 2017 年 11 月 1 日起预计停牌不超过一
个月。2017 年 11 月 30 日、2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 30 日，兆易创新分别发布《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌暨进展公告》及《北京兆易创新科技股份有限公司关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票连续停牌。前述停牌期间，兆易创新每🖂个交易日发布一次重大事项/重大资产重组停牌进展情况公告。
2018 年 1 月 30 日及 2018 年 4 月 13 日，兆易创新召开第二届董事会第二十四次、第二十🖂次，审议通过本次交易方案及与本次交易相关的议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，兆易创新已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。兆易创新尚需根据项目进展情况按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易涉及的证券服务机构及其资格经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）财务顾问
根据国泰君安持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000964），国泰君安具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据xxxx的《 律师事务所执业许可证》（ 统一社会信用代码： 31110000E00017891P），xxxx担任本次交易法律顾问的资格；经办律师均持有相应的《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据瑞华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、
《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019808）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000196），瑞华具备本次交易出具相关的审计报告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、
《资产评估资格证书》（编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0100001001），中联评估具备本次交易出具相关资产评估报告的资格；经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。
十、关于本次交易相关人员买卖兆易创新股票的情况
（一）核查范围
兆易创新对本次交易的内幕知情人员在 2017 年 5 月1 日至2018 年 4 月 13 日（以下简称“自查期间”）之间买卖兆易创新股票行为进行了自查，核查人员范围如下：
1. xx创新及其控股股东、董事、监事和高级管理人员；
2. 本次购买资产的交易对方联意香港、xxxx、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、xxx芯、杭州藤创、北京集成、普若芯及xxx、xxx，以及前述各方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员（如有）；
3. 本次交易标的公司思立微及其董事、监事和高级管理人员；
4. 本次交易的中介机构国泰君安、瑞华、中联评估和本所，以及前述各方的经办人员；
5. 上述相关人员的直系亲属；
6. 与本次交易相关的其他人员。
（二）股票买卖情况核查
根据兆易创新提供的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及自查报告、股票情况买卖说明等核查文件，并结合本所律师对有关自查人员的访谈情况，上述相关人员在自查期间买卖兆易创新股票的具体情况如下：
1. 兆易创新
（1）自查人员买卖股票行为的情况
姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易类型 |
xxx | 兆易创新控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 2017.08.28 | 3,091,400 | 买入 |
xxx | x易创新证券投资部投资经理xx的母亲 | 2017.08.11 | 600 | 买入 |
2017.08.14 | 600 | 买入 | ||
2017.08.15 | 1,200 | 卖出 | ||
2017.08.16 | 200 | 买入 |
姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易类型 |
2017.08.17 | 200 | 卖出 | ||
2017.08.24 | 1,000 | 买入 | ||
2017.08.25 | 400 | 买入 | ||
2017.08.28 | 1,400 | 卖出 |
（2）关于上述买卖股票行为的核查情况
就上述股票买卖情况，xxx出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的说明》：“1.本人 2017 年 8 月增持兆易创新股票，是基于对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值的认可，同时也是在公司早期投资人解禁退出以及重组失败的背景下，为提振二级市场信心。上述股票交易时，xx创新尚未筹划本次交易事宜。2.xx创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖兆易创新股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖兆易创新股票。3.本人增持兆易创新股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
就上述股票买卖情况，xx出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的说明》：“1.xxx 2017 年 8 月买卖兆易创新股票，是xxx易创新公开披露的信息。xx创新当时因终止重大资产重组股价超跌，价格处于历史低位，基于对股票后续几天走势的预测和分析，故买入兆易创新股票；买入后，股票趋势符合判断，短期获利后就退出了。上述股票交易时，xx创新尚未筹划本次交易事项。2.xx创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖兆易创新股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖兆易创新股票。3.xxx买卖兆易创新股票是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”xx的母亲xxx已就上述说明内容予以书面确认。
2. 交易对方
（1）自查人员买卖股票行为的情况
姓名 | 身份/关联关系 | 日期 | 交易数量（股） | 交易类型 |
xxx | 青岛民芯的执行事务合伙人委派代表xx的母亲 | 2017.06.13 | 3,000 | 买入 |
2017.06.15 | 3,000 | 卖出 | ||
2017.06.23 | 3,000 | 买入 | ||
2017.06.26 | 3,000 | 卖出 | ||
2017.08.11 | 15,000 | 买入 | ||
2017.08.14 | 2,000 | 买入 | ||
2017.08.16 | 4,300 | 卖出 | ||
2017.08.17 | 12,700 | 卖出 | ||
2017.08.23 | 20,000 | 买入 | ||
2017.08.24 | 1,000 | 买入 | ||
2017.08.25 | 4,400 | 买入 | ||
2017.08.28 | 16,400 | 卖出 | ||
2017.08.30 | 9,000 | 卖出 | ||
xx | 合肥晨流项目经办人员xxx的配偶 | 2017.05.24 | 100 | 买入 |
2017.07.19 | 200 | 买入 | ||
2017.07.31 | 200 | 买入 | ||
2017.08.02 | 200 | 卖出 | ||
2017.08.22 | 100 | 卖出 | ||
2017.08.23 | 600 | 卖出 | ||
2017.09.15 | 100 | 卖出 | ||
2017.10.11 | 100 | 卖出 |
（2）关于上述买卖股票行为的核查情况
就上述股票买卖情况，xx出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的说明》：“1.xxx自查期间买卖兆易创新股票，是xxxx创新公开披露的信息，基于对兆易创新所处行业及半导体概念的看好，也为短期获利目的。2017 年 8
月，因公司重组失败、股东首发限售解除及减持，判断公司股价会受较大影响，xxx陆续卖出所持有的兆易创新股票。上述股票交易时，xx创新尚未筹划本次交易事项。2.xx创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖兆易创新股票。3.xxx买卖兆易创新股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，并不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”xx的母亲xxx已就上述说明内容予以书面确认。
就上述股票买卖情况，xxxxx《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的说明》：“1.xxx兆易创新新股上市涨停打开后就有买入并持公司股票。自查期间，xx买卖兆易创新股票是依赖兆易创新公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对兆易创新股票投资价值的分析和判断进行的。2017 年 8 月，兆易创新首次公开发行的部分限售股上市流通，xx判断公司股价可能会因股东解禁及减持而下跌，所以就陆续卖出所持有的兆易创新股票。上述股票交易时，xx创新尚未筹划本次交易事项。2.xx创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖兆易创新股票。3.xx买卖兆易创新股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，并不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”xxx的配偶xx已就上述说明内容予以书面确认。
3. xx创新关于自查期间相关人员买卖股票情况的说明
就本次交易自查期间相关人员买卖兆易创新股票的情况，兆易创新出具《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股票情况的说明》：“兆易创新对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人员在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。就上述人员买卖公司股票的情况：（1）xxx、xx虽参与本次重组的筹划及/或决策，但其并未向任何人员泄露本次重组相关信息或建议买卖公司股票，且xxx、xx母亲xxxx 2017 年 8 月买卖公司股票时，公司尚未筹划本次重组事宜；（2）xx、xxxx参与本次重组的筹划或决策，于公司停牌前不知悉本次重组相关信息，且xx母亲xxx、xxx配偶xx在自查期间买卖公司股票时，公司尚未筹划本次重组事宜。因此，上述相关人员自查期间买卖公司股票的行
为，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕消息买卖公司股票的情形。”
根据兆易创新提供的所有核查文件并结合本法律意见书“第十/（二）股票买卖情况核查”部分所述，自查期间买卖兆易创新股票的相关人员及兆易创新均已经出具书面说明，确认相关人员不存在利用本次交易内幕信息买卖兆易创新股票的情形。
基于上述，本所认为，在前述自查人员及公司书面说明、确认属实的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖兆易创新股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；兆易创新并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
附件一：思立微的租赁物业情况
序号 | 承租人 | 出租人 | 座落地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） | 租赁用途 | 权属证书 |
1 | 思立微 | 上海张江集成电路产业区开发有限公司 | 上海市xx高科技园区盛夏路 560 号10 楼1002、1007、1008、 1009、1010 室 | 2017.01.01- 2018.12.31 | 1,245.51 | 研发 | 房地产权证（沪房地浦字（2005第 116888 号） |
2 | 思立微 | 上海xx集成电路产业区开发有限公司 | 上海市xx高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1003、1004 室 | 2017.01.01- 2018.12.31 | 723.66 | 办公场所 | 房地产权证（沪房地浦字（2005第 116888 号） |
3 | 思立微 | xx | 深圳市福田区深南路泰然工业区 210 栋厂房 06D 单元 | 2018.04.20- 2019.04.19 | 489.19 | 厂房 | 深房地字第 3000050429 号 |
4 | 思立微 | xxx | 西安市xx区缤纷南郡小区 13 栋 2 单元 2501 室 | 2017.11.25- 2018.11.24 | 148.32 | 员工宿舍 | 西安市房权证xx区字第 1025102010-1- 00-00000-0 号 |
5 | 思立微 | xxx | 浦东新区张江樟盛苑 14 号楼 14 单元第 02 层 0201 | 2017.12.14- 2018.12.13 | 17.15 | 员工宿舍 | -- |
6 | 思立微 | xxx | 浦东新区xx樟盛苑 1414-01 层 0101 | 2017.12.14- 2018.12.13 | 17.15 | 员工宿舍 | -- |
附件二：思立微的知识产权情况一、注册商标
序号 | 注册人 | 商标文字或图形 | 注册号 | 类号 | 注册有效期限 |
1 | 思立微 | 12941967 | 9 | 2014.12.28-2024.12.27 | |
2 | 思立微 | 12941823A | 9 | 2015.05.07-2025.05.06 | |
3 | 思立微 | 12941823 | 9 | 2015.11.07-2025.11.06 | |
4 | 思立微 | 12942213 | 9 | 2015.12.14-2025.12.13 |
二、专利
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 授予国家 |
1 | 思立微 | 发明 | 电容式触摸屏及单层电极阵列 | ZL201210202213.3 | 2016.08.10 | 中国 |
2 | 思立微 | 发明 | 主动式触控笔 | ZL201310122636.9 | 2016.09.21 | 中国 |
3 | 思立微 | 发明 | 一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置 | ZL201410263925.5 | 2017.02.22 | 中国 |
4 | 思立微 | 发明 | 一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置 | ZL201410263938.2 | 2017.02.15 | 中国 |
5 | 思立微 | 发明 | 一种基于大 CTP、小 CTP 的电容检测电路和电容检测装置 | ZL201410437122.7 | 2017.03.08 | 中国 |
6 | 思立微 | 发明 | 电容式触摸屏及单层布线电极阵列 | ZL201210253965.2 | 2017.07.28 | 中国 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 授予国家 |
7 | 思立微 | 发明 | 电容触摸屏传感器及其电容触摸屏 | ZL201310037701.8 | 2017.11.03 | 中国 |
8 | 思立微 | 发明 | 一种指纹识别传感器及指纹检测方法 | ZL201410538431.3 | 2017.11.24 | 中国 |
9 | 思立微 | 发明 | 一种指纹识别传感器 | ZL201410424675.9 | 2017.11.24 | 中国 |
10 | 思立微 | 发明 | 具有模压保护层的指纹识别器件及指纹识别组件 | ZL201410353937.7 | 2017.11.24 | 中国 |
11 | 思立微 | 发明 | 一种指纹传感器阵列 | ZL201410231153.7 | 2018.03.30 | 中国 |
12 | 思立微 | 发明 | Fingerprint Information Detection Circuit | US9,542,587B2 | 2017.01.10 | 美国 |
13 | 思立微 | 发明 | Capacitive Touch Screen And Single Layer Wiring Electrode Array | US9,678,610B2 | 2017.06.13 | 美国 |
14 | 思立微 | 实用新型 | 电容式触摸屏及单层布线电极阵列 | ZL201220356062.2 | 2013.03.06 | 中国 |
15 | 思立微 | 实用新型 | 电容触控屏 | ZL201320481943.1 | 2014.03.19 | 中国 |
16 | 思立微 | 实用新型 | 一种充电电子笔、充电电子笔系统及触控屏 | ZL201320792048.1 | 2014.07.02 | 中国 |
17 | 思立微 | 实用新型 | 一种基于电荷注入方式的指纹信息检测电路 | ZL201420074718.0 | 2014.09.03 | 中国 |
18 | 思立微 | 实用新型 | 一种充电触控笔 | ZL201420162032.7 | 2014.09.03 | 中国 |
19 | 思立微 | 实用新型 | 一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置 | ZL201420316044.0 | 2014.10.22 | 中国 |
20 | 思立微 | 实用新型 | 一种双模笔 | ZL201420279911.8 | 2014.10.29 | 中国 |
21 | 思立微 | 实用新型 | 一种指纹传感器阵列 | ZL201420279905.2 | 2014.10.29 | 中国 |
22 | 思立微 | 实用新型 | 一种指纹检测装置 | ZL201420279913.7 | 2014.10.29 | 中国 |
23 | 思立微 | 实用新型 | 一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置 | ZL201420316394.7 | 2014.11.19 | 中国 |
24 | 思立微 | 实用新型 | 一种笔尖改进的电磁笔 | ZL201420469038.9 | 2014.12.31 | 中国 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 授予国家 |
25 | 思立微 | 实用新型 | 指纹识别器件及指纹识别组件 | ZL201420409932.7 | 2014.12.31 | 中国 |
26 | 思立微 | 实用新型 | 一种壳体改进的电磁笔 | ZL201420469037.4 | 2014.12.31 | 中国 |
27 | 思立微 | 实用新型 | 指纹识别元件及指纹识别模组 | ZL201420410159.6 | 2015.03.11 | 中国 |
28 | 思立微 | 实用新型 | 一种指纹检测组件及指纹识别模组 | ZL201420605752.6 | 2015.03.11 | 中国 |
29 | 思立微 | 实用新型 | 一种电磁笔 | ZL201420587511.3 | 2015.03.11 | 中国 |
30 | 思立微 | 实用新型 | 一种具有固定磁芯的电磁笔 | ZL201420587833.8 | 2015.04.15 | 中国 |
31 | 思立微 | 实用新型 | 一种双磁芯的电磁笔 | ZL201420587409.3 | 2015.04.15 | 中国 |
32 | 思立微 | 实用新型 | 生物识别模组 | ZL201520270636.8 | 2015.08.19 | 中国 |
33 | 思立微 | 实用新型 | 终端设备 | ZL201520236889.3 | 2015.08.19 | 中国 |
34 | 思立微 | 实用新型 | 一种电子笔 | ZL201520258749.6 | 2015.08.19 | 中国 |
35 | 思立微 | 实用新型 | 芯片包装盒 | ZL201521017661.4 | 2015.08.19 | 中国 |
36 | 思立微 | 实用新型 | 生物识别模组 | ZL201520158156.2 | 2015.08.19 | 中国 |
37 | 思立微 | 实用新型 | 生物识别模组 | ZL201520272427.7 | 2015.08.19 | 中国 |
38 | 思立微 | 实用新型 | 生物识别模组 | ZL201520158115.3 | 2015.08.19 | 中国 |
39 | 思立微 | 实用新型 | 一种多用电子笔 | ZL201520258750.9 | 2015.12.09 | 中国 |
40 | 思立微 | 实用新型 | 指纹传感电路 | ZL201520753207.6 | 2016.04.06 | 中国 |
41 | 思立微 | 实用新型 | 一种用于指纹传感器的信号处理电路 | ZL201720337512.6 | 2018.01.09 | 中国 |
42 | 思立微 | 外观设计 | 电子设备的指纹识别部件 | ZL201430404723.9 | 2015.04.15 | 中国 |
43 | 思立微 | 外观设计 | 电子设备的指纹识别部件 | ZL201430404722.4 | 2015.04.15 | 中国 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 授予国家 |
44 | 思立微 | 外观设计 | 集成电路封装件 | ZL201430498931.X | 2015.07.08 | 中国 |
45 | 思立微 | 外观设计 | 集成电路封装件 | ZL201430498780.8 | 2015.07.08 | 中国 |
46 | 思立微 | 外观设计 | 集成电路封装件 | ZL201430499225.7 | 2015.07.08 | 中国 |
三、域名
序号 | 所有人 | 域名 | 注册/生效日期 | 到期日期 |
1 | 思立微 | xxxxxxxxx.xxx | 2011.03.25 | 2021.03.25 |
2 | 思立微 | xxxxxx.xx | 2016.04.20 | 2021.04.20 |
3 | 思立微 | xxxxxx.xxx.xx | 2016.04.20 | 2021.04.20 |
4 | 思立微 | xxxxxxxxx.xx | 2016.04.20 | 2021.04.20 |
5 | 思立微 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 2016.04.20 | 2021.04.20 |
四、集成电路布图设计
序号 | 权利人 | 登记号 | 布图设计名称 | 登记申请日 | 首次投入商业利用日 | 创作完成日 | 专有权保护期 |
1 | 思立微 | BS.12501034.6 | GSL1680 | 2012.06.13 | 2012.02.01 | 2011.11.21 | 自首次投入商业利用日起 10 年 |
2 | 思立微 | BS.145501876 | 指纹识别芯片 gsl6162 | 2014.09.29 | -- | 2013.10.01 | 自布图设计登记申请之日起 10 年 |
序号 | 权利人 | 登记号 | 布图设计名称 | 登记申请日 | 首次投入商业利用日 | 创作完成日 | 专有权保护期 |
3 | 思立微 | BS.145501795 | 自电容触摸屏控制芯片 | 2014.09.24 | -- | 2014.06.30 | 自布图设计登记申请之日起 10 年 |
4 | 思立微 | BS.165519169 | 指纹识别芯片 | 2016.11.17 | -- | 2014.03.01 | 自布图设计登记申请之日起 10 年 |
5 | 思立微 | BS.175523827 | GSL6163 指纹 识别芯片 | 2017.03.08 | -- | 2015.01.30 | 自布图设计登记申请之日起 10 年 |
6 | 思立微 | BS.175526222 | 指纹识别芯片 | 2017.04.20 | -- | 2016.04.05 | 自布图设计登记申请之日起 10 年 |
7 | 思立微 | BS.175526230 | 指纹识别芯片 | 2017.04.20 | -- | 2016.04.05 | 自布图设计登记申请之日起 10 年 |
附件三：思立微及其子公司的重大债权债务一、借款合同
序号 | 借款方 | 贷款方 | 期限 | 金额 | 担保方 | 担保方式 |
1 | 思立微 | 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 | 2017.05.03-2018.05.02 | 500 万元 | XXXXX XXXXX | 保证担保 |
2 | 思立微 | 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 | 2017.12.18-2018.06.15 | 500 万元 | XXXXX XXXXX、xxx | 保证担保 |
3 | 思立微 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 2018.01.12-2018.05.20 | 1,000 万元 | XXXXX XXXXX | 保证担保 |
4 | 思立微 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 2018.01.30-2019.01.30 | 600 万元 | -- | -- |
二、银行承兑合同
序号 | 承兑申请人 | 承兑人 | 收款人 | 承兑汇票金额（万元） | 出票日 | 到期日 |
1 | 思立微 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | 2,000 | 2018.01.18 | 2018.12.25 |
三、担保合同
序号 | 委托方 | 受托方 | 委托担保事项 | 委托担保方式 | 反担保措施 | 债务期限 |
序号 | 委托方 | 受托方 | 委托担保事项 | 委托担保方式 | 反担保措施 | 债务期限 |
1 | 思立微 | 浦东科技融保公司 | 思立微与宁波银行股份有限公司上海分行签署的《银行承兑协议》 （编号:7018CD8047） | 保证担保 | 思立微以拥有的专利“生物识别模 组”（专利号：ZL201520270636.8） 作质押 | 2018.01.18- 2018.12.25 |
四、重大业务合同
1. 委托加工合同
序号 | 标的公司 | 合同相对方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
1 | 思立微 | 灿芯半导体（上海）有限公司 | x圆流片生产服务 | 无固定期限 |
2 | 思立微 | 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | 芯片生产加工服务 | 2016.03.14-2019.03.14 |
3 | 思立微 | 苏州震坤科技有限公司 | 芯片封装和/或测试服务 | 2017.08.01-2020.07.31 |
4 | 思立微 | 通富微电子股份有限公司 | 芯片封装服务 | 2017.09.01-2018.09.01[注 1] |
5 | 思立微 | 广东利扬芯片测试股份有限公司 | 集成电路晶圆测试（CP）或成品测试（FT）加工服务 | 2017.10.24-2018.10.24[注 2] |
6 | 思立微 | 沛顿科技（深圳）有限公司 | 芯片封装服务 | 2017.12.01-2019.11.30[注 3] |
7 | 思立微 | 星科金朋半导体（江阴）有限公司 | 项目初期研发、芯片封装服务 | 2017.12.20-2019.12.19[注 4] |
8 | 思立微 | 安靠封装测试上海有限公司 | 项目初期研发、芯片封装服务 | 2017.12.20-2019.12.19[注 5] |
9 | 思立微 | 上海华岭集成电路技术股份有限公司 | 芯片测试加工服务 | 2018.03.01-2020.02.29[注 6] |
10 | 思立微 | 东莞华贝电子科技有限公司 | 产能供应 | 无固定期限 |
注 1：该合同到期前或合同续期期满前 2 个月内，合同一方未通知另一方终止或修改本合同，则自动续期 1 年。注 2：该合同期限届满后，双方如无异议，合同期限自动顺延 1 年。
注 3、4、5、6：任何一方可以提前 1 个月以书面通告方式终止合同；如果合同一方在合同到期日前 2 个月未有通知另一方终止合同，合
同期限将自动延展 1 年。
2. 销售合同
序号 | 标的公司 | 合同相对方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
1 | 思立微 | 南昌欧菲生物识别技术有限公司 | 产品销售的框架性协议 | 无固定期限[注 1] |
2 | 思立微 | 深圳市鼎芯东方科技有限公司 | 指纹产品线的经销协议 | 无固定期限[注 2] |
3 | 思立微 | 深圳市迈思威电子有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
4 | 思立微 | 深圳市路必康实业有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
5 | 思立微 | 深圳市xx特光电有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
6 | 思立微 | 深圳市飞龙兆富科技有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
7 | 思立微香港 | 裕晨电子（香港）有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
8 | 思立微香港 | 飞龙实业（香港）有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
9 | 思立微香港 | 立诚实业有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
10 | 思立微香港 | 路必康（香港）电子有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
11 | 思立微xx | xxxxx（xx）有限公司 | 销售触控芯片及相关产品 | 2018.01.01-2018.12.31 |
注 1：除非一方在合同期限或任何后续更新的期限届满前 30 天以书面通知另一方不再续约，合同则自动延长 1 年。注 2：基于业务考量，任何一方均可以书面形式提前 1 个月通知对方终止本合同。