公司名称 湖南有色金属有限公司 成立时间 2005 年 09 月 01 日 注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号 法定代表人 郭文忠 注册资本 336,457.5359 万元 统一社会信用代码 91430000779031328T 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 以自 有资产进行有色金属行业的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿...

五矿证券有限公司

关于株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

上市公司名称： 株洲冶炼集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 株冶集团

股票代码： 600961

收购人财务顾问

（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）

签署日期：二〇二三年一月

目 录

目 录 1

第一节 声明 2

第二节 释义 4

第三节 财务顾问承诺 5

第四节 财务顾问核查意见 6

一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 6

二、本次收购目的 6

三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况 6

四、对收购人的辅导情况 10

五、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 10

六、收购人的收购资金来源及其合法性 11

七、收购人的授权和批准情况 11

八、收购人的过渡期安排 12

九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 12

十、本次收购相关股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 19

十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 25

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 25

十三、收购人是否属于《收购办法》第六章规定的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力 26

十四、其他重要事项 26

十五、结论性意见 28

附表 31

第一节 声明

五矿证券有限公司受湖南水口山有色金属集团有限公司的委托，担任本次湖南水口山有色金属集团有限公司收购株洲冶炼集团股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

本财务顾问特作如下声明：

一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，湖南水口山有色金属集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

二、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证券监督管理委员会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

四、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读湖南水口山有色金属集团有限公司、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

七、本财务顾问报告仅供湖南水口山有色金属集团有限公司收购株洲冶炼集团股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第二节 释义

x财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

收购人、水口山集团	指	湖南水口山有色金属集团有限公司
被收购人、株冶集团、 上市公司	指	株洲冶炼集团股份有限公司
湖南有色有限	指	湖南有色金属有限公司，上市公司控股股东的一致行动人， 曾用名“湖南有色金属股份有限公司”
株冶有限	指	株洲冶炼集团有限责任公司，上市公司控股股东
水口山有限	指	水口山有色金属有限责任公司
湖南有色集团	指	湖南有色金属控股集团有限公司
中国五矿	指	中国五矿集团有限公司
财务顾问、本财务顾 问、五矿证券	指	五矿证券有限公司
x次收购、本次交易	指	株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限 100%股权， 同时募集配套资金的行为
收购报告书及其摘要	指	收购人就本次收购而编写的《株洲冶炼集团股份有限公司 收购报告书》及其摘要
x财务顾问报告、本 报告	指	五矿证券就本次收购而出具的《五矿证券有限公司关于株 洲冶炼集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》（《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]20号））
《上交所上市规则》	指	上海证券交易所股票上市规则
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问承诺

五矿证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）已与收购人订立持续督导协议。

第四节 财务顾问核查意见

一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规

编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，水口山集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖株冶集团上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。

二、本次收购目的

x次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，水口山有色金属有限责任公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场地位、盈利能力将大幅提升。通过本次收购，上市公司将拥有铅、锌资源储量，储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的最大保障，也是公司的核心竞争力之一。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

本次收购完成后，水口山集团将成为株冶集团的控股股东，株冶集团的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

经核查，本财务顾问认为，本次收购系中国五矿根据整体安排实施的内部结构调整，不存在违反法律法规的情形。

三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况

（一）收购人是否提供所有必备证明文件

x财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。

经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚

假记载或误导性xx。

（二）收购人的主体资格

1、收购人——水口山集团

公司名称	湖南水口山有色金属集团有限公司
成立时间	2003 年 07 月 22 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	黄安平
注册资本	302,447.28 万元
统一社会信用代码	914304827506427900
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装,机械维修;烟尘炉料回收、销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输,货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;工业氧气、氮气生产销售;劳务输出。
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 00 x
股东名称	湖南有色金属控股集团有限公司（持股 100%）

2、一致行动人——湖南有色有限

公司名称	湖南有色金属有限公司
成立时间	2005 年 09 月 01 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	336,457.5359 万元
统一社会信用代码	91430000779031328T
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	以自有资产进行有色金属行业的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究;机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料 (不含危险及监控化学品)及其制品的研发、制造、销售;有色金属矿产勘查及采掘(限分支机构经营)。
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 000 x
股东名称	湖南有色金属控股集团有限公司（持股 100%）

3、一致行动人——株冶有限

公司名称	株洲冶炼集团有限责任公司
成立时间	1992 年 07 月 06 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	87,963.80 万元
统一社会信用代码	91430200184280958X
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	有色金属及其副产品冶炼、购销;来料加工;本公司自产产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务; “三来一补”业务;有色金属期货业务和对外投资;房屋、场地、设备租赁业务。
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 00 x
股东名称	湖南有色金属有限公司（持股 100%）

水口山集团及其一致行动人湖南有色有限、株冶有限不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，水口山集团、湖南有色有限及株冶有限系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（三）收购人的经济实力

1、收购人——水口山集团

水口山集团成立于 2003 年 07 月 22 日，注册资本为 302,447.28 万元。截至本报告签署日，收购人财务状况良好，最近三年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日/ 2020 年度	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度
总资产	810,495.12	734,616.09	751,657.42
净资产	122,045.79	88,994.34	85,609.15
营业收入	1,388,409.55	1,186,467.60	1,052,033.73
营业利润	36,772.18	9,197.39	8,228.52
净利润	37,438.40	5,247.25	9,588.99

2、一致行动人——湖南有色有限

湖南有色有限成立于 2005 年 09 月 01 日，注册资本为 336,457.54 万元。截

至本报告签署日，财务状况良好，最近三年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日/ 2020 年度	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度
总资产	824,761.32	829,878.62	1,661,476.47
净资产	82,873.64	135,042.49	158,884.95
营业收入	1,813,970.20	2,392,977.01	2,097,291.48
营业利润	-22,120.81	43,662.74	32,285.48
净利润	-39,868.20	33,576.35	22,052.67

3、一致行动人——株冶有限

株冶有限成立于 1992 年 07 月 06 日，注册资本为 87,288.80 万元。截至本报告签署日，财务状况良好，最近三年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日/ 2020 年度	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度
总资产	578,121.25	561,354.04	697,766.99
净资产	86,715.12	75,675.21	63,610.36
营业收入	1,647,190.18	1,476,545.51	1,119,196.58
营业利润	32,342.41	29,284.78	12,975.66
净利润	24,097.97	20,866.62	9,456.27

经核查，本财务顾问认为，水口山集团、湖南有色有限及株冶有限财务状况良好，具备本次收购的经济实力。

（四）收购人的管理能力

水口山集团系中国五矿的下属企业，除水口山有限外，水口山集团控制五矿铜业(湖南)有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司、衡阳水口山工程技术有限公司和五矿铍业股份有限公司等公司，具有多年公司经营管理经验。水口山集团的一致行动人株冶有限为本次收购前上市公司的控股股东、湖南有色有限为株冶有限的控股股东，均具有丰富的公司经营管理经验。

经核查，本财务顾问认为，水口山集团及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能

力

收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事

项出具一系列承诺。

经核查，本财务顾问认为，水口山集团具备履行上述义务的能力。

（六）收购人诚信情况

经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导情况

经核查，本财务顾问认为，水口山集团董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。

在本次收购过程中，本财务顾问对水口山集团的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》等相关法律法规的辅导，水口山集团董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对水口山集团及其董事和高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本报告签署日，湖南有色集团持有水口山集团 100%的股权，中国五矿间接持有水口山集团 87.54%的股权，为实际控制人，水口山集团股权及控制关系如下图所示：

截至本报告签署日，湖南有色有限持有株冶有限 100%的股权，湖南有色集

团持有湖南有色有限 100%的股权，中国五矿间接持有湖南有色有限及株冶有限 87.54%的股权，为实际控制人，湖南有色有限及株冶有限的股权控制关系如下图所示：

经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

x次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份 的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。

七、收购人的授权和批准情况

关于本次收购中水口山集团所取得的授权和履行的程序，具体如下：

1、中国五矿已原则性同意本次重组；

2、本次交易方案已通过国务院国资委预审核；

3、本次重组已经上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议审议通过；

4、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序；

5、水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》；

6、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）；

7、本次交易方案已经国务院国资委批准；

8、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

9、本次交易已经中国证监会核准。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购已履行了必要的审批程序，本次交易已取得上市公司股东大会审议通过以及相关主管部门的批准、核准。

八、收购人的过渡期安排

为保持上市公司的经营稳定，截至本报告签署日，除本次收购事项外，水口山集团暂无在过渡期内对株冶集团公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。

九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影

响

（一）收购人的后续计划

1、对上市公司主营业务的调整计划

x次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人

及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公

司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

4、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将

严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施

x次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，水口山集团承诺在本次交易完成后，水口山集团及其控制企业将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。收购人出具了《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容包括：

“本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证株冶集团资产独立完整

1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。

2、保证株冶集团的住所独立于本公司。

3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证株冶集团人员独立

1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株冶集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将能有效保证上市公司独立性，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

（三）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施

1、本次收购对同业竞争的影响说明

x次交易前，上市公司专注于锌冶炼及加工，主要产品包括锌及锌合金。通过收购水口山有限，上市公司主营业务将在交易前的锌冶炼及加工的基础

上新增铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售业务。上市公司将获取独立的铅锌资源储备，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼为一体的综合性公司。通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌等矿产资源。优质的矿产资源将为提高上市公司盈利能力提供保障，也是上市公司的核心竞争力之一。

本次交易将水口山有限注入上市公司，能有效推动解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题，同时也能有效提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人水口山集团和实际控制人中国五矿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上市公司与湖南有色集团签订了《黄沙坪矿业之股权托管协议》，水口山有限与水口山集团签订了《金信铅业之股权托管协议》。

综上所述，本次交易不会新增对上市公司有实质性不利影响的同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺函

（1）收购人水口山集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免收购人与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，水口山集团已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，关于避免同业竞争的承诺如下：

“本次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为株冶集团的控股股东，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况。为保证株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、在对金信铅业进行委托管理的基础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业存在的同业情况。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。

3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东的期间持续有效。”

（2）上市公司实际控制人中国五矿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免中国五矿及其控制的其

他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，中国五矿出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：

“本次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为株冶集团的实际控制人，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情况。为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。

3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司实际控制人的期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购行为不会新增收购人与上市公司同业竞争情形。

（四）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施

1、本次收购前的关联交易情况

x次收购完成前，水口山集团与株冶集团同受同一实际控制人中国五矿控制，株冶集团按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的 关联交易情况。

2、本次收购完成后的关联交易

x次交易后，水口山有限纳入上市公司合并范围，上市公司与水口山有限之

间的关联交易将转化为内部交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。根据经天职国际出具的《备考审阅报告》和天职业字[2022]10388号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司关联采购占比基本保持稳定，且关联采购整体占营业成本的比例较低，对关联方不存在较大依赖。

本次交易完成后，2022 年 1-8 月，上市公司关联销售占比为 7.98%，较 2021年有所下降，关联销售占比呈现下降的趋势，关联销售整体占营业收入的比例较低，对关联方不存在较大依赖。

本次收购完成后，水口山集团将成为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人，水口山集团及中国五矿将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。

3、关于减少及规范关联交易的承诺函

为减少及规范关联交易，收购人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“（1）本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避 免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市 场化的定价原则， 依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、 有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

（2）本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。

（3）本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。

（4）本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业

（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

（5）如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

十、本次收购相关股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排

（一）本次收购相关股份的权利限制情况

1、收购人持有的上市公司权益权利限制情况

x次权益变动前，水口山集团不持有上市公司股份，本次权益变动完成后，水口山集团将取得上市公司 321,060,305 股股份。水口山集团承诺在本次重组中

认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；

但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市

公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

2、收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况

x次权益变动前，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有 14,355,222股股份、212,248,593 股股份，持股比例分别为 2.72%、40.24%，上述股份不存在限制转让的情形，本次权益变动完成后，一致行动人湖南有色有限及株冶有限持有上市公司的股份数量未发生变化。湖南有色有限及株冶有限承诺对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组结

束后，湖南有色有限及株冶有限因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，湖南有色有限及株冶有限将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

（二）收购价款之外的其他补偿安排

x次收购中水口山有限的水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权系以基于未来收益预期的估值方法进行评估并作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，水口山集团就该等采矿权于本次收购完成后的业绩作出承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

1、《业绩承诺补偿协议》主要内容 “1、合同主体及签订时间

《业绩承诺补偿协议》于 2022 年 9 月 14 日由下列甲乙双方订立：甲方：株洲冶炼集团股份有限公司

乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司

2、业绩承诺期间

2.1 双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。

2.2 根据目前的交易进度，如本次交易于 2022 年交割，则本次交易的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次交易于 2023 年交割，则本次交易的业绩承诺期间为 2023 年、2024 年及 2025 年。

3、收益法评估的矿业权的评估值和交易对价

3.1 根据中联资产评估集团有限公司以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日为本次交易出具的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（（中联评报字[2022]第 814 号），本次交易中对水口山有限的水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权均采取收益途径评估方法进行评估。双方确认该等采矿权在本次交易中评估作价的具体情况如下：

序号	矿业权名称	评估值（元）	在本次交易中对应的交易对价（元）
1	水口山铅锌矿采矿权	1,606,758,800	1,606,758,800
2	柏坊铜矿采矿权	-	-
合计		1,606,758,800	1,606,758,800

3.2 鉴于柏坊铜矿采矿权的评估值为 0，双方同意，乙方仅就水口山铅锌矿采矿权于本次交易完成后的业绩作出承诺。

4、对收益法评估的矿业权的业绩承诺及补偿约定

4.1 预测业绩指标

折现现金流量法系以矿业权未来扣除非经常性损益后的净利润作为预测业绩指标，双方确认根据《评估报告》及评估说明，水口山铅锌矿于 2022 年、2023

年及 2024 年预测的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“预

测累计净利润”）为 82,600.55 万元，于 2023 年、2024 年及 2025 年的预测累计

净利润为 83,363.60 万元。

4.2 承诺业绩指标

乙方承诺，水口山铅锌矿在业绩承诺期间累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺累计净利润”）不低于本协议

4.1 款列示的同期预测累计净利润，即：如本次交易在 2022 年度实施完毕，水口山铅锌矿在 2022 年、2023 年及 2024 年的承诺累计净利润为 82,600.55 万元；如本次交易在 2023 年度实施完毕，则水口山铅锌矿在 2023 年、2024 年及 2025 年的承诺累计净利润为 83,363.60 万元。

4.3 实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

（1）水口山铅锌矿于业绩承诺期间实现的实际累计净利润为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，水口山铅锌矿实际累计净利润的具体口径和计算公式应与承诺累计净利润的口径和公式一致。

（2）双方同意，甲方应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿在业绩承诺期的实现净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。

对于前述利润差异情况，甲方将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

（3）双方确认，如水口山铅锌矿在业绩承诺期间的实际累计净利润未达到

x协议第 4.2 款约定的承诺累计净利润，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

4.4 业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生本协议第 4.3 款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：

（1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

就水口山铅锌矿应补偿金额=（水口山铅锌矿承诺累计净利润数－水口山铅锌矿实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿承诺累计净利润数×乙方就水口山铅锌矿在本次交易中取得的交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在

个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。

（3）xxx于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

4.5 减值测试补偿

在业绩承诺期间届满后，甲方将对水口山铅锌矿进行减值测试并出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。对水口山铅锌矿进行减值测试时，应按照可比口径确定水口山铅锌矿的期末评估价值，且水口山铅锌矿的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。

如业绩承诺期间水口山铅锌矿的期末减值额>就水口山铅锌矿已补偿股份总

数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿已补偿现金总额，则乙方应当另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=水口山铅锌矿的期末减值额－乙方已就水口山铅锌矿在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。

乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

4.6 乙方就水口山铅锌矿因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方就水口山铅锌矿在本次交易中享有的交易对价。

5、补偿措施的实施

5.1 如发生根据本协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对水口山铅锌矿的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，甲方以人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

5.2 若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。

5.3 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

5.4 乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未

来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5.5 如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构对水口山铅锌矿的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 60 日内确定乙方应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

6、违约责任

6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7、协议的生效

x协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，则本协议同时解除。”

2、《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容 “1、合同主体及签订时间

《业绩承诺补偿协议》于 2022 年 12 月 14 日由下列甲乙双方订立：甲方：株洲冶炼集团股份有限公司

乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司

2、条款变更

2.1 双方同意，《业绩承诺补偿协议》之 6.1 条变更为：

任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

3、不可抗力

3.1《业绩承诺补偿协议》及本补充协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于

《业绩承诺补偿协议》及本补充协议签订日之后出现的，使该方对本《业绩承诺

补偿协议》及本补充协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

3.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对《业绩承诺补偿协议》及本补充协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

4、协议的生效及其他

x补充协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《业绩承诺补偿协议》生效之日起生效。”

十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排经核查：

（一）本报告签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购

人及其董事、监事、高级管理人员与株冶集团及其子公司未发生超过 3,000 万元或占株冶集团最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二）在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人

员未与株冶集团董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

（三）截至本报告签署日，收购人不存在对拟更换的株冶集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息及上市公司已披露的关联交易以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

截至本报告签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产

生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外，原控股股东及其关联

方不存在未清偿株冶集团的负债，不存在未解除株冶集团为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

经核查，本财务顾问认为，在本次收购实施后，控股股东及其关联方对上市公司的债务为正常业务往来中的应收款项、预付款项等，债务将继续履行，可以得到有效地保证，能够保护上市公司及其全体股东的利益。

十三、收购人是否属于《收购办法》第六章规定的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力

x次收购前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人湖南有色

有限及株冶有限分别持有 14,355,222 股股份、212,248,593 股股份，占株冶集团总股本的 42.96%，本次权益变动触发要约收购义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，上市公司第七届董事会第十九次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约的议案》，水口山集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，可以免于以要约方式增持株冶集团股份。

十四、其他重要事项

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与

解答》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司本次重大资产重组事宜申请停牌日前 6 个月至《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2021 年 10

月 7 日至 2022 年 9 月 14 日，收购人及其一致行动人不存在买卖株冶集团股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

自上市公司本次重大资产重组事宜申请停牌日前 6 个月至《株洲冶炼集团股

序号	姓名	任职及亲属关 系	交易日期	买入/卖出	股份变动数 量（股）	结余股数 （股）
			2021-10-28	买入	1,200	1,200
			2021-11-22	卖出	-1,200	0
		株洲冶炼集团	2021-12-14	买入	1,100	1,100
			2021-12-21	卖出	-1,100	0
		有限责任公司
		董事、湖南水口	2021-12-24	买入	3,100	3,100
1	x xx	山有色金属集 团有限公司董事、水口山有色
							2021-12-28	买入	1,200	4,300
			2021-12-29	买入	1,400	5,700
			2022-01-13	卖出	-5,700	0
							金属有限责任
		公司董事xx					2022-03-11	买入	4,400	4,400
		之配偶
			2022-03-15	买入	2,000	6,400
			2022-03-16	买入	1,300	7,700
			2022-04-27	卖出	-7,700	0

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2021 年 10 月 7 日至 2022 年 9 月 14 日，共有 1 位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：

针对xxx上述股票买卖行为，xx及xxx出具情况说明和承诺如下： “1、xx未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。

2、xxx上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于xxx对股票二级市场

行情的独立判断，系xxx根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。

3、xxx在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。

4、xx及xxx不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，xxx愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

十五、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；水口山集团作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作株冶集团的管理能力；截至本财务顾问报告之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，本次收购符合《收购办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

xxx xxx

法定代表人：

黄海洲

五矿证券有限公司年 月 日

29

30

附表

上市公司名称		株洲冶炼集团股份有 限公司	财务顾问名称	五矿证券有限公司
证券简称		株冶集团	证券代码	600961
收购人名称或姓名		湖南水口山有色金属集团有限公司
实际控制人是否变化		是 □ 否☑
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
方案简介		x次权益变动前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有 14,355,222 股股份、212,248,593 股股份，持股比例分别为 2.72%、40.24%，株冶有限为公司控股股东，公司实际控制人为中国五矿。 本次权益变动后，水口山集团直接持有公司不超过 321,060,305 股股份（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过 35.10%。本次发行后，水 口山集团成为公司的控股股东，公司实际控制人仍为中国五矿。
序号	核查事项	核查意见		备注与说明
		是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符	√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	√

1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 湖南水口山有色金属集团有限公司 1.五矿证券资金账号： 6000208668，沪 A:B885480505 ，深 A:0800521167； 株洲冶炼集团有限责任公司 1. 中国银河证券证券账号：沪 A: B881000489，深 A: 0800472019； 2.东吴证券证券账号： 深 A:0800472019 三板 A: 0800472019。 湖南有色金属有限公司 1.申银万国资金账号： 2317030225； 2.中信建投资金账号： 10543788； 3. 光大证券资金账号： 22604130； 4.中信证券资金账号： 20800013636

	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份			不适用
	是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份			不适用
	是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明		√	收购人出具了无违规声明并由财务顾问会同律师进行了第三方核 查
1.3.2	如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√

1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√		依法纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人 员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√

2.3	收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份			在未来十二个月 x，收购人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，届时收购人将按照有关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义 务。
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议	√
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	√
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有 3 年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√

3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力		√	不影响本次收购
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近 3 年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用

4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排	√
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	√
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金	√
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为	√
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易		√
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	√
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为	√
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务	√

5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告	√
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性	√
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务	√
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意			不适用

	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细xx原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用

5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排		√
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√

7.2	收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整		√	若未来涉及前述主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披 露工作。
7.3	收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√	若未来涉及前述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要 求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施		√	相关关联交易已在上市公司定期报告和临时公告中披露，收购人已出具关于减少及规范关联交易 的承诺函。

8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施	√		本次交易将彻底解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。本次重组完成后，上市公司新增业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权 益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，水口山有限与水口山集团签订了《金信铅业之股权托 管协议》。
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	√
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	√
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由	√
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份	√
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约	√
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份			不适用

十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于 1 个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易		√	已取得并核查收购人在报告日前 24 个月内与上市公司及关联方的交易清单和协 议。
	如有发生，是否已披露	√

11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）		√	除上市公司已披露的关联交易事项外，未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 金 额 高 于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计 算）
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易	√		除上市公司已披露的关联交易事项外，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排	√		除上市公司已披露的关联交易事项外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√

11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为		√
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
x财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》六十三条第一款第（三） 项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之盖章页）

五矿证券有限公司（盖章）年 月 日

47