上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚士创能”）的委托，并根据发行人与本所签订的《 专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚士创能”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按上海证券交易所
（以下简称“上交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册及同意要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次发行 | 指 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 |
发行人/公司/本公司/亚 士创能 | 指 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司 |
创能有限 | 指 | 上海亚士创能投资有限公司，系发行人的前身 |
创能明 | 指 | 发行人控股股东上海创能明投资有限公司 |
亚士漆 | 指 | 发行人全资子公司亚士漆（上海）有限公司 |
亚士销售 | 指 | 发行人全资子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司 |
亚士供应链 | 指 | 发行人全资子公司亚士供应链管理（上海）有限公司 |
创能（重庆） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司 |
创能（乌鲁木齐） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司 |
创能（石家庄） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（石家庄）有限公司 |
创能（长沙） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（长沙）有限公司 |
创能（滁州） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（滁州）有限公司 |
亚士防水（滁州） | 指 | 发行人全资子公司亚士防水科技（滁州）有限公司 |
创能新材料（滁州） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司 |
创能（西安） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（西安）有限公司 |
创能（天津） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（天津）有限公司 |
创能（广州） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（广州）有限公司 |
创能（长春） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能科技（长春）有限公司 |
x合源生 | 指 | 发行人全资子公司杭州润合源生实业有限公司 |
亚士合通 | 指 | 发行人参股子公司上海亚士合通建筑材料科技有限公司 |
AGL | 指 | ASSETSINO GROUP LIMITED，实际控制人持股 100%注册于 British Virgin Islands 的有限公司 |
亚士漆（香港） | 指 | 亚士漆（香港）有限公司，实际控制人控制的企业 |
x合同生 | 指 | 发行人股东上海润合同生投资有限公司 |
x合同泽 | 指 | 发行人股东上海润合同泽投资有限公司 |
x合同彩 | 指 | 发行人股东上海润合同彩资产管理有限公司 |
润合明仓储 | 指 | 亚士保温科技（上海）有限公司，现更名为润合明仓储物流（上海）有限公司，实际控制人控制的企业 |
新能源投资 | 指 | 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 |
祥禾泓安 | 指 | 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） |
泓成投资 | 指 | 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），现更名为上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙） |
亚士建筑 | 指 | 发行人全资子公司亚士建筑工程有限公司 |
生态物流（上海） | 指 | 发行人全资子公司亚士生态物流（上海）有限公司 |
生态工业（滁州） | 指 | 发行人全资子公司亚士生态工业（滁州）有限公司 |
创能新材料（重庆） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能新材料（重庆）有限公司 |
创能新材料（广州） | 指 | 发行人全资子公司亚士创能新材料（广州）有限公司 |
亚士辅材 | 指 | 发行人全资子公司亚士辅材建筑科技有限公司 |
亚士辅材（成都） | 指 | 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（成都）有限公司 |
亚士辅材（泉州） | 指 | 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（泉州）有限公司 |
亚士辅材（南宁） | 指 | 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（南宁）有限公司 |
亚士辅材（xx） | 指 | xx辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（xx）有限公司 |
亚士辅材（德州） | 指 | 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（德州）有限公司 |
亚士辅材（青岛） | 指 | 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（青岛）有限公司 |
亚士辅材（九江） | 指 | xx辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（九江）有限公司 |
亚士辅材（湖州） | 指 | 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（湖州）有限公司 |
绿建科技 | 指 | 发行人全资子公司绿建科技发展（上海）有限公司 |
保资碧投 | 指 | 发行人参股子公司珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙） |
福xx | 指 | 发行人参股子公司上海福xx机器人股份有限公司，发行人持 股 1.43% |
中涂教育 | 指 | 亚士漆参股公司中涂（上海）教育科技有限公司，持股比例 5%， 已于 2022 年 8 月注销 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
保荐机构、主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
立信、会计师事务所、发行人会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 指 | 除非特别说明，系立信出具的信会师报字[2020]第 ZA10856 号 |
《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA12442 号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA11430 号《审计报告》 | ||
《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》 |
本法律意见书、法律意 见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书》 |
《募集说明书》 | 指 | 《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准程序及内容
经审查发行人第四届董事会第三十三次会议的议案及决议、公司 2023 年第一次临时股东大会议案及决议等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》规定的程序做出本次发行的决议。
发行人于 2021 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
发行人于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请公司股
东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于开展期货套期保值业务的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。公司独立董事针对本次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于 2022 年 12 月 13 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，全面实行股票发行注册制的相关要求，发行人于 2023 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于修订并与特定对象重新签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于 2023 年 3 月 16 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
本次发行方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人xxxxx。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即
2022 年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起
12 个月，并通过了 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的审议，即延长
至 2023 年 11 月 28 日。若公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完毕之日。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发
行方案，依据市场条件和具体情况在本次向特定对象发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次向特定对象有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚待取得上海证券交易所的审核及中国证监会的注册通过。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
经本所律师核查，发行人系由创能有限以 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律法规和规范性文件的规定。2011 年 6 月 9 日，发行人取得了上海
市工商行政管理局核发的变更为股份有限公司后的 310229001347433 号《企业法人营业执照》。
2017 年 4 月 7 日，经中国证监会核发的证监许可[2017]474 号《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意亚士创能公开发行新股不超过 4,900 万股。2017 年 9 月 26 日，经上交所核发的[2017]348 号《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意亚士创能于 2017 年 9 月 28 日起在上交所上市交易。证券简称为“亚士创能”，证券代码为“603378”。
（二）发行人有效存续
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913100006840916863 |
类型 | 股份有限公司 |
住所 | 上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层 |
法定代表人 | 李金钟 |
注册资本 | 43173.6425 万人民币 |
成立日期 | 2009 年 02 月 13 日 |
营业期限 | 2009 年 02 月 13 日至无固定期限 |
经营范围 | 建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；销售：涂料、防水材料、保温材料，从事技术和货物进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
3、根据发行人提供的最近三年《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10856号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA12442 号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA11430 号《审计报告》）及 2022 年 1-9 月未经审计的财务报表，发行人 2019年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月净利润分别为人民币 11,418.23 万元、 32,469.97 万元、-54,399.32 万元及 7,000.52 万元，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及其他与本次发行股票相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》
第九条禁止性规定的情况。
2、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，公司不存在前次募集资金变更的情况；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合上述第十一条规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务，经核查，本次发行募集资金使用符合上述第十二条规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据 2023 年第一次临时股东大会决议规定，本次向特定对象发行的全部股
票向已确定的李金钟 1 名投资者发行，符合该条“向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件”“发行对象不超过三十五名”的要求，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即 2022 年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行
股票的价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，其认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金。经核查，本次发行符合第六十六条规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行符合第八十七条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人李金钟先生在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份情形，并出具了“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；发行人不存在认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形；不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。发行人本次发行股票符合《公司法》
《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
四、发行人的设立
经查验公司相关文件资料，本所律师认为：
1、发行人系由创能有限以 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并已办理完毕相关登记手续。
2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
3、发行人由有限责任公司整体改制发起设立股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
4、发行人设立时股东大会的召集、召开及表决程序、审议事项符合法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经对创能有限和发行人设立及历次增资的验资报告、发行人的声明等文件及
对发行人的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，创能有限整体变更为股份公司时，其全部资产依法由发行人承继。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利、著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
经核查，本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账户。发行人独立进行纳税申报，与股东单位无混合纳税现象。发行人根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产被股东单位及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等文件对股东大会、董事会、监事会、总经理等机构的设置及其权利、义务等进行了详尽的规定。发行人对上述部门独立行使经营管理职权，发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人的书面说明、立信出具的审计报告及本所律师现场核查及抽查发行人与供应商、客户的经营性合同，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争或显失公平的关联交易；发行人具备独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设有财务部、经营管理部、信息管理部、人力资源部、培训文宣部、规划发展部、招标办、审计监察部、法务合规部、市场部、采购部、基建装配部、安全环保部、行政部、质量管理部、资保部、销售管理中心、产品技术研发中心、生产管理中心，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有 9 名发起人股东，共持有发行人股份 3,000 万股，占发行人总股本的 100%。本所律师核查后认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
1 | 上海创能明投资有限公司 | 流通 A 股 | 113,535,000 | 26.30 |
2 | 上海润合同生投资有限公司 | 流通 A 股 | 41,629,500 | 9.64 |
3 | 上海润合同泽投资有限公司 | 流通 A 股 | 37,845,000 | 8.77 |
4 | 上海润合同彩资产管理有限公司 | 流通 A 股 | 31,411,350 | 7.28 |
5 | 李金钟 | 流通 A 股 | 27,058,395 | 6.27 |
6 | 赵孝芳 | 流通 A 股 | 22,517,775 | 5.22 |
7 | 沈刚 | 流通 A 股 | 13,247,925 | 3.07 |
8 | 中信证券股份有限公司－社保基 金 17051 组合 | 流通 A 股 | 7,512,321 | 1.74% |
9 | 太平人寿保险有限公司-传统-普 通保险产品-022L-CT001 沪 | 流通 A 股 | 7,223,524 | 1.67% |
10 | 上海迎水投资管理有限公司－迎 水聚宝 15 号私募证券投资基金 | 流通 A 股 | 4,350,000 | 1.01% |
（三）发行人股票的权利限制
截至 2022 年 12 月 31 日，创能明持有发行人的股票共计 2,900 万股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 25.54%，占发行人总股本的 6.72%；李金钟持有发行人的股票共计 1,850 万股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的
68.37%，占发行人总股本的 4.29%；润合同生持有发行人的股票共计 41,629,500
股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 100%，占发行人总股本的 9.64%。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创能明持有发行人 113,535,000 股股份，持股比例为 26.30%，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公司总股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70%的股权，创能明持有公司 26.30%的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司
9.64%的股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.77%的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制
了发行人 58.26%的股份。报告期内，李金钟先生一直担任公司的董事长兼总经理，对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的资格。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在的风险。
（二）发行人上市后的股本演变情况
经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股份变动符合法律、法规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的股本及演变符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务进行了如下查验：
1、本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人自设立至今的工商登记资料、立信出具的《审计报告》及发行人提供的 2022 年第三季度未经审计的财务报表、发行人出具的声明与承诺，取得了发行人的重大采购销售等业务合同，实地考察发行人生产场所，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营
业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
2、本所律师就发行人财务性投资情况查阅了发行人交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产产等可能与财务性投资相关的财务科目明细账，与投资相关的协议、三会文件等资料，并向发行人相关负责人员了解投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及未来的投资计划；审阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品相关的合同、对外投资协议、三会文件等相关文件资料了解其产品的应用领域、双方股权合作的背景；对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，报告期内主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍；截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资合计金额为 3,520.00 万元，占公司归属于母公司所有者权益的 2.06%，未超过 30%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。自本次发行相关董事会前六个月至本法律意见书出具之日，发行人财务性投资金额为 1,020万元，除此之外，本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，不存在其他实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的工商资料或互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及身份证明文件。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项获取发行人提供的关联方清单，查阅发行人、主要关联方工商登记资料及身份证明文件，评价发行人认定关联方的政策是否合理；获取发行人主要股东、董事、监事及高级
管理人员的关联方调查表；查验了发行人提供的其与关联方关联交易相关的发票、凭证、协议、董事会和股东大会的决议、申报会计师出具的《审计报告》，对关联交易的合理性和真实性进行核查；访谈管理层及业务部门，了解关联交易的合作模式、交易流程、定价依据及结算方式，核查发行人的实际交易流程、定价依据及结算方式。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人填写的调查表及书面承诺；对发行人控股股东、实际控制人进行访谈；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行搜索，核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，查验了各关联企业的经营范围。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，且控股股东、实际控制人已出具减少并规范关联交易的承诺；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、查验了发行人及其子公司不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件；
2、取得发行人及其子公司的商标权证书、专利权证书、计算机软件著作权证书及域名注册证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、取得了国家知识产权局查册证明；
3、实地查看了发行人的生产设施、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证；
4、取得了发行人及其子公司签署的租赁合同，并查阅了相关文件的原件；
5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，
截至本法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；
2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
3、取得了发行人相关的声明与承诺；
4、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。综上所述，本所律师认为，发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该
等合同履行不存在法律障碍，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登记材料、发行人相关内部决策文件及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为，发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规、规章、规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续；发行人报告期内无分立、
合并、重大资产收购或出售的行为；发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改核查了发行人在上海市市场监督管理局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
综上所述，本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及近三年及一期的修改均由董事会、股东大会通过，履行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况，核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自2019年1月1日起历次三会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、调查表等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登录中国证监会网站、上交所网站、中国执行信息公开网进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，变更均履行了法定程序，合法有效，报告期内未发生重大变化；发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具的《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；
3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司近三年及一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信出具的审计报告；
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近三年及一期的纳税申报情况，税务机关取得发行人及其子公司近三年及一期守法情况的证明，并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查阅了高耗能、高排放行业相关规定、相关国家产业政策和行业准入条件，分析发行人是否属于高耗能、高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件；查验了发行人的项目立项、环评批复、环保验收等文件，取得了发行人的《排污许可证》等文件；查阅了发行人相关环评文件、水电费发票等资料，了解发行人主要能源资源消耗和污染物排放情况；查阅了环境主管部门出具的证明文件并通过上海市生态环境局等公开系统进行了检索；对环境主管部门相关工作人员和发行人董事会秘书、环保相关工作人员进行访谈；就发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚及有关发行人执行国家产业政策和环保合规情况的媒体报道进行网络查询；查阅了发行人环保设备采购合同及发票、相关环境监测报告；走访了发行人的主要生产场地，查验环保设备使用情况；查阅了发行人首次公开发行股票募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表及相关立项备案、环评审批文件。
2、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师查验了发行人持有的《质量管理体系认证证书》，取得了相关政府部门出具的近三年及一期守法情况证明并通过相关主管部门网站公开系统进行检索；
3、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的近三年及一期守法情况证明，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索。
综上所述，本所律师认为，发行人所属行业虽为“化学原料和化学制品制造业”，但不属于高耗能、高排放企业，发行人主营业务均不属于上述产能过剩行业、限制类及淘汰类行业名单之中，符合国家产业政策规定；发行人主营业务主要能源消耗符合国家、行业或协会的相关标准、规定，报告期内，发行人及其子公司不存在因排污不符合国家、行业或协会的相关标准、规定受到主管部门行政处罚的情况，排污情况符合国家、行业或协会相关标准；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。发行人及其子公司最近三年及一期不存在因违反有关市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查阅了发行人所属行业的产业政策以及行业相关研究报告；查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案、论证分析报告、可行性研究报告等文件；查验了发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议；立信出具的关于募集资金到位情况的《验资报告》《前次募集资金使用专项鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》、发行人制定的《募集资金管理制度》。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，相关批准或授权仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大不确定性；发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争；发行人能够就前次募集资金的使用履行相关信息披露义务，不存在管理违规的情形；本次向特定对象发行股票不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，不存在募投项目需要备案或审批的情形；发行人本次募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律法规规范性文件的规定，满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策，不存在
投资于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，查阅了《募集说明书》《审计报告》及发行人出具的说明文件，确定了发行人的主营业务，分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具近三年及一期守法情况的证明文件，通过 “裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行所出具的律师工作报告和本法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
发行人已在《募集说明书》中清晰、准确、客观、完整披露其所处行业的基本情况、主要业务的有关情况、产品有关的技术情况、与其业务相关的主要固定资产及无形资产；近三年发行人未发生重大资产重组；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情形。本所律师已督促发行人披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，相关信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司本次发行股票的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题。发行人本次向特定对象发行股票的申请尚待取得上海证券交易所的审核及中国证监会的注册通过。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 马茜芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
杨 璐
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚士创能”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，就本次发行相关事项已出具了《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 4 月 11 日下发了《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师根据《问询函》的要求，对发行人本次发行的相关情况进行了进一步查证。同时，根据上海证券交易所的要求，本所律师就发行人自 2022 年
10 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日（以下简称“期间内”）发生的重大情况进行了核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具法律意见如下：
一、《问询函》第一题：关于认购对象
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制人李金钟，控制发行人 58.26%的股份；认购金额不超过 60,000 万元，认购数量不超过 76,045,627 股；2）截至 2022 年 12 月 31 日，李金钟、创能明、润合同
生合计质押了发行人 8,912.95 万股股份。李金钟本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。
请发行人说明：（1）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；（5）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条、第 11 条的要求核查并发表明确意见。
【回复】
（一）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形
1、本次认购资金来源为自有资金或自筹资金
发行人本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人李金钟先生，其拟参与本次认购的资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，具备参与认购本次发行股票的资金实力，具体如下：
（1）自有资金
李金钟自有资金主要来源于发行人向其发放的薪资奖金及股票分红，以及家庭多年的经商积累。
自 2020 年以来，李金钟从发行人处累计获得薪资奖金和现金分红（含一致
行动人及其配偶赵孝芳）合计约 8,362.06 元。具体明细如下：
单位：万元
类别 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
薪资奖金 | 87.98 | 88.80 | 135.60 |
现金分红 | 2,054.98 | - | 5994.70 |
注：关于 2022 年度分红，公司已于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《2022 年年度利润分配方案》，本次利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。
（2） 控制的未质押股票价值
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公司总股本的 6.27%；并通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，共计控制了发行人 25,147.92 万股股份，占发行人总股本的 58.26%；李金钟先生的配偶赵孝芳女士直接持有公司 2,251.78 万股股份，占公司总股本的 5.22%。李金钟夫妇合计控制了公司 27,399.70 万股股份，占公司总股本的 63.46%。
李金钟夫妇控制股份中累计共 7,242.95 万股股份已被质押，剩余 20,156.75
万股股份不存在被质押的情形。以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收
盘价 9.05 元/股计算，未质押股份的市值为 18.24 亿元，为本次认购金额最高限
额（以 58,980.00 万元为基准）的 3.09 倍，为本次认购金额最低限额（以
30,000.00 万元为基准）的 6.08 倍。
综上，本次发行对象李金钟具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
2、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据李金钟先生及发行人出具的《承诺函》，李金钟先生本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，具体如下：
（1）李金钟先生已于 2023 年 3 月 16 日出具了《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，具体承诺内容如下：
“四、关于本次认购股份的资金来源
本人用于认购本次发行的股份的资金是合法合规的自有资金或自筹资金。本人确认本次认购亚士创能向特定对象发行的股份不存在直接或间接接受
亚士创能及其子公司提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受亚士创能及其子公司与本次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。
五、关于不存在结构化安排的承诺
本人拥有认购亚士创能本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用亚士创能及其子公司资金的方式用于本次认购的情形。
本人的认购行为不存在受他方委托代为认购亚士创能新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购亚士创能新增股份。”
（2）发行人已于 2023 年 3 月 16 日出具了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
者补偿的情形。”
综上，本所律师认为，李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
（二）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
本次向特定对象发行 A 股股票的首次定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2021 年 11 月 16 日），首次定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日期间，李金钟先生及其关联方不存在减持亚士创能股票的情形。
同时，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵孝芳女士已于 2023 年 3 月 16 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人/本公司未以任何方式减持亚士创能的股票。
2、自本承诺出具日起至本次向特定对象发行完成后六个月内，本人/本公司不会以任何方式减持所持有的亚士创能的股票。
3、本承诺函为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归亚士创能所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，本所律师认为，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵孝芳女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，李金钟先生及其关联方已出具
《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，不存在违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的情形。
（三）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
1、本次发行完成后，李金钟先生在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公司总股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70.00%的股权，创能明持有公司 26.30%的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司 9.64%的股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.77%的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人 58.26%的股份，为公司实际控制人。
根据《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）》、发行人与李金钟先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含本数），最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000 万元（含
本数）且不超过 58,980 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
本次发行完成后，李金钟先生在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假设按照李金钟先生认购下限计算，即认购股份总数为 38,022,814 股（含本数），发行完成后李金钟先生拥有权益的股份比例不低于 61.70%。假设按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为 74,752,851 股（含本数），发行完成后李金钟先生拥有权益的股份比例不超过 64.48%。
2、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行完成后上市公司实际控制人仍为李金钟先生。本次发行不构成上市公司收购，不存在导致上市公司实际控制人发生变更的情形。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1）《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，公司实际控制人李金钟先生认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
本次发行前及发行后，发行人实际控制人李金钟先生控制的发行人拥有权益的股份均超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
（3）2023 年 3 月 16 日，李金钟先生出具《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，承诺如下：
“三、关于股份锁定期
自本次发行结束之日起 18 个月内，本人不以任何方式转让本人通过认购本次发行而取得的亚士创能的股份。
本人通过认购本次发行而取得的亚士创能的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。”
综上，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（四）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；
1、李金钟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议”。
公司于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议，2022 年 12
月 13 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案等与本次发行的相关议案，确定了本次向特定对象发行股票的发行对象为李金钟先生，本次向特定对象发行股票的数量不超过 76,045,627 股（含本数）。
基于注册制改革的要求，公司于 2023 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第三十三次会议对本次发行方案进行了调整，并提请对董事会重新授权，本次调整不涉及发行对象认购数量的调整。公司于 2023 年 3 月 16 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，就本次发行相关事宜对董事会重新授权。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第三十五次会议，将本次向特
定对象发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数）调整为不低于 38,022,814
股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含本数）。本次决议在 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，无须重新提交股东大会审议。
综上，本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决议中明确了具体的发行对象及其认购数量，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定。
2、李金钟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，2023 年 2 月 28 日，公
司与李金钟重新签署了《附生效条件的股份认购协议》，2023 年 4 月 26 日公司与李金钟签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据上述认购协议及补充协议，公司本次向特定对象发行股票数量为不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含本数），若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。在本次向特定对象发行股票事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后，认购协议即生效。
公司已在召开董事会的当日与发行对象李金钟签订了附生效条件的股份认购协议，认购协议中载明了本次发行对象拟认购股份的数量或数量区间，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。
3、李金钟的认购数量符合《适用意见第 18 号》的规定
《适用意见第 18 号》第四条规定：“……（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
公司本次向特定对象发行股票数量为不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》的规定。
4、本次认购对象出具的承诺
2023 年 4 月 26 日，本次认购对象李金钟先生出具《关于本次向特定对象发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认购亚士创能 2021 年向特定对象发行股票的 100%，认购金额（含发行费用）预计不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 58,980 万元（含本数），
认购本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过
74,752,851 股（含本数）。
2、若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。
3、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函签署后，自本次向特定对象发行事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意之日起的有效期内对本人具有约束力，若本人违反上述承诺将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
（五）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。
1、李金钟先生股权质押的原因、质押资金具体用途
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人李金钟先生直接持有公司股份
27,058,395 股，通过直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间
序 号 | 质押人 | 质权人 | 质押股数 （股） | 初始融资金 额（万元） | 质押起始日 | 质押到期日 |
1 | 创能明 | 上海张江科技小额贷款股份 有限公司 | 12,300,000 | 4,000 | 2023.04.14 | 2026.04.13 |
2 | 润合同 生 | 招商证券股份 有限公司 | 41,629,500 | 20,000 | 2020.12.04 | 2023.05.31 |
3 | 李金钟 | 招商证券股份 有限公司 | 18,500,000 | 6,000 | 2022.11.24 | 2023.11.24 |
接持股合计控制了发行人 25,147.92 万股股份。李金钟先生及其一致行动人累计的股权质押情况如下：
根据发行人提供的《股票质押式回购交易业务协议》等文件及本所律师核查，李金钟及其一致行动人上述股份质押主要系穿透用于李金钟 2020 年度认购亚士创能非公开发行股份，不存在将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务，具有合理性。
2、约定的质权实现情形
（1）根据李金钟及润合同生签订的《股票质押式回购交易业务协议》等文件，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：
① 在双方约定的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务;
② 履约保障比例低于平仓线后，在质权人通知发行人进行提前购回的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务;
③ 出现提前购回等相关情形，在质权人通知发行人进行提前购回的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
④ 双方约定的其它情形。
（2）根据创能明签订的《证券质押合同》，创能明股票质押约定的质权实现情形主要为：
① 至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
② 当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保 5 日后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；
③ 发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于:主合同债务人申请 (或被申请) 破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
④ 主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《股票质押式回购交易业务协议》《证券质押合同》等文件均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形。
3、李金钟财务状况和清偿能力
李金钟的财务状况及清偿能力参见本题之“五/（一）本次认购资金来源为自有资金或自筹资金”相关回复。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，实际控制人李金钟先生未发生过不良或违约类贷款情形，未出现在经营异常或严重违法失信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。根据 2023 年 4 月 6 日中国人民银行征信中心出具的李金钟先生《个人信用报告》，公司实际控制人李金钟先生在金融机构不存在逾期 90 天以上的还款记录，债务履约情况及资信状况良好。
综上，公司实际控制人李金钟财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
4、股价变动情况
截至 2023 年 5 月 12 日，发行人股票收盘价格为 9.05 元/股，近 120 个交易
日以来，发行人股价在 9.05 元/股至 14.19 元/股波动，股价变动情况具体如下：
单位：元/股
收盘价 | 前 20 日均价 | 前 60 日均价 | 前 120 日均价 |
9.05 | 9.74 | 11.48 | 11.83 |
数据来源：Wind
以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价 9.05 元/股计算，李金
钟夫妇控制的发行人股份中已质押的股票市值合计为 6.55 亿元，超过其质押融资金额；此外，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为 20,156.75 万股，以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价 9.05 元/
股计算，市值系 18.24 亿元。故如亚士创能股价出现大幅下跌的情形，李金钟及其一致行动人亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
股东姓名 | 质押数量（万 股） | 占其所持股份比例 | 初始融资金额（万元） | 质押股份市值 （万元） | 平仓线股价 （元/股） | 履约保障比例 |
创能明 | 1,230.00 | 10.83% | 4,000 | 11,131.50 | 4.87 | 278.29% |
润合同 生 | 4,162.95 | 100.00% | 20,000 | 37,674.70 | 3.84 | 188.37% |
李金钟 | 1,850.00 | 68.37% | 6,000 | 16,742.50 | 6.32 | 279.04% |
5、是否存在较大的平仓风险、是否存在可能导致控制权不稳定的风险根据质押协议相关条款，质押平仓线、履约保障情况如下：
注 1：质押股票市值=质押数量*2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价；注 2：履约保障比例=质押股份市值/融资金额
以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价 9.05 元/股计算，发行人股价远高于上述股权质押的平仓线股价，且履约保障比例较高，补充质押与强制赎回的风险较小。此外，以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价
9.05 元/股计算，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份市值达 18.24
亿元。因此，实际控制人具有较强的履约保障能力，出现平仓风险较小。
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生通过直接持有及通过创能明、润合同泽、
润合同生和润合同彩间接持股，共计控制了发行人 25,147.92 万股股份，占发行人总股本的 58.26%，公司其他股东持股比例远低于李金钟的控制比例。且李金钟夫妇控制的发行人股份中已被质押部分占其所持股份的比例为 26.43%，占发行人截至 2023 年 3 月 31 日总股本的比例为 16.78%，已质押股份占比较低，即使发生平仓风险，亦不会导致发行人控制权发生变更。
为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，公司及控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警，并且针对维持控制权稳定的情况出具了《关于维持控制权稳定相关措施的承诺》，具体措施如下：
“（1）严格控制质押比例，保持一定的安全边界。
本人/本公司将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持上市公司控制权的稳定。
（2）积极采取合法有效的方式，持续确保对亚士创能控制权的稳定性。
本人/本公司将密切关注亚士创能股价动态及走势，以提前进行风险预警，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的公司股票被质权人大量行使质押权，从而避免亚士创能控股股东、实际控制人发生变更。必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
（3）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓。
在股份质押到期时，本人/本公司将通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务，必要时可采取资产处置变现、银行贷款、补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，或及时对股份质押进行展期防止质押股份被平仓，从而消除由此导致的实际控制权变动的风险。
（4）本人/本公司将继续支持亚士创能强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进—步提升盈利能力和抗风险能力。”
综上所述，发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力。实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的可能性较小，不会导致实控人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍。
【核查程序】
针对本题回复，本所律师执行了如下核查程序：
1、查阅《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）》、发行人与李金钟签署的《附生效条件的股份认购协议》等相关文件，访谈发行人实际控制人，了解其分红所得情况、薪酬奖金情况、家庭资金积累情况；
2、查阅李金钟先生出具的《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》；
3、查阅发行人 2023 年 3 月 1 日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（二次修订稿）的公告》；
4、查询公司 2023 年 5 月 12 日（含）前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价情况；
5、查阅公司相关公告，核查实际控制人李金钟及其一致行动人自上市以来的股权变动情况，并取得了李金钟先生及其关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；
6、获取并查阅了李金钟及其一致行动人的《股票质押式回购交易业务协议》
《股票质押式回购交易初始交易补充协议》及《证券质押合同》等文件，核查其股票质押基本情况、具体用途、约定的质权行使情形及平仓风险；
7、获取并查阅了实际控制人李金钟的征信报告，并通过查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查其财务状况和清偿能力；
8、取得并查阅控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人出具的
《关于维持控制权稳定相关措施的承诺》。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定
（1）李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，发行人不存在直接或利用其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）李金钟先生及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划；
（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
（4）李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；
（5）李金钟已出具承诺，不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；
（6）本次认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况,不存在离职人员不当入股的情形。
2、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条的规定
（1）控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人润合同生进行股权质押的原因及用途具备合理性，股票质押协议均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形；
（2）发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力，实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的可能性较小，不会导致实际控制人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍。
（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人已制定维持控制权稳定性的相关措施，并作出承诺将严格遵守。
综上，本所律师认为：发行人本次发行方案相关信息披露情况真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条的规定。
二、《问询函》第八题：关于其他
8.1 根据发行人公告，2022 年 12 月，发行人召开股东大会，审议调整了 2021年度向特定对象发行 A 股股票预案，延长了 2021 年向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期，并设置了股东大会决议有效期自动延期条款。
请发行人说明：1）发行人未在原决议有效期内申报的具体原因，相关影响因素是否已消除； 2）请履行程序规范股东大会决议有效期自动延期条款。
请保荐机构及发行人律师就董事会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。
回复：
（一）发行人未在原决议有效期内申报的具体原因，相关影响因素是否已消除；
发行人于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述股东大会决议，本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
自 2021 年向特定对象发行股票预案公告后，公司董事会、经营层高度重视相关工作，与中介机构积极配合推进向特定对象发行 A 股股票事项的各项工作。鉴于资本市场环境变化，公司战略适时调整，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方
充分沟通和审慎分析论证，决定暂缓本次向特定对象发行的申报。后在市场环境、公司实际情况等相关因素改善时，公司选择继续推进申报工作。
因此，公司向特定对象发行股票面临的市场环境、公司实际情况等相关因素已改善，具备正常推进本次发行的条件。
（二）请履行程序规范股东大会决议有效期自动延期条款。
发行人第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议已分别审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，取消本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
发行人已于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案中决议的有效期限进行了规范调整，即调整为“根据公司 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次
发行决议的有效期至 2023 年 11 月 28 日，即自 2021 年第四次临时股东大会确定
的有效期届满之日起 12 个月”，去除了“若公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完毕之日”条款。
2023 年 5 月 5 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
综上，发行人已规范本次发行的股东大会决议有效期自动延期条款。
（三）请保荐机构及发行人律师就董事会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。
发行人律师取得了本次发行的董事会、股东大会等会议文件，访谈了发行人
实际控制人、高级管理人员，了解本次发行情况、公司目前经营变化情况、所处市场环境等。经核查，本所律师认为：发行人延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力；发行人 2022 年第二次临时股东大会对前次决议的有效
期进行了顺延，虽然存在时间差，但并不影响本次发行方案的持续有效；自 2021
年11 月16 日发行人首次公告本次发行预案至今发行人生产经营未发生重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形。具体如下：
1、发行人本次延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 的规定，上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。审议再融资的股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以规范。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。
2021 年 11 月 15 日和 2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第二
十二会议、第四届监事会第十三次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2022 年 11 月 25 日和 2022 年 12 月 13 日，发行人分别召开了第四届董事会
第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等本次发行的相关议案，将相关公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自 2021 年第四次
临时股东大会有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。
由于本次发行为实际控制人参与认购，涉及关联交易，审议相关议案时，李金钟先生及其一致行动人回避表决；同时也是影响中小投资者的重大事项，在股东大会表决时对中小股东单独计票；议案均以特别决议的方式获得通过。
发行人 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员
资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，该次股东大会会议和形成的决议均合法有效。
因此，发行人本次延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力。
2、发行人 2022 年第二次临时股东大会对前次决议的有效期进行了顺延，虽然存在时间差，但并不影响本次发行方案的持续有效
发行人前次股东大会决议有效性到期日为 2022 年 11 月 28 日，发行人在决议有效期到期日前及时的召开了董事会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，且该议案已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人 2022 年第二次临时股东大会同意本次发行决议有效期自前次决议有
效期届满之日起顺延 12 个月，与 2021 年第四次临时股东大会决议有效期相衔接，系对原决议有效期的延长。该等延长的股东大会决议虽于原决议有效期届满之后做出，但该次股东大会已确认有效期延长 12 个月的起始日期系前次股东大会决议有效期届满之日，而非该次股东大会决议作出之日，即发行人股东大会对前次决议有效期届满之日至该次股东大会召开之日期间的决议有效性进行了追认，确认原股东大会决议有效期自到期之日起顺延十二个月。
根据当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条及现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，本次发行的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股东大会决议的有效期已过。据此，发行人基于审慎性原则，并结合国内资本市场政策变化及发行人的实际情况，于 2022 年 11 月 25 日和 2022 年 12 月 13
日，发行人分别召开了第四届董事会第三十一次会议和 2022 年第二次临时股东大会，对本次发行股票方案进行了调整，调整内容包括重新确定定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日。
鉴于发行人 2022 年第二次临时股东大会已对本次发行决议有效期进行追溯
延长，且发行人第四届董事会第三十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会对本次发行方案进行调整并重新确定定价基准日，发行人本次发行的股东大会决议有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起延长 12 个月，即延
长至 2023 年 11 月 28 日。因此，发行人已就本次发行股东大会决议过期及延期事项履行了内部决策程序和信息披露程序，并经内部决策程序调整了定价基准日等本次发行的相关方案，本次发行方案持续有效。
3、自 2021 年 11 月 16 日发行人首次公告本次发行预案至今发行人生产经营未发生重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形
2022 年 11 月 25 日和 2022 年 12 月 13 日，发行人分别召开了第四届董事会
第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次发行的相关议案，公司就修改后的方案是否符合发行条件进行了重新核查，并认为公司具备本次发行股票的条件。独立董事已就前述事项发表了独立意见。
自 2021 年 11 月 16 日发行人首次公告本次发行预案至今，发行人经营稳定，未发生重大不利变化，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的实质条件，不存在损害公众股东利益的情形。
综上，延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力；发行人
2022 年第二次临时股东大会对前次决议的有效期进行了顺延，虽然存在时间
差，但并不影响本次发行方案的持续有效；自 2021 年 11 月 16 日发行人首次公告本次发行预案至今发行人生产经营未发生重大不利变化，符合向特定对象发行股票的发行条件，不存在损害公众股东利益的情形。
8.2 根据申报材料，发行人报告期内存在 2 起作为被告的诉讼。分别为 2021年，江苏蓝渤尔生物科技有限公司作为原告的建设工程施工合同纠纷，涉诉金额 413 万元，目前正在二审审理中；2022 年，上海中建孚泰置业有限公司作为原告的的建设工程施工合同纠纷，涉诉金额 1724.58 万元，目前正在一审审理中。
请发行人说明：上述诉讼进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展
产生的影响，公司是否计提相应预计负债及会计处理情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述诉讼进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生的影响，公司是否计提相应预计负债及会计处理情况。
1、诉讼进展
根据公司提供的诉讼清单及相关诉讼资料，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件基本情况与诉讼进展如下：
（1）江苏蓝渤尔生物科技有限公司建设工程施工合同纠纷案
2021 年 8 月 4 日，江苏蓝渤尔生物科技有限公司（以下简称蓝渤尔公司）作为原告向常州市武进区人民法院提交《民事起诉状》，以被告上海青园建设集团有限公司（以下简称“青园建设”）、发行人、常州绿城置业有限公司（以下简称“常州绿城”）建设工程施工合同纠纷案为由，请求法院：1、判令青园建设及发行人共同立即支付工程款 413 万元（已扣除已支付工程款，具体以审计材
料金额为准），并承担该款自起诉之日 2020 年 12 月 17 日起至实际支付之日止按照中国人民银行同业拆借中心公布的同期银行贷款市场报价利率 LPR 两倍支付逾期付款利息；2、判令常州绿城在建设单位欠付工程款范围内承担连带给付责任；3、判令本案诉讼费用由被告承担。
2022 年 11 月 15 日，江苏省常州市武进区人民法院经审理后作出（2021）
苏 0412 民初 7700 号判决书，判决如下：1、被告亚士创能科技（上海）股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏蓝渤尔生物科技有限公司工程款 2158284.93 元及该款利息损失（从 2020 年 I2 月 17 日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被告上海青园建设集团有限公司在欠付被告亚士创能科技（上海）股份有限公司工程款范围内承担连带清偿责任；3、被告常州绿城置业有限公司在欠付被告上海青园建设集团有限公司工程款范围内承担连带清偿责任；4、驳回原告江苏蓝渤尔生物科技有限公司的其余诉讼请求。
2022 年 11 月，原审原告江苏蓝渤尔公司、原审被告上海青园建设集团有限公司均不服江苏省常州市武进区人民法院作出的判决书，均向江苏省常州市中级人民法院提起上诉。2023 年 4 月 17 日，江苏省常州市中级人民法院经审理后作
出（2023）苏 04 民终 668 号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二
审案件受理费 46240 元，由上诉人蓝渤尔公司15412 元、上海青园公司负担15414
元、亚士创能公司负担 15414 元。本判决为终审判决。
（2）上海中建孚泰置业有限公司建设工程施工合同纠纷
2022 年 10 月 20 日，上海中建孚泰置业有限公司（以下简称“中建孚泰”） 作为原告向上海市青浦区人民法院提交《民事起诉状》，以与被告湖北红太阳建设工程有限公司上海华东分公司（更名后为红太阳建设股份公司上海华东分公司，以下简称“红太阳”)、发行人建设工程施工合同纠纷案为由，请求法院：1、判令红太阳及发行人根据《加固工程设计方案》对中建·锦绣天地项目 23-02 地块 2#、 3#、5#、6#外墙保温装饰板一体板质量问题进行修缮，否则，应根据设计方案的工程造价向中建孚泰支付委托第三方维修的工程费暂定人民币 6,212,802 元、安
全措施费暂定人民币 2,485,120.80 元；2、判令红太阳及发行人赔偿中建孚泰承
担的已脱落区域修复费人民币 3,500,000 元、安全措施费人民币 500,000 元、检
测费人民币 760,000 元、设计方案费人民币 413,400 元、景观绿化恢复费人民币
500,000 元；3、判令红太阳及发行人向中建孚泰支付因工程质量不合格产生的违
约金人民币 2,874,304.56 元；4、判令红太阳及发行人对上述第 1-3 项承担连带责任，5、判令红太阳及发行人承担本案的诉讼费、保全费、鉴定费。
2022 年 12 月 22 日，该案于青浦区人民法院开庭，截至本补充法律意见书出具之日，本案正在一审审理过程中。
（3）重庆工业设备安装集团有限公司建设工程施工合同纠纷
2023 年 2 月 6 日，重庆工业设备安装集团有限公司作为原告向重庆市长寿区人民法院提交《民事起诉状》，以与被告创能新材料（重庆）、发行人建设工程合同纠纷为由，请求法院：1、判令被告创能新材料（重庆）立即向原告支付工程款 7,192,869.50 元及逾期支付工程款的资金占用损失暂计 87,753.01 元（以
7,192,869.50 元为基数，按照银行同期贷款市场报价利率标准从 2022 年 10 月 6
日起算至实际付清之日，暂算至 2023 年 2 月 5 日）；2、请求判令被告发行人对被告创能新材料（重庆）上述债务承担连带清偿责任；3、确认原告在本工程价款 7,192,869.50 元的范围内就工程折价或拍卖的价款优先受偿；4、本案的诉讼费、保全费、保全担保费由二被告承担。
截至本补充法律意见书出具之日，本案正在一审审理过程中。
2、对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生的影响
公司作为被告的上述 3 起案件按起诉金额计算，涉及总金额共计 2,856.87万元，占公司 2022 年末经审计净资产比例为 1.66%，所占比例较小，且不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（二）公司是否计提相应预计负债及会计处理情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。 根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。
就上述诉讼，公司会计处理情况如下：
1、江苏蓝渤尔生物科技有限公司建设工程施工合同纠纷案发行人就本案已计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务是发行人承担的现时义务
2022 年 11 月 15 日，本案件已经作出一审判决，发行人于判决生效之日起
十日内支付原告江苏蓝渤尔生物科技有限公司工程款 2,158,284.93 元及该款利息
损失，相关方已提起上诉。至 2022 年年末，虽然相关方已上诉，但是一审判决对于法院审理结果存在一定的参考性。江苏蓝渤尔生物科技有限公司的诉讼要求
构成发行人需要承担的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额能够可靠计量
2022 年 11 月 15 日，本案件已经作出一审判决，至 2022 年年末，虽然发行人已上诉，但是一审判决对于法院审理结果存在一定的参考性，因此江苏蓝渤尔生物科技有限公司要求赔偿的金额可以可靠计量。
（3）该可能发生的义务很可能导致经济利益流出企业
2022 年 11 月 15 日，本案件已经作出一审判决，一审判决对于法院审理结
果存在一定的参考性，截至 2022 年年末发行人很可能需要支付原告江苏蓝渤尔生物科技有限公司工程款，满足确认预计负债的条件，发行人已确认预计负债。
发行人会计处理如下：
借：营业外支出 215.83 万元
贷：预计负债 215.83 万元
2、上海中建孚泰置业有限公司建设工程施工合同纠纷发行人未就本案计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务不是发行人承担的现时义务
截至本补充法律意见书出具之日，本案件已经开庭但尚未判决。发行人认为，亚士创能已按照合同履行了应该当履行的义务，且证据材料较多。因此，上述影响因素对于法院审理结果存在一定的不确定性。上海中建孚泰置业有限公司对公司的诉讼要求不构成发行人需要承担的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额无法可靠计量
截至本补充法律意见书出具之日，因本案涉及赔偿金额争议较大，本案所涉各方尚未就具体赔偿金额达成一致。因此，本案可能发生的义务金额无法可靠计量。
3、重庆工业设备安装集团有限公司建设工程施工合同纠纷发行人未就本案计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务不是发行人承担的现时义务
截至本补充法律意见书出具之日，本案件已经开庭但尚未判决。发行人认为，亚士创能已按照合同履行了应该当履行的义务。因此，上述影响因素对于法院审理结果存在一定的不确定性。重庆工业设备安装集团有限公司对公司的诉讼要求不构成发行人需要承担的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额无法可靠计量
截至本补充法律意见书出具之日，因本案涉及赔偿金额争议较大，本案所涉各方尚未就具体赔偿金额达成一致。因此，本案可能发生的义务金额无法可靠计量。
综上所述，发行人对上述案件已进行相应的会计处理，符合相关规定。
【核查程序】
本所律师针对本题回复进行了如下核查工作：
1、取得并查阅发行人未决诉讼清单台账及相关案件的起诉书、答辩状、应诉通知等文件；
2 、通过检索中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com）中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息，核查了发行人诉讼情况及案件进展情况；
3、取得并查阅公司 2022 年度《审计报告》，并对公司资产情况及诉讼金额占比情况进行了比较分析；
4、取得并查阅发行人相关建设工程的支付凭证和账务处理明细等资料。
【核查结论】
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、发行人发生的上述诉讼案件主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约纠纷，涉案金额占公司 2022 年末经审计净资产比例较小，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，对发行人生产经营、财务状
况、未来发展等未产生重大不利影响；
2、发行人已根据上述案件进展情况及相关会计准则进行了相应会计处理，已针对江苏蓝渤尔生物科技有限公司建设工程施工合同纠纷案计提了预计负债。
根据《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA12754 号）、发行人提供的相关资产权属证书、资质证明等文件及本所律师通过公开途径核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 3 月 31 日，发行人相关事项的补充更新情况如下：
一、本次发行的批准与授权
如《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人 2021 年第四次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会已作出批准本次发行相关议案及授权董事会办理相关事项的决议。
发行人于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。公司独立董事针对本次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于 2023 年 5 月 5 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
发行人于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 202 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
《关于亚士创能 2021 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>
暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。公司独立董事针对本次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。本次会议审议内容在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚待取得上海证券交易所的审核及中国证监会的注册通过。
二、发行人的发起人和股东
本所律师就发行人的发起人和股东情况，核查了发行人的工商登记资料、自然人股东的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司截至 2023 年 3 月 31 日的股东名册、发行人股票的权利限制资料。
期间内，发行人的股东情况更新如下：
（一）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人总股本为 431,736,425 股，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
1 | 上海创能明投资有限公司 | 流通 A 股 | 113,535,000 | 26.30 |
2 | 上海润合同生投资有限公司 | 流通 A 股 | 41,629,500 | 9.64 |
3 | 上海润合同泽投资有限公司 | 流通 A 股 | 37,845,000 | 8.77 |
4 | 上海润合同彩资产管理有限公司 | 流通 A 股 | 31,411,350 | 7.28 |
5 | 李金钟 | 流通 A 股 | 27,058,395 | 6.27 |
6 | 赵孝芳 | 流通 A 股 | 22,517,775 | 5.22 |
7 | 沈刚 | 流通 A 股 | 13,247,925 | 3.07 |
8 | 太平人寿保险有限公司－传统－ 普通保险产品－022L-CT001 沪 | 流通 A 股 | 10223479 | 2.37% |
9 | 中信证券股份有限公司－社保基 金 17051 组合 | 流通 A 股 | 5,720,501 | 1.32% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股份性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
10 | 上海迎水投资管理有限公司－迎 水聚宝 15 号私募证券投资基金 | 流通 A 股 | 4,350,000 | 1.01% |
（二）发行人股票的权利限制
期间内，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的股份质押及冻结变更情况如下：
1、2022 年 4 月 28 日，创能明与华泰证券股份有限公司签订《股票质押式
回购交易业务协议》，约定创能明将其持有的发行人 2,900 万股股份质押给华泰证券股份有限公司。
2023 年 4 月 20 日，创能明就上述质押股份解除了质押。
2、2023 年 4 月 14 日，创能明与上海张江科技小额贷款股份有限公司签订
《证券质押合同》，将所持有发行人的股票共计 1,230 万股办理质押，用于担保
主债权金额为 8000 万元，主债权融资金额为 2023 年 4 月 14 日至 2026 年 4 月
13 日。
截至本补充法律意见书出具之日，创能明持有发行人的股票共计 1,230 万股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 10.83%，占发行人总股本的 2.85%。
三、发行人的股本及演变
期间内，发行人的股本及演变新增情况如下：
（一）发行人的股本演变
1、2023 年 2 月，回购注销部分限制性股票
2023 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。本次限制性股票回购注销的原因为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，对 56 名因离职、内部岗位变动的不再具备激励对象资格的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 580,307 股进行回购注销。
本次限制性股票于 2023 年 4 月 20 日完成注销，本次注销完成后，公司总股
本由 431,736,425 股变更为 431,156,118 股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
2、2023 年 4 月，回购注销部分限制性股票
2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。本次限制性股票回购注销的原因为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，对 12 名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
55,191 股进行回购注销。根据公司 2021 年度经审计的财务报告，以 2019 年为基数，2022 年的净利润增长率低于 545%。未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对第二个解除限售期的 1,073,277 股限制性股票进行
回购注销。本次共计回购注销 1,128,468 股。
截至本补充法律意见书出具之日，本次限制性股票尚未完成注销变更登记，本次注销完成后，公司总股本由 431,156,118 股变更为 430,027,650 股。
（二）查验及结论
本所律师就发行人股本及演变情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人的全套工商登记资料；
2、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；
3、核查了发行人三会会议相关资料；
4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2023 年 3 月
31 日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本及演变符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
四、发行人的业务
期间内，发行人业务情况更新如下：
（一）发行人经营范围
1、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有以下与经营活动相关的重要资质、许可证书新增及变动情况如下：
序号 | 所有权人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 颁发单位 |
1 | 亚士漆 | 食品经营许可证 | JY3310118000857 7 | 2022.11.26-2 027.11.09 | 上海市青浦区市 场监督管理局 |
2 | 亚士漆 | 安全生产标准化二级企业证书 | 沪 AQBQGII2020000 67 | 2020.05.16-2 023.05.15 | 上海市安全生产协会 |
3 | 亚士创能 | ISO 9001:2015 质量管理体系 | 04123Q30109R5M | 2023.4.13-20 26.3.30 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
4 | 亚士漆 | ISO 9001:2015 质量管理体系 | 04123Q30109R5M -1 | 2023.4.13-20 26.3.30 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
5 | 创能（滁州） | ISO 9001:2015 质量管理体系 | 04123Q30109R5M -2 | 2023.4.13-20 26.3.30 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
6 | 创能（乌鲁 木齐） | ISO 9001:2015 质量管理体系 | 04123Q30109R5M -3 | 2023.4.13-20 26.3.30 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
7 | 创能新材料 （重庆） | ISO 9001:2015 质量管理体系 | 04123Q30109R5M -4 | 2023.4.13-20 26.3.30 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
8 | 创能（石家 庄） | ISO 9001:2015 质量管理体系 | 04123Q30109R5M -5 | 2023.4.13-20 26.3.30 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
9 | 亚士创能 | ISO 14001:2015 环境管理体系 | 04123E30055R0M | 2023.4.13-20 26.4.12 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
10 | 亚士漆 | ISO 14001:2015 环境管理体系 | 04123E30055R0M- 1 | 2023.4.13-20 26.4.12 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
11 | 创能（滁州） | ISO 14001:2015 环境管理体系 | 04123E30055R0M- 2 | 2023.4.13-20 26.4.12 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
12 | 创能（乌鲁 木齐） | ISO 14001:2015 环境管理体系 | 04123E30055R0M- 3 | 2023.4.13-20 26.4.12 | 深圳华测国际认 证有限公司 |
13 | 亚士创能 | ISO 45001:2018 职业健康安全管 理体系 | 04123S30043R0M | 2023.4.13-20 26.4.12 | 深圳华测国际认证有限公司 |
14 | 亚士漆 | ISO 45001:2018 职业健康安全管 理体系 | 04123S30043R0M- 1 | 2023.4.13-20 26.4.12 | 深圳华测国际认证有限公司 |
（2）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人保温板在各省备案新增及变动情况如下：
序 号 | 地区 | 证书编号 | 项目／产品名称 | 有效期限 | 备案机关／ 颁证机构 |
1 | 新疆 | 新墙证字第 XJA240 号 | 热固复合聚苯乙烯泡沫保温板建筑绝热用石墨改性模塑聚苯乙烯泡沫塑料板 绝热用模塑聚苯乙烯泡沫塑料 | 2023.02.15 -2025.02.15 | 墙体材料革新与建筑节能办公室 |
2 | 天津 | JCX-TL-W050 | 建筑涂料 | 每年年底年 审 | 天津市建材业 协会 |
3 | 宁夏 | 宁建(推证)字： [ 2022 ]第 T011 号 | 外墙外保温聚合物粘结剂浆（Y型） 外墙外保温聚合物抹面胶浆（Y 型） | 2022.09.29- 2024.09.29 | 宁夏建设新技术协会 |
4 | 河北 | J CB 唐 0481 | 建筑保温材料： 绝热用模塑聚苯乙烯泡沫塑料 EPS 建筑外墙外保温用岩棉板、粘结砂浆、抹面砂浆 外墙保温用锚栓 石墨模塑聚苯乙烯泡沫塑料 热固复合聚苯乙烯泡沫保温板 A2 级 热固复合聚苯乙烯泡沫塑料板 B1 级 耐碱玻纤网格布 | 2023.03.14- 2024.03.13 | 唐山市住房和城乡建设局 |
（3）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人保温装饰板在各省备案情况如下：
序 号 | 地区 | 证书编号 | 项目／产品名称 | 有效期限 | 备案机关／ 颁证机构 |
1 | 新疆 | 新墙证字第 XJA399 号 | 节能保温装饰一体板(硅酸钙板+岩棉)(仅适用于新建砌体结构、既有建筑节能改造和 2021 年 1 月主 体结构已完工项目) | 2023.03.27 -2025.03.27 | 墙体材料革新与建筑节能办公室 |
2 | 宁夏 | / | 亚士创能保温装饰一体板系统 （保温材料石墨聚苯板） | 正在公示中 | 宁夏建设新技术协会 |
3 | 宁夏 | / | 亚士创能保温装饰一体板系统 （保温材料 TPS 板） | 正在公示中 | 宁夏建设新技术 协会 |
4 | 宁夏 | / | 亚士创能保温装饰一体板系统 （保温材料岩棉条） | 正在公示中 | 宁夏建设新技术 协会 |
（4）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人功能型建筑涂料在各省备案情况如下：
序 号 | 地区 | 证书编号 | 项目／产品名称 | 有效期限 | 备案机关／ 颁证机构 |
1 | 浙江 | / | 建筑反射隔热涂料（中明度、 高明度） | 目前在返厂 考察中 | 浙江省建设科技 推广中心 |
2 | 河北 | J CB 唐 0438 | 砂壁状建筑涂料弹性建筑涂料 合成树脂乳液内 合成树脂乳液砂壁状建筑涂料 合金彩建筑涂料 | 2023.03.05- 2024.03.05 | 唐山市住房和城乡建设局 |
3 | 湖南 | FNJK-OB 22035 | 建筑反射隔热涂料 | 2023.01.12 -2025.01.12 | 湖南省建设科技与建筑节能协会 |
4 | 天津 | JCX-TL-W050 | 建筑涂料 | 每年年底年 审 | 天津市建材业协 会 |
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，报告期内主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织、公司董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员等关联方没有发生变更。
（二）发行人及其子公司与关联方之间的重大关联交易
根据发行人 2022 年度的《审计报告》、财务报表、年度报告及《2023 年第一季度报告》、关联交易合同协议等材料，期间内，发行人存在关联交易情形如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
销售方 | 购买方 | 关 联 交 易 内容 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
上海汇付支付有限 公司 | 发行人 | 采购系统服务 | - | 2.83 | - | - |
2022 年，发行人向上海汇付支付有限公司采购 IT 系统平台服务，交易金额较小，交易价格根据市场原则协商确定，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。
（2）关键管理人员报酬
期间内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 |
关键管理人员报酬 | 85.51 | 620.53 |
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人与合并报表范围之外的关联方不存在担保情形。
3、其他关联交易
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人与合并报表范围之外的关联方不存在新增的其他关联交易
（三）查验及结论
本所律师就发行人新增的关联交易情况进行了如下查验工作：
本所律师就发行人与各关联方期间内发生的关联交易事项查验了发行人提供的期间内发行人与关联方关联交易相关的协议、财务凭证、《审计报告》。
经查验，本所律师认为，期间内发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人或其他股东的利益。
六、发行人的主要财产
（一）土地及房屋所有权
序号 | 所有权 人 | 房屋所有权证号 | 位置 | 面积（m2） | 用途 | 他项权利 |
1 | 创能（乌鲁木齐） | 新(2023)乌鲁木齐市不动产权第 0012514 号 | 乌鲁木齐高新技术产业开发区( 新市区) 四平路 3 599 号东方智 慧园二期 6 栋底商住 宅楼 2 单元 502 室 | 189. 71 | 办公 | 无 |
根据发行人提供的土地证、房产证及本所律师于不动产登记中心拉取的产调资料，期间内，发行人及其控股子公司新增已取得的土地使用权及房屋所有权情况如下：
（二）在建工程
经本所律师核查，根据《审计报告》及财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其控股子公司在建工程账面价值为 724,819,925.09 元，主要系发行人长寿综合制造基地、华南综合制造基地、华北综合制造基地和新疆工厂持续建设。
（三）知识产权
1、商标
序 号 | 注册号 | 商标标识 | 权利人 | 类型 | 注册公告期 | 取得方式 |
1 | 64349746 | 亚士创能 | 35 | 2023.01.21 | 原始取得 | |
2 | 64662971 | 亚士创能 | 01 | 2023.01.21 | 原始取得 | |
3 | 64654400 | 亚士创能 | 19 | 2023.01.21 | 原始取得 | |
4 | 64642109 | 亚士创能 | 06 | 2023.01.07 | 原始取得 | |
5 | 64648482 | 亚士创能 | 05 | 2023.01.07 | 原始取得 | |
6 | 64649411 | 亚士创能 | 02 | 2023.01.07 | 原始取得 | |
7 | 64461512 | 亚士创能 | 35 | 2023.01.07 | 原始取得 | |
8 | 64452206 | 亚士创能 | 17 | 2022.12.28 | 原始取得 | |
9 | 64660195 | 亚士创能 | 37 | 2022.11.21 | 原始取得 | |
10 | 64659271 | 亚士创能 | 08 | 2022.11.21 | 原始取得 | |
11 | 64654384 | 亚士创能 | 17 | 2022.11.21 | 原始取得 | |
12 | 63355987 | 亚士创能 | 25 | 2022.11.14 | 原始取得 | |
13 | 63363115 | 亚士创能 | 16 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
14 | 64776164 | 亚士创能 | 02 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
15 | 64769597 | 亚士创能 | 02 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
16 | 64779293 | 亚士创能 | 02 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
17 | 64769614 | 亚士创能 | 02 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
18 | 64773885 | 亚士创能 | 02 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
19 | 64773869 | 亚士创能 | 02 | 2022.11.07 | 原始取得 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的商标权情况如下：
序 号 | 注册号 | 商标标识 | 权利人 | 类型 | 注册公告期 | 取得方式 |
20 | 64757951 | 亚士创能 | 02 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
21 | 64635387 | 亚士创能 | 39 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
22 | 64772406 | 亚士创能 | 19 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
23 | 64464437 | 亚士创能 | 05 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
24 | 64459967 | 亚士创能 | 06 | 2022.11.07 | 原始取得 | |
25 | 64458412 | 亚士创能 | 37 | 2022.10.28 | 原始取得 | |
26 | 64460059 | 亚士创能 | 19 | 2022.10.28 | 原始取得 | |
27 | 64452513 | 亚士创能 | 39 | 2022.10.28 | 原始取得 | |
28 | 64466747 | 亚士创能 | 02 | 2022.10.28 | 原始取得 | |
29 | 64458801 | 亚士创能 | 01 | 2022.10.28 | 原始取得 | |
30 | 64452179 | 亚士创能 | 08 | 2022.10.21 | 原始取得 | |
31 | 63384118 | 亚士创能 | 28 | 2022.10.07 | 原始取得 |
2、专利
序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 专利权人 | 专利状态 |
1 | 202111403522.2 | 一种质感涂料及其 制备方法和应用 | 发明 专利 | 2022.10.04 | 亚士创 能 | 专利权 维持 |
2 | 202221432614.3 | 一体式可调节喷嘴 口径真石漆喷枪 | 实用 新型 | 2022.10.21 | 亚士漆 | 专利权 维持 |
3 | 201710044700.4 | 带工型连接件的保 温装饰复合板 | 发明 专利 | 2022.10.21 | 创能（滁 州） | 专利权 维持 |
4 | 202111345354.6 | 一种包覆有碳酸钙的电气石及其制备 方法和应用 | 发明专利 | 2022.10.21 | 亚士创能 | 专利权维持 |
5 | 202221411637.6 | 一种建筑保温结构 一体化连接件 | 实用 新型 | 2022.10.21 | 亚士创 能 | 专利权 维持 |
6 | 202221109893. X | 便携式恒重压平器 | 实用 新型 | 2022.10.21 | 亚士漆 | 专利权 维持 |
7 | 202221581939.8 | 一种新型保温装饰 | 实用 | 2022.10.21 | 亚士创 | 专利权 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的专利权情况如下：
夹心板结构 | 新型 | 能 | 维持 | |||
8 | 202111417175.9 | 可批刮水包水多彩 涂料及制备方法、施工方法及应用 | 发明专利 | 2022.11.08 | 亚士创能 | 专利权维持 |
9 | 202221775535.2 | 一种造粒预切装置 | 实用新型 | 2022.11.11 | 创能新材料（滁 州） | 专利权维持 |
10 | 202110867818.3 | 阻燃涂料、石墨聚苯阻燃颗粒、石墨聚苯阻燃板及制备 方法 | 发明专利 | 2022.11.11 | 创能（乌鲁木齐） | 专利权维持 |
11 | 202222015114.6 | 一种连接组件及保 温装饰夹心板 | 实用 新型 | 2022.11.25 | 亚士创 能 | 专利权 维持 |
12 | 202111643994.5 | 一种免罩面真石漆 及其制备方法和应用 | 发明专利 | 2022.12.09 | 亚士创能 | 专利权维持 |
13 | 202220642570.0 | 一种大型屋面或正置式女儿墙防水保温结构 | 实用新型 | 2023.01.13 | 亚士防水（滁州）、亚 士创能 | 专利权维持 |
14 | 202221343314.8 | 一种腻子打磨砂架 | 实用 新型 | 2023.01.13 | 亚士漆 | 专利权 维持 |
15 | 202123375188.2 | 一种样板册 | 实用新型 | 2023.02.03 | 创能（滁州）、亚 士创能 | 专利权维持 |
16 | 201911179780. X | 负载贵金属和非金属纳米二氧化钛的制备方法、光触媒水性涂料及其制备 方法 | 发明专利 | 2023.02.24 | 亚士漆 | 专利权维持 |
17 | 202210806392.5 | 仿石涂料及其制备方法和应用 | 发明专利 | 2023.02.28 | 创能（滁州）、亚 士创能 | 专利权维持 |
18 | 202111641206.9 | 一种水性氟碳涂料及其制备方法和应 用 | 发明专利 | 2023.03.14 | 亚士创能、亚士 漆 | 专利权维持 |
19 | 202222825382.4 | 一种涂料的曝晒装置 | 实用新型 | 2023.03.14 | 亚士创 能、亚士漆 | 专利权维持 |
20 | 202110789675.9 | 一种匀质板及其制备方法和应用 | 发明专利 | 2023.03.21 | 亚士创能、创能 新材料 | 专利权维持 |
（重庆） | ||||||
21 | 202111180935.9 | 一种连续相材料及其制备方法和应用 | 发明专利 | 2023.03.21 | 亚士创能、创能 （乌鲁 木齐） | 专利权维持 |
22 | 202110709672. X | 一种粘结砂浆及其制备方法和应用 | 发明专利 | 2023.03.24 | 亚士漆、 亚士辅材 | 专利权维持 |
23 | 202110987352.0 | 一种真石漆及其制备方法和应用 | 发明专利 | 2023.03.24 | 亚士创能、创能新材料 （重庆） 有 | 专利权维持 |
24 | 202221602343.1 | 一种涂料漆膜制备装置 | 实用新型 | 2023.03.24 | 创能（乌鲁木 齐）、亚 士创能 | 专利权维持 |
25 | 202222885005. X | 一种涂料生产的搅拌装置 | 实用新型 | 2023.03.24 | 创能（滁 州）、亚士创能 | 专利权维持 |
3、软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司无新增的软件著作权。
4、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司无新增的域名。
（五）房屋租赁情况
截至 2023 年 3 月 31 日，亚士创能及其控股子公司用作生产经营的租赁房屋及房产出租情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 租金（元） | 租赁期限 |
1 | 上海易玺电子科技有限公司 | 亚士销售 | 香花桥东路 188 号 1#、2# 厂房 | 6,869.79 | 377,755.82 元 / 月 （ 后续按交付时间，每二年租金按单价 6%的增长率 递增） | 2020.09.01- 2027.08.31 |
2 | 易能瑞中新 材 料 （上海） 有限公司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338号厂房 | 3,149.56 | 393,734.37/ 季 度 （每年在上一年租金的基础上递增 3%） | 2019.02.01- 2024.01.31 |
3 | 上海得劳斯移动房制造有限 公司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338号二期 | 26（亩） | 800,000/年（后续每一年租金按单价 3%的增长率递增） | 2020.05.15- 2023.05.14 |
4 | 固 尔 特 （上海）新能源科技有限公 司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338号一号楼部 分 | 600.00 | 23,360/月（后续每一年租金按单价 2%的增长率递增） | 2020.04.10- 2025.04.09 |
5 | 上海广品试验设备制造有限 公司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338号七号楼 | 1,776.71 | 75,658.23/月（后续每二年租金按单价 5%的增长率递增) | 2020.06.10- 2023.06.09 |
6 | 上海捷勃特机器人有限公司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338 号 1 幢一层 1-5 | 2,410.00 | 87.97 万元/年 | 2022.01.15- 2026.03.14 |
7 | 上海福赛特机器人有限公司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338 号 1 幢一层 1-3，2 幢 | 5,927.4 | 171,090.70 元/月 | 2022.01.15- 2026.03.14 |
8 | 上海福赛特机器人 有限公司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338 号 3 幢 | 1,702.32 | 42,189.74 元/月 | 2022.03.01- 2026.03.14 |
9 | 上海村田机械制造有限公司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338 号 1 幢一层 1-7 | 4,310.00 | 196,643.75 元 / 月 （后续每二年租金按单价 5%的增长 率递增） | 2021.06.15- 2024.06.14 |
10 | 丝涟床具 （上海）有限公司 | 亚士创能 | 青浦工业园 区久业路 338 号 1 幢一层 1-6 | 10,047.13 | 第一年年租金为 3,850,562.58 元；后 续第一年年租金为 3,386,050.27 元；后 续第二年年租金为 4,063,260.32 元，后 续第三年年租金为 4,283,292.46 元 | 2022.09.01- 2026.06.30 |
11 | 亚士辅材 （成都） | 四川安那 际电力科 | 成都青白江 区工业集中 | 3,320.00 | 629,472 元/年（第 三年起每年递增 | 2020.05.16- 2025.05.15 |
技有限公司 | 发展区同旺 路 1159 号精加 工 车 间 （一） | 5%） | ||||
12 | 亚士辅材 （德州） | 山东铂源 商贸有限公司 | 山东铂源商 贸有限公司 的土地、厂房 | 3,000.00 | 396,000 元/年 | 2020.10.16- 2025.10.15 |
13 | 亚士辅材 （湖州） | 浙江中科光铭光电股份有限公司 | 浙江省湖州 市长兴县泗 安镇皂山村 凤凰村工业 区的土地、厂 房 | 3,000.00 | 153,000 元/季（第四年起每年递增 5%） | 2021.01.28- 2026.01.27 |
14 | 亚士辅材 （九江） | 江西华大工程材料有限公司 | 永修县云山 经济开发区 荣祺大道江 西华大工程 材料有限公 司的土地、厂 房 | 2,200.00 | 89,760 元/季（第三年起每年递增 5%） | 2021.02.20- 2026.02.19 |
15 | 亚士辅材 （南宁） | 广西高盟淀粉有限公司 | 广西东盟经 济技术开发 区里建大道 78 号广西高盟电费有限 公司综合车 间 A（土地、 厂房） | 2,700.00 | 421,200 元/年（租 金每 2 年调整一次每次按 8%涨幅调整） | 2020.03.01- 2025.02.28 |
16 | 亚士辅材 （南宁） | 中山市汉艺涂料有限公司 | 中山东升镇 南路安兆街 1 号厂区内第 6幢厂房和厂 房外的土地 | 2,000.00 | 406,080 元/年（其 中 1,500 ㎡生产车 间建筑面积及 200 ㎡搭建仓库面积每年每平方米递增租金 0.5 元） | 2020.02.16- 2025.02.15 |
17 | 亚士辅材 （青岛） | 青岛鲁鑫掘运有限 公司 | 青岛鲁鑫掘 运有限公司 的土地、厂房 | 2,994.00 | 431,136 元/年（第四年起每年递增 5%） | 2020.12.20- 2025.12.19 |
18 | 亚士辅材 （泉州） | 泉州市马兹克机械制造有限公司 | 福建南安市 柳城街道下 都村榕桥开 发区（土地、 厂房） | 2,842.00 | 480,866.40 元 / 年 （ 第四年起递增 10%） | 2020.02.16- 2025.02.15 |
19 | 亚士辅材 （沈阳） | 沈阳抚顺砂浆工厂 | 辽宁省沈抚 新区的土地、厂房 | 2,756.00 | 330,720 元/年 | 2020.03.16- 2025.03.15 |
除上述情况外，发行人还存在各地办事处租赁办公用房屋、仓储及宿舍的情形，报告期及期间内发生金额较小。
（六）主要生产经营设备
经查验，期间内，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
（七）查验及结论
本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、查验了发行人及其子公司不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件；
2、取得发行人及其子公司的商标权证书、专利权证书、计算机软件著作权证书及域名注册证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、取得了国家知识产权局查册证明；
3、实地查看了发行人的生产设施、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证；
4、取得了发行人及其子公司签署的租赁合同，并查阅了相关文件的原件；
5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，
截至本补充法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行和将要履行的重大合同
1、采购合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司期间内新增的正在履行和将
要履行的合同中，交易金额在 500 万元以上或涉及前十大供应商框架合同的合同内容如下：
序号 | 公司 | 标的 | 合同金额（万元） | 合同期限 | 签订日期 |
1 | 龙佰集团股份有限公司 | 钛白粉 | 918.00 | - | 2023.02.27 |
2、销售合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履
行的交易金额在 2,000 万元以上销售合同或主要客户的框架合同如下：
序 号 | 公司 | 标的 | 合同金额 （万元） | 合同期限 | 签订日期 |
1 | 江苏博衍建设工程有 限公司 | 保温装饰成品板 系列产品 | 按实际发 生额 | - | 2023.01.06 |
2 | 南通市玥沣建材有限 公司 | 保温装饰成品板 系列产品 | 按实际发 生额 | - | 2023.01.04 |
3 | 江苏日兆节能科技有 限公司 | 内外墙涂料等指 定销售产品 | 按实际发 生额 | 2023.02.23- 2023.12.31 | 2023.02.23 |
3、借款合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履
行的借款金额在 5,000 万元以上的借款合同如下：
序 号 | 借款人 | 银行名称 | 合同编号 | 借款金额 （万元） | 担保情况 | 借款期限 |
1 | 亚士漆 | 中国民生银行股份有限公司 上海分行 | 公流贷字第 ZX2300000042671 4 号 | 5,000.00 | 亚 士 创 能 最 高 额 保 证 | 2023.02.03- 2024.02.02 |
亚 士 创 能 | ||||||
中国农业银行 | 最 高 额 保 | |||||
2 | 亚士漆 | 股份有限公司 长三角一体化 | 310101202200040 81 | 13,900.00 | 证、亚士漆 提 供 房 地 | 2022.12.13- 2023.11.15 |
示范区支行 | 产 抵 押 担 | |||||
保 | ||||||
亚 士 创 能 | ||||||
3 | 亚士漆 | 上海浦东发展银行股份有限 公司青浦支行 | 98192022280322 | 7,000.00 | 最 高 额 保 证、亚士创 能 抵 押 担 | 2022.11.15- 2023.11.14 |
保 | ||||||
亚 士 创 能 | ||||||
4 | 亚士漆 | 上海浦东发展银行股份有限 公司青浦支行 | 98192022280352 | 5,000.00 | 最 高 额 保 证、亚士创 能 抵 押 担 | 2022.11.24- 2023.11.23 |
保 |
5 | 亚 士 创 能 | 江苏银行股份有限公司上海 分行 | JK2022121410035 012 | 5,000.00 | - | 2022.12.14- 2023.12.13 |
6 | 亚 士 创 能 | 中国光大银行 股份有限公司上海分行 | 3681022230031 | 5,000.00 | 亚 士 漆 最 高额保证 | 2023.03.31- 2023.09.30 |
4、担保合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履
行的担保金额在 5,000 万元以上的担保合同如下：
序 号 | 担保 人 | 被担保 人 | 债权人 | 合同编号 | 合同签 订日 | 担保/抵押 内容 | 担保金额 （万元） | 担保 方式 |
1 | 亚士创能 | 创能新 材料（滁 州） | 浙江稠州金融租赁 有限公司 | 368101202 20901-1 | 2022.1 2.23 | 亚士创能最高额保 证 | 5,000.00 | 连带责任 担保 |
中国农业 | ||||||||
2 | 亚士创能 | 亚士漆 | 银行股份有限公司长三角一 体化示范 | 311001202 30000071 | 2023.0 1.05 | 亚士创能最高额保证 | 5,000.00 | 连带责任担保 |
区支行 | ||||||||
3 | 亚士创能 | 亚士漆 | 中国民生银行股份有限公司 上海分行 | 公高保字第 023520230 03002 号 | 2023.0 1.17 | 亚士创能最高额保证 | 5,000.00 | 连带责任担保 |
中国农业 | ||||||||
4 | 亚士创能 | 亚士漆 | 银行股份有限公司长三角一 体化示范 | 311001202 20007428 | 2022.1 2.13 | 亚士创能最高额保证 | 13,900.00 | 连带责任担保 |
区支行 | ||||||||
中国农业 | ||||||||
5 | 亚士创能 | 亚士漆 | 银行股份有限公司长三角一 体化示范 | 311006202 20003795 | 2022.1 1.09 | 亚士创能最高额保证 | 6,600.00 | 连带责任担保 |
区支行 | ||||||||
6 | 亚士创能 | 创能新 材料（滁州） | 浙江浙银金融租赁股份有限 公司 | ZY2022S H0501-b0 1 | 2022.1 0.28 | 亚士创能最高额保证 | 5,700.00 | 连带责任担保 |
5、银行承兑协议
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履
行的承兑金额在 5,000 万元以上的银行承兑协议如下：
序 号 | 申请 人 | 承兑人 | 合同编号 | 出票日期 | 到期日期 | 承兑金额 （万元） | 担保 方式 |
1 | 亚 士 漆 | 中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示 范区支行 | 311801202 20000474 | 2022.10.31 | 2023.10.31 | 6,600.00 | 保 证 /抵押 |
2 | 亚 士 漆 | 中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示 范区支行 | 311801202 20000218 | 2022.12.27 | 2023.06.27 | 5,000.00 | 保 证 /抵押 |
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前已签订且正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。
（二）对外担保情况
为帮助发行人经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长期合作关系，在风险可控的前提下，发行人于 2021 年与浙商银行上海分行签订
《担保函》，2022 年与浦发银行青浦支行签署了《合作协议》，为符合条件的经销商开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资仅用于向发行人支付货款，2021 年度担保总额最高不超过人民币 50,000 万元，2022年度担保总额最高不超过人民币 40,000 万元，2023 年度担保总额最高不超过 20,000 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共为 13 家经销商提供了 3,530 万
元的授信额度，经销商借款金额共计 1,206.54 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司与银行签署的对外担保协议总金额为人民币 20,000.00 万元，占发行人最近一期经审计总资产的 3.04%，占发行人最近一期经审计净资产的 11.59%。2023 年 4 月 26 日，发行人第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司 2023 年度对外提供担保的议案》，该议案
尚需提交发行人 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。独立董事对上述对外担保事项发表了同意意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外提供担保
的情形；发行人的合并报表范围以外的对外担保事项已按照相关法律法规规定履行董事会、股东大会决策程序，对外担保总额、单项担保的数额未超过法律法规规章及公司章程规定的限额；发行人的对外担保不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
（三）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收
款总额为人民币 18,923.01 万元，其他应付款总额为人民币 51,047.81 万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；
2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
3、取得了发行人相关的声明与承诺；
4、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前正
在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人章程的制定与修改
2023 年 4 月 26 日，发行人第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议
案 》，该议案尚需提交发行人 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日
共召开了 3 次股东大会、7 次董事会会议及 6 次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人期间内董事会、监事会、股东大会的召开程序、会议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》《公司章程》的规定，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）执行的税种、税率
经查验，发行人及其子公司的纳税资料、发行人年度报告、《审计报告》和财务报告，期间内，发行人及控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 | |
2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | ||
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13%、9%、6%、5% | 13%、9%、6%、5% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税计征 | 7%、5% | 7%、5% |
企业所得 税 | 按应纳税所得额计征 | 25%、15%、20% | 25%、15%、20% |
（二）税收优惠
根据国家财政部、税务总局发布的财税[2019]13 号关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知，亚士建筑、创能（广州）、新材料（广州）、亚士辅材（成都）、润合源生、亚士辅材（泉州）、创能（石家庄）、亚士辅材（沈阳）、亚士辅材（南宁）、亚士辅材、创能（西安）和创能（长沙）企业所得税按应纳税所得额的 20%税率计缴。
根据国家税务总局公告 2021 年第 8 号《国家税务总局关于落实支持小型微
利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》，自 2021 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日小微企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得额；年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得额，亚士建筑、亚士辅材（成都）、创能（天津）、亚士生态物流（上海）、润合源生、亚士辅材（泉州）、亚士辅材（沈阳）、亚士辅材（南宁）、亚士辅材、创能（西安）、创能（长沙）、亚士辅材（九江）、亚士辅材（湖州）、亚士辅材（德州）、亚士辅材（青岛）企业所得税按应纳税所得额的 20%税率计缴。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》[财税（2011）58 号]，对设在西部地区的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税，创能（乌鲁木齐）2020 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴，创能（西安）2020 年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。根据财政部税务总局国家发展改革委公告2020 年第23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，创能（乌鲁木齐）、创能（重庆）、创能新材料（重庆）企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
根据财政部、国家税务总局公告 2023 年第 6 号《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，亚士建筑、亚士辅材（成都）、创能（天津）、亚士生态物流（上海）、润合源生、亚士辅材（泉州）、亚士辅材（沈阳）、亚士辅材（南宁）、亚士辅材、创能（西安）、创能（长沙）、亚士辅材（九江）、亚士辅材（湖州）、亚士辅材（德州）、亚士辅材（青岛）企业所得税按应纳税所得额的 20%税率计缴。
（三）政府补助
根据 2022 年《审计报告》及财务报表、发行人 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告及发行人提供的材料，并经本所律师核查，期间发行人计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）情况如下：
单位：万元
年度 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年 |
合计（万元） | 205.32 | 6,866.00 |
本所律师查阅了发行人政府补助的政府文件、财务凭证，经核查后认为，发行人及其子公司期间内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）守法情况
根据发行人提供的《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），截至 2023 年 5 月 6 日，税务领域未发现发行人亚士创能有违法记录信息。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所于 2023 年 4 月 17 日出具
的《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 4 月 17 日，发行人子公司亚士漆未发现有欠税情形。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所于 2023 年 4 月 17 日出具
的《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 4 月 17 日，发行人子公司亚士销售未发现有欠税情形。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具的《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、就发行人及其子公司期间内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相关
税收优惠法律法规和规范性文件的规定；
3、就发行人及其子公司期间内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司期间内取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信出具的审计报告；
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司期间内纳税申报情况，税务领域取得发行人及其子公司截至 2023 年 3 月 31 日守法情况的证明或《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。
综上所述，本所律师认为，发行人期间内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人期间内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人期间内享受的财政补助合法、合规、真实、有效；发行人期间内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司取得的新增排污许可情况如下：
所有权人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 颁发单位 |
辅材（青岛） | 排污许可证 | 91370285MA3UP05R9 J001U | 2023.01.03-2028.01.02 | 青岛市生态环境局 |
经在环保主管部门网站查询并查看企业信用报告，期间内发行人及其子公司亚士漆、亚士销售的生产经营活动不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为。
注：上海市生态环境局发布公告从 2022 年 3 月 23 日起取消开具生态环境方面的合规证明，企业可自行下载信用报告代替。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人及其控股子公司亚士漆、创能（天津）、创能（滁州）质量管理体系符合 ISO9001 ： 2015 标准。 发行人控股子公司亚士漆持有编号为沪
2023 年 4 月 17 日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，证明发行人
自 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 4 月 17 日未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
（三）发行人法律、法规的遵守情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开途径进行核查，期间内，发行人及其子公司不存在违反市场监督管理、土地管理、社会保障、安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人环境影响评价文件、环评审批文件、《环境管理体系认证证书》及排污许可证，取得了企业信用报告并通过上海市生态环境局、上海市场监督管理局等公开系统进行了检索；
2、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师查验了发行人持有的《质量管理体系认证证书》，取得了相关政府部门出具的截至 2023 年 3 月 31 日的守法情况证明并通过相关主管部门网站公开系统进行检索；
3、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的截至 2023 年
3 月 31 日的守法情况证明，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。发行人及其子公司期间内不存在因违反有关市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规而受到
十二、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的用途
根据发行人于 2023 年 5 月 5 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）〉的议案》，发行人本次发行对象为公司实际控制人李金钟先生，募集资金总额（含发行费用）不低于 30,000 万元（含本数）且不超
过 58,980 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务，不存在募投项目需要备案或审批的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律法规规范性文件的规定；本次向特定对象发行股票不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，不存在募投项目需要备案或审批的情形；本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1、首次公开发行公司股票募集资金情况
经中国证监会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]474 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）49,000,000.00 股，发行价格为每股 12.94 元，募集资金总额 634,060,000.00
元，扣除承销保荐费用人民币 37,776,981.13 元后余额为人民币 596,283,018.87
元，已由海通证券股份有限公司于 2017 年 9 月 25 日汇入公司开立的账号：上海
浦东发展银行青浦支行账号为 98190154740011935 的募集资金专户人民币
510,000,000.00 元； 中国农业银行股份有限公司上海青浦支行账号为
03880660040027136 的募集资金专户人民币 86,283,018.87 元。扣除公司为发行人民币普通股（A 股）所支付的中介机构费用、信息披露费用等其他发行费用人民币 15,283,018.87 元，募集资金净额为人民币 581,000,000.00 元。上述资金到位情况业经立信会所验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA16168 号验资报告。公
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余 额 | 存储 方式 |
上海浦东发展银 行青浦支行 | 98190154740011935 | 2017.09.25 | 510,000,000.00 | - | 已 注 销 |
中国农业银行股 份有限公司上海青浦支行 | 03880660040027136 | 2017.09.25 | 86,283,018.87 | - | 已 注 销 |
中国工商银行股份有限公司全椒 支行 | 1313042129300282768 | 2019.05.14 | - | - | 已 注 销 |
新疆银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区 支行 | 0801210000000178 | 2019.01.31 | - | - | 已 注 销 |
中国农业银行股份有限公司重庆 璧山支行 | 31200101040018636 | 2019.04.02 | - | - | 已 注 销 |
中国农业银行股 份有限公司青浦支行 | 03-880660040015305 | 2019.10.23 | - | - | 已 注 销 |
中国农业银行股 份有限公司重庆长寿支行 | 31131001040006959 | 2020.12.08 | - | - | 已 注 销 |
合计 | - | - | 596,283,018.87 | - | - |
截止至 2022 年 12 月 31 日，扣除支付的其他发行费用 15,283,018.87 元，公
司已收到募集资金净额 58,100.00 万元，利息净收入 995.21 万元，理财产品投资
收益 1,700.96 万元，累计已支出募集资金金额 60,793.43 万元，累计支出银行手
续费 2.74 万元，期末募集资金账户余额 0.00 万元（含扣除手续费后的利息净收入及理财产品收益）。募集资金账户已销户。
2、非公开发行公司股票募集资金使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2645 号）核准，公司非公开发行人民
399,999,980.93 元，扣除发行费用后募集资金净额为 395,715.666.47 元，上述募
集资金于 2020 年 12 月 11 日对募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了信会师报字[2020]第 ZA16030 号验资报告。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013801272560 | 2020-12-11 | 200,000,000.00 | - | 已注销 |
招商银行股份有限公司上海常德支行 | 755921125610809 | 2020-12-11 | 196,245,263.95 | - | 已注销 |
合计 | 396,245,263.95 | - |
初始存放金额包含已支付的其他发行费用 529,597.48 元，补充流动资金
39,624.53 万元，期末募集资金账户余额 0.00 万元，募集资金账户已销户。
上述前次募集资金使用情况已经立信会所 2023 年 4 月 26 日出具的信会师报字[2023]第 ZA12509 号《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》予以确认。
（三）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查阅了发行人所属行业的产业政策以及行业相关研究报告；查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案、论证分析报告、可行性研究报告等文件；查验了发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议；立信出具的关于募集资金到位情况的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》、发行人制定的《募集资金管理制度》。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，相关批准或授权仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大不确定性；发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作的情形，
募集资金的投资使用不会导致同业竞争；发行人能够就前次募集资金的使用履行相关信息披露义务，不存在管理违规的情形；本次向特定对象发行股票不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，不存在募投项目需要备案或审批的情形；发行人本次募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律法规规范性文件的规定，满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策，不存在投资于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司尚未了结且标的额超过人民币 400 万元的诉讼如下：
序 号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 涉案金额（元） | 案件进展 |
1 | 上海中建孚泰置业 有限公司 | 亚士创能 | （2022）沪 0118 民初 20963 号 | 建设工程施工合同纠纷 | 17,245,827.36 | 一审审理中 |
2 | 亚士销售 | 深圳市建筑工程股份有限公 司 | （2022）沪 0118 民初 5932 号 | 买卖合同纠纷 | 11,257,555.49 | 二审上诉中 |
3 | 亚士销售 | 望都县中源城乡建设发展有 限公司 | （2022）冀 0627 民初 2364 号 | 合同纠纷 | 21,000,000.00 | 一审已判决，待生效 1 |
4 | 亚士销售 | 湖北联亚建设工程有限公司 | （2022）沪 0118 民初 12555 号 | 买卖合同纠纷 | 8,244,818.41 | 一审审理中 |
5 | 亚士销售 | 江西建工第一 建筑有限责任公司 | （2022）赣 0703 民初 8398 号 | 买卖合同纠纷 | 4,423,713.90 | 一审审理中 |
6 | 亚士漆 | 深圳恒大材料设备有限公司 | （2022）粤 01 民初 706 号 | 合同纠纷 | 200,000,000.00 | 一审审理中2 |
1 截至本补充法律意见书出具之日，该案已一审判决结案。
2 广东省广州市中级人民法院已于 2023 年 4 月 13 日作出一审判决，被告深圳恒大材料设备有限公司已于一审判决书送达之日起 15 日内提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，该案目前尚未进入二审程序。
7 | 亚士销售 | 重庆悦能建筑工程有限公司 | （2023）沪 0118 民初 8194 号 | 买卖合同纠纷 | 4,861,872.54 | 一审审理中3 |
8 | 重庆工业设备安装集团有限 公司 | 亚士创能、创能新材料（重庆） | （2023）渝 0115 民初 1119 号 | 买卖合同纠纷 | 7,192,869.50 | 一审审理中 |
9 | 亚士销售 | 江阴市双伟涂装工程有限公 司 | （2022）沪 0118 民初 11174 号 | 买卖合同纠纷 | 4,000,548.87 | 一审判决结案，已生 效 |
10 | 亚士销售 | 黑龙江省鳄鱼建筑装饰材料 有限公司 | （2022）沪 0118 民初 21844 号 | 买卖合同纠纷 | 5,148,580.00 | 一审判决结案，已生 效 |
11 | 亚士销售 | 南通君安建设工程有限公司 | （2022）沪 0118 民初 17464 号 | 买卖合同纠纷 | 5,000,000.00 | 二审判决结案 |
12 | 江苏蓝渤尔生物科技有限公 司 | 亚士创能 | （2021）苏 0412 民初 7700 号 | 建设工程施工合同 | 4,130,000.00 | 二审审理中4 |
根据发行人提供的相关诉讼文书、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚有未了结且标的额超过人民币 400 万元的诉讼案件共 12 件，全部涉诉总金额与公司最近一期经审计的净资产、营业收入相比金额较小，未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
2、行政处罚
根据公司说明并经本所律师核查，期间内并未发生尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质影响的行政处罚。
（二）控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司说明并经本所律师核查，期间内，发行人控股股东、实际控制人不涉及新增的尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼或仲裁案件。
3 截至本补充法律意见书出具之日，该案已于 2023 年 4 月 19 日一审调解结案。
4 截至本补充法律意见书出具之日，该案已于 2023 年 4 月 17 日二审判决结案。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面确认、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行的补充访谈、取得的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员期间内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（五）查验及结论
本所律师就发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的期间内守法情况的证明文件，通过 “裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，期间内，发行人未发生影响本次发行的重大事项，发行人仍符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司本次发行股票的主体资格和实质条件，发行人本次向特定对象发行股票的申请尚待取得上海证券交易所的审核及中国证监会的注册通过。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 马茜芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
杨 璐
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址:http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚士创能”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，就本次发行相关事项已出具了《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以上统称“原《法律意见书》”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系在原《法律意见书》的基础上进行的进一步补充。原《法
律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在原《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具法律意见如下：
一、《问询函》第一题：关于认购对象
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制人李金钟，控制发行人 58.26%的股份；认购金额不超过 60,000 万元，认购数量不超过 76,045,627 股；2）截至 2022 年 12 月 31 日，李金钟、创能明、润合同
生合计质押了发行人 8,912.95 万股股份。李金钟本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。
请发行人说明：（1）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；（5）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条、第 11 条的要求核查并发表明确意见。
【回复】
（一）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次