Open License Agreement
x Microsoft Open License Agreement 係由客戶 (如果客戶為 eMOLP 客戶，即指線上記錄中註明為被授權人之機構；如果客戶為 pMOLP 客戶，則指紙本使用權憑證上註明為被授權人之機構) 與 Microsoft Operations Pte, Ltd. 間共同成立之合約，其中包含：(1) 以下所述條款；(2) 產品清單；及 (3) 產品使用權。若客戶之組織並不屬於企業類型，則合格政府機構表格會併入本文件，且得於下列網址取得： xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx。
客戶可向其轉銷商提出要求，取得本合約載明之 Web 位置中所含之所有文件的書面拷貝。
1. 名 詞 定 義 。
下列定義適用於本合約：
「關係企業」係指 (1) 一方當事人所擁有之任何法律實體、擁有一方當事人之法律實體，或是於「定義的區
域」範圍內與一方當事人屬同一擁有關係下之法律實體；或 (2) 就客戶而言，若其為政府機構，則指符合 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 網站上之合格政府機構條件，且與客戶位於相同國家/地區之任何機構；或 (3) 就客戶而言，若其為慈善機構，則指符合 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 網站上之合格慈善機構條件，且與客戶位於相同國家/地區之任何機構。基於本定義之目的，「擁有」係指超過百分之五十之所有權，而「控制」係指經法律授權得針對行政、財務及營運行使決策權而言。任何法律實體不符合關係企業之資格；但希望取得授權產品者必須簽訂不同的授權合約。
「授權號碼」係指載明於線上記錄 (如果客戶為 eMOLP 客戶) 或紙本使用權憑證 (如果客戶為 pMOLP 客戶) 中的特定號碼，該特定號碼可允許原始客戶及其合格的關係企業從此授權號碼發佈日起 24 個完整日曆月內，就 Microsoft Open License 方案遞交一或多份訂購單。
「客戶」係指簽訂本合約之機構或其關係企業。
「客戶資料」係指由客戶 (或代表客戶) 透過使用線上服務提供給 Microsoft 的所有資料，包括所有文字、聲音、軟體或影像檔案。
「定義的區域」係指 (1) xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx.xxxx 網站上所定義之地理區域，或 (2) 政府機構所在之國家/地區的地理疆界。
「eMOLP 客戶」— 若客戶之使用權憑證係依 Microsoft Open License Agreement，透過安全的大量授權服務中心 (Volume License Services Center，VLSC) 網站 (位於 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/) 以電子形式取得，則該客戶為 eMOLP 客戶。
「修正程式」係指 Microsoft 一般所發行 (例如商業產品 Service Pack) 或於提供服務時為解決特定問題而提供予使用者的產品修正程式、修改或加強程式或其衍生物。
「使用權」係指產品清單中所註明之任何一項產品 (包括桌面作業系統之標準使用權及升級使用權)，得執行該產品版本的權利。
「Microsoft」係指簽訂本合約之 Microsoft 關係企業及其關係企業。
「線上記錄」係指 Microsoft 於 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx (或 Microsoft 註明之後續網站) 就其處理之任何特定訂購單之相關記錄，以及經調整而產生之任何經同意的使用權移轉、退還和其他調整記錄。
「線上服務」係指於產品清單之「線上服務」一節中所註明之由 Microsoft 以主機形式提供的服務。
「pMOLP 客戶」 — 若客戶依 Microsoft Open License Agreement 取得之使用權憑證，係以紙本的使用權憑證交付者則該客戶為 pMOLP 客戶。
「產品」係指產品清單中所註明之所有產品，例如所有軟體、線上服務及其他以網路為基礎的服務，包括產品清單中所註明之預先發行版本或 Beta 版本。
「產品清單」係指於全球資訊網 (位於 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx) 上隨時公佈列載不同授權方案可取得之各項產品說明 (可提供之產品可能隨地區而不同)，以及取得該等產品之使用權的產品特定條件或限制。
「產品使用權」係指於 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 網站上所公布就個別授權方案下之各種產品與版本的使用權利。
「執行」或「使用」係指拷貝、安裝、使用、存取、展示、執行或與之互動。
「服務等級協定」係指具體載明 Microsoft 同意遵守之各項標準的文件，並做為其衡量線上服務之服務等級的依據。
「軟體保證」係指提供產品新版本使用權及其他如產品清單中所述之利益項目，其本身並非完整的使用權。
「營業秘密」係指非大眾一般所知或隨時可查明，而具有經濟價值，且已受到合理之保護以維護其秘密性等相關資訊。
2. 使 用 權 之 授 與 。
a. 一般規定。Microsoft 茲授與客戶非專屬、不可移轉、全球適用之有限權利，得安裝並使用軟體以及存取並使用線上服務。此等權利必須在客戶及其關係企業持續遵守本合約條款，包括支付產品費用的前提下，始得有效。
b. 先前版本或不同的語言版本。客戶得執行相同產品之先前版本或不同語言版本；但就不同語言版本之執行必須以該版本之使用權、L&SA 或軟體保證的價格相等或低於訂購版本之相同使用權類型所支付之價格為限。
c. 永久權利及非永久權利。訂閱使用權、線上服務之存取和使用權利，以及大部分軟體保證權利，均屬暫時性。對於所有其他使用權，只有當付清該軟體之所有使用權、軟體保證或使用權及軟體保證款項後，且適用之軟體保證期間已屆滿，始具有使用軟體之永久權利。透過軟體保證取得之永久使用權，將取代先前版本之任何永久使用權。軟體保證本身並非完整的「使用權」。其需要基礎「使用權」才能生效。透過軟體保證所取得之任何永久使用權，將取代訂購軟體保證範圍當時之基礎永久使用權。所有依據本合約取得之永久使用權，仍受本合約及適用之產品使用權的條款所拘束。
d. 授權確認。線上記錄 (如果客戶為 eMOLP 客戶) 或紙本使用權憑證 (如果客戶為 pMOLP 客戶) 以及本合約，皆為依本合約授與客戶使用權之確認和證明。
e. 使用限制。客戶不應對任何產品或修正程式進行還原工程、解編或反向組譯。客戶不得將任何產品或修正程式散布、轉授權、出租、租賃、出借或以主機服務形式提供予第三人，但本合約或個別書面合約中另有同意者，或是適用之產品使用權中另有規定者，不在此限。
f. 合格系統使用權。依本方案所提供之所有作業系統使用權，僅限升級使用權。若客戶選擇 Windows Desktop Operating System Upgrade (Windows 桌面作業系統升級版)，則客戶將執行 Windows Desktop Operating System Upgrade 之所有合格桌面裝置都必須取得授權，始得執行 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx 網站上產品清單中所列之其中一種合格作業系統。
g. 產品支援。本合約授與之使用權並未包括產品支援。
h. 線上服務。線上服務係以訂閱服務方式提供，並受產品使用權及產品清單中所述之特定條款所拘束。
i. 非 Microsoft 之軟體與技術。
(i) 客戶如搭配產品或修正程式安裝或使用任何非 Microsoft 軟體或技術，該等軟體或技術之相關事項應由客戶自行負責。Microsoft 並非規範客戶使用非 Microsoft 軟體或技術之條款的當事人，亦不受此等規範之拘束。在不限制前述條款之前提下，連結至或參照自任何產品網站之非 Microsoft 軟體或指令碼，係依照擁有此等程式碼之第三人所使用之開放原始碼授權條款而授權客戶使用，而非依照 Microsoft 所使用之開放原始碼授權條款而授權。
(ii) 客戶如欲搭配產品或修正程式安裝或使用任何非 Microsoft 軟體或技術，則於產品或修正程式內安裝及使用此等軟體或技術之行為均由客戶自行負責與控制 (例如，透過使用應用程式開發介面及線上服務內含之其他技術方式)。Microsoft 不會針對此非 Microsoft 軟體或技術從事與客戶關係以外的拷貝製作或執行等行為。
(iii) 客戶得搭配產品或修正程式安裝或使用任何非 Microsoft 軟體或技術，唯此等做法不得導致
Microsoft 智慧財產或技術之使用超出本合約所列之義務範圍。
3. 訂 單 、 期 間 及 終 止 。
客戶或任何位於相同定義的區域內之關係企業，得使用 Microsoft 所提供的授權號碼訂購升級使用權或線上服務。如有商業上之理由，Microsoft 得拒絕訂單。本合約之授權號碼的有效性及期間係指自生效日期起算二十四個日曆月。一旦合約之授權號碼屆滿及/或本合約終止時，客戶必須訂購其已執行但尚未遞交訂單產品的拷貝。若客戶並未在產品清單所指定期限內，就全部已續約產品之所有拷貝續約軟體保證，則客戶依本合約進行升級的權利將會結束。
Open Charity 方案之授權與訂價方式並不適用於所有國家/地區。若不適用 Charity 方案之授權與訂價方式，則慈善機構必須依 Open License 方案之商業價格購買授權。
如果客戶在依據本合約取得產品授權之後喪失政府機構或慈善機構之條件，則客戶可以繼續使用其已獲授權之拷貝，但是不得就 Microsoft Government 或 Charity Open License 方案所提供之使用權提交任何新訂單。
在履行本合約終止條款所須之範圍內，雙方當事人均放棄其依任何現在或未來相關法律或規定得要求法院以許可、命令、決定或判決確認合約終止之權利，亦免除他方當事人依任何現在或未來相關法律或規定可能具有應向任何法院取得終止本合約之許可、命令、決定或判決之義務。
4. 拷 貝 及 重 新 影 複 權 利 。
a. 拷貝。客戶得為已授權產品製作拷貝並進行散布，供本合約中所指定之使用者使用。這些拷貝必須是真實及完整拷貝 (包括所有著作權以及商標標示)，且其所據以製作之媒體或網路來源，必須是向 Microsoft 就該產品所核准之供應來源取得或由其提供者。客戶得透過第三人製作和安裝這些拷貝，但需同意其將就該第三人之行為負責。客戶同意盡合理之努力，確保其受雇人、代理人及其他個人了解該產品是由 Microsoft 所授權，而且受到本合約之條款所拘束。客戶必須針對其已使用但先前尚未遞交訂單之每個產品拷貝提交訂單。
b. 重新影複。針對想要重新影複之產品，客戶至少必須取得一份使用權。若重新影複之 Microsoft 產品係透過下列方式授權，則可以使用依本合約提供之媒體 (包括從 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx 下載之線上產品)，建立要使用之影像以替代拷貝：
(1) 由原始設備製造商 (OEM) 授權，(2) 透過零售來源，以彩盒包裝產品之方式取得授權，或 (3) 依據另一個 Microsoft 方案取得授權。此項權利必須符合下列條件：
(i) 就重新影複之每項產品，客戶擁有個別的使用權；
(ii) 拷貝之產品、語言、版本及元件，與所取代之拷貝的產品、語言、版本及所有元件完全相同，且允許重新影複之產品拷貝或執行個體的數量維持不變；
(iii) 除依據其他 Microsoft 方案授權使用之作業系統拷貝及產品拷貝外，產品類型 (例如，升級版或完整版使用權) 與從不同來源授權使用之產品類型完全一致；
(iv) 客戶遵守產品使用權或產品清單中所註明之重新影複的任何特定產品要求；以及
(v) 依據本款而進行之重新影複，仍需遵守不同來源之使用權所附帶之條款及使用權。本款並未創設或擴張任何瑕疵擔保或支援義務。
5. 使 用 權 移 轉 及 重 新 轉 讓 。
a. 使用權移轉。使用權不得移轉，惟客戶得將已付清全部款項之永久使用權移轉予：
(i) 關係企業，或
(ii) 第三人 (僅限於與硬體移轉相關之事項)，或是在 (1) 關係企業或關係企業部門之分割，或 (2) 涉及客戶或關係企業之吸收合併中已對其轉讓使用權之員工。
若發生使用權移轉之情況，客戶必須填寫移轉通知表單 (此表單可於 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx 網站取得) 以通知 Microsoft，並且在使用權移轉前將填妥的表單寄至 Microsoft。除非客戶將適用之產品使用權、使用限制、賠償責任限制 (包括排除及瑕疵擔保相關條款) 以及本節所述之移轉限制提供予受讓人，且受讓人以書面方式接受，否則任何使用權移轉均屬無效。未遵照本節規定進行之任何使用權移轉均屬無效。
b. 使用權及軟體保證之內部轉讓。使用權及軟體保證必須轉讓予與組織內之單一使用者或裝置。使用權得依產品使用權中所述進行重新轉讓。
6. 保 密 條 款 。
在相關法律許可的範圍之內，本合約之條款及條件均屬機密性質。除非雙方當事人在不同的合約中另行同意，否則此等條款及條件，或是相關討論之實質內容，均不得向非關係企業 (指使用者客戶的情況) 或代理人外之任何第三人揭露，但可向符合下列條件之指定或潛在轉銷商揭露：(1) 為協助履行本合約而有知悉該等資訊之需要；且 (2) 已受指示所有該等資訊必須視為絕對機密處理。
7. 瑕 疵 擔 保 。
Microsoft 保證，非線上服務之產品將會實質依照適用之使用者文件中描述的方式執行，而線上服務亦會實質依照適用之 Microsoft 使用者文件中描述的方式執行。本瑕疵擔保有以下限制：(1) 非線上服務之產品的瑕疵擔保自客戶第一次執行產品拷貝當日起算，適用一年；(2) 線上服務之瑕疵擔保自客戶第一次使用產品當日起算一年內有效；(3) 默示瑕疵擔保、保證或條件僅限於有限瑕疵擔保期間內有效，但相關法律不允許該項限制者，不在此限；(4) 凡因意外、濫用或以與本合約或產品使用權規定不符之方式使用產品所產生的問題，或因超出 Microsoft 合理控制範圍之外的事件所引發的問題，均不在瑕疵擔保涵蓋範圍內；(5) 瑕疵擔保不適用於允許使用者客戶轉散布之產品元件；以及 (6) 瑕疵擔保不適用於因未能符合系統最低規格需求所產生的問題。x Microsoft 未能符合上述瑕疵擔保之任何規定，且客戶於瑕疵擔保期間內通知 Microsoft 的話，則 Microsoft 得自行選擇下列其中一種處置措施：(1) 針對非線上服務之產品，退還其已支付之金額；若是線上服務，則提供服務等級協定中所註明之救濟方式，或 (2) 維修或替換產品。除非相關法律要求必須提供其他救濟，否則上述為客戶就違反有限瑕疵擔保責任得享有的唯一救濟權利。
無其他瑕疵擔保責任。除本有限瑕疵擔保外，MICROSOFT 不提供其他明示或默示之瑕疵擔保或條件。 MICROSOFT 不提供任何默示聲明、瑕疵擔保或條件，包括適售性、符合特定目的、品質滿意度、所有權或未侵權等瑕疵擔保。除非相關法律不允許，否則將適用本條款無其他瑕疵擔保責任之規定。
8. 侵權、侵害及第三人索賠之辯護。
a. Microsoft 之同意保護。如果非關係企業之第三人指控任何產品或修正程式侵害其專利權、著作權或商標權，或是故意非法使用其營業秘密，而對客戶提出索賠請求，則 Microsoft 將會為客戶辯護。 Microsoft 也會支付所導致之不利之終局判決的 (或 Microsoft 同意的和解) 金額。本節提供客戶就該等索賠所擁有之唯一救濟權。
b. 辯護義務之限制。基於下列情事所為之索賠或判決，Microsoft 將無須承擔義務：(1) 客戶資料、非 Microsoft 軟體、客戶對產品或修正程式進行之修改，或是客戶就產品或修正程式所提供之任何規格或資料；(2) 在 Microsoft 由於第三人請求索賠而通知客戶中止使用產品或修正程式後，客戶仍繼續使用；
(3) 客戶將產品或修正程式與非 Microsoft 產品、資料或商務流程加以整合；(4) 由於使用非 Microsoft產品、資料或商務流程而造成之損害；或者 (5) 客戶使用 Microsoft 商標時，或是使用或轉散布產品或修正程式時，違反本合約或納入其條款之任何合約。對於上述任何行動所導致之任何費用或損失，客戶將補償 Microsoft。
c. 客戶之同意保護。對於非關係企業之第三人就下列事項向 Microsoft 請求索賠，客戶將會為 Microsoft辯護：(1) Microsoft 代表客戶以主機形式提供之任何客戶資料或非 Microsoft 軟體侵害該第三人之專利權、著作權或商標權，或是非法使用其營業秘密；或 (2) 因違反使用原則所導致之索賠 (依產品使用權中所述)。客戶必須支付不利之終局判決所判定應承擔的賠償費用 (或客戶同意的和解費用)。本節提供 Microsoft 就前述索賠之唯一救濟方式。
d. 在可能侵權或侵害情況下之權利與救濟。
(i) x Microsoft 合理認為產品或修正程式可能侵權或侵害第三人之智慧財產權，則 Microsoft 將尋求下述做法：(1) 為客戶取得繼續使用產品或修正程式的權利；或 (2) 修改產品或以功能相同產品取代之
，使其不再具備侵權情事，並通知客戶中止使用較早版本，且客戶必須立即遵照指示停止使用。x Microsoft 認為前述方案不具商業合理性，或是必須遵照司法或政府命令之規定辦理，則 Microsoft得終止客戶對產品或修正程式之使用權或存取權。在此情況下，Microsoft 將會通知客戶，並退還客戶就產品或修正程式之此等權利所支付的金額 (若是針對線上服務，則會退還客戶針對尚未使用之線上服務預先支付的金額)。
(ii) 客戶資料或搭配線上服務使用之非 Microsoft 軟體。如有非關係企業之第三人主張客戶資料或客戶搭配線上服務使用之非 Microsoft 軟體或技術侵犯其智慧財產權，Microsoft 得要求客戶移除被控侵權之項目。若客戶未能於合理之期限內完成移除，Microsoft 得暫停或終止與該等客戶資料或非 Microsoft 軟體相關之線上服務。
e. 客戶必須立即以書面方式通知 Microsoft 有關「Microsoft 之同意保護」一款規定所提出之索賠事項，且 Microsoft 必須立即以書面方式通知客戶有關「客戶之同意保護」一款規定所提出之索賠事項。主張受保護權利的一方當事人必須 (1) 由他方當事人全權決定其辯護或和解方式；以及 (2) 在進行索賠辯護時提供合理之協助。對於另一方當事人在提供協助時所支付的代墊費用，提供保護的一方當事人將予以合理的補償。
9. 責 任 限 制 。
在相關法律許可的範圍之內，依據本合約之相關規定，雙方當事人及其關係企業與承攬人之賠償責任僅限於直接損害，且 (1) 就非線上服務之產品而言，不得超過客戶就導致該賠償責任之產品所應支付的金額；以及 (2) 就
線上服務而言，不得超過客戶於損害責任發生之前 12 個月就導致該賠償責任之線上服務所支付的金額。對於客戶已取得授權，且無須向 Microsoft 另外付款即可轉散布予第三人之軟體程式碼，Microsoft 的賠償責任不得超過美金五百元 (或等值之當地貨幣金額)。無論索賠所依據之法律為何，均適用上述限制。然而，上述金額限制將不適用於：(1) 依「侵權、侵害及第三人索賠之辯護」一節之規定所產生的義務；(2) 因任一方當事人違反
「保密條款」一節義務規定所產生之賠償責任，惟 Microsoft 因客戶資料所衍生或相關之賠償責任，在任何情況下皆不得超過客戶於損害賠償責任發生之前 12 個月就導致該賠償責任之線上服務所支付的金額；或者 (3) 因任一方當事人侵犯他方當事人之智慧財產權。
a. 特定損害賠償之排除。在相關法律許可的範圍之內，無論索賠之法律基礎為何，對於因本合約所引起之任何間接損害、衍生性損害、特殊性損害或附隨性損害，或是因利潤或收入損失、商務中斷或商業資訊遺失所導致的損害，雙方當事人或其任何關係企業或承攬人均不負任何責任，即使已事先獲知該等損害賠償之可能性或可合理預見其可能性，亦然。然而，若為任一方當事人違反其保密義務或侵害他方當事人之智慧財產權，則該方當事人對他方當事人之賠償責任不適用此項排除條款。
b. 關係企業及承攬人。Microsoft 或客戶皆不得就本節中所排除之任何相關事項，對他方當事人之關係企業或承攬人提起任何訴訟。若任一方當事人有任何違反本條款規定之情況，則應賠償他方當事人。
10. 履約確認。
客戶必須保留客戶所執行產品之相關通常及適當的記錄。Microsoft 得隨時要求客戶就客戶整個組織內正在使用中之所有 Microsoft 產品進行內部稽核，並比較使用中之產品數量及依客戶名稱發給之有效使用權數量。進行任何稽核後，客戶同意提供 Microsoft 由客戶之授權代表簽名之書面聲明，證明 (1) 客戶擁有允許該等稽核所揭露之全部使用量之足夠數量的使用權；或 (2) 客戶已訂購允許該等稽核所揭露之全部使用量之足夠數量的使用權。Microsoft 要求展開稽核，並不代表其拋棄執行本合約或利用法律允許之任何其他方式 (包括進行現場稽核)保護 Microsoft 智慧財產權的權利。
11. 隱私權及安全性。
Microsoft 與客戶均將遵守所有適用之隱私權及資料保護法令規定 (包括適用之安全性漏洞通知法律)。然而， Microsoft 並無義務遵守任何適用於客戶或其產業，且亦非資訊技術服務提供者一般適用之法律。客戶同意將個人資訊交由 Microsoft 及其代理人處理，以協助履行本合約標的。依據本合約之規定，客戶得選擇代表第三人 (包括客戶之聯絡人、轉銷商、代理商、管理者及員工) 提供個人資訊給 Microsoft。客戶在提供個人資訊給 Microsoft 之前，將會依據適用之隱私權及資料保護法律，向第三人取得所有必要的同意。客戶提供與本合約相關之個人資訊，將遵照隱私權聲明之規定進行處理，詳情請見 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx (請參閱頁尾)，惟特定產品之隱私權聲明將詳述於產品使用權中。透過產品所蒐集的個人資料，得在美國或是 Microsoft 或其服務提供者維護設備所在的任何其他國家/地區進行移轉、儲存及處理作業。若使用產品，即表示客戶同意前述條款。Microsoft 謹遵守美國商業部所提「歐盟安全港」(EU Safe Harbor) 和「瑞士安全港」(Swiss Safe Harbor) 架構中關於在歐盟地區、歐洲經濟區和瑞士蒐集、使用和保留資料之規定。線上服務之其他隱私權及安全性詳細資料，將會載明於產品使用權中。
12. 其他規定。
a. 準據法。若本合約之條款係由位於歐洲以外地區之任何 Microsoft 關係企業所簽訂者，則本合約將由美國華盛頓州及美國聯邦法律管轄和解釋。若本合約之條款係由位於歐洲之任何 Microsoft 關係企業所簽訂者，則本合約將由愛爾蘭共和國法律管轄和解釋。本合約不適用 1980 年聯合國國際貨物貿易契約公約 (The 1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 及其相關辦法。產品係受著作權及其他智慧財產權法律及國際條約所保護。
b. 爭端解決。
(i) 如果客戶位於澳大利亞、香港特別行政區、馬來西亞、紐西蘭、新加坡或台灣，則當 Microsoft 為執行本合約 (包括納入本合約條款之任何合約) 而提起訴訟時，將以客戶之公司總部所在地為管轄地
。若客戶為執行本合約而提起訴訟，則將於美國華盛頓州提起訴訟。
(ii) 如果客戶位於孟加拉、印尼、澳門特別行政區、斯里蘭卡、泰國、菲律賓或越南，則任何因本合約所產生或與之相關之爭議，包括任何關於其存在、效力或終止之問題，皆應在新加坡提交仲裁，並依新加坡國際仲裁中心 (Singapore International Arbitration Centre，以下稱「SIAC」) 之國際仲裁規則 (International Arbitration Rules) 做出最終仲裁判斷，上述仲裁規則爰此應視為已併入本款中
。仲裁庭應由 SIAC 主席任命之一名仲裁人組成。仲裁使用之語言應為英文。該仲裁人之判斷應為最終、具約束力且不得抗辯之判斷；此判斷亦得做為客戶所在國家或其他地區法院判決之基礎。在相關法律許可的最大範圍之內，雙方當事人均須放棄任何形式之上訴或其他類似追索權利。
(iii) 如果客戶位在斐濟或索羅門群島，雙方當事人僅接受新南威爾斯省之最高法院及其上訴法院的管轄
。
此準據法之選擇，並不禁止任一方當事人就侵害智慧財產權或違反保密義務時，於適當管轄地尋求暫時禁制令之救濟。
c. 顧問費。Microsoft 或其關係企業有時會支付費用給 Microsoft 或其中一家關係企業所授權之軟體顧問或其他第三人。該等費用是為換取對方提供之諮詢服務。顧問費之支付取決於幾項因素，包括訂購使用權時所簽訂合約類型、所訂購之使用權，以及客戶是否選擇聘用顧問。費用金額會隨著依本合約所遞交訂單數量而增加。
d. 所有權不得移轉。Microsoft 不會移轉任何授權之產品的任何所有權。Microsoft 保留所有未明示授與之權利。產品係受著作權及其他智慧財產權法律及國際條約所保護。
e. 分別性。本合約之任何條款如經法院認定為違法、無效或無法執行時，其餘條款仍應保有完整之效果與效力，且本合約將修訂以使該等被認定之條款於最大可能範圍內仍具效力。
f. 次承攬人。Microsoft 得聘用承攬人來支援線上服務，且 Microsoft 應依本合約條款之規定為其履行負責
。
g. 美國出口法規。產品及修正程式受美國出口法規之拘束。客戶必須遵守所有相關法律，包括美國出口管制規定 (U.S. Export Administration Regulations)，以及美國與適用於本合約之其他政府所發佈之使用者、使用用途與目的地之限制。如需詳細資訊，請參閱 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/。
h. 語言。若客戶位於印尼境內，雙方當事人同意本合約均應以書面寫成且僅使用英文，而且若本合約翻譯成印尼文以符合印尼法律第 24/2009 款 (Law No. 24/2009) 之實施法規，則以本合約之英文版本為準。
如客戶位於下面其中一個管轄地，則下列之特定國家條款將取代或補充上述之相對應條款：
澳大利亞
在「條款及條件」第 7 節「瑕疵擔保」中補充下列新增一款：
消費者救濟權。澳大利亞之 2010 年競爭及消費者法案 (Competition and Consumer Act 2010) 及類似之州與領地法律規定，於法不得排除損害賠償責任，據此，不論本合約條文規定為何，消費者仍得主張特定權利或救濟權。如有前開情形，則在法律許可的最大範圍之內，Microsoft 之責任限制如後：就商品部分，Microsoft 得依其決定選擇 (1) 替換商品，或 (2) 修正商品瑕疵；就專業服務方面，則得選擇 (1) 重新提供專業服務，或 (2) 支付重新提供專業服務所需之費用。依據澳大利亞之法律規定，本公司必須通知購買 Microsoft 商品之消費者以下事項：「本公司商品均附有保證，且依據澳大利亞消費者法律 (Australian Consumer Law) 不得予以排除。 貴用戶有權就嚴重故障要求替換商品或退款，亦可就其他任何可合理預見之損失或損害請求賠償。如果商品未能達到可接受之品質，且未達嚴重故障之程度，則 貴用戶亦有權要求修復或替換商品。」
紐西蘭