知財 ist®（チザイスト）になろ う！
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5 月の知的財産スポット講座
難易度
中級
知的財産秘密保持契約書（日英）の基礎と交渉実務
～ NDA 神話の崩壊と対応、NDA の落とし穴や限界を押さえた上での NDA の戦略的活用とは～
平成 29 年 5 月 23 日（火） 10：00 ～ 17：00
講 師 xx xx x
xxx法律事務所 弁護士・弁理士 米国ミシガン州弁護士元 アップルコンピュータ（株）法務部長
元ビジネスソフトウェアアライアンス日本代表事務局長
◆日頃、見慣れた NDA ですが、実は多くの落とし穴があります。また NDA は万能ではなく、その法的効力には限界があります。これらを正確に押さえた上で有利な NDA の締結と管理を行うべきです。 また最近では、外国企業と英文の NDA を締結するケースが増えています。
◆本講座では、NDA の基本的な理解を押さえた上で、日本語 NDA の一般的なサンプル書式を説明し、主要条項のポイント、交渉の留意点を押さえます。つぎに、NDA 神話の崩壊〜 NDA の落とし穴や限界と対応を検討します。講義の後半は、英文契約書の NDA へ話を移しますが、まずは、英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回しについて説明して初学者にも分かりやすい解説をします。
◆法務・知財部門、事業部などを始め、経営者や管理職の方々も知っておくべき内容をカバーします。
＜講義内容＞
１．NDA （Non-Disclosure Agreement）やCA （Confidentiality Agreement）の （４）秘密保持義務者の範囲基本的な理解
（１）なぜNDAを締結する必要があるのか～営業秘密の保護 ３．NDA神話の崩壊～NDAの落とし穴や限界と対応
（２）NDAの形態 ①覚書とセット、②単独、取引契約書へ一般条項として （１）なぜNDAは万能ではないのか？
（３）Unilateral （One Way）とBilateral （Mutual）のいずれの書式を使うべきか？
外資の日本法人とNDAを締結する場合に３社契約にすべきか？ ４．英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回しについて秘密保持義務の例外開示相手として処理すべきか？ （１）基本的な構成
（４）どの種類の秘密情報がどちらから他方へ開示されるのか–まず質と量を評価せよ。 （２）英文契約書の考え方（日本語の契約書との違い）
（５）自社が秘密情報の開示と受領でどのような立ち位置になるか判断した上でNDAの交 （３）（NDAのサンプルから）重要な基本表現・言い回しのポイント渉方針を決める。 （４）一般条項を理解しよう
（６）NDAは常に進化（変化）している。とくに英文のNDAには新しい条項が登場して 準拠法、紛争解決条項（裁判管轄、仲裁合意）、完全合意、分離可能性、くる。 譲渡禁止条項など
２．日本語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう ５．英語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう
（１）対象となる秘密情報の範囲をどうするか （１）秘密保持義務の存続期間が終了すれば秘密保持義務を完全に失効させてよいか
（口頭を含むか。人の記憶を含むか。独自開発と同じ秘密情報を含むか。）。 （２）開示情報の正確性の保証条項
対象外であることの立証責任はどちらが負担するのか？ （３）Non-Solicitation（引き抜き禁止）条項
（２）NDAの契約期間はどうすべきか。秘密保持の期間をどうすべきか。 （４）Residuals（残留記憶）条項 NDAの契約期間と秘密保持の期間との関係をどう理解すべきか。 （５）Feed Back条項
（３）損害賠償の範囲 （６）NDA違反に関する救済手段
ペナルティーを設けるか？
見積もり方法・基準は？ ６．【演習・シミュレーション】
具体例は？ 取引の相手方から送られてきたNDAドラフト（まずは日本語で演習して、次に英文
上限を設ける規定 で演習します）に対して、対案（カウンタープロポーザル）を一緒に検討してみま当方は上限を設けたい場合に、相手方から例外的に故意・重過失の場合は上限を適 しょう。 NDAレビューのためのチェックリスト
用しないと主張する対案が出てきた場合、どのように対応すべきか。間接損害を排除する規定
◇弁理士の皆様へ この研修は、日本弁理士会の継続研修として申請中です。本講座を受講し、所定の申請をすると、外部機関研修として５．５単位が認められる予定です。
◆日 時：平成２９年５月２３日（火） １０：００～１７：００
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◆会 場：発明会館７階 研修ルーム
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◆定 員：５０名
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◆講 師：xx xx x xxx法律事務所 弁護士・弁理士、米国ミシガン州弁護士、
元アップルコンピュータ（株）法務部長、
元ビジネスソフトウェアアライアンス日本代表事務局長
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◆受講料：会員１６，５００円・一般１９，０００円（※消費税 8% 込み）
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◆申 込：ＦＡＸもしくは、ＨＰからお申込下さい。（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx「知財 ist 研修・スポット講座他」）