名称 陕西派思燃气产业装备制造有限公司 住所 西安市经济技术开发区泾渭新城中钢大道中段路南 法定代表人 刘辉 注册资本 人民币 3,000.00 万元（大写：叁仟万元整） 统一社会信用代码 91610000598784718B 股权比例 陕西燃气集团有限公司占股 51%大连派思燃气系统股份有限公司占股 49% 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 一般项目：燃气系统调压组合装置（含城镇燃气调压器、城镇燃气调压箱）、城市燃气门站设备（调压站）及撬装设备的设计、...

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-056

陕西省天然气股份有限公司

关于因公开招标形成关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件物资代储代销采购项目招标工作于 2020

年 4 月 15 日发布招标文件公告，投标截止日共收到 5 家投标单位递交的投标文件。公司在履行相应评审程序后，确认陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）为 2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件物资代储代销采购项目第一中标候选人，预中标价为电动执行机构、调压器、流量计配件三类 236 项产品采购单价，根据生产需求

量预计，本次关联交易金额不超过 1,730.00 万元。

陕西派思为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的控股子公司（持股比例为 51%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议于 2020 年

7 月 31 日分别审议通过了《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，

董事会审议时，关联董事xxxxx、xx先生、xxx先生、xxxx回避表决，本项议案以 8 票赞成，0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事xx女士、xxx先生回避表决，本项议案以 3票赞成，0 票反对、0 票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表独立意见。该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称	陕西派思燃气产业装备制造有限公司
住所	西安市经济技术开发区泾渭新城中钢大道中段路南
法定代表人	xx
注册资本	人民币 3,000.00 万元（大写：叁仟万元整）
统一社会信用代码	91610000598784718B
股权比例	陕西燃气集团有限公司占股 51% 大连派思燃气系统股份有限公司占股 49%
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	一般项目：燃气系统调压组合装置（含城镇燃气调压器、城镇燃气调压箱）、城市燃气门站设备（调压站）及撬装设备的设计、生产和销售、安装、改造、维修等服务；燃气设备相关物资贸易；提供厂房租赁（含水电气）服务。信息系统集成服务；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；特种设备制造；特种设备销售；特种设备安装改造修理；机械电气设备制造；机械设备销售；五金材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2012 年 6 月 28 日
营业期限	2012 年 6 月 28 日至长期
关联关系	同一母公司
主要财务指标	2019 年度资产总计 7,718.77 万元;净资产 1,495.62 万元;营业 收入 4,004.20 万元;净利润-970.50 万元。（审计数）

2020 年 1-6 月资产总计 7,180.15 万元;净资产 1,404.80 万元;

营业收入 1,158.54 万元;净利润-89.81 万元。（未经审计数）

三、关联交易标的基本情况

1.招标主体人：陕西省天然气股份有限公司

2.招标项目：2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件物资代储代销采购

3.招标内容与范围：2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件三类 236 项产品采购单价

4.交货地点：招标主体人指定地点

5.供货期：接到订货通知后 16 周内全部交完。

四、交易的定价政策及定价依据

公司 2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件物资代储代销采购项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

1.买受方：陕西省天然气股份有限公司

2.出卖方：陕西派思燃气产业装备制造有限公司

（二）标的物的订购及相关技术标准

1.协议标的物为电动执行机构、调压器、流量计配件三类 236 项产品，出卖方供货按照买受方提供的书面订货通知单为准。

2.出卖方为买受方所采购的物资、设备必须符合国家相关标准并满足行业专项要求，出卖方提供的企业标准高于国家标准的按企业标准执行。

3.接到买受方订货通知单后，根据买受方需求计划 16 周内全部交完，并随货提供技术资料（产品合格证、安装、使用维护说明书、调试记录，测试报告等其它资料）。

（三）标的物运输方式及到货地点

1.协议标的物运输由出卖方负责送货至买受方指定地点，货到买受方指定地点前，货物在途中的毁损、丢失由出卖方承担。

2.运输及运输费用由出卖方承担，一次包死，已包含在协议单价内，包括从产品供应地点到交货地点所包含的运输费、保险费、搬运费、装卸费。

（四）标的物的验收标准

1.双方在买受方指定库房或工程现场共同验收，按照技术协议及国家或行业相关检验标准进行检验。

2.验收时出卖方必须提供产品说明书、操作手册、质量检验书（一式三份），是外文资料的必须提供至少一份中文资料。

（五）标的物的价格及货款支付

1.协议单价是指采购本次招标范围指定的所有物资一切费用的含税到货价，出卖方为买受方所供应的物资、设备的供应价格按照双方签订的协议单价为准，不含稅单价一次性包死，不受国家政策性调价、原材料市场变化的影响，如协议在招标、签订及履约期间，国家对所涉税率进行调整，协议也应据实调整税金。

2.货物分批次验收合格后，由双方按照实际交货数量进行结算，且出卖方向买受方全额提供增值税专用发票后，买受方采取银行转账、银行承兑汇票或电汇方式支付协议总价 97 %的货款，预留 3 %的质保金，待质保

期满无质量异议后 15 日内付清。

3.协议价格为预计金额，2020-2022 年累计发生电动执行机构、调压器、流量计配件物资采购金额不超过 1,730.00 万元（大写：人民币壹仟柒佰叁拾万元整），若协议在履行中实际供货总价超过预计金额，双方需另行签订补充协议进行结算。

（六）争议解决

1.双方在执行本协议中发生争议或纠纷时，双方应努力通过友好协商解决。

2.协商不成时，可向西安仲裁委员会申请仲裁，或向买受方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.违约方应承担守约方因主张权利而支付的费用，包括但不限于律师费、交通费等费用。

（七）协议有效期

自协议签订日起至 2022 年 12 月 31 日。

六、交易目的和对公司的影响

为满足公司生产经营需要，公司通过公开招标择优选择供应商，有利于公司物资采购的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依赖。

七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及全资控股子公司与陕西派

思累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,119.87 万元（含本次关联交易）。

按照连续十二个月累计计算原则，自 2019 年 7 月 25 日至披露日，公司及全资控股子公司与关联方累计已发生的各类关联交易金额为 4,167.84 万元（含本次关联交易），达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（即 2,995.00 万元）。其中，与陕西派思累计已发生的各类关联交易金额 3,155.87 万元（含本次关联交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.同意将该议案提交公司第五届董事会第一次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

1.公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司设备采购，属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，不会对关联方形成依赖。

2.本次交易遵循自愿、公平合理原则，交易价格以公开招标方式确定，合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。

3.本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，表决时与关联方有利害

关系的董事回避了表决。我们同意本次关联交易。

九、监事会审核意见

监事会认为：

（一）该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易行为。交易价格由公开招标方式确定，未违反公平、公正的原则,符合关联交易规则,不存在损害公司及其股东合法权益的情形；该项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（二）公司第五届董事会第一次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

十、备查文件

1.第五届董事会第一次会议决议及签字页。

2.第五届监事会第一次会议决议及签字页。

3.独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可和独立意见。

4.2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件物资代储代销采购协议。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2020 年 8 月 4 日