住所/通讯地址：深圳市福田区沙头街道深南中路 6011 号绿景纪元大厦 A 座 52
徐州xx哲专用车辆股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：徐州xx哲专用车辆股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：xx哲股票代码：300201
收购人名称：中天泽控股集团有限公司
住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X x 00
层 AC 单元
收购人名称：深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x深业进
元大厦裙楼 402
一致行动人名称：江苏省机电研究所有限公司住所/通讯地址：徐州经济开发区荆马河北侧
一致行动人名称：xxx
住所/通讯地址：江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
签署日期：2020 年 4 月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
本报告书摘要的收购人指中天泽控股集团有限公司、深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）及一致行动人江苏省机电研究所有限公司、xxx。上述各方已约定由中天泽控股集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，且均已对本报告书摘要的信息披露内容进行了确认。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在xxx拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在xxx拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人中天泽控股集团有限公司受让江苏机电研究所持有的xx哲股份，受托江苏机电研究所及xxx持有的xx哲股份的表决权，收购人深圳中航智能 装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购xx哲非公开发行股票，预计将导 致收购人持有xx哲股份的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中xxx向其发行的新股，在
上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
xxx第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议已审议通过本次非公开发行相关事项。本次收购需获得xx哲股东大会审议批准（包括同意中天泽集团免于以要约方式增持上市公司股份）以及中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 24
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
名称 | 释义 | |
本报告书摘要 | 指 | 徐州xx哲专用车辆股份有限公司收购报告书摘要 |
xxx、上市公司 | 指 | 徐州xx哲专用车辆股份有限公司 |
中天泽集团 | 指 | 中天泽控股集团有限公司 |
中航智能装备基金 | 指 | 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
江苏机电研究所 | 指 | 江苏省机电研究所有限公司 |
中天泽实业 | 指 | |
伟石控股 | 指 | |
中航产业投资 | 指 | 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙） |
收购人 | 指 | 中天泽集团、中航智能装备基金 |
一致行动人 | 指 | 江苏机电研究所、xxx |
本次收购、本次交易 | 指 | 中天泽集团受让江苏机电研究所持有的xx哲股份，受托江苏机电研究所及xxx持有的xx哲股份表决权，中航智能装备基金认购xx哲非公开发行股票的一揽子 行为 |
本次非公开发行 | 指 | 徐州xx哲专用车辆股份有限公司拟以非公开发行股票 的方式向特定投资者发行股票 |
定价基准日 | 指 | 徐州xx哲专用车辆股份有限公司第四届董事会第十九 次会议公告日 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
1、概况
名称 | 中天泽控股集团有限公司 | |||
住所 | xxxxxxxxxxxxxx0000xxxxxxxXx00xAC单元 | |||
法定代表人 | ||||
成立时间 | 2012年9月25日 | |||
注册资本 | 7,070.7071万元 | |||
统一社会信用代码 | 91440300055132975R | |||
类型 | 有限责任公司 | |||
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；通航飞机、无人机、智能装备的研发、销售、技术咨询、技术服务;电子产品的购销；企业营销策划；企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询（以上不含限制项目 ）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律 、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | |||
经营期限 | 2012年9月25日至2032年9月25日 | |||
通讯方式 | 0755-66886126 | |||
出资情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 深圳中天泽实业管理企 业（有限合伙） | 7,000.00 | 99.00% | |
2 | 深圳伟石控股有限公司 | 70.7071 | 1.00% | |
合计 | 7,070.7071 | 100.00% | ||
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团股权控制关系如下图所示：
44.18%
100%
深圳伟石控股有限公司
深圳中天泽实业管理企业（有限合伙）
xxx
0.95%
（GP）
99%
1%
中天泽控股集团有限公司
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团的控股股东为中天泽实业。中天泽实业的基本信息如下：
公司名称 | 深圳中天泽实业管理企业（有限合伙） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X x 00 x AC 单元 |
注册资本 | 5,503.3333 万元 |
成立日期 | 2016 年 12 年 07 日 |
合伙期限 | 2016 年 12 月 07 日至- |
执行事务合伙人 | 深圳伟石控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DQA6R6J |
企业类型 | 有限合伙企业 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X x 00 x AC 单元 |
联系电话 | 0000-00000000 |
经营范围 | 创业投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询;企业 形象设计;市场信息咨询;市场营销策划。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) |
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团的实际控制人为xxx先生，xxx先生基本情况如下：
xxx，男，1973 年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京航空航天大
学博士研究生学历，获管理学博士学位，教授级高级工程师。1994 年至 2005 年分别任国家广播电影电视部无线局节传处副处长、中国青少年音像出版社常务副社长兼总编；2005 年至 2009 年任广东省国资委团委书记兼规划发展处处长，第十一、十二届共青团广东省委委员；2009 年至 2012 年任中国航空技术深圳有限公司副总经理；2012 年至 2017 年任中航国际实业控股有限公司总经理、法定代表人；2017 年至今任中天泽控股集团有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。第十二届安徽省人大代表。
4、主要业务情况及财务状况
（1）主要业务
中天泽集团自设立以来聚焦国防军工、智能装备行业的股权投资，系集团控股型平台。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
财务指标 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 84,428.49 | 68,669.86 | 65,469.86 |
负债总额 | 49,116.00 | 39,363.16 | 39,698.64 |
所有者权益合计 | 35,312.49 | 29,306.70 | 25,771.22 |
营业收入 | 19,248.91 | 10,347.50 | 6518.05 |
净利润 | 6,142.61 | 3,858.59 | 2,741.91 |
加权平均净资产收益率 | 17.40% | 13.17% | 10.64% |
资产负债率 | 58.17% | 57.32% | 60.64% |
注 1：2017-2018 年财务数据未经审计，2019 年财务数据经深圳德扬会计师事务所审计。
5、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
（1）实际控制人控制的核心企业
中天泽集团实际控制人xxx控制或具有重大影响的核心企业如下：
序号 | 企业名称 | 主要控制关系 | 主营业务 |
1 | 伟石控股 | xxx持股 100% | 股权投资 |
2 | 伟石控股担任执行事务合伙人、xx x持股 44.18% | 股权投资 | |
3 | 中航产业投资 | 伟石控股担任执行事务合伙人 | 投资管理 |
4 | 中航智能装备基金 | 中航产业投资担任执行事务合伙人 | 股权投资 |
5 | 中天泽智能装备有限公司 | 中航智能装备基金、中天泽集团、深 圳中天泽智能装备合伙企业（有限合伙）分别持股 50%、30%、10% | 无人机的研发、生产和销售 |
6 | 中航华东光电深圳有限 公司 | 中天泽智能装备有限公司持股 75% | |
7 | 深圳市中航比特通讯技 术有限公司 | 中航智能装备基金、中天泽集团分别 持股 36.3667%、17.1262% | 军工通信和防雷 产品的研发、生产和销售 |
8 | 深圳市中航比特电子有 限公司 | 深圳市中航比特通讯技术有限公司 全资子公司 | |
9 | 杭州晨鹰军泰科技有限公司 | 中航智能装备基金持股 20% | 军警行业信息化系统产品及整体 解决方案提供商 |
10 | 深圳中航国际实业控股 有限公司 | 中天泽集团持股 100% | 股权投资 |
11 | 深圳市中航创新投资有 限责任公司 | 中天泽集团持股 100% | 股权投资 |
12 | 深圳中航实业控股有限 公司 | 中天泽集团持股 95% | 股权投资 |
13 | 深圳中天泽智能装备合 伙企业（有限合伙） | 中天泽集团持股 55%，伟石控股担任 执行事务合伙人 | 股权投资 |
（2）控股股东控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，除中天泽集团外，中天泽实业未控制其他企业。
（3）中天泽集团控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团所控制或具有重大影响的核心企业如下表：
序号 | 企业名称 | 主要控制关系 | 主营业务 |
1 | 中天泽智能装备有限公 司 | 中天泽集团 30.00% | 无人机的研发、生产和销售 |
2 | 中航华东光电深圳有限 公司 | 中天泽智能装备有限公司持股 75% | |
3 | 深圳市中航比特通讯技 术有限公司 | 中天泽集团持股 17.1262% | 军工通信和防雷 产品的研发、生产 |
4 | 深圳市中航比特电子有 限公司 | 深圳市中航比特通讯技术有限公司 持股 100% | 和销售 |
5 | 深圳中航国际实业控股 有限公司 | 中天泽集团持股 100% | 股权投资 |
6 | 深圳市中航创新投资有 限责任公司 | 中天泽集团持股 100% | 股权投资 |
7 | 深圳中航实业控股有限 公司 | 中天泽集团持股 95% | 股权投资 |
8 | 深圳中天泽智能装备合 伙企业（有限合伙） | 中天泽集团持股 55% | 股权投资 |
6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼。
7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
xxx | 总经理,执行 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 |
xx | 财务负责人 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；截至本报告书摘要签署日，中天泽集团及其控股股东、实际控制人不存在拥有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的情况。
1、概况
企业名称 | 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |||
成立时间 | 2016年8月22日 | |||
出资总额 | 120,000万元人民币 | |||
统一社会信用代码 | 91440300MA5DJLYPXR | |||
合伙期限 | 2016年8月22日至2036年8月22日 | |||
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxxxx000 | |||
执行事务合伙人 | ||||
企业类型 | 有限合伙企业 | |||
经营范围 | 股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集 基金管理业务）。 | |||
通讯方式 | 0755-66886128 | |||
出资情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 珠海中合荣创投资发展合伙企业（有限合伙） | 44,900 | 37.42% | |
2 | 泰豪科技股份有限公司 | 42,000 | 35.00% | |
3 | 深圳中天泽实业管理企业 （有限合伙） | 3,000 | 2.50% | |
4 | 水向东 | 5,000 | 4.17% | |
5 | 安惊川 | 2,000 | 1.67% | |
6 | 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙） | 3,100 | 2.58% | |
7 | 东莞市拓信实业投资有限公司 | 5,000 | 4.17% | |
8 | xx | 1,000 | 0.83% | |
9 | xxx | 2,000 | 1.67% | |
10 | 深圳鲁宁实业有限公司 | 12,000 | 9.99% | |
合计 | 120,000 | 100.00% | ||
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，中航产业投资为中航智能装备基金的普通合伙人、执行事务合伙人。中航智能装备基金的控制关系如下图所示：
44.18%
100%
深圳伟石控股有限公司
深圳中天泽实业管理企业（有限合伙）
xxx
0.95%
（GP）
75%
1%
（GP）
2.5%
2.58%
(GP)
深圳中航产业投资管
理企业（有限合伙）
深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中航智能装备基金的执行事务合伙人为中航产业投资，中航产业投资的基本信息如下：
公司名称 | 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0000 x XXX xx X x 00 x AC 单元 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2015 年 11 月 18 日 |
合伙期限 | 2015 年 11 月 18 日至 2035 年 11 月 18 日 |
执行事务合伙人 | 深圳伟石控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300359376397U |
企业类型 | 有限合伙企业 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0000 x XXX xx X x 00 x AC 单元 |
联系电话 | 0000-00000000 |
经营范围 | 股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集和发行基金管理业务）（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） |
截至本报告书摘要签署日，中航智能装备基金的实际控制人为xxx。xxx的情况详见本报告书摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人及一致行动人基本情况”之“（一）中天泽集团简介”之“3 控股股东、实际控制人的基本情况”。
4、主要业务情况及财务状况
（1）主要业务
中航智能装备基金的主营业务为股权投资。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
财务指标 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 77,114.68 | 50,635.07 | 51,805.59 |
负债总额 | - | - | - |
所有者权益合计 | 77,114.68 | 50,635.07 | 51,805.59 |
营业收入 | - | 639.01 | - |
净利润 | -1,800.39 | -1,170.51 | -2,426.05 |
加权平均净资产收益 率 | -2.33% | -2.31% | -4.68% |
资产负债率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：2017 年财务数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计， 2018 年财务数据经深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年财务数据经深圳市伯勤会计师事务所（普通合伙）审计。
5、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
（1）实际控制人控制的核心企业
相关情况详见详见本报告书摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人及一致行动人基本情况”之“（一）中天泽集团简介”之“5、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况”之“（1）实际控制人控制的核心企业”。
（2）执行事务合伙人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，除控制中航智能装备基金外，中航产业投资未控制其他企业。
（3）中航智能装备基金控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，中航智能装备基金控制或具有重大影响的核心企业如下表所示：
序号 | 企业名称 | 主要控制关系 | 主营业务 |
1 | 中天泽智能装备有限公 司 | 中航智能装备基金持股 50% | 无人机的研发、生产和销售 |
2 | 中航华东光电深圳有限 公司 | 中天泽智能装备有限公司持股 75% | |
3 | 深圳市中航比特通讯技 术有限公司 | 中航智能装备基金持股 36.3667% | 军工通信和防雷 产品的研发、生产和销售 |
4 | 深圳市中航比特电子有 限公司 | 深圳市中航比特通讯技术有限公司 持股 100% | |
5 | 杭州晨鹰军泰科技有限公司 | 中航智能装备基金持股 20% | 军警行业信息化系统产品及整体 解决方案提供商 |
6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署日，中航智能装备基金最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。最近五年发生的重大民事诉讼情况如下：
2017 年 8 月 23 日，中航智能装备基金及中航产业投资，向广东省高级人民法院递交《民事起诉状》，诉讼请求为：1、依法解除中航智能装备基金和xxx、xxx、浙江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司签订的《增
资协议》；2、依法判令xxx、xxx、浙江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司共同向中航智能装备基金返还预付款 1.5 亿元及利息；3、依法判令xxx、xxx、浙江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司共同向中航智能装备基金支付违约金 1.5 亿元；4、依法判令xxx向中航
产业投资承担返还定金 200 万元及利息责任；5、依法判令xxx向中航产业投
资承担返还违约金 200 万元。
2019 年 3 月 7 日，广东省高级人民法院作出（2017）粤民初 68 号《民事判决书》，判决：1、解除中航智能装备基金和xxx、xxx、浙江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司签订的《增资协议》；2、xxx、xxx、浙江旺盛动力机电有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同向中航智能装备基金返还预付款 1.5 亿元；3、xxx、xxx与本判决发生法律效
力之日起十日内共同向中航智能装备基金再行支付 1.5 亿元；4、xxx于本判
决发生法律效力之日起十日内日向中航产业投资返还 200 万元，并各以 100 万元
为基数，分别从 2016 年 8 月 13 日、8 月 16 日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；5、驳回中航智能装备基金、中航产业投资的其他诉讼请求；6、驳回xxx、xxx、浙江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司的反诉请求。
xxx、xxx、浙江旺盛动力机电有限公司、浙江旺顺动力机电有限公司就广东省高级人民法院作出的（2017）粤民初 68 号《民事判决书》向最高人民
法院提起上诉。2019 年 9 月 20 日，最高人民法院作出（2019）最高法民终 838
号《民事判决书》，判决驳回上诉、维持原判。
除上述情况外，中航智能装备基金最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中航智能装备基金的主要负责人基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
xxx | 执行事务合伙人 委派代表 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，xxx最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，中航智能装备基金及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；截至本报告书摘要签署日，中航智能装备基金及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的情况。
1、概况
名称 | 江苏省机电研究所有限公司 | |||
住所 | 徐州经济开发区荆马河北侧 | |||
法定代表人 | 丁剑平 | |||
成立时间 | 1993年05月27日 | |||
注册资本 | 1,691.75万元 | |||
统一社会信用代码 | 91320301134770406R | |||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
经营范围 | 电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造 、修理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测 ，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
经营期限 | 长期 | |||
通讯方式 | 0516-68782700 | |||
出资情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 丁剑平 | 1,146.75 | 67.78% | |
2 | 郑金芝等36名自然人 | 545.00 | 32.22% | |
合计 | 1,691.75 | 100.00% | ||
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，江苏机电研究所的股权控制关系如下图所示：
67.78%
32.22%
江苏省机电研究所有限公司
郑金芝等
丁剑平
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，丁剑平持有江苏机电研究所 67.78%的股权，为江苏机电研究所的控股股东、实际控制人。
4、主要业务情况及财务状况
（1）主要业务
截至本报告书摘要签署日，江苏机电研究所的主营业务为股权投资。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
财务指标 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 401,174.79 | 372,901.32 | 319,855.60 |
负债总额 | 250,837.18 | 222,822.36 | 177,379.44 |
所有者权益合计 | 150,337.61 | 150,078.96 | 142,476.16 |
营业收入 | 177,552.93 | 180,978.83 | 156,968.96 |
净利润 | -467.64 | 7,855.00 | 13,019.07 |
加权平均净资产收益率 | -0.31% | 5.23% | 9.14% |
资产负债率 | 62.53% | 59.75% | 55.46% |
注：2017 年财务数据经博远会计师事务所审计，2018 年和 2019 年财务数据未经审计。
5、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
（1）控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，丁剑平控制或具有重大影响的核心企业如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | 江苏机电研究所 | 丁剑平持股 67.78% | 股权投资 |
2 | 江苏省汉哲金属材料产 品质量检测公司 | 江苏机电研究所持股 100% | 金属材料产品质 量检测 |
3 | 海伦哲及下属子公司 | 江苏机电研究所持股 20.64%，丁剑平持股 4.34% | 高空作业车及电 力应急保障车辆、核生化及消防应 急救援装备、LED显示产品、工业自动化设备等的研 发、生产和销售 |
4 | 杭州健骐投资合伙企业 （有限合伙） | 江苏机电研究所持股 32.90% | 股权投资 |
5 | 浙江中宙光电股份有限公司 | 杭州健骐投资合伙企业（有限合伙）持有浙江中宙光电股份有限公司 99. 50%的股权 | LED 光电产品的研发、生产、销售 |
6 | 徐州爱芙斯热处理设备 有限公司 | 江苏机电研究所持股 20% | 尚未开展经营 |
（2）江苏机电控制的核心企业
截至本报告书签署日，江苏机电控制或具有重大影响的核心企业如下表：
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | 江苏省汉哲金属材料产 品质量检测公司 | 江苏机电研究所持股 100% | 金属材料产品质 量检测 |
2 | 海伦哲及下属子公司 | 江苏机电研究所持股 20.64% | 高空作业车及电 力应急保障车辆、核生化及消防应 急救援装备、LED显示产品、工业自动化设备等的研 发、生产和销售 |
3 | 杭州健骐投资合伙企业 （有限合伙） | 江苏机电研究所持股 32.90% | 股权投资 |
4 | 浙江中宙光电股份有限公司 | 杭州健骐投资合伙企业（有限合伙）持有浙江中宙光电股份有限公司 99. 50%的股权 | LED 光电产品的研发、生产、销售 |
5 | 徐州爱芙斯热处理设备 | 江苏机电研究所持股 20% | 尚未开展经营 |
有限公司 |
6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本收购报告书签署日，江苏机电研究所最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼。
7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，江苏机电研究所的主要负责人基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
丁剑平 | 董事长 | 男 | 中国 | 江苏徐州 | 无 |
程志清 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 江苏徐州 | 无 |
尹亚平 | 董事 | 男 | 中国 | 江苏徐州 | 无 |
朱邦 | 董事 | 男 | 中国 | 江苏徐州 | 无 |
张秀伟 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
张惠玲 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 江苏徐州 | 无 |
陈庆军 | 监事 | 男 | 中国 | 江苏徐州 | 无 |
郭晓峰 | 监事 | 男 | 中国 | 江苏徐州 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，江苏机电研究所不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；截至本报告书摘要签署日，江苏机电研究所不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的情况。
1、简介
丁剑平，男，1960 年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级工程师、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。1982年毕业于镇江农机学院内燃机专业，1998 年江苏理工大学管理工程专业研究生毕业，获硕士学位。1994 年至 1999 年任徐工集团规划发展部部长、总经理助理； 1999 年至 2002 年 1 月，任江苏机电研究所所长；2002 年 2 月至 2004 年 12 月，
任江苏机电研究所董事长；2005 年 1 月至 2009 年 4 月，任江苏机电研究所董事
长兼总经理；2005 年 4 月至 2009 年 4 月，任海伦哲有限董事长兼总经理；2009
年 4 月起，任江苏机电研究所董事长、海伦哲董事长兼总经理，于 2014 年 4 月
21 日起不再担任海伦哲总经理职务；2011 年 9 月起同时担任苏州海伦哲董事。
2、收购人控制的核心企业
丁剑平所控制的核心企业详见本报告书摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人及一致行动人基本情况”之“（一）江苏机电研究所简介”之“5、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况”之“（1）控股股东、实际控制人控制的核心企业”。
3、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本收购报告书签署日，丁剑平最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼。
4、收购人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，丁剑平不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；截至本报告书摘要签署日，丁剑平不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的情况。
二、一致行动关系
截至本报告书签署日，收购人与一致行动人间的一致行动关系如下图：
收购人的实际控制人一致行动人
本次收购中，中天泽集团与中航智能装备基金同受金诗玮实际控制；江苏机电研究所受丁剑平实际控制。
2020 年 4 月 13 日，中天泽集团与江苏机电研究所、丁剑平签署《表决权委
托协议》。2020 年 4 月 17 日，上述三方签署了《表决权委托协议之补充协议》。根据表决权委托协议及其补充协议，江苏机电研究所将其持有的海伦哲共计 162,822,339 股股份的表决权不可撤销的委托给中天泽集团行使。
2020 年 4 月 17 日，中天泽集团与丁剑平签署了《表决权委托协议》，丁剑
平将其持有的海伦哲 45,221,322 股股份的表决权不可撤销的委托给中天泽集团行使。
2020 年 4 月 17 日，中天泽集团、江苏机电研究所、丁剑平签署《一致行动关系声明函》，约定中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系。
根据《收购办法》，中天泽集团、中航智能装备基金、江苏机电研究所、丁剑平属于一致行动人。
第二节 收购目的和决定
一、本次收购的目的
基于对海伦哲发展前景的信心及支持上市公司持续发展，收购人通过受让股份、受托股份表决权获得海伦哲的实际控制权，并认购海伦哲本次非公开发行的股票。收购人拟利用自身业务优势和管理经验拓宽上市公司军工板块、智能制造板块产品的销售领域和渠道，助力上市公司业务发展，同时，收购人认购本次非公开发行股票有效增加海伦哲的营运资金、优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日，除参与本次交易及非公开发行外，中天泽集团、中航智能装备基金没有在未来 12 个月内继续通过二级市场或协议方式继续增持海伦哲股份的明确计划。
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团已承诺自《表决权委托协议》生效之日起三十六个月内不会以任何方式转让所持有的目标股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外），同时中航智能装备基金认购的本次非公开发行股票在发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
2020 年 4 月 10 日，中天泽集团召开股东会，同意中天泽集团受让江苏机电
研究所持有的海伦哲 52,046,076 股，同意江苏机电研究所将其所持有的海伦哲
162,822,339 股的表决权委托给中天泽集团。
2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
2020 年 4 月 13 日，中航智能装备基金投资决策委员会召开 2020 年第 3 次
会议，同意中航智能装备基金认购海伦哲非公开发行的 115,000,000 股的股票。
2020 年 4 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修订本次非公开发行方案的相关议案。
本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比
例
2020 年 4 月 12 日，江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，
江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股转让给中天泽集团，占发行前公司总股本的比例为 5%，占发行后公司总股本的比例为 4.50%。
2020 年 4 月 13 日，中天泽集团与江苏机电研究所、丁剑平签署《表决权委
托协议》。2020 年 4 月 17 日，上述三方签署了《表决权委托协议之补充协议》。根据表决权委托协议及补充协议，江苏机电研究所将其持有的海伦哲共计 162,822,339 股股份的表决权不可撤销的委托给中天泽集团行使，该等股份占发行前公司总股本的比例为 15.64%，占发行后公司总股本的比例为 14.09%。
2020 年 4 月 17 日，中天泽集团与丁剑平签署了《表决权委托协议》，丁剑
平将其持有的海伦哲 45,221,322 股股份的表决权不可撤销的委托给中天泽集团行使，该等股份占发行前公司总股本的比例为 4.34%，占发行后公司总股本的比例为 3.91%。2020 年 4 月 17 日，中天泽集团、江苏机电研究所、丁剑平签署《一致行动关系声明函》，约定中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中航智能装备基金，截至本报告书摘要签署日，中航智能装备基金未持有海伦哲股份。
2020 年 4 月 13 日，海伦哲与中航智能装备基金签署《附条件生效的股份认
购协议》，2020 年 4 月 17 日，海伦哲与中航智能装备基金签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据认购协议及补充协议，海伦哲本次非公开发行股票数量不超过 115,000,000 股（含本数），由中航智能装备基金认购。按本次非公开发行股票数量及中航智能装备基金认购股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，中航智能装备基金直接持股比例为 9.95%。
本次非公开发行完成后，中航智能装备基金直接持有上市公司的股份比例为 9.95%，中天泽集团直接持有上市公司的股份比例为 4.5%，并通过表决权委托的方式取得 18.00%股份对应的表决权。中航智能装备基金和中天泽集团为一致行动人，合计取得海伦哲 32.45%股份对应的表决权。
二、本次收购相关的协议主要内容
甲方（受让方）：中天泽控股集团有限公司 乙方（出让方）：江苏省机电研究所有限公司第一条 转让标的
1、甲方同意受让乙方所持有的海伦哲 52,046,076 股股份及相应权益。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币 3.84 元，合计股份转让价款为人民币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分（ RMB
￥199,856,931.84）。
第二条 目标股份转让价款的支付
1、甲方应于本转让协议签订之日起 3 个工作日内，向乙方指定的银行账户支付 50%转让价款；办理完股份过户手续后 10 个工作日内支付剩余 50%转让价款。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币 3.84 元，合计股份转让价款为人民币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分（ RMB
￥199,856,931.84）。
3、各方一致同意，股份转让协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，以及由于实际转让价格与协议转让价格存在差异而导致的税、费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
第三条 目标股份的交割
1、乙方收到甲方足额支付的按照本协议约定的首期 50%股份转让价款后 5
个工作日内，促使并配合海伦哲办理股份变更的审批、登记手续。
2、各方一致同意，目标公司就本次股份转让事宜依法在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记之日为股份转让完成日。
3、自上述股份转让完成日起，甲方成为海伦哲的股东，依法行使股东的权利，承担股东的义务。
4、本次交易交割完成之日前海伦哲的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方乙方全部承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。
第四条 声明、保证及承诺
1、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利
（2）乙方在本次交易交割日期前，未在目标股份上设立质押或其他任何形式的担保，目标股份上亦不存在其他任何权利限制；或目标股份虽被质押、设立其他担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何权利瑕疵。
（3）乙方未在目标股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的协议、安排或承诺。
（4）乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事项；截至本协议签署日，不存在任何与目标股份有关的争议、诉讼或仲裁。
（5）乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。
（6）自本协议签署之日起至股份转让完成之日，若发生或可能发生任何对海伦哲及其资产与业务产生重大不利影响的事项，乙方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署之日前即已存在但乙方未如实披露给甲方的事项且给海伦哲及其资产与业务带来重大不利影响的，乙方应当承担由此给甲方及海伦哲造成损失的全部赔偿责任。
（7）海伦哲截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股比例享有。
（8）乙方承诺，乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。
（9）向甲方提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为完成本协议项下股权转让所必需签署的文件。
（10）在本协议项下股权转让行为获政府相关主管部门批准时，根据相关法规，配合甲方和海伦哲办理股权转让手续。
2、甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方将依据本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。
（2）向乙方提供为完成本协议项下股权转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件并签署完成本协议项下股权转让所必须的各种文件。
（3）与乙方和海伦哲协同办理股权转让手续。第五条 协议的生效和修改
1、本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效
（二）江苏机电研究所、中天泽集团与丁剑平之《表决权委托协议》主要内容
甲方：江苏省机电研究所有限公司乙方：中天泽控股集团有限公司 丙方：丁剑平
在本协议中，甲方、乙方及丙方合称为“各方”。第一条 委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计 162,822,339 股的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。丙方作为甲方的一致行动人认可上述委托事宜，自本协议生效之日，就授权股份对应的表决权的行使，甲方与丙方不再构成一致行动
第二条 委托期限
本协议委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至甲方不再持有任何授权股份之日（含当日）止。
第三条 委托范围
1、甲、乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，乙方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
3、在本协议有效期内，甲方将其持有的全部授权股份表决权委托给乙方行使，如因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有授权股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、本协议约定之表决权委托并不影响甲方享有对目标公司运营的知情权，以及授权股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处置权等。
第四条 委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。
第五条 控制权稳定措施
1、自本协议生效之日起，未经乙方书面同意，甲方（包括受约束的甲方的一致行动人，一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增持目标公司股份，甲方、丙方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。
2、在委托期限内，甲方有权减持、转让授权股份，但应提前 5 日以书面方式通知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。
第六条 目标公司治理
1、在本协议生效后 30 日内，甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改
选后的董事会成员 9 名，由乙方提名 6 名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无
条件支持并予以推动，支持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事会。
2、本协议生效后，乙方在组织架构及管理制度体系等方面按照市场化原则运营目标公司，乙方提名董事、监事及高级管理人员在符合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在乙方成为目标公司控股股东并改选董事会后 30 日内，乙方有权通过目标公司董事会重新聘任以总经理为代表的经理管理层。
第七条 保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；
（2）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权，乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
（3）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委托其他第三方。
（4）在目标公司股份转让款支付完毕，且本协议正式生效后，与乙方相互配合，协调目标公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组；
（5）甲方均已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程或其他规范性文件的规定。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示。
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及目标公司公司章程，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
（3）在乙方正式取得目标公司控股权后，将为目标公司综合授信（包括但不限于以下类型：流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷业务（直投）、贸易融资和境外直贷等）提供担保（包括新增担保及替换现有控股股东到期后的担保）保证目标公司正常生产运营不受影响。
（4）乙方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度。
（5）在乙方直接或间接对目标公司保持实质性控制期间，不得利用控股股东地位从事任何损害目标公司利益及中小股东利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为。
第八条 协议生效、变更与终止
1、本协议经各方共同盖章、签字、目标股份完成交割及目标股份转让款支付完毕之日起生效。
2、如目标公司未能成功保持其在深圳证券交易所的上市地位，则本协议自动解除。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经各方协商一致并签署书面协议后生效，并应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
4、本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。
（三）江苏机电研究所、中天泽集团、丁剑平之《表决权委托协议之补充协议》主要内容
甲方：江苏省机电研究所有限公司
乙方：中天泽控股集团有限公司
丙方：丁剑平
在补充本协议中，甲方、乙方及丙方合称为“各方”。
各方于 2020 年 4 月 13 日签署《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“原协议”），就原协议变更、补充事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条：将《表决权委托协议》“一、委托安排 ：甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计 162,822,339 股的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。丙方作为甲方的一致行动人认可上述委托事宜，自本协议生效之日，就授权股份对应的表决权的行使，甲方与丙方不再构成一致行动”修改为：
“一、委托安排：甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计 162,822,339 股的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。”
第二条：将《表决权委托协议》“二、委托期限 本协议委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至甲方不再持有任何授权股份之日（含当日）止。”修改为：
“二、委托期限 本协议委托期限为自本协议生效之日起至甲方不再持有任何授权股份之日（含当日）止。”
第三条：《表决权委托协议》“五、控制权稳定措施：1、自本协议生效之日起，未经乙方书面同意，甲方（包括受约束的甲方的一致行动人，一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增持目标公司股份，甲方、丙方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。 2、在委托期限内，甲方有权减持、转让授权股份，但应提前 5 日以书面方式通知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。”之条款作废。
就《表决权委托协议》“五、控制权稳定措施”各方重新约定如下：“1、自本协议生效之日起十八个月内，甲方承诺除向乙方及其一致行动人转让授权股份外，不会以任何方式减持所持有的授权股份。2、自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若甲方减持所持有的授权股份，乙方承诺在甲方减持行为发生之日起 6 个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持目标公司股份，确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于 20%。”。
第四条：本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与《表决权委托协议》中的定义相同。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《表决权委托协议》的其他内容保持不变，各方继续履行。
第五条：本补充协议与《表决权委托协议》有不一致的，以本补充协议为准。
第六条：本补充协议履行过程中遇到纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第七条：本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并于《表决权委托协议》生效之日起同时生效。
甲方：丁剑平
乙方：中天泽控股集团有限公司第一条 委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计 45,221,322 股的表 决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形 对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。
第二条 委托期限
本协议委托期限为自本协议生效之日起至甲方不再持有任何授权股份之日
（含当日）止。
第三条 委托范围
1、甲、乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，乙方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2、上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
3、在本协议有效期内，甲方将其持有的全部授权股份表决权委托给乙方行使，如因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有授权股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、本协议约定之表决权委托并不影响甲方享有对目标公司运营的知情权，以及授权股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处置权等。
第四条 委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不
限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。
第五条 控制权稳定措施
1、自本协议生效之日起十八个月内，甲方承诺除向乙方及其一致行动人转让授权股份外，不会以任何方式减持所持有的授权股份。
2、自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若甲方减持所持有的授权股份，乙方承诺在甲方减持行为发生之日起 6 个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持目标公司股份，确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于 20%。
第六条 目标公司治理
1、在本协议生效后 30 日内，甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改
选后的董事会成员 9 名，由乙方提名 6 名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，支持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事会。
2、本协议生效后，乙方在组织架构及管理制度体系等方面按照市场化原则运营目标公司，乙方提名董事、监事及高级管理人员在符合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在乙方成为目标公司控股股东并改选董事会后 30 日内，乙方有权通过目标公司董事会重新聘任以总经理为代表的经理管理层。
第七条 保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；
（2）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权，乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
（3）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委托其他第三方。
（4）在目标公司股份转让款支付完毕，且本协议正式生效后，与乙方相互配合，协调目标公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组；
（5）甲方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程或其他规范性文件的规定。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示。
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及目标公司公司章程，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
（3）在乙方正式取得目标公司控股权后，将为目标公司综合授信（包括但不限于以下类型：流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷业务（直投）、贸易融资和境外直贷等）提供担保（包括新增担保及替换现有控股股东到期后的担保）保证目标公司正常生产运营不受影响。
（4）乙方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度。
（5）在乙方直接或间接对目标公司保持实质性控制期间，不得利用控股股东地位从事任何损害目标公司利益及中小股东利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为。
第八条 协议生效、变更与终止
1、本协议经双方共同盖章、签字、目标股份完成交割及目标股份转让款支付完毕之日起生效。
2、如目标公司未能成功保持其在深圳证券交易所的上市地位，则本协议自动解除。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经双方协商一致并签署书面协议后生效，并应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
4、本协议的变更及解除不影响本协议双方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。
甲方（发行人）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方（认购人）：深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一条 定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股人民币 2.92 元；
2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N；
3、若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
第二条 认购金额、认购数量及认购方式
1、甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过 115,000,000 股（含本数）人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行前甲方总股本的 11.05%，且募集资金总额不超过人民币 33,580.00 万元（含本数）；
2、乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份不超过 33,580.00 万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定；
3、若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定协商确定。
第三条 认购价款的缴纳
在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人；
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被退回给乙方。第四条 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
第五条 限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜；
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第六条 协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立；
2、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
（1）乙方内部有权机关批准（如需）；
（2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
第七条 违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）；
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方 进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条 件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经 甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍 未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方承担甲方的实际损 失；
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除；
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的 5%支付违约金；
5、如乙方未采取必要的保密措施致使本次非公开发行相关内幕信息泄露或进行内幕交易的，乙方应承担全部法律责任，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的 5%支付违约金。
第八条 权利转让的限制
非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
第十条 协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
2、经双方协商一致，可以解除本协议；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议；
4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
甲方（发行人）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方（认购人）：深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”。
第一条：双方一致同意，将《股份认购协议》中“五、限售期”第一款修改为：
“1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。”
第二条：本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
第三条：本补充协议经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章，并于《股份认购协议》生效之日起同时生效。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本收购报告书摘要签署日，收购人中天泽集团、中航智能装备基金不存在所持上市公司股份权利限制的情况。
截至本收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人江苏机电研究所持有上市公司 214,868,415 股，其中累计质押 156,959,999 股，占其所持股份总数的比例为 73.05%，占上市公司发行前总股本的比例为 15.08%。
截至本收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人丁剑平持有上市公司 45,221,322 股，其中累计质押39,200,000 股，占其所持股份总数的比例为86.68%，占上市公司发行前总股本的比例为 3.77%。
第四节 资金来源
中天泽集团受让江苏机电研究所所持上市公司股份的资金为自有资金，中航智能装备基金拟认购上市公司非公开发行股份的资金为自有资金。信息披露义务人取得上市公司股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用上市公司股票向银行等金融机构质押取得融资用于本次增持上市公司股票的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2020 年 4 月 12 日，江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，
江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股转让给中天泽集团，占发行前公司总股本的比例为 5%，占发行后公司总股本的比例为 4.50%。
2020 年 4 月 13 日，中天泽集团与江苏机电研究所、丁剑平签署《表决权委
托协议》。江苏机电研究所将其持有的海伦哲共计 162,822,339 股股份的表决权不可撤销的委托给中天泽集团行使，该等股份占发行前公司总股本的比例为 15.64%，占发行后公司总股本的比例为 14.09%。
2020 年 4 月 13 日，海伦哲与中航智能装备基金签署《附条件生效的股份认
购协议》，海伦哲本次非公开发行股票数量不超过 115,000,000 股（含本数），由中航智能装备基金认购。按本次非公开发行股票数量及中航智能装备基金认购股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，中航智能装备基金直接持股比例为 9.95%。
2020 年 4 月 17 日，中天泽集团与丁剑平签署了《表决权委托协议》，丁剑
平将其持有的海伦哲 45,221,322 股股份的表决权不可撤销的委托给中天泽集团行使，该等股份占发行前公司总股本的比例为 4.34%，占发行后公司总股本的比例为 3.91%。2020 年 4 月 17 日，中天泽集团、江苏机电研究所、丁剑平签署《一致行动关系声明函》，约定中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系。
通过以上协议所约定的收购行为，收购人中天泽集团、中航智能装备基金合计控制上市公司的股份表决权数量占上市公司发行后总股本的比例将超过 30%，触发要约收购义务。
收购人中天泽集团已承诺自《表决权委托协议》生效之日起三十六个月内不会以任何方式转让所持有的目标股份(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外)，同时根据上市公司与收购人中航智能装备基金签署的《附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》，中航智能装备基金认购的本次非公开
发行股票应在发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。根据《收购办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，收购人可以免于发出要约。
若以本次非公开发行数量上限 115,000,000 股计算，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | |||||
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 控制表决权比 例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 控制表决权比 例 |
江苏机电研 究所 | 162,822,339 | 15.64% | - | 162,822,339 | 14.09% | - |
丁剑平 | 45,221,322 | 4.34% | - | 45,221,322 | 3.91% | - |
中天泽集团 | 52,046,076 | 5.00% | 24.98% | 52,046,076 | 4.50% | 22.50% |
中航智能装 备基金 | - | - | - | 115,000,000 | 9.95% | 9.95% |
其他股东 | 780,831,781 | 75.01% | 75.01% | 780,831,781 | 67.55% | 67.55% |
合计 | 1,040,921,518 | 100.00% | 100.00% | 1,155,921,518 | 100.00% | 100.00% |
其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中天泽控股集团有限公司
法定代表人：
金诗玮
2020 年 4 月 日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2020 年 4 月 日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏省机电研究所有限公司
法定代表人：
丁剑平
2020 年 4 月 日
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
丁剑平
2020 年 4 月 日
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中天泽控股集团有限公司
法定代表人：
金诗玮
2020 年 4 月日
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2020 年 4 月 日
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
江苏省机电研究所有限公司
法定代表人：
丁剑平
2020 年 4 月 日
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
丁剑平
2020 年 4 月 日