二O二二年四月
宁夏建材集团股份有限公司与
中建材信息技术股份有限公司之
吸收合并协议
二O二二年四月
目 录
第一条 定义、标题及解释 4
第二条 本次重大资产重组 8
第三条 本次换股吸收合并 9
第四条 现金选择权安排 12
第五条 收购请求权安排 14
第六条 宁夏建材的声明、保证及承诺 17
第七条 中建材信息的声明、保证及承诺 19
第八条 过渡期安排 21
第九条 员工安置 22
第十条 有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接 22
第十一条 未披露的潜在债务、或有债务风险及处理 23
第十二条 本协议的生效 24
第十三条 本协议的终止、解除 25
第十四条 本协议的转让、变更、修改、补充 26
第十五条 违约责任 26
第十六条 不可抗力 26
第十七条 保密及信息披露 27
第十八条 通知 27
第十九条 法律适用和争议解决 28
第二十条 文本 29
宁夏建材集团股份有限公司与 中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议
本《吸收合并协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2022年4月28日签署:
合并方:宁夏建材集团股份有限公司住所: 银川市西夏区新小线二公里处法定代表人: 王玉林
被合并方:中建材信息技术股份有限公司
住所: 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层 01室
法定代表人: 陈咏新
鉴于:
1.宁夏建材为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司, 统一社会信用代码为: 916400007106597906。宁夏建材发行的境内上市人民币普通股股票已在上海证券交易所上市(股票代码为 600449)。截止至本协议签署之日, 宁夏建材已发行的总股份数为 47818.1042 万股。
2.中建材信息为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司, 统一社会信用代码为: 91110108774056833R。中建材信息发行的股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码为 834082)。截止至本协议签署之日, 中建材信息已发行的总股份数为
14935.9999 万股。
3.宁夏建材拟实施重大资产重组，本次重组由宁夏建材发行股份换股吸收合并中建材信息、宁夏建材向天山水泥出售水泥等相关业务子公司控股权资产和宁夏建材持有的水泥相关业务涉及的商标等资产以及宁夏建材募集配套资金三项交易共同组成。
根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定, 经双方协商一致, 双方就宁夏建材以换股方式吸收合并中建材信息相关事宜达成如下协议:
第一条 定义、标题及解释
合并方、宁夏建材、存续 公司、上市公司 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司。 |
被合并方、中建材信息 | 指 | 中建材信息技术股份有限公司。 |
天山水泥 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司。 |
中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司。 |
中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司。 |
本次换股吸收合并、本次吸收合并 | 指 | 根据本协议之约定, 宁夏建材本次向换股 对象增发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并中建材信息之事项。 |
本次重大资产出售 或本次资产出售 | 指 | 天山水泥以现金增资方式购买宁夏建材完 成内部水泥资产整合后的宁夏赛马水泥有 |
于本协议中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
限公司不少于 51%股权。 | ||
本次募集配套资金 | 指 | 宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超 过上市公司总股本的 30%。 |
本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上述本次换股吸收合并、本次重大资产出 售以及本次募集配套资金三项交易共同组成的交易。 |
内部水泥资产整合 | 指 | 为实施本次重大资产重组，由宁夏建材向宁夏赛马水泥有限公司转让所持宁夏青铜峡水泥股份有限公司、固原市赛马新型建材有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公 司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司、乌海市西水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、吴忠赛马新型建材有限公司、天水中材水泥有限责任公司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、宁夏同心赛马新材料有限公司等 12 家公司各 51%的股权以及宁夏建材持有的水泥相关业务涉及的商标等资产，最终实现将宁夏建材水泥资产控股权归属于宁 夏赛马的内部水泥资产重组事项。 |
《重大资产出售协议》 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水 泥股份有限公司之重大资产出售协议。 |
本次换股增发股份 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价,宁夏建材 向换股对象增发 A 股之事项。 |
具体方案 | 指 | 本协议第 3.1 条所述的具体方案。 |
换股 | 指 | 本次换股吸收合并中, 换股对象依本协议约定以及具体方案安排将所持中建材信息股票转换为宁夏建材为本次换股吸收合并 而增发的 A 股股票之事项。 |
本次换股定价基准日 | 指 | 宁夏建材审议本次吸收合并相关议案的首 次董事会决议公告日。 |
换股对象 | 指 | 于本次换股吸收合并实施股权登记日登记 于全国中小企业股份转让系统的中建材信息所有股东。 |
合并实施股权登记日 | 指 | 依本协议约定以及具体方案安排将中建材信息所有股东所持股票全部注销并换发宁 夏建材股票之日。 |
现金选择权 | 指 | 在本次换股吸收合并获得宁夏建材、中建 材信息股东大会通过及有权监管机构必要的审批、核准、同意后,中建材信息除中 |
建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司以外的全体股东可以依照本协议约定的条款，选择将其所持的全部中建材信息股票按届时吸收合并方案确定的现金选择权价格出售给现金选择权提供方，从而获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价; 支付现金对价的现金选择权提供方在支付现金对价后, 以所受让之中建材信息相应股票参与本次换股吸 收合并。 | ||
有权行使现金选择权的股东 | 指 | 除中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司以外的中建材信息全体股东中，符合以下条件的中建材信息股东：（1）自中建材信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建材信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在现金选择权申 报期内成功履行相关申报程序。 |
现金选择权提供方 | 指 | 在中建材信息股东要求行使现金选择权时, 向该等股东支付了现金对价从而受让取得相应中建材信息股票的主体, 其应为注册于中国境内、依据《中华人民共和国公司法》设立的一家或多家有限责任公司或股份有限公司。现金选择权提供方的具体人选将在宁夏建材、中建材信息审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前确 定并另行公告。 |
收购请求权 | 指 | 宁夏建材为审议本次换股吸收合并事项而召开之有关股东大会通知的股权登记日除中国建材外持有宁夏建材股票的股东, 有权按照本协议第五条的规定以及具体方案的内容要求收购请求权提供方按股东大会最终通过吸收合并方案确定的现金请求权 价格购买其所持宁夏建材全部股份。 |
有权行使收购请求权的股东 | 指 | 除中国建材股份有限公司外的宁夏建材全体股东中，符合以下条件的宁夏建材股 东：（1）宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的全部股票至收购 请求权实施日；（2）在收购请求权申报 |
期内成功履行相关申报程序。 | ||
收购请求权提供方 | 指 | 在宁夏建材股东要求行使收购请求权时,向该等股东支付了现金对价从而受让取得相应宁夏建材股票的主体, 其应为注册于中国境内、依据《中华人民共和国公司 法》设立的一家或多家有限责任公司或股份有限公司。收购请求权提供方的主体将在宁夏建材、中建材信息审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行 公告。 |
现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方受让中建材信息行使现金选择权股东持有的且成功申报了现金选择权的股份,并向中建材信息行使现金选 择权股东支付现金对价之日。 |
收购请求权实施日 | 指 | 宁夏建材(或其指定的第三方)受让宁夏建材行使收购请求权股东持有的且成功申报了收购请求权的股份, 并向宁夏建材行使 收购请求权股东支付现金对价之日。 |
交割日 | 指 | 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日或双方同意的较晚日期，于该日，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合 同、资质、人员及其他一切权利与义务。 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 3 月 31 日或各方协商确定的其他 时间。 |
过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日的期间。 |
国有资产管理部门 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会或接受其 授权的机构。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
有权监管机构 | 指 | 对本次换股吸收合并具有最终审批、核准 权限的国家有权机关、单位, 包括国有资产管理部门以及中国证监会等。 |
A 股 | 指 | 在上海证券交易所上市交易的人民币普通 股。 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司及其分公 司。 |
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法（2018 修正）。 |
《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法（2019 修订）。 |
重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）。 |
第二条 本次重大资产重组
2.1 本次重组具体交易方案
2.1.1 本次换股吸收合并
宁夏建材及中建材信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并中建材信息。本次合并完成后，中建材信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部 资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中 建材信息最终将注销法人资格。
2.2.2 本次资产出售
天山水泥以现金方式向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马水泥有限公司增资取得该公司不少于51%的股权。具体以《重大资产出售协议》约定为准。
2.1.3 本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材流动资金或偿还债务、中建材信息相关项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见予以调整。
2.2 本次重组交易事项之间的关系
2.2.1 本次换股吸收合并、本次资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施。
2.2.2 本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
第三条 本次换股吸收合并
3.1 本次换股吸收合并的方案概述
宁夏建材拟以向中建材信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建材信息。
本次换股吸收合并完成后, 宁夏建材将成为存续公司, 宁夏建 材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建材信息最终将注销法人资格。
本次换股吸收合并完成后, 中建材信息原已发行的全部股票将被注销，中建材信息股东将成为宁夏建材的股东。
3.2 本次换股吸收合并的换股价格与换股比例
宁夏建材以审议本次吸收合并相关议案的首次董事会决议公告 日为定价基准日，向换股对象发行每股面值为人民币 1.00 元的 A 股。根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商，出于保护上市公 司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行 价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易
均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
中建材信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中建材信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：换股比例=中建材信息最终对价÷中建材信息已发行股份数量÷宁夏建材A 股发行价格。
宁夏建材本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以宁夏建材股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
3.3 价格调整机制
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
3.4 发行数量及换股比例
双方同意，宁夏建材本次吸收合并新增股份数量将根据宁夏建 材发行价格及中建材信息换股价格确定。后续双方将签署补充协议，明确本次吸收合并将发行的新增股份数量。最终新增股份数量以证 监会核准的数量为准。
双方同意,中建材信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：换股比例=中建材信息最终对价÷中建材信息已
发行股份数量÷宁夏建材A 股发行价格。
换股实施后,中建材信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数,如中建材信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时,则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
3.5 中建材信息主体资格
本次换股吸收合并完成后, 中建材信息将终止挂牌并注销, 中建材信息的所有资产、负债、权利、义务、业务、合同等将全部由宁夏建材承继及承接。
3.6 权利受限股票的处理方法
对于存在权利限制的中建材信息股份,则该等股票将在换股时全部被转换为本次换股增发的 A 股, 原在中建材信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A 股股份上继续维持有效。
3.7 过渡期损益承担和滚存利润归属安排
3.7.1 对于中建材信息过渡期损益安排，相关交易各方将在中建材信息审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
3.7.2 截止至交割日的宁夏建材和中建材信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
3.8 换股实施的税费
双方因实施本次换股吸收合并而产生的税费, 由双方按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定各自承担。
3.9 本次换股吸收合并的完成
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的市场主体变更登记手续之日完成。
3.10 存续公司章程
因本次换股吸收合并、本次换股增发, 宁夏建材须根据《公司法》《上市公司章程指引(2022 修订)》《上市公司股东大会规则 (2022 修订)》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 修订宁夏建材现有公司章程。
第四条 现金选择权安排
4.1 现金选择权安排
为保护中建材信息股东的利益,中建材信息和宁夏建材一致同意赋予中建材信息有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建材信息股份的要求。
4.2 现金选择权的行使
有权行使现金选择权的中建材信息股东应在规定时间里履行申报程序。
中建材信息有权行使现金选择权的股东可就其有效申报的每一股中建材信息之股份,在中建材信息股东现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日
受让中建材信息股东行使现金选择权的全部中建材信息股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中建材信息股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为宁夏建材为本次合并所发行的A 股股票。
中建材信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建材信息股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准, 致本次换股吸收合并方案最终不能实施, 则中建材信息股东不能行使该等现金选择权。
4.3 行使现金选择权股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后,宁夏建材、中建材信息将与现金 选择权提供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分 配比例与数量(如现金选择权提供方为单一主体, 则无须协商), 现 金选择权提供方须在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宁夏建材、中建材信息将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割手续, 将行使现金选择权所对应的中建材信息股票过户至现金选择权提供方名下,并将相应的现金对价转入对应中建材信息股东的资金账户中。
4.4 现金选择权实施的税费
中建材信息股东因实施现金选择权而产生的税费, 由行使现金 选择权的中建材信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
4.5 现金选择权的价格调整机制
中建材信息股东现金选择权价格的调整机制将后续由交易双方协商确定。
第五条 收购请求权安排
5.1 收购请求权安排
为保护宁夏建材股东利益,双方一致同意赋予宁夏建材除中国建材以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
5.2 收购请求权的行使
有权行使收购请求权的股东, 可就其有效申报的每一股宁夏建材之股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让宁夏建材股东行使收购请求权的全部宁夏建材股份。宁夏建材股东收购请求权参照本次换股定价基准日前 20 日均价制定，为 13.78 元/股；自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，若宁夏建材股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述收购请求权价格将进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建
材信息股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准, 致本次换股吸收合并方案最终不能实施, 则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
5.3 行使股东收购请求权之相应股份的结算和交割
行使收购请求权申报期届满后,宁夏建材将与收购请求权提供方协商确定该等股份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数量 (如收购请求权提供方为单一主体, 则无须协商),收购请求权提供方须在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宁夏建材将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收购请求权的结算和交割手续,将行使收购请求权所对应的宁夏建材股票过户至收购请求权提供方名下,并将相应的现金对价转入对应宁夏建材股东的资金账户中。
5.4 收购请求权实施的税费
有权行使收购请求权的股东因实施收购请求权而产生的税费,由有权行使收购请求权的股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
5.5 收购请求权价格调整
5.5.1 调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
5.5.2 可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
5.5.3 可触发条件
宁夏建材审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
5.5.4 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有
权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的股票宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
第六条 宁夏建材的声明、保证及承诺
6.1 宁夏建材声明、保证并承诺:
6.1.1 宁夏建材是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
6.1.2 宁夏建材签署并履行本协议:
（1）已获得宁夏建材董事会同意并将继续采取必要的行为进行适当内部授权;
（2）不违反对宁夏建材有约束力或有影响的法律、行政法规的强制性规定。
6.1.3 宁夏建材签署并履行本协议是宁夏建材的真实意思表示,宁夏建材在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款,宁夏建材不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效;
6.1.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,宁夏 建材根据中建材信息要求向中建材信息提供的所有资料均是真实的。
6.2 宁夏建材的注册资本已全部到位并且不存在抽回出资或变相抽回出资的情况。
6.3 宁夏建材保证, 除已向中建材信息书面披露以及宁夏建材已在证券市场公告披露的信息以外:
6.3.1 于本协议签署之日,宁夏建材持有的下属直接投资之主要子公司宁夏赛马及本次水泥业务资产整合内的 12 家子公司的股权不存在被查封、被冻结、被设有任何质权或其他担保物权的情况;
6.3.2 在本协议履行期间,宁夏建材不会运用其持有之下属直接投资之主要子公司宁夏赛马及本次水泥业务资产整合内的 12 家子公司的股权支持该等子公司为任何其他方提供任何违反法律、法规以及规范性文件的担保;
6.3.3 在本协议履行期间,宁夏建材不会运用其持有之下属直接投资之主要子公司宁夏赛马及本次水泥业务资产整合内的 12 家子公司的股权支持该等子公司接受违反法律、法规、规范性文件以及宁夏建材章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的交易。
6.4 宁夏建材保证,宁夏建材所经营之业务符合法律、法规和规范性文件的规定; 宁夏建材已取得了目前所从事之业务所需的必要权利、授权和许可,也已取得经营其业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登记,除根据正常业务需要进行调整外, 所有此类执照、批准、许可、同意和注册登记在交割日后是有效和继续有效存在的。
6.5 宁夏建材保证,于交割日前,不会出现致使或可能致使宁夏建材
的业务、经营或财务情况发生重大不利的变化的情况。
6.6 宁夏建材保证,于本协议成立之时,宁夏建材未逾期偿付任何重大到期借款、债务、应付款或费用。
6.7 宁夏建材承诺,其将遵守本协议的各项条款, 并且其不会从事任何有悖本协议目的的行为。
6.8 宁夏建材承诺,其将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给中建材信息造成的任何损失。
第七条 中建材信息的声明、保证及承诺
7.1 中建材信息声明、保证并承诺:
7.1.1 中建材信息是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
7.1.2 中建材信息签署并履行本协议不违反对中建材信息有约束力或有影响的法律、行政法规的强制性规定。
7.1.3 中建材信息签署并履行本协议是中建材信息的真实意思 表示, 中建材信息在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款, 中建材信息不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部 分条款无效;
7.1.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 中建材信息根据宁夏建材要求向宁夏建材提供的所有资料均是真实的。
7.2 中建材信息的注册资本已全部到位并且不存在抽回出资或变相抽回出资的情况。
7.3 中建材信息保证, 除已向宁夏建材书面披露以及中建材信息已在证券市场公告披露的信息以外:
7.3.1 于本协议签署之日, 中建材信息持有的下属直接投资之主要子公司的股权不存在被查封、被冻结、被设有任何质权或其他担保物权的情况;
7.3.2 在本协议履行期间, 中建材信息不会运用其持有之下属直接投资之主要子公司的股权支持该等子公司为任何其他方提供任何违反法律、法规以及规范性文件的担保;
7.3.3 在本协议履行期间, 中建材信息不会运用其持有之下属 直接投资之主要子公司的股权支持该等子公司接受违反法律、法规、规范性文件以及中建材信息章程规定、不符合证券监管部门要求、 有悖公允原则或违背合法决策程序的交易。
7.4 中建材信息保证, 中建材信息所经营之业务符合法律、法规和规范性文件的规定; 中建材信息已取得了目前所从事之业务所需的必要权利、授权和许可, 也已取得经营其业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登记。
7.5 中建材信息保证, 于交割日前, 不会出现致使或可能致使中建材信息的业务、经营或财务情况发生重大不利的变化的情况。
7.6 中建材信息保证, 于本协议成立之时, 中建材信息未逾期偿付任何重大到期借款、债务、应付款或费用。
7.7 中建材信息承诺, 其将遵守本协议的各项条款, 并且其不会从事任何有悖本协议目的的行为。
7.8 中建材信息承诺, 其将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给宁夏建材造成的任何损失。
第八条 过渡期安排
8.1 在本次合并的过渡期内，交易各方应当，并且应当促使其各个下属企业：
8.1.1 在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
8.1.2 尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关 系；
8.1.3 制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
8.2 在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等 相关文件。
8.3 在过渡期内, 为实现业务的平稳过渡, 在确有必要的情况下,如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),
则另一方应对此予以积极配合。
8.4 在过渡期内, 双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系, 制作、整理及保管好各自的文件资料, 及时缴纳有关税费。
第九条 员工安置
9.1 交割日之后, 中建材信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建材信息与其在交割日的全部在册员工之间的权利和义务, 均由合并完成后的存续公司享有和承担, 存续公司继续履行中建材信息与员工签署的《劳动合同》。
9.2 中建材信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
9.3 双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
第十条 有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
10.1 双方同意, 自交割日起, 中建材信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
10.2 双方同意, 自交割日起, 中建材信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益, 均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续, 则存续公司应尽快予以办理; 如暂未能办理形式上的移交手续(如房地产过户手续、对外投资
权益的变更手续、车辆过户手续等等), 则该等资产的实质权利、权益亦自交割日起归属于存续公司。
10.3 双方同意, 双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保, 双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将仍由存续公司承担。
10.4 双方同意, 中建材信息在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展, 中建材信息在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由中建材信息变更为存续公司。
第十一条 未披露的潜在债务、或有债务风险及处理
11.1 未披露的潜在债务、或有债务的确认原则
双方同意，为本次吸收合并提供审计的机构对中建材信息进行审计所出具的审计报告中未予记载或披露的或有债务以及自本次吸收合并基准日至交割日的历次财务报表中应记载而未予记载的债务均属于未披露的潜在债务以及或有债务。
11.2 未披露的潜在债务、或有债务的处理
中建材信息承诺就可能存在的未披露的潜在债务、或有债务的承担处理做出安排，保证在本次吸收合并完成后不会发生导致宁夏建材承担未披露的潜在债务、或有债务的情形，双方将就相关事宜
另行商议。
第十二条 本协议的生效
12.1 本协议自下述条件全部得到满足之日起生效:
12.1.1 本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）；
12.1.2 本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产管理部门备案；
12.1.3 本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
12.1.4 本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通过;
12.1.5 本次吸收合并事项取得了中建材信息有权决策机构审议通过;
12.1.6 本次重大资产出售事项取得了天山水泥有权决策机构审议通过；
12.1.7 本次重大资产重组事项取得了中国建材有权决策机构审议通过；
12.1.8 本次重大资产出售的《重大资产出售协议》已经签署且该协议已经生效；
12.1.9 宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务（如有）；
12.1.10 中建材信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会 审议通过，并按规定报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，履行相应程序；
12.1.11 本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
12.1.12 本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准；
12.1.13 本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
第十三条 本协议的终止、解除
13.1 本协议因以下情形终止：
13.1.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的, 则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除；
13.1.2 本次重大资产出售相关协议因任何原因终止时，本协议当然终止；
13.1.3 交割日之前, 经双方协商一致, 双方可以以书面方式终止本协议。
13.2 因上述情形本协议终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商处理相关事宜。
13.3 如本协议包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺, 在任何
重大方面存在不真实或不准确的情况, 则另一方有权单方面解除本协议。
第十四条 本协议的转让、变更、修改、补充
14.1 除本协议另有约定外, 本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
14.2 本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出, 但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意。
第十五条 违约责任
15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第十六条 不可抗力
16.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情或国家现行法律法规政策变化等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的
有效证明提供给对方；按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
16.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以 减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十七条 保密及信息披露
17.1 双方应当按照中国证监会、上交所、全国中小企业股份转让系统的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
17.2 双方同意，与本次重大资产重组有关的信息由交易各方在其指定信息披露媒介上公告，在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次重大资产重组有关的信息。
17.3 双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次重大资产重组的中介机构及其他交易方签署相关《保密协议》。
17.4 本次重大资产重组无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
第十八条 通知
18.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时, 应采用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的
地址, 或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址, 则应被视为进行了送达:
宁夏建材的通知地址:
宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司
邮编:750001
收件人:宁夏建材集团股份有限公司 董事长王玉林
中建材信息的通知地址:
北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼18层邮编:100048
收件人:中建材信息技术股份有限公司 董事长陈咏新
18.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的 传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂 号邮件方式递送，以投邮后第 5 日视为送达。
第十九条 法律适用和争议解决
19.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
19.2 凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时
有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。
19.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
19.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第二十条 文本
20.1 本协议经双方签署之日成立，并自本协议第 12.1 条所述条件全部得到满足之首日起生效。
20.2 本协议正本壹式拾肆份,双方各执壹份,其余报政府主管部门审核、备案之用。
(本页以下无正文, 下转签署页)
（本页为《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》之签署页）
合并方：宁夏建材集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签署）：
（本页为《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》签署页）
被合并方：中建材信息技术股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签署）：