闽创证字[2007]第Z11008-补2号
福建创元律师事务所
关于福建阳光实业发展股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的补充法律意见书
闽创证字[2007]第Z11008-补2号
致：中国证券监督管理委员会
福建创元律师事务所接受福建阳光实业发展股份有限公司（下简称“发行人”或“阳光发展”）之委托，担任其 2008 年度向特定对象发行股份购买资产上市项目（以下简称“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，并根据与发行人签订的《专项事务委托合同》，本所已于 2008 年 5 月 7 日出具了《福建创元律师事务所关于福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的的法律意见书》，于 2008 年 6 月 11 日出具了《福建创元律师事务所关于福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的的法律意见书（补 1 号）》（以下称“原法律意见书”）。
鉴于发行人的申报材料在上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核期间，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 080823号》之要求，本所律师根据相关法律、法规规定出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所论述的相关事实外，原法律意见书对发行人本次发行涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效；本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、资产出售方对标的资产利润预测之承诺
发行人本次向福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）购买其持有的福州汇友房地产开发有限公司（下简称汇友房地产）100%股权，向福建省东方投资担保有限公司（以向简称东方投资）购买其持有的福建阳光房地产开发有限公司
（以下简称“阳光房地产”）49%股权，向福建康田实业有限公司购买其持有的福州华康实业有限公司（下简称华康实业）59.7%股权及福州康嘉房地产开发有限公司（下简称康嘉房地产）100%股权。
根据发行人的说明 ，本次资产出售方以假设开发法对本次转让的标的资产（指交易股权）和目标公司（指全部股权）未来三年的利润预测为（单位：万元）：
标的资产未来三年的利润预测数据
标的资产 | 2008 年 利润预测数 | 2009 年 利润预测数 | 2010 年 利润预测数 |
福建阳光房地产开发有限公司 49%股权 | 4,086.86 | 7,579.58 | 8,006.35 |
福州开发区华康实业有限公司 59.7%股权 | -720.82 | -722.37 | 11,678.45 |
福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权 | -114.71 | -235.50 | 8,750.79 |
福州汇友房地产开发有限公司 100%股权 | -191.89 | -474.29 | 15,092.04 |
合计 | 3,059.44 | 6,147.42 | 43,527.63 |
目标公司未来三年的利润预测数据
目标公司 | 2008 年 利润预测数 | 2009 年 利润预测数 | 2010 年 利润预测数 |
福建阳光房地产开发有限公司 | 8,340.54 | 15,468.53 | 16,339.50 |
福州开发区华康实业有限公司 | -1,207.40 | -1,210.00 | 19,561.90 |
福州康嘉房地产开发有限公司 | -114.71 | -235.50 | 8,750.79 |
福州汇友房地产开发有限公司 | -191.89 | -474.29 | 15,092.04 |
合计 | 6,826.54 | 13,548.74 | 59,744.22 |
2008年7月28日，发行人与阳光集团、发行人与东方投资及阳光集团、发行人与康田实业及阳光集团分别签署了三份《补偿协议书》，主要条款为：
为了切实保障发行人全体股东的利益，资产出售方承诺在本次交易完成后的三年内，如标的资产之实际盈利数不足上述在假设开发法下进行预测的利润数，
或标的资产出现大幅减值的，资产出售方应采取如下补偿措施：
1、利润补偿金额=（目标公司2008、2009、2010年三年累计利润预测数-目标公司2008、2009、2010年三年累计实际盈利数）×资产出售方持有的目标公司股权比例。
如上述目标公司三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，资产出售方应当在发行人2010年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内依据上述计算公式以现金方式向发行人支付利润补偿金额。
2、如 2010 年 12 月 31 日前目标公司之资产出现大幅减值，资产出售方应按照所持有目标公司之股权比例，对减值部分以现金方式向发行人进行补偿；资产出售方应当在发行人 2010 年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内，向发行人支付资产减值补偿款。
协议还对资产出售方如逾期支付补偿款约定：如资产出售方违反协议约定未如期向发行人支付补偿款的，应按照该期应付款之金额，每逾期一日应向发行人支付万分之二的违约金。
阳光集团作为资产出售方承担补偿责任之外，同时对东方投资、康田实业上述补偿责任承担连带责任。
本所律师认为，本次资产出售方阳光集团、东方投资、康田实业已就标的资产在假设开发法下所涉及的利润预测做出有效承诺，即对在本次交易完成后三年内，如假设开发法进行评估的相关资产的实际盈利数不足评估时的利润预测数，或标的资产出现大幅减值的，资产出售方承诺予以补足利润并对资产减值进行补偿。上述协议及承诺内容明确可行，且不损害上市公司中小股东利益。
二、《发行股票并收购资产协议》条款的修改
（一）《发行股票并收购资产之补充协议》
2008 年 5 月 7 日，发行人与福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、福建省东方投资担保有限公司（以下简称“东方投资”）、福建康田实业有限公司
（以下简称“康田实业”）分别签署了《发行股票并收购资产协议》，各协议“第一条 x次交易”约定：“1.5 资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从 2008 月 1 月 1 日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给甲方完成日期间的所产生的损益由甲方承担或享有，与乙方无关。”
鉴于发行人在申报材料期间，根据中国证监会的审核意见及为保护发行人中小股东利益，经各方同意，发行人与阳光集团、东方投资及康田实业于 2008 年
7 月 14 日分别签署了《发行股票并收购资产之补充协议》，将各《发行股票并收购资产协议》“第一条 x次交易 1.5”条款均变更为：“资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从 2008 月 1 月 1 日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给甲方完成日期间的所产生的收益归甲方享有，与乙方无关；亏损由乙方承担，与甲方无关。”
（二）发行人董事会对发行人签署三份《发行股票并收购资产补充协议》的批准
2008 年 7 月 14 日，发行人依法召开的第六届第五次董事会，审议通过了《关于公司与阳光集团、东方投资、康田实业签署附生效条件的发行股票并收购资产协议之补充协议的议案》，并于 2008 年 7 月 15 日在《证券时报》及巨潮资讯网站上公告了该次董事会会议决议。本次董事会关联董事xxx、xxx、xxx已回避了对上述议案的表决。发行人董事会决议同意发行人与阳光集团、东方投资及康田实业签署《发行股票并收购资产之补充协议》。
（三）发行人股东大会对董事会全权办理非公开发行股票事宜的授权
2008 年 5 月 27 日发行人依法召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案》之 3 项，授权董事会：“3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票并购买资产有关的一切协议和文件”。
本所律师认为，上述《发行股票并收购资产之补充协议》为各方经协商一致后所签署，对标的资产在过户至发行人名下的过渡期间的损益进行约定，上述协议签订的程序符合法律、法规及发行人《公司章程》之规定，且符合发行人关联交易之决策程序，发行人董事会批准发行人签署《发行股票并收购资产之补充协议》已获得股东大会的具体、充分、有效的授权。各份协议的内容没有损害发行人中小股东的利益，且内容合法有效；各方对过渡期间标的资产的损益承担安
排均为经过协商一致所达成，不违反公平对等原则。
三、福建汇友源房地产开发有限公司相关资产权证办理变更的进展情况
2006 年，福建汇友源投资发展有限公司通过参与法院拍卖方式取得闽侯县
上街镇上街村、新峰村面积 30800 平方米的土地使用权，并于 2006 年 9 月 4 日 取得xxx（2006）第 182277 号《国有土地使用证》，2007 年 4 月 10 日“福建汇友源投资发展有限公司”更名为“福建汇友源房地产开发有限公司”。
2008 年 8 月 1 日，xxx（2006）第 182277 号《国有土地使用权证》之土地使用权人已更名为福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称汇友源房地产）。
本所律师认为，汇友源房地产就其所取得的闽侯县上街镇上街村、新峰村面积 30800 平方米的国有土地使用权而获发的xxx（2006）第 182277 号《国有土地使用证》，现该《国有土地使用证》之使用权人已自“福建汇友源投资发展有限公司”更名为“福建汇友源房地产开发有限公司”，汇友源房地产为上述土地的合法使用权人，可依法对该土地进行开发建设。
四、目标公司之资质及相关许可
（一）2008 年 7 月 14 日，福州汇友房地产开发有限公司（以下简称“汇友房地产”）取得了福州市建设局颁发的编号为 FZ-02280000435000《暂定资质证书》，有效期限至 2009 年 7 月 14 日。经营范围为：可承担建筑面积 20 万平方米
以下（含 20 万平方米）的开发建设项目。
本所律师认为，汇友房地产已取得的闽侯县上街镇金屿、厚美、上街村 43334平方米土地的合法土地使用权，尚待汇友房地产按照房地产开发阶段性要求，办理各阶段必要的许可证、批准证后进行项目开发建设，汇友房地产申请相关许可证不存在法律障碍。
（二）2008 年 7 月 14 日，福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉房地产”）取得了福州市建设局颁发的编号为 FZ-04540000434000《暂定资质证
书》，有效期限至 2009 年 7 月 14 日。经营范围为：可承担建筑面积 20 万平方米
以下（含 20 万平方米）的开发建设项目。
本所律师认为，康嘉房地产已取得的闽侯县上街镇上街村 25866.7 平方米土地的合法土地使用权，尚待康嘉房地产按照房地产开发阶段性要求，办理各阶段必要的许可证、批准证后进行项目开发建设，康嘉房地产申请相关许可证不存在法律障碍。
五、阳光集团在发行人本次申请之日前一年内取得的目标公司股权的情况
阳光集团受让汇友房地产 100%股权事宜：
汇友房地产成立于 2004 年 10 月 28 日，注册资本为 4527 万元，股东xxx、朱寿延各出资人民币 2263.5 万元，分别持有汇友房地产 50％股权。2007年 1 月 24 日，汇友房地产召开股东会，经公司全部股东朱寿延、xxx的决议同意，股东xxx将所持汇友房地产 50%股权以 2093.55 万元转让与福州开发区阳光科教发展有限公司（系阳光集团拥有实际控制权的关联方），2007 年 1 月 24日朱寿延与福州开发区阳光科教发展有限公司签订《股权转让合同》，约定福州开发区阳光科教发展有限公司受让xxx持有的汇友房地产 50%股权，转让价格为 2,093.55 万元。
2007 年 1 月 31 日，福州市工商局已核准了记载上述股权变更的章程备案。变更后的汇友房地产股权结构为，xxx持有汇友房地产 50%股权、福州开发区阳光科教发展有限公司持有汇友房地产 50%股权。
2007 年 10 月 29 日，汇友房地产召开股东会，经公司全部股东决议，同意
股东xxx以 2093.55 元的价格向福建虹盛实业有限公司转让其所持有汇友房地产 50%股权。2007 年 10 月 29 日xxx与福建虹盛实业有限公司签订《股权转让协议》，xxx将所持汇友房地产 50%股权转让与福建虹盛实业有限公司，转让价格为 2093.55 万元。
2007 年 11 月 1 日，福州市工商局核准了记载上述股权变更的章程备案。变更后的汇友房地产股权结构为：福州开发区阳光科教发展有限公司持有汇友房地产 50%股权，福建虹盛实业有限公司持有汇友房地产 50%股权。
2007 年 11 月 26 日，汇友房地产召开股东会，经公司全部股东决议，同意股东福建虹盛实业有限公司将其持有的汇友房地产 50％股权以 2263.5 万元、福州开发区阳光科教发展有限公司（阳光集团关联企业）将其持有的汇友房地产 50％股权转让给阳光集团，合计转让价格为 4527 万元。2007 年 11 月 26 日福建虹盛实业有限公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将所持有汇友房地产 50％股权以 2093.55 万元转让给阳光集团；同日，福州开发区阳光科教发展有限公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将所持有汇友房地产 50％股权以 2263.5 万元转让给阳光集团。
2007 年 11 月 27 日，经汇友房地产股东会表决，针对前述股东之间的股份
转让，通过了章程修改案。2007 年 11 月 27 日，福州市工商局核准了记载上述股权变更的章程备案。变更后的汇友房地产股权为，阳光集团持有汇友房地产 100%股权。
经核查，本所律师认为，汇友房地产上述几次股权转让，均依法召开了股东会进行表决，历次转让都得到了公司全部股东的同意，程序合法，经审查各份
《股权转让协议》，该等协议内容合法有效，且历次股权转让已在工商行政管理部门进行了有效备案，阳光集团目前合法持有汇友房地产 100%股权。
六、本次购买资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费和增值地价的风险
（一）本次购买资产有：
本次购买的资产包括汇友房地产100%股权、阳光房地产49%股权、华康实业59.7%股权以及康嘉房地产100%股权。
（二）本次购买资产涉及的正在开发的土地有：
阳光房地产“丹宁顿小镇”项目，位于闽侯县上街镇金屿、厚美、上街村，面积为298.17亩（现实测为314.7亩）（《国有土地使用证号》为：xxx（2006）第182791号、xxx（2006）第183123号、xxx（2006）第183123号、xxx（2006）第190025号、xxx（2006）第190026号）
阳光房地产子公司汇友源房地产“乌山荣域”项目，位于福州市鼓楼区乌
山西路与西二环路交叉口东北侧与东南侧A、B两个地块（《国有土地使用证》号为：榕国用（2007）第31734300315号、榕国用（2007）第31734300316号）。
华康实业“白金翰宫”项目，位于福州市鼓楼区五一北路东侧（《国有土地使用证》号为：榕国用（2007）第32733800015号）
经本所律师核查，上述【阳光白金瀚宫】、【阳光乌山荣域】、【阳光丹宁顿小镇】三个项目各土地使用者已经缴纳全部土地出让金并取得了《国有土地使用证》，已经合法有效地取得该等土地的使用权，土地供应手续已经完成，阳光房地产、汇友源房地产及华康实业均根据各土地项目的进展取得了相关的许可证件，目前各项目开发建设面积均已超过三分之一，且各项目正在开发建设，不存在中止开发的情形，因此本所律师认为，上述三个项目涉及土地不存在被认定为闲置土地而被政府收回的法律风险。
（三）本次购买资产涉及尚未开发建设的土地：
汇友房地产取得的闽侯县上街镇金屿、厚美、上街村43334平方米土地使用权（《国有土地使用证》证号为：xxx（2004）第174712号）、阳光房地产子公司汇友源房地产取得的闽侯县上街镇上街村、新峰村面积30800平方米土地使用权（《国有土地使用权证》号为：xxx（2006）第182277号）、康嘉房地产取得的闽侯县上街镇上街村25866.7平方米土地使用权（《国有土地使用证》号为：xxx（2006）第181784号），上述三块土地目前暂还未进行开发建设。
因政府部门一直未履行上述三块土地的交地手续，导致上述三块土地未开发建设。直至2008年7月14日，闽候县上街镇人民政府才根据闽候县人民政府《关于进一步规范经营性土地使用权交地工作的通知（候政文[2008]80号）》之规定与授权，将上述三块土地交付于汇友房地产、汇友源房地产及康嘉房地产。
本次资产出售方阳光集团、东方投资、康田实业于2008年7月23日作出书面承诺：目标公司/目标公司子公司已取得的国有土地使用权，如因闲置而被土地主管部门处罚、需缴纳土地闲置费或被主管部门要求征缴增值地价，均由资产出售方承担该土地因闲置而缴纳的费用，与发行人无关；如该土地因闲置而可能被政府主管部门收回，那么在该闲置土地收回并重新出让或者划拨后，政府主管部
门对原土地使用者给予的补偿归属于发行人，如补偿金不足相关土地在《资产评估报告书》中的土地评估值，将由资产出售方补足差价。
本所律师认为，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕 3号）、福建省人民政府关于处置闲置土地的若干意见（闽政[2003]24号）及福州市闲置土地处置办法（福州市人民政府令第30号）之规定，目前福州市的闲置土地认定为以出让合同的约定或建设用地批准书规定的动工开发期限是否满一年 未动工开发为认定标准，如出让合同未约定及建设用地批准书未规定动工开发日期的，以出让合同生效之日或核发建设用地批准书日起一年为认定标准。因闽侯上街镇上述三块宗地虽为出让用地，但因均为通过法院拍卖方式取得，故在拍卖后未再签订新的《国有土地使用权出让合同》，应以建设用地批准书或批准用地文件规定的时间对是否闲置进行确认。2008年7月14日汇友房地产、汇友源房地产及康嘉房地产刚接受政府部分交付的上述三块土地，目前正在办理《建设用地批准书》。因此在获发新的《建设用地批准书》之前，不存在闲置土地之情形。汇友房地产、汇友源房地产及康嘉房地产如获得《建设用地批准书》，应当按照
《建设用地批准书》规定的时间动工。本次资产出售方阳光集团、东方投资及康田实业已对上述三块土地如可能因闲置而产生的费用承诺由其承担该费用，如该土地因闲置而可能被政府主管部门收回，那么在该闲置土地收回并重新出让或者划拨后，政府主管部门对原土地使用者给予的补偿归属于发行人。上述承诺内容明确可行，不损害发行人利益。
本补充法律意见书正本一式两份。
[此页无正文，系福建创元律师事务所关于福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的补充法律意见书之签章页]。