Contract
证券代码：000062 | 证券简称：深圳华强 | 上市地点：深圳证券交易所 |
深圳华强实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（摘要）
序号 | 交易对方名称 |
1 | 深蕾科技发展（深圳）有限公司 |
2 | 宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙） |
3 | 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙） |
4 | 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙） |
二〇一九年六月
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺并保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，保证前述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 23
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23
在本预案摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
重组预案/预案/本预案 | 指 | 《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 深圳华强拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息持有的深蕾科技合计 75%股权，并向不超过 10 名特定对象发行股份、可转换公司债券募集配套资金 |
交易对方、业绩承诺人 | 指 | 深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息 |
交易各方 | 指 | 交易对方与上市公司 |
交易对价 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评估情况调整） |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
深圳华强、公司、上市公司、发行人 | 指 | 深圳华强实业股份有限公司 |
华强集团 | 指 | 深圳华强集团有限公司 |
标的公司、深蕾科技 | 指 | 前海深蕾科技集团（深圳）有限公司 |
深蕾发展 | 指 | 深蕾科技发展（深圳）有限公司 |
宁波德稻 | 指 | 宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙） |
泓文网络 | 指 | 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙） |
泓文信息 | 指 | 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙） |
标的资产、标的股权 | 指 | 交易对方持有的深蕾科技合计 75%股权 |
香港新蕾 | 指 | 新蕾电子（香港）有限公司 |
AvagoTechnologies | 指 | Avago Technologies International Sales Xxxx.Xxx. |
博通、Broadcom | 指 | Broadcom Limited |
松下（Panasonic） | 指 | Panasonic Industrial Devices Sales Co.,Ltd. |
赛普xx（Cypress） | 指 | Cypress Semiconductor Corporation |
xx（Murata） | 指 | Murata Manufacturing Co., Ltd. |
3M | 指 | Minnesota Mining and Manufacturing Company |
爱贝科（Abig） | 指 | 深圳市爱贝科精密机械有限公司 |
中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司 |
华为海思 | 指 | 深圳市海思半导体有限公司 |
兆易创新 | 指 | 北京兆易创新科技股份有限公司 |
xx电子 | 指 | xx电子公司，一家电子元件产品及服务的提供商和服务商，财富五百强企业之一 |
xxx | 指 | xxx股份有限公司，全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一，主要分销计算机产品和半导体，以及互连、无源和机电元件 |
大联大 | 指 | 大联大投资控股股份有限公司，一家于台湾证券交易所上市的电子通路企业，其在亚太区市场份额领先，总部位于台北，代理产品供应商超过 250 家 |
华强半导体 | 指 | 华强半导体有限公司 |
Asset Xxx | 指 | Asset Xxx Holdings Limited |
记忆电子 | 指 | 记忆电子有限公司 |
湘海电子 | 指 | 深圳市湘海电子有限公司 |
鹏源电子 | 指 | 深圳市鹏源电子有限公司 |
淇诺科技 | 指 | 深圳淇诺科技有限公司 |
芯斐电子 | 指 | 深圳市芯斐电子有限公司 |
原厂 | 指 | 电子元器件分销商上游电子元器件制造商 |
代理产品线 | 指 | 电子元器件分销商推广和买卖的产品系列 |
工业控制 | 指 | 以各种参数为控制目标的各种过程控制 |
IC | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
《交易协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳华强实业股份有限公司章程》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式向深蕾发展购买其持有的标的公司 37.42%股权、向宁波德稻购买其持有的标的公司 34.00%股权、xxx网络购买其持有的标的公司 1.94%股权、xxx信息购买其持有的标的公司 1.64%股权。本次交易完成后，上市公司将持有深蕾科技 75.00%股权，深蕾科技将成为上市公司的控股子公司。
具体情况如下：
股东 | 持股比例 | 出售比例 | 保留比例 | 不同支付方式比例 |
深蕾发展 | 57.42% | 37.42% | 20.00% | 待定 |
宁波德稻 | 39.00% | 34.00% | 5.00% | 待定 |
泓文网络 | 1.94% | 1.94% | - | 待定 |
泓文信息 | 1.64% | 1.64% | - | 待定 |
总计 | 100.00% | 75.00% | 25.00% | 不适用 |
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，针对交易对方不同支付方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的 100%，且发行股份数量（含可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 14.41 | 12.97 |
前 60 个交易日 | 14.80 | 13.32 |
前 120 个交易日 | 14.12 | 12.71 |
注：考虑到深圳华强在上述期间完成了 2018 年度利润分配方案的实施，对交易总额和交易总量进行了相应调整
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2019 年 6 月 11 日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 13.62 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发 行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整。
（2）购买资产发行可转换公司债券的价格
①初始转股价格的确定依据
经各方友好协商，本次交易发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100
元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司 2019 年 6 月 11 日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，初始转股价格确定为 13.62 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
②后续转股价格的调整方法
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
1、业绩承诺人承诺深蕾科技在业绩承诺期内实现的净利润总和，不低于本次交易的资产评估机构出具的评估报告中载明的收益法下对深蕾科技相应年份净利润的评估预测值的总和，具体承诺净利润金额由交易各方根据评估报告、交易对价、深蕾科技财务和业务状况等各方面因素综合确定。
前述业绩承诺期期限及业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润的具体金额安排将参照中国证监会及深交所的相关规则由交易各方另行协商确定并签署补充协议。
2、如果业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到各方确认的业绩承诺期内累计承诺净利润的总金额，业绩承诺人同意进行业绩补
偿。业绩承诺人对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
3、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。交易对方就标的资产减值补偿对上市公司承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
如果业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于业绩承诺期承诺净利润的总金额，则各方同意标的公司在业绩承诺期届满后对相关人员给予业绩奖励。业绩奖励总金额，最高不得超过本次交易的交易对价总额的 20%。
交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份、可转债发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
相关法律法规和规范性文件对股份、可转债锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
在过渡期内，标的公司所产生的利润及增加的净资产由上市公司与深蕾发展、宁波德稻按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，发生的亏损或由于其 他原因引起的深蕾科技的净资产减少由交易对方连带承担责任，并以现金方式向 上市公司补足，具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的 相关审计结果为基础计算；若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
本次交易交割的先决条件之一为：上市公司董事会审议本次交易相关重组报告书等文件前，深蕾发展作为标的公司原股东就其认缴的注册资本向标的公司缴付 3,000 万元出资。
上市公司应于取得中国证监会就本次交易批文的 2 个月内，向交易对方支付标的资产的现金对价。
鉴于深蕾发展的实际控制人xx和xxx稻的实际控制人xx签署了《一致行动协议》，交易各方确认，本次交易完成后，宁波德稻剩余持有的标的公司 5%股权可自行转让给深蕾发展或xx控制的其他企业，上市公司放弃优先受让权。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
2018 年 10 月 19 日，上市公司全资子公司华强半导体与记忆电子、记忆电子的股东 Asset Xxx Holding Limited 以及记忆电子的董事xx女士签署《增资协议》等交易相关文件，华强半导体以每股 USD 1 元的价格对记忆电子以现金方
式增资 USD 5,100,000 元，增资资金来源为公司自有资金，增资完成后华强半导体持有记忆电子 51%的股权。
以上交易标的与本次交易的标的公司属于相近的业务范围，应认定为相关资产，应按照《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应数额。
单位：万元
项目 | 深圳华强 (a) | 深蕾科技 （b） | 记忆电子 （c） | 合计（d=b+c） | 指标占比 （d/a） |
资产总额 | 873,156.47 | 302,935.44 | 31,711.97 | 334,647.41 | 38.33% |
归属于母公 司净资产 | 430,451.77 | 44,772.57 | 638.41 | 45,410.98 | 10.55% |
营业收入 | 854,578.45 | 547,130.78 | 41,941.78 | 589,072.56 | 68.93% |
注：1、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、
出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。因此，此处分母采用深圳华强 2017 年数据；
2、人民币对美元汇率以 6.8:1 计算；
3、由于本次交易暂时未确认交易对价即预估值，暂不考虑资产总额和归属于母公司净资产与交易对价孰高。
深蕾科技与记忆电子未经审计的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
2016 年上市公司实际控制人变更为xxx。本次交易所购买的标的资产不属于xxx及其关联人所持有的资产。本次交易不会导致实际控制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
根据《交易协议》，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名xx为上市公司董事候选人及副总经理候选人。xx为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人xx与xx存在一致行动关系，且xx与xx的配偶存在亲属关系。xx与本次 4 名交易对方为一致行动人。假设交易对方对xx的提名获得董事会、股东大会通过，xx将成为公司的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xx为公司潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易前，上市公司的主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、信息服务和 创新创业配套服务，打造面向电子信息产业的国内一流线下、线上交易服务平台 和创新创业服务平台。主要业务环节为电子元器件线下分销，其他业务环节包括 电子元器件线上交易、电子元器件及电子终端产品线下交易、硬件+互联网的创 新创业服务、其他物业经营等。本次交易完成后，上市公司将扩大电子元器件分 销业务规模，丰富电子元器件分销品类、行业客户类型。本次交易是上市公司整 合国内电子元器件分销行业的战略性布局的进一步深化。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，同行业产业并购有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
1、本次交易于 2019 年 6 月 11 日获得深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过；
2、本次交易于 2019 年 6 月 11 日获得深蕾科技的股东会审议通过；
3、本次交易已经获得上市公司在 2019 年 6 月 11 日召开的董事会会议审议通过。
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
6、通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 关于合法经营的承诺函 | 1、深圳华强依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。 2、深圳华强最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、深圳华强最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、深圳华强不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5、深圳华强最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 6、深圳华强不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、本承诺函一经深圳华强签署即对深圳华强构成有效的、合法的、具有约束力的责任；深圳华强保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给中小股东造成损失的，深圳华强将承担相应的法律 责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺方将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 2、承诺方及其控制的除上市公司外的其他企业将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 3、若上市公司及其控制的企业从事新的业务领域，则承诺方及其控制的除上市公司外的其他企业亦不会从事与上市公司及其控制的企业的新业务构成竞争关系的业务活动。 4、承诺方及其控制的除上市公司外的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞 争，则承诺方将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。 5、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失，并保证积极消除由此 造成的任何不利影响。 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、 承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深圳华强在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深圳华强人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深圳华强及其他股东的利益，切实保障深圳华强在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
关于减少 | 1、承诺方保证将继续按照有关法律、法规、规范性文件的规定减少和规 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
与规范关联交易的承诺函 | 范与上市公司之间的关联交易。 2、承诺方将避免一切非法占用深圳华强的资金、资产的行为。 3、承诺方将尽可能地避免和减少与深圳华强的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照深圳华强公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害深圳华强及其他股东的合法权益。 4、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失，并保证积极消除由此 造成的任何不利影响。 | |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺方承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于最近三年不存在违法违规行为的承诺函 | 1、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、承诺方最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 3、承诺方不存在因为涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致深圳华强遭受损失，承诺方将对由此给深圳华强造成的损失做出赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
交易对方 | 关于标的资产合法性、资产权属的承诺函 | 1、深蕾科技依法设立且有效存续，除已在《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、交易对方及深蕾科技出具的说明和承诺等中披露的信息以外，深蕾科技及其主要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；深蕾科技最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、承诺方对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺方真实持有该资产，不存在委托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的 所有者，承诺方有权将标的资产转让给深圳华强。 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
3、除深蕾科技发展（深圳）有限公司持有的深蕾科技 31%股权设定了质押外，承诺方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、在深圳华强与承诺方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）中约定的股权交割日前合理期限内，深蕾科技发展（深圳）有限公司承诺解除上述拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押，不会影响本次交易的交割，如因其迟延办理解除质押导致深圳华强遭受任何损失，其将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿。 5、深蕾科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、承诺方以所持有的深蕾科技股权认购深圳华强发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及本次交易相关方公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 7、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或 补偿由此给深圳华强造成的所有直接或间接损失。 | ||
关于新增股份、可转换公司债券锁定的承诺函 | 1、承诺方对其在本次交易中以其所持有的深蕾科技部分/全部股权认购取得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。 2、承诺方对其在本次交易中以其所持有的深蕾科技部分/全部股权认购取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自可转换公司债券发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本次交易中承诺方认购取得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）之锁定期有更严格的要求的，承诺方将自愿无条件接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交 易所的要求。 | |
关于与深圳华强实业股份有限公司进 行发行股 | 1、深蕾科技及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、承诺方对拟转让的深蕾科技股权具有合法、完整的所有权，有权转让 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
份购买资产交易的承诺函 | 持有的深蕾科技股权；该等股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，除深蕾科技发展（深圳）有限公司持有深蕾科技的 31%股权设定了质押外，其他股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、在深圳华强与承诺方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）中约定的股权交割日前合理期限内，深蕾科技发展（深圳）有限公司承诺解除上述拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押，不会影响本次交易的交割，如因其迟延办理解除质押导致深圳华强遭受任何损失，其将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿。 4、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或 补偿由此给深圳华强造成的所有直接或间接损失。 | |
关于避免资金占 用、关联担保的承诺函 | 1、除正常经营性往来外，承诺方及承诺方所控制的其他企业目前不存在违规占用深蕾科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用深蕾科技资金的情况； 2、 本次交易完成后，承诺方及承诺方所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及承诺方所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为； 3、承诺方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 4、深蕾科技未向承诺方及承诺方控制或者关联的其他企业提供担保；本次交易完成后，承诺方不会要求上市公司为承诺方及承诺方控制或者关联的其他企业提供担保。 承诺方若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东利益造成的 一切损失。 | |
关于最近五年内未受处罚的承诺函 | 1、泓文网络决策委员会委员xxxxx确认，其曾于 2015 年 4 月被判危险驾驶罪，截至承诺函出具日相关刑罚已经执行完毕。除前述外，承诺方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、若因上述确认内容不真实并导致深圳华强遭受损失，承诺方将对由此给深圳华强造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极 消除由此造成的任何不利影响。 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺方根据本次交易的进程，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。承诺方承诺并保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，保证前述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 2、如承诺方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 | |
关于实缴出资及标的资产质押解除的承诺函 | 1、在深圳华强召开董事会审议关于本次交易的《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前，深蕾发展作为深蕾科技原股东就其认缴的注册资本向深蕾科技缴付人民币 3,000 万元出资； 2、标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解 除，不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致深圳华强遭受任何损失，深蕾发展将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金 方式及时、足额向深圳华强做出补偿，xx对前述补偿承担连带责任。 | |
标的公司 | 关于合法经营的承诺函 | 1、深蕾科技依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。 2、深蕾科技自设立以来不存在出资不实或者影响深蕾科技合法存续的情况。 3、深蕾科技在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。 4、深蕾科技就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。 5、深蕾科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 6、本承诺函一经深蕾科技签署即对深蕾科技构成有效的、合法的、具有约束力的责任；如因违反相关承诺并因此给上市公司及其中小股东造成 损失的，深蕾科技将承担相应的法律责任。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华强集团承诺：“深圳华强拟收购深蕾科技 75.00%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华强集团已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持深圳华强股份的计划。上述股份包括本公司原持有的深圳华强股份以及原持有股份在上述期间xx深圳华强分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持深圳华强股份的计划。上述股份包括本人原持有的深圳华强股份以及原持有股份在上述期间xx深圳华强分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
为了保持标的公司管理层的积极性，充分发挥管理团队在相关领域的丰富经验，促进标的公司的业务拓展和长期发展，本次交易中，深圳华强未收购标的公司全部股权。
鉴于深蕾发展的实际控制人xx和xxx稻的实际控制人xx签署了《一致行动协议》，本次交易完成后，宁波德稻剩余持有的标的公司 5%股权可自行转让给深蕾发展或xx控制的其他企业，上市公司放弃优先受让权。
截至本预案摘要签署日，上市公司尚无进一步收购深蕾科技剩余股权的计划，但不排除上市公司未来收购深蕾科技剩余股权的可能性。如未来上市公司收购深 蕾科技剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履 行相应的审议审批程序和信息披露义务。
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
《上市公司信息披露办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易监管的暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
公司将根据《重组管理办法》的规定聘请相关机构对本次交易进行核查，以及对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
本次交易尚需获得以下多项审批通过方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
6、通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风
险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
本次交易方案中，上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
截至本预案摘要签署日，标的公司 31%股权存在被质押的情况，具体如下： 1、深蕾发展将标的公司 28%的股权质押予广东亿安仓供应链科技有限公司；
2、深蕾发展将标的公司 3%的股权质押予宁波德稻。
深蕾发展和夏军承诺标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除，不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致深圳华强遭受任何损失，深蕾发展将按照《交易协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿，夏军对前述补偿承担连带责任。
根据交易对方出具的承诺函，除深蕾发展持有的深蕾科技 31%股权设定了质押外，交易对方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
综上所述，本次交易中深蕾发展所持标的公司部分股权存在质押情形，尽管深蕾发展已经承诺在标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除且不影响本次交易的交割，但仍无法避免质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
截至本预案摘要签署日，深蕾发展持有标的公司 57.42%股权，本次交易上市公司拟向深蕾发展购买其持有的标的公司 37.42%股权。
截至本预案摘要签署日，根据深蕾发展与宁波德稻、詹立东、郑同、薛东方、蒋景峰、宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）、北京和谐创新投资中心
（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、前海禾雀资本管理有限公司、永德企业管理顾问（深圳）有限公司等标的公司原股东签订的股权转让协议及其补充协议，深蕾发展尚有 17,256.36 万元股权转让款因未到付款期限而尚未支付完毕。倘若深蕾发展后续无法按照协议约定按期支付该等股权转让款，将可能导致深蕾发展出现相关股东之间的纠纷风险。提请投资者关注相关风险。
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。
标的公司重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，标的公司面临一定的境外经营风险。
在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩可能会受到较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司的下游客户是通信、工业控制、汽车电子、消费电子等业务领域的行业公司。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，标的公司未能保持现有客户的销售收入，将对其经营业绩产生较大不利影响。同时，在未来的业务发展中，如果标的公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
2018 年至今，中美两国持续磋商针对对方出口至本国的商品增加关税事宜，美国采用“禁运”、“限售”等措施制裁中国具有“自主可控”技术的部分企业。
由于标的公司代理产品主要来自于美国品牌，如果美国政府要求标的公司代理的美国品牌对中国实施 “禁运”和“限售”，则对标的公司的稳定经营产生不利影响。
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择并购与自身优势互补的分销商，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，标的公司已经与博通、松下
（Panasonic）、赛普拉斯（Cypress）等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强。但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理产品线的企业数量增加，行业集中度提升，标的公司也将面临竞争加剧的风险。如果标的公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。请投资者关注相关风险。
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。凭借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，标的公司与其子公司与博通、松下
（Panasonic）、3M 等主要供应商已合作超过十年，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，标的公司采购博通产品的金额占总体采购金额的比例较高。若未来标的公司与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，标的公司可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，标的公司将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若标的公司未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
报告期内，标的公司下游客户覆盖通信、工业控制、汽车电子、消费电子等领域。一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，标的公司与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，标的公司在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对标的 公司代理产品的采购，导致标的公司的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对 手出现导致标的公司主要客户群体出现流失，或下游客户调整采购策略，由向分 销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使标的公司面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
标的公司采购博通产品的金额占总体采购金额的比例较高。标的公司与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。2016 年 Avago Technologies 和 Broadcom Corp.合并成立 Broadcom Limited，深蕾科技全资子公
司香港新蕾仍为其重要代理商之一。博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位以及下游客户的强劲需求。若未来博通的电子元气件产品市场竞争力下降、业务规模下滑，将显著影响标的公司的销售收入及盈利能力。
由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号 众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销 售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险 事件继而无法履行合同、上游原厂兼并整合调整分销商政策等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
近年来，博通通过并购不断加强资源整合，产品线随之不断扩大，与标的公司等主要授权分销商的合作亦不断深入。对于博通等原厂而言，保持主要授权分销商的稳定是其连接上下游需求、维护客户利益、实现健康发展的内在要求。而凭借较强的代理分销及技术服务能力，标的公司能够与博通不断加深业务合作，实现互利共赢。同时标的公司拥有较强的供应商开发能力，其凭借自身技术服务优势，不断拓展上游代理产品线。标的公司于 2016 年代理赛普拉斯（Cypress）产品线，赛普拉斯（Cypress）在数据通信、消费类电子等广泛领域均提供芯片解决方案，同时在汽车电子领域拥有较高的市场占有率，通过代理赛普拉斯
（Cypress）产品线，标的公司丰富了自己在增速较快的汽车电子领域的产品组合。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中，若未来标的公司与博通及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，标的公司可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，标的公司将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险，提请投资者注意相关风险。
2017 年至 2018 年，中兴通讯属于标的公司前两大客户，为标的公司所贡献
的销售收入占比呈增长态势。虽然美国商务部在 2018 年 7 月对中兴通讯解除了
“限售令”，但本次“限售”的解除属于有条件解除，如果在 10 年内，美国商务部发现中兴通讯有违法行为，有权利重新启动“限售”。
由于中兴通讯属于标的公司重要客户，若中兴通讯被重启“限售”，标的公司的业绩可能因此受到影响。提请广大投资者关注以上风险。
2015 年至今，上市公司完成了对湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、记忆电
子等电子元器件分销企业的控股权收购。截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司账面上形成了 18.4 亿元的商誉，约占上市公司归属于母公司所有者权益的 38.7%。本次交易完成后，会继续增加上市公司商誉账面值，进一步提高商誉占归属于母公司所有者权益的比例。若标的公司经营不善或发生非系统性风险，可能会存在商誉减值的风险，影响上市公司归属于母公司所有者权益金额。提请投资者关注商誉相关风险。
标的公司的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求。
标的公司在为客户服务过程中积累了丰富的项目实施经验，技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续围绕供应商产品资源及下游客户需求研发应用解决方案，加强在技术整合方面的能力，将存在技术服务优势被削弱乃至被超越的风险，可能影响标的公司的客户稳定和市场开拓，对经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
对标的公司所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。标的公司的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，标的公司为员工搭建了股权激励平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果标的公司不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失；同时，若标的公司不能从外部聚集并高效整合与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将会对标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。提请投资者注意相关风险。
标的公司主要代理产品线的原厂分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算。同时，标的公司销售亦主要通过美元结算。公司境外美元釆购的货物主要在境外直接以美元计价销售，该部分交易不会出现因外汇汇率波动而导致业务损失，但可能会产生合并报表的汇兑损益；如境外美元釆购的货物进口到国内以人民币计价销售，如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对标的公司的业绩产生一定影响。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使标的公司未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响标的公司未来合并盈利表现的风险。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。虽然上市公司和标的公司属于同一行业，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
1、国内电子元器件分销行业亟待整合，催生本土国际化大型代理分销商
电子元器件分销行业各环节正在发生变化：上游原厂更倾向于选择专注并扎 根细分领域、具备一定市场影响力及服务优势的分销商作为长期战略合作伙伴；下游客户则开始从单纯的关注品质和价格转变为关注全方位的服务能力，从单一 的合格供应商认定转变为多层次、多需求的专业合作伙伴选择；国内分销商自身 也在不断的谋求转型，越来越多的分销商已不仅仅只满足于传统经营模式的发展，而是更加致力于提高技术服务能力，为不同客户提供个性化、差异化、定制化的 解决方案，进一步挖掘并满足客户的多元化需求，提供更具创新能力和价值创造 的新应用；而国外分销商对中国大陆市场的深度渗透和覆盖，将加快中国元器件 分销行业优胜劣汰的竞争速度。
中国电子元器件分销行业目前仍处于高度分散的市场格局，随着竞争加剧、上下游集中度提高，优势企业进行并购整合必然成为行业发展趋势。尽管国内分销商目前规模实力有限，但通过并购整合不断增强自身资金实力、丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，同时在国家政策的持续支持、国内电子产业链持续完善、电子消费需求不断增加的背景下，有望催生出本土国际化大型代理分销商。
2、深圳华强的资源禀赋有利于其成为电子元器件分销行业的整合者
国内电子元器件分销行业较分散，深圳华强在并购整合竞争中具有显著优势：
（1）多维度并购战略清晰，凸显公司未来长期战略意图
深圳华强于 2014 年底确立了全面进入电子元器件授权分销行业的新的发展
战略，并从 2015 年开始实施战略转型。在新战略实施的 4 年期间，深圳华强通过收购湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子以及增资控股记忆电子等优秀的电子元器件分销商，不断深入整合国内电子元器件授权分销行业。
深圳华强收购的分销企业各有特色，各具优势，协同互补，其中湘海电子是本土最知名的电子元器件授权分销商之一，聚焦于被动电子元器件，是村田
（Murata）全球最大的授权分销商；鹏源电子是国内领先的电力电子、新能源领域电子元器件授权分销商，以 IXYS 和 Wolfspeed（Cree）等半导体产线为核心开拓业务，具有很强的技术分销能力；淇诺科技是国内优秀的数字电视和机顶盒、绿色电源等消费电子领域电子元器件授权分销商，以代理国内知名原厂 IC 为特色，与华为海思、澜至电子、上海高清、兆易创新等三十余家国内知名 IC 设计制造厂建立了长期稳定的合作关系；芯斐电子是国内知名的主动类电子元器件授权分销及技术方案提供商，同时兼具半导体产品设计能力，拥有自主的存储产品品牌，长期耕耘汽车电子、车联网、智慧城市及安防等前沿领域；记忆电子是专注于存储芯片领域的电子元器件授权分销商，是全球三大存储芯片巨头之一海力士（SK hynix）在中国的长期合作伙伴，在数据中心等市场领域有较高知名度。
通过前述并购，深圳华强目前已经形成了被动和主动元器件、国外和国内产线均有重点且相对均衡的布局，产品线种类丰富、结构合理，布局的下游应用领域极为广泛，已布局包括移动通讯、光通讯、5G、物联网、数据中心、智能穿戴、智能家居、新能源、电力电子、汽车电子、轨道交通、医疗、数字电视和机顶盒、安防、家电等领域。
（2）在行业内已经具备一定的规模
深圳华强收购的各分销企业在各自细分领域内拥有较大市场份额或具有脱颖于竞争对手的优势。深圳华强通过并购和整合已经进入本土电子元器件分销行业的第一梯队，具备较好的并购竞争基础和抗风险能力。
（3）深圳华强具有行业领先的利润水平，子公司盈利能力行业领先
被并购公司基于深圳华强的资源禀赋实现了高质量的规模增长，深圳华强有能力对电子元器件分销行业公司进行整合。
（4）公司拥有线上线下结合的分销体系，具有全面广泛的分销渠道，有效提高电子元器件分销资源的利用率和业务拓展能力
深圳华强原有的电子世界、电子网等业务与电子元器件分销有较大协同、互补性。深圳华强原布局建设的电子世界、电子网等线上线下平台集聚了百万级的中小企业客户及中小贸易商资源、数百万电子工程师资源、数亿条供求信息资源、众多的国内中小原厂资源以及齐备的电商、融资、物流等配套资源；同时，深圳华强新进入的电子元器件分销行业则承载了丰富的上下游产业资源，包括高端的国际原厂资源、优质的大型客户资源及海量的交易数据资源（并购新进资源）。
（5）公司资金渠道广，成本低
深圳华强在经营电子世界的过程中，沉淀了非常优质的资产。依靠公司优质的资产和良性运行的业务，深圳华强拥有丰富的资金渠道，其是境内外主流银行的核心客户，每年都有充分的银行授信额度，能持续、稳定地获得电子元器件分销境内外业务运营所需的低成本资金。
3、通过并购整合实现电子元器件分销业务快速发展是合理的策略选择
电子元器件分销是电子元器件产业链中连接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。优质分销商针对产业链上下游的实际需求，量身提供产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，在与其服务的上游原厂、下游客户的长期合作中往往能培养出极强的粘性，因此电子元器件分销领域具有较高的进入壁垒，优质供应商资源及大型客户资源已基本被现有数千家代理分销商占据，优质产线、客户和人才资源难以在短期内通过上市公司自身发展获得。国际巨头企业如艾睿电子、安富利、大联大等均是借助并购实现快速发展。因此，采用并购重组的外延式扩张路径，是深圳华强进行电子元器件分销行业整合的策略选择，也是必由之路。通过并购重组，深圳华强可以快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高与原厂议价能力，增强资金实力，共享信息系统平台及解决方案，实现协同效应，强化平台优势。
深圳华强整合电子元器件分销行业的战略清晰，基于既有资源和并购新进资源，深圳华强拟通过本次交易继续深入电子元器件分销行业并购整合，深圳华强与深蕾科技能在多层次实现优势互补：
（1）产品线、产品服务能力互补
深蕾科技与深圳华强在产品线方面各有侧重和优势，同时深蕾科技在分销技术服务方面更具特色，本次交易完成后，不仅可以进一步丰富深圳华强电子元器件分销业务的产品线，还可以提升深圳华强的技术服务能力。因此本次交易有利于深圳华强基于原有客户和通过深蕾科技获得的新客户持续拓展产品线、全面提高客户服务能力增强客户黏性，进一步提高深圳华强的经营效益。
（2）资金优势互补
深圳华强作为 A 股深圳华强，有较强的融资渠道，同时华强北的华强电子 世界等物业租赁业务，使得公司拥有稳定持续的现金流入。而深蕾科技在快速扩 张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
基于以上的协同效应，本次交易可以发挥“1+1>2”的效果，有利于提高深圳华强盈利能力，提高深圳华强综合竞争力，实现深圳华强全体股东的共赢。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式向深蕾发展购买其持有的标的公司 37.42%股权、向宁波德稻购买其持有的标的公司 34.00%股权、向泓文网络购买其持有的标的公司 1.94%股权、向泓文信息购买其持有的标的公司 1.64%股权。本次交易完成后，上市公司将持有深蕾科技 75.00%股权，深蕾科技将成为上市公司的控股子公司。
具体情况如下：
股东 | 持股比例 | 出售比例 | 保留比例 | 不同支付方式比例 |
深蕾发展 | 57.42% | 37.42% | 20.00% | 待定 |
宁波德稻 | 39.00% | 34.00% | 5.00% | 待定 |
泓文网络 | 1.94% | 1.94% | - | 待定 |
泓文信息 | 1.64% | 1.64% | - | 待定 |
总计 | 100.00% | 75.00% | 25.00% | 不适用 |
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，针对交易对方不同支付方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的 100%，且发行股份数量（含可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 14.41 | 12.97 |
前 60 个交易日 | 14.80 | 13.32 |
前 120 个交易日 | 14.12 | 12.71 |
注：考虑到深圳华强在上述期间完成了 2018 年度利润分配方案的实施，对交易总额和交易总量进行了相应调整
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2019 年 6 月 11 日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为 13.62 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发 行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整。
（2）购买资产发行可转换公司债券的价格
①初始转股价格的确定依据
经各方友好协商，本次交易发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100
元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司 2019 年 6 月 11 日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，初始转股价格确定为 13.62 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
②后续转股价格的调整方法
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
1、业绩承诺人承诺深蕾科技在业绩承诺期内实现的净利润总和，不低于本次交易的资产评估机构出具的评估报告中载明的收益法下对深蕾科技相应年份净利润的评估预测值的总和，具体承诺净利润金额由交易各方根据评估报告、交易对价、深蕾科技财务和业务状况等各方面因素综合确定。
前述业绩承诺期期限及业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润的具体金额安排将参照中国证监会及深交所的相关规则由交易各方另行协商确定并签署补充协议。
2、如果业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到各方确认的业绩承诺期内累计承诺净利润的总金额，业绩承诺人同意进行业绩补偿。业绩承诺人对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
3、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。交易对方就标的资产减值补偿对上市公司承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
如果业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于业绩承诺期承诺净利润的总金额，则各方同意标的公司在业绩承诺期届满后对相关人员给予业绩奖励。业绩奖励总金额，最高不得超过本次交易的交易对价总额的 20%。
交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份、可转债发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
相关法律法规和规范性文件对股份、可转债锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
在过渡期内，标的公司所产生的利润及增加的净资产由上市公司与深蕾发展、宁波德稻按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，发生的亏损或由于其 他原因引起的深蕾科技的净资产减少由交易对方连带承担责任，并以现金方式向 上市公司补足，具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的 相关审计结果为基础计算；若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
本次交易交割的先决条件之一为：上市公司董事会审议本次交易相关重组报告书等文件前，深蕾发展作为标的公司原股东就其认缴的注册资本向标的公司缴付 3,000 万元出资。
上市公司应于取得中国证监会就本次交易批文的 2 个月内，向交易对方支付标的资产的现金对价。
鉴于深蕾发展的实际控制人夏军和宁波德稻的实际控制人李维签署了《一致行动协议》，交易各方确认，本次交易完成后，宁波德稻剩余持有的标的公司 5%股权可自行转让给深蕾发展或夏军控制的其他企业，上市公司放弃优先受让权。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
2018 年 10 月 19 日，上市公司全资子公司华强半导体与记忆电子有限公司、记忆电子的股东 Asset Max Holding Limited 以及记忆电子的董事张平女士签署
《增资协议》等交易相关文件，华强半导体以每股 USD 1 元的价格对记忆电子以现金方式增资 USD 5,100,000 元，增资资金来源为公司自有资金，增资完成后华强半导体持有记忆电子 51%的股权。
以上交易标的与本次交易的标的公司属于相近的业务范围，应认定为相关资产，应按照《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应数额。
单位：万元
项目 | 深圳华强 (a) | 深蕾科技 | 记忆电子 | 合计（d=b+c） | 指标占比 |
（b） | （c） | （d/a） | |||
资产总额 | 873,156.47 | 302,935.44 | 31,711.97 | 334,647.41 | 38.33% |
归属于母公 司净资产 | 430,451.77 | 44,772.57 | 638.41 | 45,410.98 | 10.55% |
营业收入 | 854,578.45 | 547,130.78 | 41,941.78 | 589,072.56 | 68.93% |
注：1、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、
出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。因此，此处分母采用深圳华强 2017 年数据；
2、人民币对美元汇率以 6.8:1 计算；
3、由于本次交易暂时未确认交易对价即预估值，暂不考虑资产总额和归属于母公司净资产与交易对价孰高。
深蕾科技与记忆电子未经审计的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
2016 年上市公司实际控制人变更为梁光伟。本次交易所购买的标的资产不属于梁光伟及其关联人所持有的资产。本次交易不会导致实际控制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
根据《交易协议》，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次 4 名交易对方为一致行动人。假设交易对方对夏军的提名获得董事会、股东大会
通过，夏军将成为公司的董事、副总经理，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，夏军为公司潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易前，上市的主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、信息服务和创新创业配套服务，打造面向电子信息产业的国内一流线下、线上交易服务平台和创新创业服务平台。主要业务环节为电子元器件线下分销，其他业务环节包括电子元器件线上交易、电子元器件及电子终端产品线下交易、硬件+互联网的创新创业服务、其他物业经营等。本次交易完成后，上市公司将扩大电子元器件分销业务规模，丰富电子元器件分销品类、行业客户类型。本次交易是上市公司整合国内电子元器件分销行业的战略性布局的进一步深化。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，同行业产业并购有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
1、本次交易于 2019 年 6 月 11 日获得深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过；
2、本次交易于 2019 年 6 月 11 日获得深蕾科技的股东会审议通过；
3、本次交易已经获得上市公司在 2019 年 6 月 11 日召开的董事会会议审议通过。
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
6、通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（本页无正文，为《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
深圳华强实业股份有限公司
2019 年 6 月 11 日