料产业园（以下简称“产业园”）（地块编号为 MJP2-A2-01- 01）实施。公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）将根据本项目设计要求在产业园内为公司定制厂房，建成验收合格并达致双方约定条 件后连同占地范围内的土地使用权，按照经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构进行评估后确定的公允价值整体出售给公司。本次关联交易预计发生总金额约 2 亿元（具体金额以双方交易时经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的公允价值为准）。

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2020-008

贵研铂业股份有限公司

关于签订《﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同》暨变更项目实施主体的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 根据公司2018年第一次临时股东大会决议，公司就投资建设“贵金属前驱体材料产业化项目”（简称“项目”）与控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司（简称“贵金属集团”）签订了《厂房定制合同》（简称“合同”），合同双方严格按照相关约定推进项目的建设实施工作。根据公司战略定位和产业发展的实际需要，为进一步保障项目的高效顺利实施，公司拟新设全资子公司贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）（具体名称以工商登记注册为准）。并经公司、贵金属集团协商一致，同意将项目的实施主体由公司变更为贵研化学公司，并在公司与贵金属集团签订的合同基础上，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三方签订《贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同之补充合同》（简称“补充合同”）。该补充合同将在贵研化学公司正式设立后，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三方签署，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行后续信息披露义务。

⚫ 公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》，该预案进行表决时，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议及公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的预案》，同意公司投资建设“贵金属前驱体材料产业化项目”（以下简称“项目”或“本项目”）。本项目将选择在昆明新城xx技术产业基地马金铺工业园区内的云南省贵金属新材

料产业园（以下简称“产业园”）（地块编号为 MJP2-A2-01-01）实施。公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）将根据本项目设计要求在产业园内为公司定制厂房，建成验收合格并达致双方约定条件后连同占地范围内的土地使用权，按照经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构进行评估后确定的公允价值整体出售给公司。本次关联交易预计发生总金额约 2 亿元（具体金额以双方交易时经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的公允价值为准）。

一、 本项目实施进展情况

根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司与贵金属集团签订了本项目《厂房定制合同》（以下简称“合同”），合同双方严格按照相关约定推进项目的建设实施工作。截止目前，贵金属集团按合同的约定完成了前驱体项目厂房主体建设并通过了建设方、设计、监理、勘查、施工、检测六方责任主体现场验收，取得xx区质监站验收合格。贵金属集团按照合同约定向公司交付了验收合格的厂房。根据合同约定，本次厂房定制预计交易价款约 2

亿元，公司已向贵金属集团支付价款合计 1.8 亿元。其中包括：按合同 3.1 条之规定支付的

定金 2000 万元及按合同 3.2 条之规定支付的项目进度款 16,000 万元。公司及贵金属集团正按合同的相关约定有序推进项目建设的相关工作。

二、关联方介绍

名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

注册资本：60,000.00 万元人民币

注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2016 年 4 月 15 日

主营业务：有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

贵金属集团为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。三、本次关联交易的内容

根据公司战略定位和产业发展的实际需要，为进一步保障项目的高效顺利实施，公司拟新设全资子公司贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）（具体名称以工商登记注册为准）。经公司、贵金属集团协商一致，同意将项目的实施主体由公司变更为贵研化学公司，并在公司与贵金属集团签订的合同基础上，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三方签订《贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）。该补充合同将在贵研化学公司正式设立后，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三方签署，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行后续信息披露义务。

该补充合同仅变更项目实施主体，即由贵研化学公司承继公司在合同中的权利义务，合同其他内容不变。该补充合同的主要内容如下：

1、各方一致同意，补充合同生效后，由贵研化学公司承继公司在原合同项下的权利义

务。

2、贵金属集团已向公司交付了定制厂房，贵金属集团在履行原合同中的转让义务时无

需再向贵研化学公司交付，由公司于补充合同生效后 30 日内向贵研化学公司交付。

3、截至补充合同签署之日，公司已向贵金属集团支付了合同价款共计 1.8 亿元（含 0.2

亿元定金）。该笔价款由贵研化学公司在签订补充合同后 30 日内支付给公司。 4、补充合同经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。

5、补充合同与原合同不一致的，以补充合同约定为准。本补充合同未约定的，以原合同约定为准。

四、签订补充合同、变更项目实施主体及关联交易对公司的影响

本次签订补充合同及变更项目实施主体符合项目建设的实际需要，符合公司战略定位及产业发展。本项目仅涉及实施主体变更，不影响项目的实施进度。变更后的项目实施主体系公司全资子公司，不会改变公司对项目的投资权益，不存在损害公司及广大投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。

五、 本次签订补充协议履行的审议程序

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》，该预案进行表决时，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

六、 独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可意见：公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；本补充协议的签订符合公司实际需要，变更项目的实施主体符合公司产业发展及项目建设的实际。该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，未发现通过关联交易输送利益的情形。不存在侵害中小股东利益的行为和情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议表决。

独立意见：本次签订补充合同及变更项目实施主体符合项目建设的实际需要，符合公司战略定位及产业发展。本项目仅涉及实施主体变更，不影响项目的实施进度。变更后的项目实施主体系公司全资子公司，不会改变公司对项目的投资权益，不存在损害公司及广大投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。公司董事会对该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意签订本补充协议暨变更项目实施主体，并同意该项议案提交公司股东大会审议。

七、 备查文件

（一） 贵研铂业第七届董事会第六次会议决议

（二） 贵研铂业第七届监事会第五次会议决议

（三） 独立董事事前认可意见及独立董事意见

特此公告

贵研铂业股份有限公司董事会 2020年3月5日