王冬，男，法律硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与浙江吉华集团股份有限公司（603980.SH）、爱婴室商务服务股份有限公司
安信证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》一致。
目录
第一节 x次证券发行基本情况 3
第二节 保荐机构承诺事项 8
第三节 对本次发行的推荐意见 9
四、对本次证券发行是否符合《首发管理办法》发行条件的核查 12
安信证券委派xx一女士、xxx先生作为瑞鹄模具首次公开发行股票并上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、xx一女士的保荐业务执业情况
xx一女士于 2016 年注册为保荐代表人，曾担任浙江嘉澳环保科技股份有
限公司 2016 年 4 月首次公开发行股票的项目协办人。曾承做东方日升新能源股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司、宁波横河模具股份有限公司、浙江铁流离合器股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作。
xx一女士于 2017 年 1 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，
并于 2019 年 3 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、xxx先生的保荐业务执业情况
xxx先生于 2018 年注册为保荐代表人，曾负责或参与上海汇纳信息科技股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票项目，安徽丰原药业股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票项目，南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组项目，安徽丰原药业股份有限公司、山东国瓷功能材料股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份购买资产项目以及其他多家公司的改制辅导工作。
xxx先生于 2018 年 7 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，
并于 2019 年 3 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
x次发行的项目协办人为xx先生，其他项目组成员包括：xxx、xx、xx、xx科。
xx，男，法律硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与浙江吉华集团股份有限公司（000000.XX）、爱婴室商务服务股份有限公司
（000000.XX）、浙江泰林生物技术股份有限公司（000000.XX）、浙江德斯泰新材料股份有限公司、上海行动成功教育科技股份有限公司首次公开发行相关工作，曾参与或负责行动教育（ 831891.OC）重大资产重组财务顾问、英普环境
（870484.OC）推荐挂牌、xx生物（870742.OC）推荐挂牌及定向发行财务顾问、天创环境（832619.OC）定向发行财务顾问等工作。
（一）发行人概况
中文名称 | 瑞鹄汽车模具股份有限公司 |
英文名称 | RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD. |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 13,770 万元 |
成立日期 | 2002 年 3 月 15 日（2016 年 1 月 9 日整体变更设立股份有限公司） |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
邮政编码 | 241000 |
联系电话 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0553-5623209 |
公司网址 | |
电子信箱 |
（二）业务范围
经营范围：开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。
（三）本次发行类型
首次公开发行 A 股股票并上市。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
x保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他利害关系或业务往来情况。
x保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类业务内控体系实施方案》、《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。
本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下：
（1）瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出内核申请。
（2）质量控制部接到部门提出的瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到拟上市公司现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查完成后，质量控制部出具了项目质量控制报告，列示了提请内核部门需关注和讨论的问题，并将申请文件及内核通知送达内核部。
（3）为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，2019年4月4日，本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复。
（4）本次xx模具首次公开发行股票并上市申请文件内核委员会会议于 2019 年 4 月 12 日在xxxxxxxx 0000 xxxxxX x 00 x安信证券视频会议室召开，参加本次内核委员会会议的内核委员为xxx、xxx、xx、唐劲松、xxx、xx、xxx，共 7 人。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场内核发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，然后进行记名投票表决并提出内核会议反馈意见。
（5）内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。项目组应根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关
资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
经参会内核委员会成员投票表决，xx模具首次公开发行股票项目通过了安信证券内核。
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续盈利能力；
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。
综上所述，安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。
（一）2018 年 11 月 20 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、
《关于制定发行上市后<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案。
（二）2018 年 12 月 5 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于制定发行上市后<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案。
（三）2019 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市决议有效期延长的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决
议有效期延长的议案》等议案。
（四）2019 年 12 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市决议有效期延长的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案》。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《累积投票实施细则》、《信息披露管理办法》、
《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》和其他内部控制制度及本保荐机构的核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设 5 名监事，其中 3 名是由股东代表选任的监事，2 名是由职工代表选任的
监事。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]230Z0001 号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》、《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书
（一）》、《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（二）》及相关律师工作报告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]230Z0001 号《审计报告》，最近三年发行人净资产持续增长，由 2017 年 12 月 31 日的 32,550.40 万元增长到
2019 年 12 月 31 日的 57,067.50 万元，2017 年度至 2019 年度，发行人营业收入
分别为 65,931.03 万元、87,109.90 万元和 105,309.24 万元，归属于母公司股东的
净利润分别为 7,628.60 万元、9,086.41 万元和 13,590.57 万元，发行人盈利能力
具有可持续性；发行人具有良好的偿债能力，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司口径）64.85%，流动比率为 1.18，速动比率为 0.59，主要是由于预收账款金额较大所致，符合所在行业的经营特点。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]230Z0001 号
《审计报告》、容诚专字[2020]230Z0001 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并上市符合中国证券监
督管理委员会《首发管理办法》等相关法规规定的其他条件，具体核查情况详见本节“四、对本次证券发行是否符合《首发管理办法》发行条件的核查”。
（六）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币 13,770 万元，根据发行人于 2018 年 11 月
20 日召开的第二届董事会第二次会议和 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第六次临时股东大会决议，公司计划向社会公开发行 A 股股票不超过 4,590 万股，占本次发行后公司总股本的比例为 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
x保荐机构通过尽职调查，对照《首发管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《首发管理办法》的相关规定，不存在《首发管理办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体核查情况如下：
（一）针对《首发管理办法》第八条的核查
发行人前身为安徽福臻技研有限公司，成立于 2002 年 3 月 15 日。2007 年
12 月 19 日，公司名称变更为瑞鹄汽车模具有限公司。发行人系由xx有限以截
至 2015 年 9 月 30 日经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产扣
除分红后的金额为基础，折合股份 13,500 万股，整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 11 月 26 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2015]3945 号《验资报告》，对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。2016
年 1 月 9 日，发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，取得了安徽省芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9134020073498415XP 的
《营业执照》。
根据发行人设立后历次股东大会、董事会会议决议、现行有效的《公司章程》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，公司设立后至今，不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符
合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）针对《首发管理办法》第九条的核查
发行人系由瑞鹄有限于 2016 年 1 月 9 日整体变更设立的股份有限公司，其设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的情形；从安徽福臻技研有限公司成立之日起计算，发行人已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）针对《首发管理办法》第十条的核查
x保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告等，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明、营业执照等文件。经核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）针对《首发管理办法》第十一条的核查
根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司的汽车冲压模具及检具业务属于“C35 专用设备制造业”之“C3525 模具制造”；汽车焊装自动化生产线业务属于“C35 专用设备制造业”之“C3599 其他专用设备制造”。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于 “C35 专用设备制造业”。
近年来，国家一系列产业政策为高端模具及机器人系统集成等相关产业的发展搭建了良好的政策环境。国家发改委等五部委 2011 年发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模等；中国模具工业协会 2016 年发布的《模具行业“十三五”规划》提出：重点发展制造业技术发展和转型升级中需要的中高档模具，2020 年国内模具市场容量预计为 2,500 亿元，国内市场的国产模具自配率达到 90%以上。工信部等两部委 2016 年发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，目标到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产
业智能转型取得明显进展。相关政策文件对汽车冲压模具及焊装自动化生产线等汽车制造专用设备行业进行了鼓励和扶持。2019 年 1 月，国家发改委等 10 部委印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案
（2019 年）》，方案拟通过有序推进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、进一步优化地方政府机动车管理措施等多种举措促进汽车消费，更好满足居民出行需要。
发行人产品主要涉及汽车白车身智能制造技术与装备领域，产品包括汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线等。公司的业务和产品符合相关产业政策所鼓励和支持发展的范畴。
通过了解产业政策，实地核查发行人的生产经营情况及对相关人员进行访谈等，本保荐机构认为发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）针对《首发管理办法》第十二条的核查
1、发行人的主要产品为汽车大型覆盖件冲压模具及检具、焊装自动化生产线等，报告期内公司主营业务没有发生变化。2017 年度至 2019 年度，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.40%、99.33%和 99.54%。
2、经核查发行人最近三年历次董事会和股东大会决议和记录，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。公司最近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
（1）最近三年董事变化情况
2015 年 11 月 30 日，发行人召开的创立大会选举xx、xxx、xxx、xxxxxxx人为董事，组成发行人第一届董事会。
2018 年 11 月 9 日，发行人召开的 2018 年第五次临时股东大会选举xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxx人为董事，组成股份公司第二届董事会，其中，xxx、xxxxxxx为独立董事。2018年 12 月，原独立董事xxxx个人原因辞去独立董事职务。2018 年 12 月 29 日，
发行人召开的 2018 年第八次临时股东大会选举xxx为独立董事。
（2）最近三年高级管理人员变化情况
2015 年 11 月 30 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任xx
为总经理，xxx为常务副总经理兼财务总监，傅威连、xxx、xxx、xxx为副总经理，xxx为副总经理兼董事会秘书。
2018 年 11 月 9 日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，聘任xx为总经理，xxx为常务副总经理兼财务总监，xxx、xxx、xxx为副总经理，xxx为总工程师，xxx为董事会秘书。
报告期内，上述董事、监事及高级管理人员变动系正常变动，公司核心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成重大影响，也不影响公司的持续经营。最近三年公司董事和高级管理人员不存在重大变化。
3、根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人均为xx，实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）针对《首发管理办法》第十三条的核查
x保荐机构查阅了发行人的工商登记资料及设立以来的历次股权转让协议，查阅发行人股东出具的声明并对其进行访谈。经核查，公司股权转让或增资过程已履行必要的审批、确认程序，公司股权清晰，实际控制人及其支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）针对《首发管理办法》第十四条的核查
x保荐机构核查了发行人的股东大会及董事会、监事会文件，查阅了发行人律师出具的法律意见书。经核查，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。发行人具有完善的公司治理结构，已制订并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、审计委员会等董事会专门委员会制度并严格执行，相关机构与人员能够依法履行职责。发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（八）针对《首发管理办法》第十五条的核查
x保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市相关法律法规的辅导，相关人员均参加辅导并通过了考试。经核查，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（九）针对《首发管理办法》第十六条的核查
x保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员的简历并调查了以上人员的日常经营工作状况，对其进行了访谈，并查阅了相关证明材料。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）针对《首发管理办法》第十七条的核查
x保荐机构核查了发行人的“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等一系列内控制度及相应的执行情况，查阅了申报会计师出具的标准无保留意见的容诚专字 [2020]230Z0001 号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人已经建立重大生产经营决策程序和规则，投资决策程序和规则，财务核算制度，内部审计制度，关联交易管理办法，对外担保管理办法，资金、应收账款、存货等管理控制制度，该等制度已得到有效执行，不存在由于内部控制制度失控而使发行人财产受到重大损失，或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十一）针对《首发管理办法》第十八条的核查
x保荐机构走访了相关工商、税务、土地、安监、环保、社会保障、法院等行政主管部门调查了解公司的合法合规经营情况，并核查了有关部门出具的书面证明文件，以及发行人申报财务报告、历次董事会决议和股东大会决议等。经核查，本保荐机构认为发行人不存在下列情形：
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十二）针对《首发管理办法》第十九条的核查
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》也规定了对外担保的审批权限和审议程序。
本保荐机构查阅了申报会计师出具的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》并对发行人主要往来银行进行了函证。经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十三）针对《首发管理办法》第二十条的核查
x保荐机构核查了申报会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人资金管理制度和其他相关文件、财务资料等。经核查，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十四）针对《首发管理办法》第二十一条的核查
x保荐机构核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）针对《首发管理办法》第二十二条的核查
x保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，并与申报会计师进行了沟通。根据申报会计师出具的无保留意见的容诚专字[2020]230Z0001 号《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十六）针对《首发管理办法》第二十三条的核查
x保荐机构核查了申报会计师对发行人最近三年的财务报告进行审计并出具的无保留意见的容诚审字[2020]230Z0001 号《审计报告》及容诚专字 [2020]230Z0001 号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量。发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十七）针对《首发管理办法》第二十四条的核查
根据容诚审字[2020]230Z0001 号《审计报告》并经本保荐机构核查，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十八）针对《首发管理办法》第二十五条的核查
x保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方的交易凭证，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十九）针对《首发管理办法》第二十六条的核查
x保荐机构核查了申报会计师出具的容诚审字[2020]230Z0001 号《审计报告》。经核查：
1、发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,628.60 万元、8,409.03 万元和 11,087.83 万元。发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）均为正数，累计超过人民币 3,000 万元。
2、发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的合并报表营业收入分别为 6.59亿元、8.71 亿元和 10.53 亿元，累计超过人民币 3 亿元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,643.94 万元、15,425.69 万元
和 8,796.11 万元，累计超过人民币 5,000 万元。
3、发行人本次发行前的股本总额为 13,770 万元，不少于人民币 3,000 万元。
4、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.71%，不高于 20%。
5、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 24,431.65 万元，不存在未弥补亏损。
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（二十）针对《首发首发管理办法》第二十七条的核查
x保荐机构核查了发行人的纳税申报表、申报会计师出具的容诚专字 [2020]230Z0004 号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》和主管税务部门出具的证明文件等。经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）针对《首发管理办法》第二十八条的核查
x保荐机构核查了申报会计师出具的容诚审字[2020]230Z0001 号《审计报告》，对公司主要贷款银行、所在地区法院等机构进行了走访。经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）针对《首发管理办法》第二十九条的核查
经核查发行人《招股说明书》、《审计报告》等申报文件，本保荐机构认为：发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（二十三）针对《首发管理办法》第三十条的核查
根据发行人《招股说明书》、《审计报告》等文件，以及对发行人生产经营和行业发展状况的调查，本保荐机构确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等有关规定；在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构同意保荐瑞鹄汽车模具股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
截至本发行保荐书签署日，发行人股东包括宏博科技、奇瑞科技、安徽金通、安徽国富、江苏毅达、泓xxx、合肥中安、滁州中安、上海民铢等 9 名机构投
资者和xxx 1 名自然人投资者。本保荐机构将上述 9 名投资者列入核查对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、安徽金通、xxxx、泓xxx、合肥中安、滁州中安、上海民铢是根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募股权投资
投资者名称 | 私募投资基金 备案编码 | 基金管理人 | 基金管理人 登记编号 |
安徽金通新能源汽车一期基 金合伙企业（有限合伙） | SEQ259 | P1069012 | |
xxx达并购成长股权投资 基金（有限合伙） | S23500 | P1001459 | |
无锡泓xxx股权投资管理 中心（有限合伙） | SD8702 | 北京泓石资本管理 股份有限公司 | P1009511 |
合肥中安海创创业投资合伙 企业（有限合伙） | SEM476 | P1002826 | |
滁州中安创投新兴产业基金 合伙企业（有限合伙） | SEV768 | P1002826 | |
上海民铢股权投资管理中心 （有限合伙） | SC9160 | P1024325 |
基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国基金业协会办理了私募股权投资基金备案登记，具体如下：
2、发行人股东宏博科技、奇瑞科技、安徽国富是依法设立的境内投资公司，其投资瑞鹄模具的资金来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。
（一）资产完整方面的核查
x保荐机构查阅了发行人经营场所的产权证明、商标权属证书、专利权属证书及生产经营用机器设备的购置或投入情况，实地走访了公司生产车间，并对关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完整且独立于控股股东和实际控制人。
（二）人员独立方面的核查
x保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同、董事、监事和高级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人
财务人员的任职情况。经核查：发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立于控股股东与实际控制人。
（三）财务独立方面的核查
x保荐机构查阅了发行人的营业执照、资金财务管理制度、开户许可证和基本信用信息报告，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查：发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。
（四）机构独立方面的核查
x保荐机构查阅了发行人的“三会”议事规则、各项部门规章管理制度，并核查了上述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。
（五）业务独立方面的核查
x保荐机构查阅了发行人法人股东的工商资料、控股股东和实际控制人出具的相关承诺，并核查了报告期内的关联交易情况。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
综上所述，本保荐机构经核查后认为：公司自成立以来，按照上市公司要求规范运行，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已就公司独立运行情况进行了充分信息披露，所披露内容真实、准确、完整。
（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备
案文件等资料，实地考察了发行人拟实施本次募集资金项目的新增土地，并对公司研发、生产人员进行了访谈。经核查：
1、发行人本次发行募集资金拟投资“中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目”、“基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）”及“汽车智能制造装备技术研发中心建设项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，是公司围绕现有主营业务进行的扩张和升级，有助于进一步提升公司产能规模和技术水平，不会改变公司的主营业务和经营模式，与公司现有业务规模和管理能力相适应。
2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）发行人第二届董事会第二次会议及 2018 年第六次临时股东大会决议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金管理办法》，经核查，发行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司于 2018 年 11 月 20 日和 2018 年 12 月
5 日分别召开第二届董事会第二次会议和 2018 年第六次临时股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
x次发行前，公司总股本为 13,770 万股，按发行 4,590 万股计算，发行后总
股本为 18,360.00 万股。
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现也需要一定周期，所以本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于总股本和净资产的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
x次发行募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目”、“基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）”及“汽车智能制造装备技术研发中心建设项目”。
关于本次发行募集资金投资项目建设的必要性与可行性，实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，请参见招股说明书之“第十三节募集资金运用”的分析。
公司本次募集资金的运用是以现有主营业务为基础，结合未来市场需求扩大增强产业规模实力的重大战略举措。项目建设完成后将进一步扩大公司优势产品的产能规模，进一步提升公司在行业内的市场地位和核心竞争力。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司
承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：
1、加强市场开拓力度，提高公司核心技术水平
公司是从事汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线研发、生产和销售的xx技术企业，在汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线的研发、设计与生产领域积累了丰富的经验。为了增加公司持续回报能力，提升公司核心竞争力，公司将继续与客户保持良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场；同时，公司将加强自身核心技术的开发和积累，持续提升原有产品技术水平，并积极推出新产品，不断丰富产品种类、规格以满足大量客户的不同要求，提高公司的经济效益。
2、提升公司经营管理水平，提高公司经营效率
在经营管理方面，公司采用现代化先进管理模式，优化流程管理，推进员工动态量化考核机制，完善与绩效挂钩的薪酬制度，确保公司每级员工都尽职尽责，降低日常运营成本。同时，公司将持续优化目前的计算机辅助设计系统、计算机辅助工程分析系统、计算机辅助制造系统，加强成本控制，降低产品单位成本，提高生产管理效益。
3、加强技术研发与新产品开发，提升产品设计服务水平和生产装备自动化水平，扩大产品毛利空间
汽车模具行业是一个涉及多学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量。2019 年末，公司拥有技术研发人员合计 307 名，占比 20.36%，且公司的核心技术人员较为稳定，为公司承接大型、复杂的汽车模检具项目奠定了坚实的人才基础。未来，公司将加强与华中科技大学、合肥工业大学、安徽工程大学等科研机构合作，进一步提升公司的整体研发实力。同时，制定并执行优越的薪酬体系，吸引并留住行业内的高端人才，为更多的品牌公司提供产品设计服务，保障客户持续稳定增长。
4、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使
用效率
x次募集资金扣除发行费用后将用于中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目、基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）、汽车智能制造装备技术研发中心建设项目。募集资金投资项目的实施，有利于提升公司主营产品的产能和产品类型，巩固和强化公司领先的技术优势，增强公司的自主创新能力和自主研发能力，持续提升公司的核心竞争力和盈利能力。
公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，严格管理和使用募集资金，对募集资金采用专项存储、指定使用、定期审计等手段进行监督和检查。同时，公司会根据日常经营需求合理制定资金使用计划，提高资金使用效率。
5、严格执行分红制度，强化投资回报机制
发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过了上市后发行人适用的《公司章程（草案）》，根据《公司章程（草案）》和公司制定的《上市后三年股东分红回报规划》，公司将严格执行既定的分红制度，增强利润分配的透明度，维护公众投资者的合法权益，保证股东回报的及时性和连续性。《公司章程（草案）》载明了公司发行上市后的利润分配政策，包括利润分配分配原则、利润分配方式及顺序、现金分红的条件及比例、利润分配的决策程序等；明确规定了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策调整的条件及程序。
公司制定的《上市后三年股东分红回报规划》载明了公司上市后三年的股利分配计划，明确规定了上市后股东分红回报规划的制定原则、考虑因素、制定周期、决策机制等；详细规定了上市后三年利润分配的形式，现金分红的条件、比例、时间间隔，股票股利分配的条件、比例等。
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程（草案）》中的股利分配政策以及《上市后三年股东分红回报规划》，积极推动对股东的利润分配，努力填补对投资者的即期回报。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将加强市场开拓力度、提高公司核心技术水平、进一步提高经营管理水平和经营效率。通过加强技术研发与新产品开发、扩大产品毛利空间、加快募集资金投资项目进度、提高资金使用效率等方式，以填补被摊薄即期回报。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函经本人出具后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；
7、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（一）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险
公司主营业务为汽车覆盖件模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息
息相关。我国汽车产量由 2012 年的 1,927 万辆增长至 2017 年的 2,902 万辆；在汽车销量方面，2012 年我国汽车销量为 1,931 万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2017 年我国汽车销量增长至 2,888 万辆，汽车产销量自 2012 年以来的复合增长率分别为 8.53%和 8.39%，总体上保持增长态势；但是，随着汽车产销基数逐年增加及受宏观经济的影响，我国汽车产销量 2018 年开始出现下滑，根据
中国汽车工业协会的统计数据，2018 年全年汽车产销量分别为2,781 万辆和2,808万辆，同比分别下滑 4.2%和 2.8%；2019 年全年汽车产销量分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆，同比分别下滑 7.5%和 8.2%。
未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至被淘汰，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
汽车模具的主要原材料之一为铸件，2017 年度至 2019 年度，铸件采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为 18.31%、22.51%、22.75%，公司铸件采购均价分别为 7,461.25 元/吨、7,313.21 元/吨、6,902.81 元/吨，铸件价格的波动对本行业盈利能力构成一定影响。
公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，所采购的毛坯铸件与签订的销售合同存在对应关系，模具定价随毛坯铸件价格的波动而波动，从而在一定程度上化解了因原材料价格波动带来的经营风险。
尽管如此，由于汽车模具业务从签订订单到原材料采购前需要经过多个环节，需要一定的时间；因此，在销售合同签订至原材料采购期间，若原材料价格发生较大波动，特别是出现大幅上涨的情况，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素，将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户相对集中风险
公司的客户主要为国内外知名整车制造商，包括东风汽车、广汽集团、奇瑞汽车、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、上汽大通、五征集团等国内主流自主品
牌，捷豹路虎、广汽菲克、广汽本田、一汽大众、上汽大众、江铃福特等合资品牌，以及福特、雷诺、标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒、保时捷、奥迪等国际品牌。 2017 年度至 2019 年度，公司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为
69.89%、46.11%和 41.37%，客户集中度相对较高，这也是汽车模具行业的常规情况，主要是因为汽车整车制造专用装备行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、共同发展的战略格局；而整车制造商为保证产品质量和供货时间，往往也有意愿与一些模具行业龙头企业建立长期稳固的合作关系；同时，对模具装备类企业而言，这些整车制造商客户的产品需求量大且经营较为稳定，与其保持长期合作关系有利于公司业务的持续稳定发展。但是，一旦公司与这些优质客户的合作关系或者主要客户自身经营情况发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。
（一）产业政策的大力支持和下游汽车行业的需求持续增长为发行人所在行业带来较大的市场增长空间
1、产业政策大力支持
近年来，国家一系列产业政策为高端模具及机器人系统集成等相关产业的发展搭建了良好的政策环境。国家发改委等五部委 2011 年发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模等；中国模具工业协会 2016 年发布的《模具行业“十三五”规划》提出：重点发展制造业技术发展和转型升级中需要的中高档模具，2020 年国内模具市场容量预计为 2,500 亿元，国内市场的国产模具自配率达到 90%以上。工信部等两部委 2016 年发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，目标到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展。相关政策文件对汽车冲压模具及焊装自动化生产线等汽车制造专用设备行业进行了鼓励和扶持。2019 年 1 月，国家发改委等 10 部委
印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案
（2019 年）》，方案拟通过有序推进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、进一步优化地方政府机动车管理措施等多种举措促进汽车消费，更好满足居民出行需要。
2、汽车行业的需求持续增长
发行人所处行业的下游主要为汽车制造业，全球汽车市场的景气程度及发展状况直接影响到发行人所处行业的市场空间。汽车整车主机厂为提高自身的竞争力，不断加快新车型的研发、缩短上市时间。每一款新车型都需要都相应的匹配模具及检具的投入；而每生产一款全新车型，通常需要更新整条焊装生产线。发行人与下游行业的发展趋势紧密相关，新车型更新换代的速度影响着发行人的业务量，下游行业销量的景气程度影响着发行人的销售收入及利润空间。汽车行业的持续稳定发展为发行人业务的持续发展创造了良好条件。
3、发行人所在行业具有较大的市场增长空间
汽车冲压模具是汽车生产的重要工艺装备，其设计和制造时间约占汽车开发周期的 2/3，是汽车更新换代产品开发的主要制约因素之一。汽车冲压模具尤其是覆盖件模具具有尺寸大、工作型面复杂、技术标准高等特点，属于技术密集型产品。根据《模具制造》期刊的数据，一般生产一款普通的轿车需要 1,000 至 1,500多套冲压模具，约占整车生产所需全部模具产值的 40%左右。据此测算，2016年我国汽车冲压模具的市场规模约为 245 亿元，至 2020 年预计将达到 333 亿元。
汽车焊装自动化生产线主要应用于汽车整车制造行业，在汽车整车制造厂商新建生产线时，焊装作为整车制造的必要工序环节，焊装自动化生产线的投资必不可少；在新款、改款车型推出时，从制造工艺上看，车身的换型往往带来焊接工艺的改变，要求智能化生产线的控制程序、硬件配置等也随之升级更新或加以改造，以适应新款或改款车型的生产。汽车行业是智能制造的重要突破口，智能制造通过制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化，是打造汽车制造行业未来核心竞争力的关键环节。我国汽车整车制造业固定资产投资的 50%以上一般用于购买制造装备，其中，整车制造中焊装工艺装备的投入占比一般为 25%，则焊装工艺装备的投资在汽车整车制造业固定投资中的占比约为 12.5%。根据《中国汽车市场年鉴》数据，2011 年我国汽车整车制造业固定资产
投资完成额为 1,722.75 亿元，到 2016 年达到了 2,724.16 亿元，复合年增长率达 9.60%。据此测算，随着汽车整车制造业固定资产投资的力度加大，汽车焊装智能装备的市场规模也从 2011 年的 215.34 亿元增长至 2016 年的 340.52 亿元，呈较快增长态势。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持盈利能力，持续提高公司的市场竞争能力
1、技术优势
拥有先进的技术平台。公司始终重视自主研发创新能力，目前建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省工程技术研究中心，专业从事围绕汽车车身高端装备、智能制造等关键共性技术的研发，从而使公司实现了 CAD/CAE/CAM 一体化和模具设计及制造的三维化、集成化和自动化；并通过 PDM、MES、NC 系统的逐渐应用，实现了公司的技术和管理的信息化。
拥有稳定且自主研发创新能力突出的技术团队。汽车模具行业是一个涉及多学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量，公司技术研发人员占比较高，且公司的核心技术人员较为稳定。人才储备保证了公司承接大型项目的能力，也保证了产品品质及交货期，为客户提供从设计、研发、生产至售后全流程满意的服务。
拥有丰富的技术积累。公司经过多年的发展沉淀，围绕汽车白车身制造领域完成了轻量化车身成形装备、轻量化车身冲焊成套装备、智能制造及机器人系统集成三大产业布局。公司已累计为全球 100 余款车型开发出车身材料成形装备和
20 余条车身焊装自动化生产线，完成的典型案例包括广汽菲亚特克莱斯勒 JEEP某车型车身覆盖件模具、印度福特某车型车身覆盖件模具、北美福特某车型车身覆盖件模具、捷豹路虎某车型铝合金车身冲压模具及焊装自动化生产线等，丰富的项目积累及数据库积淀为公司未来项目的参数优化、智能化快速产品设计、工艺设计、结构设计、成型分析及系统集成等多方面打下了良好的基础。
技术成果转化效果显著。公司及子公司承担并实施了国家级火炬计划项目 3
项、安徽省科技重大专项项目 1 项，主要产品曾获得中国机械工业科学技术奖一等奖、中国模具工业协会精模奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省名牌产品等多个奖项及荣誉。公司还主持起草了《汽车外覆盖件翻边整形模》、
《汽车外覆盖件拉延模》、《汽车外覆盖件修边冲孔模》三项行业标准，目前已完成立项并进行了标准评审修订工作。公司已经开发出“汽车模具三维实体 CAD/CAE/CAM 集成一体化技术”和“汽车模具智能型快速设计和高速加工集成系统”等设计制造核心技术，并通过省级科技成果鉴定，综合技术水平达到国内领先水平。截至本发行保荐书签署日，公司拥有专利 142 项，均为自主研发，
其中发明专利 48 项，这些均表明公司在汽车制造专用设备技术领域已拥有较强的竞争优势。
2、品牌优势及客户资源优势
公司成立十几年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较高，取得了客户的好评及信赖。公司客户包括东风汽车、广汽集团、奇瑞汽车、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、上汽大通、五征集团等国内主流自主品牌，捷豹路虎、广汽菲克、广汽本田、一汽大众、上汽大众、江铃福特等合资品牌，以及福特、雷诺、标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒、保时捷、奥迪等国际品牌。
公司还被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，凭借严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，在行业内建立了较高的品牌知名度。
3、团队优势
公司董事长兼总经理xx从事汽车制造专用设备行业近 30 年，在发行人工
作近 15 年；以其为代表的高级管理人员和核心技术团队一直专注于汽车冲压模具行业的管理工作，且管理团队自公司成立至今保持很高的稳定性。公司的管理团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的技术、管理经验，对下游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，掌握行业最新发展趋势和动态，对市场趋势有较强的预判能力，有利于公司长期健康稳定发展。
同时，公司自成立以来，十分重视骨干团队的建设。公司通过长期培养、引进以及交流合作等方式，建立了较为完善的人才梯队，打造出了国内汽车冲压模
具、检具及焊装自动化生产线领域一流的研发技术团队。
公司建立了对管理层和骨干员工的长效激励机制，实现管理层和骨干员工持有公司股份，通过股权激励将个人利益与公司利益紧密结合，对核心团队稳定起到了积极作用。公司先进、稳定的技术管理团队是公司持续进行技术创新、产品升级和市场扩张的重要基础。
4、“一体化配套服务”优势
公司的主营业务包括汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。
公司发展至今，已形成以汽车白车身相关配套装备的相对完整的产品线，具体如下：
公司依托于汽车冲压模具业务及其在行业中的客户、技术等资源及优势，致力于汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的研发、设计及制造，为客户开发提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的一体化配套服务。
（三）本次发行募集资金投资项目的实施可进一步提升公司产能和技术工艺水平，提升综合实力
x次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。报告期内，公司主要产品的产能利用率和产销率较高，公司实施募集资金投资项目能扩大现有经营规模，优化公司产品结构，提升公司的技术水平，进一步提升公司品牌形象，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目实施以公司现有产品、技术、市场、管理为基础，实施募集资金投资项目是公司围绕现有主营业务进行的扩张和升级，将进一步发挥公司在汽车制造专用设备领域的核心竞争优势。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就自身及本次首次公开发行股票并上市项目服务对象瑞鹄模具在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出具的报告。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人还聘请了深圳市富同咨询有限公司对发行人本次发行募集资金投资项目进行可行性分析，双方签订了《咨询服务合同》，深圳市富同咨询有限公司出具了相应的可行性研究报告，经本保荐机构核查，此聘请行为合法合规。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；xx模具除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、发行人审计截止日后经营情况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕 43 号）等相关文件的规定，保荐机构对发行人审计截止日后经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后公司所在行业的产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期未发生重大调整，公司的业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化，亦不存在重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
附件：
1、安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人： | ||
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保荐代表人： | ||
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保荐业务负责人： | ||
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内核负责人： | ||
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保荐机构总经理： | ||
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xx机构法定代表人、董事长： | ||
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安信证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：
安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，兹授权xxx、xxx担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人xxx未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人，未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人xxx未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人，未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人： | ||
xx一 | xxx | |
保荐机构法定代表人： | ||
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安信证券股份有限公司
年 月 日