大阪中之島美術館運営事業に関して、地方独立行政法人大阪市博物館機構（以下「機構」という。）と PFI 事業者（第１条において定義する。）は、次のとおり基本協定を締結する。
大阪中之島美術館運営事業
公共施設等運営権基本協定書（素案）
令和元年６月
地方独立行政法人大阪市博物館機構
大阪中之島美術館運営事業に関して、地方独立行政法人大阪市博物館機構（以下「機構」という。）と PFI 事業者（第１条において定義する。）は、次のとおり基本協定を締結する。
(定義)
第1条 本協定において、
（１）｢運営権｣とは、本事業に関し実施契約に基づき SPC に設定される予定の PFI 法第
２条第７項に定義される公共施設等運営権をいう。
（２）｢運営事業期間｣は、運営権が設定された日から、運営権の設定を受けた日の 15 年経過後の年度末までをいう（原則として、対象施設の引渡し日、運営事業が開始された日及び運営権が設定された日は同日となることを想定している。）。なお、SPC が、実施契約の規定に従って、機構に対して、運営事業期間終了日の３年前の応当日までに期間延長を希望する旨の届出を行った場合、機構の承認を経て、15 年以内の SPC が希望する期間だけ、運営事業期間を延長することができる。なお、かかる延長の実施は 1 回に限られる。また、運営権の最長存続期間は、運営権が設定された日から 30年経過後の年度末までとし、運営事業期間の延長があった場合を含め、運営権が設定された日の 30 年経過後の年度末を超えることはできない（その旨を PFI 法に定める公共施設等運営権登録簿にも記載する。）。運営権の存続期間は運営事業期間終了日をもって終了し、運営権は同日をもって消滅する。
（３）｢SPC｣とは、本事業を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。
（４）｢開館準備業務期間｣は、実施契約の締結日から運営権の設定を受けた日の前日までをいう。
（５）｢会社法｣とは、会社法(平成 17 年法律第 86 号)をいう。
（６）｢完全無議決権株式｣とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるいかな る決議についても議決権を有しない種類の株式(会社法第 108 条第１項第３号)をいう。
（７）｢完全無議決権株主｣とは、完全無議決権株式の株主をいう。
（８）｢議決権付株式｣とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会における全ての決議について議決権を有する普通株式をいう。
（９）｢議決権付株主｣とは、議決権付株式の株主をいう。
（10）｢事業期間｣とは、実施契約で定められる本事業の契約期間をいい、対象施設引渡しまでの開館準備業務期間と運営権に基づきSPC が施設運営事業を実施する運営事業期間に分かれる。
（11）｢事業敷地｣とは、本事業を実施するために対象施設が建設されている用地であり、実施設計段階における対象施設用地をいう。
（12）｢実施契約｣とは、本事業の実施に関し、PFI 法第 22 条に基づいて機構と SPC との間で締結される大阪中之島美術館運営事業公共施設等運営権実施契約をいう。
（13）｢対象施設｣とは、大阪市が整備し、機構に出資した大阪中之島美術館の、美術館
（サービス施設を含む。）、外構（植栽を含む。）、駐車場及び駐輪場、事業敷地内通路及び連絡通路（道路中心線まで）、事業敷地内構造物のすべてをいう。
（14）｢募集要項｣とは、機構が令和元年６月 28 日付で公表した本事業の事業者募集に係る「大阪中之島美術館運営事業 募集要項」（修正があった場合は、修正後の記述による。）をいう。
（15）｢募集要項等｣とは、機構が令和元年６月 28 日付で公表した募集要項、機構が募集要項とともに募集要項と一体をなすものとして公表した要求水準書、優先交渉権者選定基準、提案記載要領・様式集、実施契約書（案）、基本協定書（案）及び守秘義務対象開示資料（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに機構のホームページへの掲載その他の方法により公表した質問回答その他これらに関して 機構が発表した資料をいう。
（16）｢PFI 事業者｣とは、有識者により構成する検討会議の意見を踏まえて、本事業の第二次審査参加者のうち、優先交渉権者として選定され、機構が本事業を実施することが適当と認めたもので、本協定の締結主体となる、単体企業又は複数の企業によって構成されるグループをいう。
（17）｢PFI 事業者構成員｣とは、PFI 事業者が複数の企業によって構成されるグループである場合における PFI 事業者代表企業以外の企業をいう。
（18）｢PFI 事業者代表企業｣とは、PFI 事業者が複数の企業によって構成されるグループである場合におけるその代表となる企業をいう。
（19）｢PFI 事業者提出提案書｣とは、本事業の募集及び選定手続において PFI 事業者が令和元年〔 〕月〔 〕日付で機構に提出した提案書類一式及びその他提案書類一式に関して機構が PFI 事業者に対して確認した事項に対する PFI 事業者の回答（書面による回答（機構に提出された書類を含む。）及び口頭による回答を含む。）をいう。
（20）「PFI 法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律
(平成 11 年法律第 117 号)をいう。
（21）｢本事業｣とは、機構が PFI 法に基づく特定事業として選定し、同法第２条第６項に定義される公共施設等運営事業として実施される、大阪中之島美術館運営事業をいう。
(趣旨)
第2条 本協定は、募集要項等に定める手続により、PFI 事業者が SPC を通じて本事業を実施する者として選定されたことを確認し、PFI 事業者が本事業を実施するために第４条に基づき今後設立する SPC をして、第７条に基づき機構との間で実施契約を締結せし
め、その他本事業を円滑に実施するために、機構と PFI 事業者が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
(基本的合意)
第3条 機構及び PFI 事業者は、PFI 事業者が、募集要項等に定める手続により、SPC を設立し、SPC をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
２ PFI 事業者は、募集要項等に記載された条件を遵守の上、機構に対し PFI 事業者提出提案書による提案を行ったものであることを確認する。
(SPC の設立)
第4条 PFI 事業者は、本協定締結後速やかに、以下の各号の要件を満たす SPC を設立し、 SPC の設立登記完了後速やかに SPC に係る商業登記簿謄本、定款の原本証明付の写し及び代表印の印鑑証明書を機構に提出しなければならない。
（１）SPC は、会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であること。
（２）SPC は、設立時及び開館準備業務期間の開始予定日における資本金と資本準備金の合計額がいずれの時点においても〔 〕円以上であること。
（３）SPC の定款に、SPC が発行できる株式は、完全無議決権株式及び議決権付株式のみであることの規定があること。
（４）SPC の定款に、会社法第 326 条第２項に定める取締役会、監査役会及び会計監査人等を設置する規定があること。
（５）SPC の定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。
（６）SPC は PFI 法第 29 条第１項第１号イ、ロ、ニ及びトのいずれにも該当しないこと。
２ PFI 事業者は、SPC の設立登記完了後速やかに、SPC をして、設立時取締役、設立xxxx等及び設立時会計監査人を機構に通知させるものとする。
(SPC の株主)
第5条 全ての PFI 事業者は、前条第１項に基づき SPC を設立するにあたり、別紙１に PFI事業者の出資額として記載されている金額の出資をし、係る出資に対応する議決権付株式の割り当てを受けるものとする。
２ PFI 事業者は、SPC 設立時において、以下の事項を誓約し、SPC 設立と同時に、別紙
２記載の株主誓約書を提出するものとする。
（１）議決権付株主は、議決権付株式（議決権付株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は議決権付株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該 有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、①他の議決権付株主又は②機構との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以
下総称して｢処分｣という。）の相手方として認められた者以外の第三者に対して処分を行おうとするときは、書面による機構の事前の承認を受けるものとする。完全無議決権株主は、完全無議決権株式（完全無議決権株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は完全無議決権株式を受領する権利を表象する有価証券を発行する場合には 当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、会社法の規定に従う限り、自由に処分を行うことができる。なお、議決権付株式の譲渡においては、当該譲渡後においても SPC における PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、PFI事業者代表企業）の議決権保有割合が最大とならなければならない。また、PFI 事業者が、保有する全ての議決権付株式の処分を行おうとするときは、書面による機構の事前の承認を受けるものとする。
（２）議決権付株主は、前号の規定に従い機構の承認を得た上で、その所有に係る議決権付株式を処分しようとする場合、その処分先をして、別紙２に記載の株主誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ機構に提出せしめるものとする。
（３）SPC が、新たに議決権付株式を発行しようとする場合、議決権付株主は、機構の事前の書面による承認を得た上で、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとする。なお、議決権付株式の発行のときは、発行後においても SPC における PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、PFI 事業者代表企業）の議決権保有割合が最大とならなければならない。また、SPC が、①議決権付株主に対して議決権付株式を発行する場合又は②完全無議決権株式を発行 する場合、議決権付株主は、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を自由に行使することができるものとする。
（４）議決権付株主は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る議決権付株式を処分してはならない。
① 地方自治法施行令(昭和 22 年政令第 16 号)第 167 条の４第１項各号の規定に該当しない者であること。
② PFI 法第９条各号に掲げる特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 経営不振の状態（会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続開始の
申立てがなされたとき、民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続開始の申立てがなされたとき又は手形若しくは小切手が不渡りになったとき等。ただし、機構が経営不振の状態を脱したと認めた場合は除く。）にないこと。
（５）議決権付株主は、株主間契約（２者以上の議決権付株主又は完全無議決権株主の間で締結される、SPC における議決権付株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関する全ての契約をいう。）を締結した場合、その写しを機構に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨機構に通知する。
３ 議決権付株主が議決権付株式の処分について前項第１号の機構の事前の承認を求め た場合において、①議決権付株式の処分先が前項第４号に定める要件を満たしており、
②議決権付株式の譲渡後においても SPC における PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、PFI 事業者代表企業）の議決権保有割合が最大であり、かつ③当該議決権付株式の処分者及び処分先が、（ⅰ）当該処分先が公募時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること、及び（ⅱ）当該処分が SPC による本事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には、機構は、関係行政機関と協議した上で、原則として当該株式処分を承認する。
(運営権の設定)
第6条 運営権に基づく本施設の運営事業は、機構が運営権を設定した日から開始するものとする。
(実施契約の締結)
第7条 機構及び PFI 事業者は、募集要項等に記載された条件及び PFI 事業者提出提案書に基づき、機構と SPC との間において実施契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。なお、機構は、募集要項等に定める手続において修正された実施契約書(案)の修正には、原則として応じない。
２ PFI 事業者は、機構から請求があった場合には速やかに、機構に対し、PFI 事業者提出提案書の詳細を明確にするために必要又は相当として機構が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下｢資料等｣という。）を提供する。
３ 前項に基づきPFI 事業者提出提案書を明確にする過程において、機構が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、PFI 事業者は、自己の責任及び費用により、PFI 事業者提出提案書及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
４ PFI 事業者は、SPC の設立の前後を問わず、また、実施契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、機構は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお、PFI 事業者は、SPC 設立に際して、それ以前に PFI 事業者が行った準備行為を SPC に引き継ぐものとする。
５ 機構は、実施契約が締結される前に PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、PFI 事業者代表企業又はPFI 事業者構成員のいずれか）に次の各号に定める事由が生じたとき（第５号に定める事由については、当該事由が判明したとき）は、実施契約を締結しないことができる。
（１）本事業に関して、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第54 号）第49 条の規定によるxx取引委員会のPFI 事業者に対する排除措置命令（排
除措置命令がなされなかった場合については、同法第 62 条第１項の規定による納付命令）が確定したとき。
（２）本事業に関して、PFI 事業者（法人の場合については、その役員又はその使用人）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は同法第 198 条の規定による刑が確定したとき。
（３）PFI 法第９条各号に掲げる特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。
（４）地方自治法施行令第 167 条の４の規定に基づく参加資格の制限又は地方独立行政法人大阪市博物館機構入札参加停止要領に掲げる措置要件のいずれかに該当したとき。
（５）偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において PFI 事業者として選定されたとき。
６ 機構及び PFI 事業者は、実施契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
(実施契約の不成立)
第8条 PFI 事業者の責めに帰すべき事由により、実施契約の締結に至らなかった場合、以下のとおりとする。
（１）既に機構及び PFI 事業者が本事業の準備に関して支出した費用は、PFI 事業者が（複数の企業によって構成される場合には、PFI 事業者代表企業及び PFI 事業者構成員が連帯して）負担する。
（２）機構は、前項の費用のほか、実施契約の締結に至らなかったことによる損害を受けたときは、PFI 事業者に対してその損害の賠償を請求することができる。PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、PFI 事業者代表企業及びPFI 事業者構成員）は、かかる損害賠償の請求を受けたときは、（複数の企業によって構成される場合には、連帯して）これを支払わなければならない。
２ 機構の責めに帰すべき事由により、実施契約の締結に至らなかった場合、既に機構及び PFI 事業者が本事業の準備に関して支出した費用の負担は、機構と PFI 事業者の協議によって決定されるものとする。
３ 機構及び PFI 事業者のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、実施契約の締結に至らなかった場合は、既に機構及び PFI 事業者が本事業の準備に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については各自これを負担するものとし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(賠償の予定)
第9条 PFI 事業者は、PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、PFI 事業者代表企業又は PFI 事業者構成員のいずれか）が第７条第５項第１号又は第２号のいずれ
かに該当するときは、10,000,000 円の金額を賠償金として（複数の企業によって構成される場合には、連帯して）支払わなければならない。ただし、第７条第５項第２号のうち、PFI 事業者構成員（法人の場合については、その役員又はその使用人）の刑法第 198 条の規定による刑が確定した場合は、この限りでない。
２ 前項の規定は、機構に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。
(秘密保持)
第10条 機構及び PFI 事業者は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所又は監督官庁により開示が命ぜられた場合、PFI 事業者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、機構が大阪市情報公開条例（平成 13 年大阪市条例第３号）等に基づき開示する場合、並びに当該情報を知る必要のある機構又は PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、PFI 事業者若しくは PFI 事業者構成員）及びこれらの従業員、代理人、請負人又は弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、機構並びに PFI 事業者と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合は、この限りでない。
(本協定の有効期間)
第11条 本協定の有効期間は、別途定める場合を除き、本協定締結の日から実施契約の終了までとする。ただし、実施契約の締結に至らなかった場合は、実施契約の締結に至る可能性がないと機構が判断して PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、 PFI 事業者代表企業）に通知した日をもって、本協定の有効期間は終了する。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、前三条（第９条が引用する第７条第５項第１号及び第２号については当該引用の範囲で）及び第 13 条の規定の効力は存続するものとする。
(協議)
第12条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて機構と
PFI 事業者が協議して定めるものとする。
(準拠法及び裁判管轄)
第13条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は大阪地方裁判所とする。
以 上
以上を証するため、本協定書〔 〕通を作成し、機構並びに PFI 事業者（複数の企業によって構成される場合には、PFI 事業者代表企業及び PFI 事業者構成員）は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和 年 月 日
独立行政法人大阪市博物館機構理事長 xx xx
【PFI 事業者名】
（代表企業）
【PFI 事業者代表企業名】
【代表者名】
（PFI 事業者構成員）
【PFI 事業者構成員名】
【代表者名】
（PFI 事業者構成員）
【PFI 事業者構成員名】
【代表者名】
（PFI 事業者構成員）
【PFI 事業者構成員名】
【代表者名】
（PFI 事業者構成員）
【PFI 事業者構成員名】
【代表者名】
（PFI 事業者構成員）
【PFI 事業者構成員名】
【代表者名】
別紙１ SPC 設立時の PFI 事業者構成員の出資一覧
別紙２ 株主誓約書の様式
株 主 誓 約 書
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日地方独立行政法人大阪市博物館機構 理事長 xx xx x
住 所
氏 名
代表取締役 ●● ●●
●●(以下｢当社｣という。)は、本日付をもって、機構に対して下記の事項を誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、機構並びに●●、●●及び●●の間で令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付で締結された大阪中之島美術館運営事業公共施設等運営権基本協定書に定めるとおりとします。
１ SPC が、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法上の株式会社として適式、有効かつ適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ 当社は、議決権付株式（議決権付株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は議決 権付株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本書において同じ。）について、①他の議決権付株主又は②機構との間で締結さ れた契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して｢処分｣ という。）の相手方として認められた者以外の第三者に対して処分を行おうとすると きは、書面による機構の事前の承認を受けること。かかる義務に当社が違反して議決 権付株式を処分した場合には、当該議決権付株式の処分価格相当額の違約金を支払う こと。なお、本議決権付株式の譲渡後の SPC における PFI 事業者代表企業の議決権保 有割合が議決権付株主のうちで最大とならない場合は、当該譲渡及び当該譲渡に係る 機構への承諾の申請を行わない。また、保有する全ての議決権付株式の処分を行おう とするときは、書面による機構の事前の承認を受けること。
３ 当社は、前号の規定に従い、機構の承認を得た上で、その所有に係る議決権付株式を処分しようとする場合、その処分先をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ機構に提出せしめること。
４ SPC が、新たに議決権付株式を発行しようとする場合、当社は、機構の事前の書面による承認を得た上で、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること。なお、議決権付株式の発行後においても SPC における PFI 事業者代表企業の議決権保有割合が最大とならないときは、発行に係る議案に賛成しない。
５ 当社は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る議決権付株式を処分しないこと。
① 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の４第１項各号の規定に該当しない者であること。
② PFI 法第９条各号に掲げる特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 経営不振の状態（会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続開始の
申立てがなされたとき、民事再生法（平成 11 年法律第 225 号)に基づく再生手続 の開始の申立てがなされたとき又は手形若しくは小切手が不渡りになったとき等。ただし、機構が経営不振の状態を脱したと認めた場合は除く。）にないこと。
６ 当社は、株主間契約（２者以上の議決権付株主又は完全無議決権株主の間で締結される、SPC における議決権付株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関する全ての契約をいう。）を締結した場合又は締結後に変更した場合、その写しを機構に提出すること。また、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨機構に通知すること。
７ 当社は、本誓約書に関する事項につき、裁判所又は監督官庁により開示が命ぜられた場合、当社が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び当該情報を知る必要のある当社の従業員、代理人、請負人又は弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合を除き、機構の同意を得ずして第三者に開示しないこと、及び本協定の目的以外には使用しないこと。
８ 本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関する一切の裁判の第一審の専属管轄は大阪地方裁判所とすること。