通过本次交易，游族信息实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动游族信息的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，游族信息将拓宽融资渠 道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

梅花伞业股份有限公司收购报告书

上市公司名称：梅花伞业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：梅花伞股票代码：002174

收购人：xx

住所地址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx 0 x

通讯地址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx 0 x

财务顾问： 签署日期： 二〇一四年三月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在梅花伞拥有权益。

四、本次收购基于梅花伞的重大资产出售和发行股份购买资产方案。重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。根据重组方案中的

《发行股份购买资产协议》，梅花伞拟以定向增发的方式向xx发行 100,865,270股附限售条件的流通股购买其持有的游族信息 52.32%的股权。本次收购完成后，xx将持有上市公司 36.58%的股权，成为上市公司的控股股东及实际控制人。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 4

第一节 收购人介绍 5

一、收购人基本情况 5

二、最近五年的职业和职务 5

三、收购人拥有及控制的核心企业及关联企业情况 5

四、收购人所涉及处罚及仲裁的情况 5

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的简要情况 6

第二节 收购决定及收购目的 7

一、收购目的 7

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 7

第三节 收购方式 9

一、收购人持有上市公司股份情况 9

二、本次重组的基本方案 9

三、《重大资产出售协议》的主要内容 10

四、《发行股份购买资产协议》主要内容 13

五、《盈利预测补偿协议》主要内容 16

六、本次发行股份锁定期 18

七、本次重组拟注入资产的情况 19

八、已履行的程序 23

九、要约收购的豁免申请 24

十、与上市公司的其他安排 24

第四节 资❹来源 26

第五节 后续计划 27

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 27

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 27

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 27

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案 27

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容 28

六、上市公司分红政策的重大变化 29

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 29

第六节 对上市公司的影响分析 31

一、本次收购对上市公司独立性的影响 31

二、同业竞争 32

三、关联交易 33

第七节 与上市公司的重大交易 35

一、收购人与上市公司及其关联方之间的交易 35

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 35

三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 35

四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.35

第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 36

第九节 收购人的财务资料 37

第十节 其他重大事项 38

第十一节 备查文件 39

一、备查文件 39

二、备查文件备置地点 40

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司/梅花伞	指	梅花伞业股份有限公司
收购人	指	xx
交易标的/游族信息	指	上海游族信息技术有限公司
厦门梅花	指	厦门梅花实业有限公司
审计、评估基准日/基准日	指	2013 年 8 月 31 日
发行股份购买资产交割日	指	x次发行股份购买资产的交易对方将所持的游族信息 的股权过户至上市公司名下之日
本报告书	指	《梅花伞业股份有限公司收购报告书》
《重大资产出售协议》	指	梅花伞与厦门梅花签署的《梅花伞业股份有限公司重 大资产出售协议书》
《发行股份购买资产协议》	指	梅花伞与发股对象签署的《梅花伞业股份有限公司发 行股份购买资产协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	梅花伞与发股对象签署的《梅花伞业股份有限公司发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
一骑当先	指	上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）
敬天爱人	指	上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）
xxx阳	指	上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州松禾	指	苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产的交易 对方/发股对象/重组方	指	xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松 禾、敬天爱人、xx
拟购买资产/标的资产	指	发股对象合计持有的游族信息 100%的股权
晋江梅花	指	梅花（晋江）伞业有限公司，系梅花伞全资子公司
晋江鑫盛	指	晋江市鑫盛小额贷款有限公司，系梅花伞参股子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619811101****
住所	xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx 0 x
通讯地址	xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx 0 x
电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留 权	无

二、最近五年的职业和职务

起止 时间	单位	主营业务	注册地	职务	产权 关系
2008.1 0-2009 .4	悠易互通（北京）广告有限公司	设计、制作、代理、发布广告；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术开发；技术咨询；技术转让； 技术服务	xxxxxxxxx 0 xx 0 x x 0000 xx	合伙人	-
2009.4 至今	上海游族信息技术有限公司	网页游戏及手机游戏制作、运营	xxxxxxxxx 000 x 000 x	历任执行董事、董事长、总 裁	52.32 %

三、收购人拥有及控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署之日，xx除直接持有游族信息 52.32%股权、持有悠易互通（北京）科技有限公司 3.7%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

四、收购人所涉及处罚及仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，xx没有在境内外持有或控制其他上市公司 5%以上已发行的股份。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的晴雨伞制造及销售、大宗贸易及矿业（黄金采选）业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有游族信息 100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息 2013 年、2014 年、2015年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》

（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 28,571.71 万元，38,695.97 万元，45,130.63 万元和 52,249.09 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，游族信息实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动游族信息的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，游族信息将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人暂没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。

根据《盈利预测补偿协议》，收购人等 8 名发行股份购买资产的交易对方对

游族信息的 2013-2016 年度净利润进行承诺，负有盈利预测补偿义务，若经审计

的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

x次权益变动前，xx不持有上市公司的股份。本次权益变动后，xx将持有上市公司 10,086.53 万股，占总股本的 36.58%。xx将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：万股

股东名称	x次交易前		本次发股数	x次交易后
	持股数	持股比例		持股数	持股比例
梅花实业	3,873.85	46.71%	-	3,873.85	14.05%
其他社会公众股股东	4,420.14	53.29%	-	4,420.14	16.03%
xx	-	-	10,086.53	10,086.53	36.58%
xxx	-	-	2,692.13	2,692.13	9.76%
一骑当先	-	-	2,536.72	2,536.72	9.20%
xxx阳	-	-	1,175.92	1,175.92	4.27%
xx	-	-	867.46	867.46	3.15%
苏州松禾	-	-	751.64	751.64	2.73%
敬天爱人	-	-	628.16	628.16	2.28%
xx	-	-	538.43	538.43	1.95%
合计	8,293.99	100.00%	19,277.01	27,571.00	100.00%

二、本次重组的基本方案

（一）交易方案概况

梅花伞本次交易包括 1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。

1、重大资产出售：重大资产出售的交易主体为上市公司和厦门梅花。交易标的为上市公司截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日拥有的全部资产及负债。根据

中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3460 号评估报告书，以 2013 年 8

月 31 日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 269,174,431.18 元。根据《重

大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 269,174,431.18 元。

2、发行股份购买资产：发行股份购买资产的交易主体为上市公司及xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松禾、敬天爱人、xx 8 名发行股份购买资产的交易对方，交易标的为xx等 8 名交易对方合计持有的游族信息 100%的股权。

根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3466 号评估报告书，以 2013

年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息 100%股权的评估值为

3,866,967,300 元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息 100%股权作价 3,866,967,300 元。

三、《重大资产出售协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年 10 月 22 日，上市公司与厦门梅花签署《重大资产出售协议书》。

（二）交易价格及支付方式

拟出售资产以评估值为定价依据，拟出售资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3460 号评估

报告书，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为

269,174,431.18 元。经交易双方友好协商， 同意确定拟出售资产的价格为

269,174,431.18 元。

厦门梅花应以货币方式一次性将拟出售资产的对价支付至上市公司指定的账号。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、交易双方在《重大资产出售协议》生效后，共同以书面方式确定交割日，并自交割日起，按照《重大资产出售协议》的约定办理交割手续。

2、为确保本次重组顺利完成交割，上市公司应于交割日前，完成拟出售资产中除梅花（晋江）伞业有限公司（以下简称“晋江梅花”）100%股权以外的其他资产和负债以截至评估基准日的净资产评估值作价增资或以其他合法方式注入上市公司全资子公司（重大资产出售完成后，则变为厦门梅花的子公司）晋江梅花的全部工商变更手续（以下简称“增资晋江梅花”）。晋江市鑫盛小额贷款有

限公司（以下简称“晋江鑫盛”）6%股权的交割还需同时满足《福建省人民政府办公厅关于扩大小额贷款公司试点的通知》（闽政办〔2010〕221 号）规定1。

在交割日上市公司将晋江梅花 100%的股权直接交付给厦门梅花并办理相应的变更登记和过户手续。

3、上市公司与厦门梅花应自交割日后且厦门梅花按照《重大资产出售协议》约定支付了相关款项后五个工作日内，将上市公司持有的晋江梅花 100%股权交付给厦门梅花，晋江鑫盛 6%股权待可转让之日（2014 年 7 月 26 日）起三十个工作日内，完成股权过户至晋江梅花的工商变更手续。厦门梅花及晋江梅花应配合交付事宜并于上述股权交付后与上市公司共同配合办理该等股权的过户手续。

（四）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，拟出售资产实现的损益及因其他原因而减少或者增加的净资产的部分均由上市公司享有。

上市公司及厦门梅花应在全部拟出售资产交割完成后的十五日内，聘请审计机构对拟出售资产期间损益进行审计，相关审计机构应当在交割完成后四十五日内出具报告。

（五）人员安置

上市公司与厦门梅花确认，对于上市公司所有职工，按照以下约定进行安置：

1、按照“人随资产走”的原则，与拟出售资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系，均由晋江梅花承担和安置。该等职工可以随拟出售资产到晋江梅花工作，或与上市公司自愿解除劳动关系。与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工（如有）涉及到的养老、医疗等所有关系均由晋江梅花承担和安置。

2、除交易对方同意继续聘用的上市公司职工外，自上市公司增资晋江梅花的工商变更手续完成之日起上市公司与其所有员工解除劳动关系，并由晋江梅花

1根据《福建省人民政府办公厅关于扩大小额贷款公司试点的通知》（闽政办〔2010〕221 号），xxxx

6%的股权自成立之日起两年内不得转让，故上述股权的过户不受《重大资产出售协议》有关增资晋江梅花及资产交割日之约定所限，上述股权应于可转让之日（2014 年 7 月 26 日）起三十个工作日内完成股权由上市公司过户至晋江梅花的工商变更手续。上述股权自评估基准日至增资晋江梅花工商变更手续完成之日期间的损益及股东的权利义务均由上市公司享有并承担；自增资晋江梅花的工商变更手续完成之日起至过户至晋江梅花的工商变更手续完成之日止，除名义股东由上市公司担任外，损益及作为实际出资人的权利义务均由晋江梅花实际享有及承担。

按《中华人民共和国劳动合同法》规定给予补偿及赔偿，相关费用（如需）在劳动合同解除之日起十个工作日内支付。同时，由晋江梅花与同意随资产至晋江梅花工作的职工建立新的劳动关系，并根据个人实际情况，合理安排岗位。

3、对于交易对方同意继续聘用的上市公司职工，在重大资产出售完成后，上市公司将另行安排其工作。

4、在工商变更手续完成后，上市公司应向晋江梅花移交厦门梅花同意继续聘用的上市公司职工名单及相关资料，并在交割日前，协助晋江梅花办理与该等职工聘用有关的备案和登记手续。

5、增资晋江梅花的工商变更手续完成后，上市公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由晋江梅花负责支付。上市公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由晋江梅花负责解决和承担全部责任。

6、厦门梅花承担的安置责任包括：根据上市公司职工的选择，晋江梅花依法接收上市公司职工并妥善处理一切相关事宜，以及承担相关的费用等。厦门梅花为上市公司职工安置的最终和连带责任人，即若晋江梅花不能对上市公司职工按照《重大资产出售协议》进行安置，厦门梅花须承担责任，相关权利人可直接要求厦门梅花承担责任。

7、上市公司增资晋江梅花的工商变更手续完成日前，晋江梅花应与上市公司职工签订新劳动合同，新劳动合同自工商变更手续完成日起生效；自新劳动合同生效之日起，上市公司与上市公司职工的原劳动关系终止。

8、上市公司应在增资晋江梅花的工商变更手续完成日后合理期限内促成晋江梅花办理完毕上市公司职工安置所需的手续，包括但不限于养老金、保险金过户在内一切安置上市公司职工所需手续。

9、上市公司子公司（晋江梅花在本次重大资产出售完成后，则变为厦门梅花的子公司，除晋江梅花外的其他子公司（不包括xxxx）在上市公司增资晋江梅花的工商变更手续完成后变为晋江梅花子公司）聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产出售、工商变更手续完成而发生变化。

10、对于上市公司在增资晋江梅花的工商变更手续完成中及之后根据上市公

司职工代表大会决议和法律规定须向职工支付的有关赔偿或补偿费用，由晋江梅花承担。

（六）合同的生效条件和生效时间

《重大资产出售协议》经双方签字盖章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

1、上市公司董事会批准本次重大资产重组；

2、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

3、中国证监会核准本次重大资产重组；

上述条件一经实现，《重大资产出售协议》即生效。

（七）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《重大资产出售协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

《重大资产出售协议》任何一方不履行或不完全履行《重大资产出售协议》所规定的义务或在《重大资产出售协议》中所作的xx与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

违约方应依《重大资产出售协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

四、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年 10 月 22 日，上市公司与xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、x

x、苏州松禾、敬天爱人、xx 8 名发行股份购买资产的交易对方签署了《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

（二）交易价格及定价依据

根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3466 号《资产评估报告》，

以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息 100%股权的评估值为 3,866,967,300 元。经交易各方友好协商， 游族信息 100%股权作价 3,866,967,300 元。

（三）支付方式

序号	股东姓名/名称	对价总额（元）	发股数（股）
1	xx	2,023,357,317.13	100,865,270
2	xxx	540,041,988.56	26,921,335
3	一骑当先	508,866,325.83	25,367,214
4	上海畅麟	235,890,340.60	11,759,239
5	xx	174,013,409.64	8,674,646
6	苏州松禾	150,779,723.21	7,516,436
7	敬天爱人	126,009,797.33	6,281,644
8	xx	108,008,397.71	5,384,267
合计		3,866,967,300	192,770,051

本次交易对价全部通过发行股份的方式支付，本次交易作价及支付方式具体见下表：

（四）资产交付或过户的时间安排

1、本公司与发行股份购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在《发行股份购买资产协议》生效后三个月内实施完毕。

2、本公司与发行股份购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》生效后，发行股份购买资产的交易对方开始办理相关交割手续。如《发行股份购买资产协议》各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。

3、发行股份购买资产的交易对方有义务促使游族信息最迟在《发行股份购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松禾、敬天爱人、xx所持游族信息的股权过户至上市公司名下。

4、为完成上述股权过户，《发行股份购买资产协议》各方应履行或促使游族

信息履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

5、在游族信息股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。

（五）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

1、《发行股份购买资产协议》各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松禾、敬天爱人、xxx在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

2、自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松禾、敬天爱人、xx以连带责任方式共同向上市公司或游族信息以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松禾、敬天爱人、xx支付到位。

（六）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、《发行股份购买资产协议》经上市公司董事会批准；

2、《发行股份购买资产协议》经上市公司股东大会批准；

3、 中国证监会核准本次重大资产重组。

上述条件一经实现，《发行股份购买资产协议》即生效。

（七）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

1、《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义

务或在协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

3、违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4、上市公司须严格以《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定将承诺的发行认购股份有效支付或登记至发行股份购买资产的交易对方名下，每迟延一天承担千分之一的迟延金。

五、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年 10 月 22 日，上市公司与xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、x

x、苏州松禾、敬天爱人、xx 8 名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利预测承诺期及净利润预测数

x次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。发行股份购买资产的 8 名交易对方承诺游族信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于 28,571.71 万元，38,695.97 万元，45,130.63 万元和 52,249.09 万元。

（三）实际盈利数的确定

x次交易完成后，于盈利预测承诺期的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上述约定的游族信息实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内游族信息实际实现的净利润。

（四）盈利预测补偿的承诺与实施

x经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

1、补偿方式

x经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。

若《盈利预测补偿协议》中约定经审计的承诺净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的十个工作日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方补偿上市公司。

2、补偿股份数量及其调整

发行股份购买资产的交易对方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：

当年应补偿股份数=[（当年累计预测净利润数-当年实际累计净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补偿股份数。

各发行股份购买资产的交易对方之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例÷发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例之和。

自本协议签署之日起至回购实施日，如发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则发行股份购买资产的交易对方四年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（五）减值测试及补偿安排

在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经发行股份购买资产的交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告

前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上市公司以发行股份购买资产的交易对方在本次交易中认购的上市公司股份另行补偿。有关会计师事务所的费用由上市公司与发行股份购买资产的交易对方各承担一半。

发行股份购买资产的交易对方向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以本次交易中发行股份购买资产的交易对方认购股份总数为限。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

发行股份购买资产的交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数量不得超过发行股份购买资产的交易对方因《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》约定获得的发行认购股份总数（包括分红、转增或送股的股份）。

六、本次发行股份锁定期

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
xx	自新增股份上市之日起36 个月不转让	交易完成后，成为上市公司的控股股东及实 际控制人
上海一骑当先管理咨询合伙企业、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业、苏州松禾成长二号创业投资 中心	自新增股份上市之日起36 个月不转让	持有游族信息股权不满 12 个月
xxx、xx	x新增股份上市之日起36 个月不转让	作为游族信息高级管理人员，为了盈利预测的可实现性，自愿锁定 36 个月

根据上市公司与xx等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

xx、上海敬天爱人管理咨询合伙企业 自新增股份上市之日起 12 个月不转 让，之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺利润实现后可再 解禁所获股份 30%的股份
持有游族信息股权满 12 个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份

x次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、本次重组拟注入资产的情况

（一）基本情况

公司名称：	上海游族信息技术有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
公司住址：	xxxxxxxxx 000 x 000 x
法定代表人：	xx
注册资本：	10,740,741 元
实收资本：	10,740,741 元
营业执照注册号：	310114001988433
税务登记证号：	国/地税沪字 310114690176379
组织机构代码：	69017637-9
经营范围：	计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、动漫设计、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：	2009 年 6 月 22 日
营业期限：	2009 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 21 日

（二）主营业务情况

游族信息的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族信息凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据易观最

新发布的《2013 年第三季度中国网页游戏市场监测报告》，游族信息在网页网络游戏开发商中排名第三（按照 2013 年前三季度分成后营收规模计算），占据 8.5%的市场份额。

截至本报告书签署之日，游族信息研发及运营的游戏产品主要有十四款，其中网页网络游戏十款，移动网络游戏四款，游戏账户数累计超过 1 亿，游戏累计

开服总数超 16,000 组。2013 年 1-9 月游族信息网络游戏产品的累计充值金额达

9.8 亿元。

2009 年至 2011 年间，游族信息联合开发并运营了《三十六计》，自主开发并运营了《十年一剑》，代理并运营了《一骑当先》。通过该三款游戏产品，游族信息积累了较为丰富的经验，建立了规范的产品研发及运营流程。

2012 年，得益于之前游戏研发及运营建立的丰富研发人才储备和运营经验，游族信息厚积薄发，先后推出了《七十二变》、《一代宗师》、《大侠传》、《大将军》、

《侠物语》五款网页网络游戏。其中《大侠传》、《大将军》截至本报告书签署之日，累计充值额分别超过 4.8 亿元和 2.9 亿元。2012 年 9 月，基于网页网络游戏的强大研发能力及成功运营经验，游族信息设立移动业务事业部，进入移动网络游戏研发领域，并于当年推出了《一代宗师》移动版及《十年一剑》移动版，通过该两款既有网页网络游戏的移植，游族信息积累了移动网络游戏的研发及运营经验。

2013 年，游族信息先后推出了网页网络游戏《轩辕变》、《女神联盟》以及移动网络游戏《萌江湖》和《大侠传》移动版，其中《女神联盟》上线三个月累计充值金额已达 7,900 万元，《萌江湖》上线九个月累计充值金额超过 6,900 万元。

运营方面，游族信息通过自主运营平台（Xxxxx.xxx 及 0000.xxx），赢得了一批对游族信息品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，有利于游族信息在更大范围的客户群体中形成了一定的品牌效应。联合运营方面，游族信息积极开拓渠道，整合资源，与包括 360、37wan、腾讯、百度在内的近 400 家联合运营商保持良好的合作关系，同时在海外 11 个国家以及港澳台地区建立了运营伙伴体系，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

此外，游族信息抓住网络游戏行业抢占海外市场的契机，通过整合内外资源，

积极布局海外市场。2010 年开始，游族信息先后开拓了港澳台地区、马来西亚、

新加坡、菲律宾、韩国、越南、泰国、日本、葡萄牙、西班牙、土耳其、德国等国家和地区的市场，与当地运营商建立了良好的合作关系。通过布局海外市场，游族信息对当地玩家的文化背景、游戏偏好以及游戏市场竞争情况有了充分的了解，为游族信息产品的本地化积累了大量经验。

（三）股权结构

截至本报告书签署之日，游族信息的股权结构如下图所示

xx

xx松

一骑当先

畅麟烨阳

xx

苏州xx

xx爱人

xx

13.97% 13.16%

6.10%

4.50%

3.90%

3.26%

2.79%

52.32%

游 族 信 息

xx直接持有游族信息 52.32%股权，为游族信息的实际控制人。

（四）最近两年财务数据

根据立信会计师审计出具的信会师报字[2013]第 113951 号《审计报告》，游族信息最近两年一期的主要财务数据如下：

资产负债表主要数据：

单位：万元

项目	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	17,115.60	6,807.82	1,190.33
非流动资产合计	4,567.08	3,451.15	1,617.30
资产总计	21,682.69	10,258.96	2,807.63
流动负债合计	7,805.04	2,770.71	477.28
非流动负债	1,896.63	270.07	158.81
负债总计	9,701.68	3,040.78	636.09
所有者权益	11,981.01	7,218.18	2,171.55

利润表主要数据：

单位：万元

项目	2013 年 1 至 8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	39,523.46	17,351.97	8,614.60
营业成本	11,660.81	5,568.05	2,243.08
利润总额	18,438.27	3,921.74	1,195.75
净利润	16,164.83	3,746.64	1,266.23

（五）资产评估情况

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2013 年8 月31 日，游族信息总资产账面价值为21,444.19 万

元，评估价值为 29,604.45 万元，增值额为 8,160.26 万元，增值率为 38.05%；

总负债账面价值为 10,007.02 万元，评估价值为 10,007.02 万元，无增减变化；

净资产账面价值为 11,437.17 万元，净资产评估价值为 19,597.43 万元，增值额

为 8,160.26 万元，增值率为 71.35 %。 2、收益法评估结果

截至评估基准日2013 年8 月31 日，游族信息总资产账面价值为21,444.19 万

元，负债账面价值为 10,007.02 万元，股东全部权益账面价值为 11,437.17 万元

（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估后企业股东全部权益价值为 386,696.73 万元，增值 375,259.56 万元，增值率 3,281.05%。

3、评估结论

采用资产基础法评估得到的游族信息股东全部权益价值为 19,597.43 万元，

采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 386,696.73 万元，差异 367,099.30

万元，差异率为 1,873.20%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法

则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较

大的差异。

游族信息是一家行业内领先的集网页网络游戏、移动网络游戏研发和运营一体化的游戏公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映游族信息的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

八、已履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、梅花伞的决策过程

2013 年 10 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2013 年 11 月 8 日，上市公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意豁免xx因本次交易而需要履行的要约收购义务。

2014 年 1 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

2、交易对方的决策过程

（1）拟出售资产的交易对方的决策过程

x次出售资产的交易对方厦门梅花于 2013 年 10 月 22 日召开股东会，会议通过购买上市公司全部资产及负债的相关事宜。

（2）发行股份购买资产的交易对方的决策过程

x次发行股份购买资产交易对方中的一骑当先、畅麟烨阳、苏州松禾及敬天爱人 4 家有限合伙企业已分别做出合伙人决定，同意以所持游族信息股权认购梅花伞非公开发行股份事宜。

3、中国证监会的审核

0000 x 0 x 00 x，xx证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 10次并购重组委员会工作会议有条件审核通过了梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项方案。

（二）尚需履行的决策过程

1、中国证监会核准本次重大资产重组；

2、中国证监会同意豁免xx因本次交易而需要履行的要约收购义务；

3、xx出具的《收购报告书》经中国证监会备案无异议；

4、其他可能涉及的批准程序。

九、要约收购的豁免申请

根据《收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发要约收购义务，收购人尚需中国证监会核准豁免其要约收购义务。

《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”

本次收购中，收购人以资产认购梅花伞向其发行的 10,086.53 万股，占总股本的 36.58%。收购人已承诺三十六个月内不转让前述股份。上市公司于 2013 年 11 月 8 日召开的 2013 年第四次临时股东大会已同意豁免收购人因本次交易而需要履行的要约收购义务。因此，收购人提出免于以要约方式增持股份的申请符合

《收购管理办法》的有关规定。

十、与上市公司的其他安排

（一）《发行股份购买资产协议》各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松禾、敬天爱人、xxx在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

（二）自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松禾、敬天爱人、xx以连带责任方式共同向上市公司或游族信息以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由xx、xxx、一骑当先、畅麟烨阳、xx、苏州松禾、敬天爱人、xx支付到位。

第四节 资❹来源

x次收购中，xx以其持有的游族信息股权认购上市公司非公开发行的股份；本次收购不涉及资金支出，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

x次交易完成前，上市公司主营业务为晴雨伞制造及销售、大宗贸易及矿业

（黄金采选）业务，本次交易完成后，上述业务将被出售，公司主营业务将变为网络游戏的研发及运营。截至收购报告书签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至收购报告书签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

x次收购完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有网络游戏开发、运营相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请包括游族信息目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。在《公司章程》具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容

上市公司与厦门梅花确认，对于上市公司所有职工，按照以下约定进行安置：

1、按照“人随资产走”的原则，与拟出售资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系，均由晋江梅花承担和安置。该等职工可以随拟出售资产到晋江梅花工作，或与上市公司自愿解除劳动关系。与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工（如有）涉及到的养老、医疗等所有关系均由晋江梅花承担和安置。

2、除交易对方同意继续聘用的上市公司职工外，自上市公司增资晋江梅花的工商变更手续完成之日起上市公司与其所有员工解除劳动关系，并由晋江梅花按《中华人民共和国劳动合同法》规定给予补偿及赔偿，相关费用（如需）在劳动合同解除之日起十个工作日内支付。同时，由晋江梅花与同意随资产至晋江梅花工作的职工建立新的劳动关系，并根据个人实际情况，合理安排岗位。

3、对于交易对方同意继续聘用的上市公司职工，在重大资产出售完成后，上市公司将另行安排其工作。

4、在工商变更手续完成后，上市公司应向晋江梅花移交厦门梅花同意继续聘用的上市公司职工名单及相关资料，并在交割日前，协助晋江梅花办理与该等职工聘用有关的备案和登记手续。

5、增资晋江梅花的工商变更手续完成后，上市公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由晋江梅花负责支付。上市公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由晋江梅花负责解决和承担全部责任。

6、厦门梅花承担的安置责任包括：根据上市公司职工的选择，晋江梅花依法接收上市公司职工并妥善处理一切相关事宜，以及承担相关的费用等。厦门梅花为上市公司职工安置的最终和连带责任人，即若晋江梅花不能对上市公司职工按照《重大资产出售协议》进行安置，厦门梅花须承担责任，相关权利人可直接要求厦门梅花承担责任。

7、上市公司增资晋江梅花的工商变更手续完成日前，晋江梅花应与上市公司职工签订新劳动合同，新劳动合同自工商变更手续完成日起生效；自新劳动合同生效之日起，上市公司与上市公司职工的原劳动关系终止。

8、上市公司应在增资晋江梅花的工商变更手续完成日后合理期限内促成晋江梅花办理完毕上市公司职工安置所需的手续，包括但不限于养老金、保险金过户在内一切安置上市公司职工所需手续。

9、上市公司子公司（晋江梅花在本次重大资产出售完成后，则变为厦门梅花的子公司，除晋江梅花外的其他子公司（不包括xxxx）在上市公司增资晋江梅花的工商变更手续完成后变为晋江梅花子公司）聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产出售、工商变更手续完成而发生变化。

10、对于上市公司在增资晋江梅花的工商变更手续完成中及之后根据上市公司职工代表大会决议和法律规定须向职工支付的有关赔偿或补偿费用，由晋江梅花承担。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

x次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，xx将成为上市公司的控股股东及实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完

善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司

的实际情况。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

xx承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。

3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

二、同业竞争

x次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为xx先生。本次交易完成后，xx除持有梅花伞股份外，不再持有其他网络游戏研发及运营资产。未来上市公司与实际控制人及控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股

东及实际控制人xx出具了《关于避免梅花伞业股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本人xx现持有上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”） 52.32%股权；梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”）拟进行重大资产出售及向游族信息全体股东非公开发行股票购买游族信息 100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，本人成为梅花伞的控股股东及实际控制人。根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为了维护梅花伞及其他股东的合法权益，避免本人与梅花伞之间产生同业竞争，现作出如下xxxx：

一、除梅花伞及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与梅花伞及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；

二、本人承诺作为梅花伞控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式

（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与梅花伞及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。

三、本人承诺如果违反本承诺，愿意向梅花伞承担赔偿及相关法律责任。”

三、关联交易

（一）本次交易完成后的主要关联方变化情况

x次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股 5%以上的股东发生变化，本次交易造成的新增主要关联方如下：

1、控股股东及实际控制人

x次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变为xx。

2、持有上市公司 5%以上股份的股东

x次交易完成后，除xx外，新增持有上市公司 5%以上的股东为xxx和一骑当先。

3、其他主要新增关联方

姓名	关联关系
xxx	一骑当先执行事务合伙人

（二）本次交易完成后的备考关联交易

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113952 号备考审计报告，最近一年一期上市公司发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易

最近一年一期，上市公司未发生经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

上市公司最近一年一期发生的偶发性关联交易为游族信息收购xxx所持享游信息 51%股权（对应注册资本 5.1 万元，其中已缴 1.53 万元，未缴 3.57 万

元），收购作价 1.53 万元。

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方xx、梅花实业、xxx及一骑当先（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与梅花伞业股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

一、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控制的其他公司和梅花伞及其控制的其他公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、梅花伞公司章程相抵触的前提下，若承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与梅花伞及其控制的其他公司不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和梅花伞公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与梅花伞及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损梅花伞和梅花伞其他股东利益的关联交易。

第七节 与上市公司的重大交易

一、收购人与上市公司及其关联方之间的交易

收购人在本报告书签署日前 24 个月内，未与上市公司发生超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人在本报告书签署日前 24 个月内，未与上市公司的董事、监事、高级

管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人在本报告书签署日前 24 个月内，未有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

收购人与上市公司及其关联方之间无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

收购人及其直系亲属在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内不存在买卖其股票的情况。

第九节 收购人的财务资料

收购人为自然人，不适用本节内容。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、收购人身份证明文件

2、梅花伞关于本次交易的董事会决议、股东大会决议

3、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》

4、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》

5、《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》

6、收购人关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

7、收购人最近五年未受到相关处罚的承诺

8、收购人关于持有游族信息股权权属的承诺函

9、收购人关于不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的承诺

10、收购人关于所持股份锁定期的承诺

11、收购人关于保持上市公司独立性的承诺

12、收购人关于避免同业竞争的承诺

13、收购人关于规范和减少关联交易的承诺

14、收购人关于与梅花伞之间重大交易情况的说明

15、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

16、自查报告及证券登记结算机构的证明文件

17、相关中介机构关于援引本机构出具的结论性意见的同意函

18、西部证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财务顾问专业意见附表》

19、法律意见书

20、梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事

项的申请经中国证券监督管理委员会并购重组审核通过的信息披露文件

二、备查文件备置地点

上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

（一）深圳证券交易所；

（二）上市公司，联系地址：福建省晋江市东石镇xx工业区。

另外，投资者可在中国证监会指定网站：xxx.xxxxxx.xxx.xx 查阅本报告书。

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：       

xx

日期 ： 年 月 日

1-1-41

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：                                                                              

xxx xxx

法定代表人：          

刘建武

西部证券股份有限公司

日期 ： 年 月 日

1-1-42

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：                                                                                  

负责人：          

律师事务所

日期 ： 年 月 日

1-1-43

（此页无正文，为《梅花伞业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：       

xx

日期 ： 年 月 日

1-1-44

附表：

收购报告书

基本情况
上市公司名称	梅花伞业股份有限公司	上市公司所在地			福建省
股票简称	梅花伞	股票代码			002174
收购人名称	xx	收购人注册地			无
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人			有 □		无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人			是 □		否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上 市公司的控制权			是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股继承 其他	□ □ √ □ □		协议转让 间接方式转让执行法院裁定赠与	□ □ □ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股数量：          0			持股比例：    0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量 及变动比例	变动数量： 增加 100,865,270 股 变动比例： 增加 36.58%
与上市公司之间是 否存在持续关联交易	是	□	否	√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是	□	否	√
收购人是否拟于未来12 个月内继续增 持	是	□	否	√

收购人前 6 个月是 否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购尚需取得如下批准或核准： 1、中国证监会核准本次重大资产重组； 2、中国证监会同意豁免xx因本次交易而需要履行的要约收购义务； 3、xx出具的《收购报告书》经中国证监会备案无异议 4、其他可能涉及的批准程序
收购人是否声明放弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

（此页无正文，为《梅花伞业股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

收购人：       

xx

日期 ： 年 月 日

1-1-47