Contract
中國信託綜合證券股份有限公司等包銷夠麻吉股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號:8472
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定,並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
中國信託綜合證券股份有限公司等共同辦理夠麻吉股份有限公司(以下簡稱夠麻吉或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案,公開銷售之總股數為 2,323
仟股。其中以現金增資發行新股 2,020 仟股對外辦理公開銷售,並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定,公開申購配售比率為 60%,共計 1,212 仟股,其餘 40%共計 808 仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定,由該公司協調股東提供已發行普通股股票 303 仟股供主辦承銷商進行過額配售,其
實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於 104 年 12 月 31 日完成,承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後:
一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數:
承銷商名稱 | 地址 | 過額配售股數 | 詢價圈購股數 | 公開申購股數 | 總承銷股數 |
(一)主辦承銷商 | |||||
中國信託綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x 00 x | 303 仟股 | 638 仟股 | 1,212 仟股 | 2,153 仟股 |
(二)協辦承銷商 | |||||
元大證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 00、00 x | - | 150 仟股 | - | 150 仟股 |
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxx 000 x 0 x、00 x | - | 20 仟股 | - | 20 仟股 |
合計 | 303 仟股 | 808 仟股 | 1,212 仟股 | 2,323 仟股 |
二、承銷價格及圈購處理費:
(一)承銷價格:每股新台幣 128 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費:獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股至少 6 元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定,投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件,主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間:
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定,主辦承銷商已與夠麻吉簽訂「過額配售及
特定股東協議書」,由夠麻吉股東提出對外公開銷售股數之 15%,計 303 仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作,以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制:依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定,主辦承銷商已與夠麻吉簽訂「過額配售及特定股東協議書」,除依規定應提出強制集保股份外,並由夠麻吉協調特定股東,就其所持有之已發行普通股股票計 13,990,466股,兩者合計占上櫃掛牌時擬發行股份總額 20,168,000 股之 69.37%,於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出,以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制:
(一)公開申購數量:每一銷售單位為 1 仟股,每人限購一單位(若超過 1 仟股,即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購:
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者,即成立交易,並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位,惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為 30%(含)以下,專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量,最低圈購數量為 1 仟股,最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計 232 仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資
人外之其他法人及自然人)實際認購數量,最低圈購數量為 1 仟股,最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 116 仟股。另如公開申購額度為超過 30%,專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量,最低圈購數量為 1 仟股,最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 116 仟股,其他圈購人實際認購數量,最低圈購數量為 1 仟股,最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 46 仟股。
3.承銷商於配售股票時,應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱方式:
(一)有關該公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書,投資人得上網至公開資訊觀測站網站查詢(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx🡪基本資料🡪電子書),或至各承銷團成員網站:中國信託綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx)、元大證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)、及富邦綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx. xxxxx.xxx.xx)查閱。
(二)配售及申購結束後,承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。七、通知及(扣)繳交價款日期與方式:
(一)詢價圈購部分:
1.本案繳款截止日為 105 年 1 月 6 日,惟受配人仍應依承銷商通知之日期向第一商業銀行全省各地分行辦理繳交股款及圈購處理費,實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。
2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者,視為自動放棄。 (二)公開申購部份:
申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款,另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 105 年 1 月 4 日。
(三)實際承銷價格訂定之日期為 105 年 1 月 4 日,請於當日下午 1:30 後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項:
(一)夠麻吉於股款募集完成後,通知集保結算所於 105 年 1 月 11 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶,並於當日上櫃。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時,認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。九、公開申購期間:申購期間業已於 104 年 12 月 29 日起至 104 年 12 月 31 日完成。
十、未中籤人之退款作業:對於未中籤人之退款作業,將於公開抽籤日次一營業日(105 年 1 月 6 日)上午 10 點前,依證交所電腦資料,將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息),惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者:本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業,如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者,將於公開抽籤日次一營業日(105 年 1 月 6 日)上午 10 點前,依證交所電腦資料,將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之
申購有價證券價款之差額,不加計利息予以退回。十二、申購及中籤名冊之查詢管道:
(一)可參加公開抽籤之合格清冊,將併同不合格清冊,於公開抽籤日,備置於收件經紀商(限所受申購部分),臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承
銷商營業處所,以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料,亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤,但使用此系統前,申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼,相關查詢事宜如后:
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門),請撥 412-1111 或 412-6666,撥通後再輸入服務代碼#111
2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666,撥通後再輸入服務代碼#111
3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
十三、有價證券預定上櫃日期:105 年 1 月 11 日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料,並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估,夠麻吉及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉,其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料請上網至公開資訊觀測站 (xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)查閱。
十五、財務報告如有不實,應由發行公司及簽證會計師依法負責。
十六、特別注意事項:
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者,其繼承人領取時,應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人,得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書,繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事,致後續作業無法執行者,應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時,有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理;另如係部份縣(市)停止上班,考量天災係不可抗力之事由,無法歸責證券商,投資人仍應注意相關之風險。
年度 | 會計師事務所姓名 | 會計師姓名 | 查核簽證(核閱)意見 |
101 年 | 安永聯合會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
102 年 | 安永聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
103 年 | 安永聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
104 年第三季 | 安永聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
十七、該股票奉准上櫃以後之價格,應由證券市場買賣雙方供需情況決定,承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見:
十九、承銷價格決定方式(如附件一):
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量夠麻吉之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比、股價淨值比以及興櫃市場之平均股價等因素,並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定,參考詢價圈購狀況及主辦承銷商之研究報告等與夠xx共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項:無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項:詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)夠麻吉股份有限公司(以下簡稱夠麻吉或該公司)申請股票上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同)177,978,670 元,每股面額新台幣 10 元整,分為
17,797,867 股,該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後,辦理現金增資 2,370,133 股,預計股票上櫃掛牌時股本為 201,680,000
元。
(二)該公司本次申請股票上櫃,爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定,採用現金增資
發行新股辦理上櫃前公開承銷,並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷」第 2
條及第 6 條規定,應至少提出擬上櫃股份總額 10%以上之股份,全數以現金增資發行新股方式,委託推薦證券商辦理上櫃前公開銷售。
(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 點之規定,主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之 15%額度(上限),提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售;惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上,該公司依規定預計辦理現金增資發行新股 2,370,133 股,占擬上櫃股份總額 20,168,000 股之 11.75%,依公司法規定保留發行總股數 10%
計 350,133 股予員工認購,其餘 2,020,000 股依證券交易法第 28-1 條規定排除公司法第 267 條第三項原股東優先認購之適用,全數委託推薦證券商辦理股票上櫃前公開承銷。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議,由該公司協調其股東以對外公開銷售股數之 15%計 303,000 股為上限,提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。
二、承銷價格說明
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式
股票價值評估的方法很多種,各種方法皆有其優缺點,評估之結果亦有所差異,目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法
及股價淨值比法)、成本法(如淨值法)及收益法。本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式,參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素,並參考市場法、成本法、收益法及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式,以推算合理之承銷價格。茲將各種股票價值評估方法分述如下:
(1)市場法
係透過已公開的資訊,與整個市場、產業性質相近的同業,及被評價公司歷史軌跡比較,作為評量企業的價值,再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比法及股價淨值比法。本益比法係依據該公司之財務資料,計算每股盈餘,比較同業公司平均本益比估算股價,最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處;股價淨值比法係依據該公司之財務資料,計算每股帳面淨值,比較同業公司平均股價淨值比估算股價。
(2)成本法
成本法係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債,以獲得目標公司之價值,實務慣用衡量資產價值之方法為帳
面價值法,按成本法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。由於此法未考慮公司之未來獲利能力與現金流量,因此由此法所計算出之價格尚須調整。
(3)收益法
收益法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量,以涵蓋風險的折現率來折算現金流量,同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下:
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 收益法 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性,為一般投資人投資股票慣用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較接近。 | 1.淨值係長期且穩定之指標,盈餘為負時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料,較客觀公正。 | 1.符合學理上對價值的推論,能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響,且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.企業盈餘為負時不適用。 3.使用歷史性財務資訊,無法反應公司未來之績效。 4.即使身處同一產業,不同公司 間之本質上仍有相當差異。 | 1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.使用歷史性財務資訊,無法反應公司未來之績效。 4.即使身處同一產業,不同公司間之本質上仍有相當差 異。 | 1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。 | 1.程序繁瑣,需估計大量變數,花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.預測時間較長。 |
適用時機 | 適合評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 適合評估有鉅額資產但股價偏低之公司及產業具有獲利波動 幅度大特性之公司。 | 適合評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定,無鉅額資本支出。 |
綜上所述,由於成本法(如淨值法)並未考慮公司未來獲利能力與現金流量,故依此法計算所得之價格尚須經過調整,較不具參考性;而收益法係採用公司未來數年的盈餘及現金流量預估數予以估算價格,預測期間長,困難度相對較高且資料未必十分準確,較無法合理評估該公司應有之價值。而目前市場上投資人對於一般公司訂價多以每股盈餘或每股淨值為評價基礎,其最大優點在於簡單易懂,市場投資人認同度高,因而被廣為接受,故本承銷商以市場法(包含本益比法及股價淨值比法)作為本次承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式,亦與國際慣用之方法尚無重大差異。
2.國際慣用之市場法分析
該公司之財務資料如下:
單位:新台幣仟元
項目 | 102 年度 | 103 年度 |
稅後淨利 | 63,696 | 83,101 |
期末實收資本額 | 177,979 | 177,979 |
每股盈餘(元) | 3.76 | 4.84 |
暫定擬上櫃掛牌資本額 | 201,680 | 201,680 |
每股盈餘(元) (以暫定擬上櫃掛牌股數追溯調整) | 3.16 | 4.12 |
資料來源:經會計師查核簽證之財務報告
夠麻吉公司主係經營服務業電子商務,藉由電子交易平台提供消費者國內各類型餐廳美食、SPA 按摩、美甲類服務,以及銷售生鮮食材、生活用品、3C 家電、寢具傢飾、美妝保養品等實體商品,另國內星級飯店、Motel、民宿住宿券以及景點門票與活動行程等多樣優惠券選購之服務。經參考國內上市櫃公司資料,選樣條件以資訊服務產業類為基礎,並參酌資本額、所營業務型態、營業規模及營業項目較為相近之業者,選取上櫃公司數字科技股份有限公司(簡稱數字,係經營線上遊戲寶物交易平台、房屋及汽車交易資訊平台與服飾銷售等業務)、上櫃公司商店街市集國際資訊股份有限公司(簡稱商店街,主要係經由電子平台提供國內中小企業經營電子商務所需之各項服務與工具,如商品上架、行銷廣告、物流服務等相關電子商務服務)、上市公司富邦媒體科技股份有限公司(簡稱富邦媒,主要經營虛擬通路之商品批發零售業務),作為分析比較之採樣公司,並進行下列各項分析。
(1)本益比法
已上櫃採樣公司、上櫃資訊服務類股及上櫃大盤最近一個月(104 年 11 月)之本益比如下表所示:
單位:倍
月份/公司 | 數字 | 商店街 | 富邦媒 | 資訊服務類 | 上櫃大盤 |
104/11 | 25.74 | 44.96(註 2) | 27.39 | 23.89 | 26.49 |
資料來源:台灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心,中國信託證券整理
註 1:本益比=收盤價/每股稅後純益,其中每股稅後純益=該公司最近四季稅後純益/發行股數,當每股稅後純益為 0 或負數時,則不計算本益比。
註 2:本益比偏離,故未採用。
由上表得知,以上櫃掛牌公司中之採樣同業、上櫃資訊服務類股及上櫃大盤 104 年 11 月之平均本益比區間約為 23.89~27.39 倍,以該公司擬上櫃股數 20,168 千股追溯調整 103 年度每股盈餘後 4.84 元計算之,按上述本益比區間計算其參考價格,價格區間介於 115.63 元~132.57元。
(2)股價淨值比法
已上櫃採樣公司、上櫃資訊服務類股及上櫃大盤最近一個月(104 年 11 月)之股價淨值比如下表所示:
單位:倍
月份/公司 | 數字 | 商店街 | 富邦媒 | 資訊服務類 | 上櫃大盤 |
104/11 | 6.77 | 5.63 | 5.33 | 3.32(註) | 2.02(註) |
資料來源:台灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心,中國信託證券整理註:股價淨值比偏離,故未採用。
由上表得知,採樣同業、上櫃資訊服務類股及上櫃大盤 104 年 11 月之平均股價淨值比約為 5.33~6.77 倍,該公司 104 年 9 月 30 日之每股淨值為 17.41 元,按股價淨值比法計算,其參考價格區間約為 92.80~117.87 元。
(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
茲就該公司與採樣同業公司數字、商店街及富邦媒之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析如下:
1.財務狀況
分析項目 | 年度 公司名稱 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年第三季 |
負債占資產比率 (%) | 夠麻吉 | 71.50 | 73.81 | 68.28 | 69.82 |
富邦媒 | 59.54 | 62.49 | 39.27 | 36.19 | |
數字 | 47.25 | 25.28 | 17.57 | 16.53 | |
商店街 | 37.42 | 37.54 | 41.19 | 55.88 | |
同業 | 53.5 | 88 | (註 2) | (註 2) | |
長期資金占 不動產、廠房及設備比率 (%) | 夠麻吉 | 3,628.13 | 4,790.87 | 2,185.32 | 3,151.66 |
富邦媒 | 408.15 | 341.17 | 293.57 | 275.41 | |
數字 | 2,211.95 | 9,855.68 | 2,949.67 | 242.36 | |
商店街 | 5,339 | 7,045.20 | 9,708.07 | 16,511.54 | |
同業 | (註 3) | (註 3) | (註 3) | (註 3) |
資料來源:各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告;同業資料係採財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業比率」中之「入口網站經營、資料處理、網站代管及相關服務業」。
註 1:各公司採用國際財務報導準則之財務資料未滿 3 年,故上表 101 年度之財務比率係採用我國財務會計準則之合併財務報告編製揭露,
102~104 年則採用國際財務會計準則之財務資料計算。註 2:同業之主要行業財務比率尚未出版。
註 3:主要行業比率無提供此比率。
該公司最近三年底及 104 年 9 月底負債佔資產之比率分別為 71.50%、73.81%、68.28%及 69.82%。102 年因營業規模擴大,員工人數增加,致相關應付帳款及應付費用隨之上增,另因 102 年消費者已購買優惠券但尚未使用部分增加,使預收款項上升,負債總額較前一年度走揚,致負債比率略增至 73.81%;103 年下半年度該公司因辦理現金增資,加以獲利佳盈餘累增,致年底負債比率降至 68.28%;104 年 9 月底負債比率較103 年底無重大差異;與採樣公司及同業平均相較,該公司最近三年底及104 年前三季負債比率高於所有採樣公司,主係該公司主要業務為提供團購服務,提供之團購兌換券優惠期結束惟消費者未實際兌換使用部分,該公司將迴轉收入並轉列至預收款項,隨著預收款項累
增,負債比率因而高於採樣公司,實係團購之行業特性所致,並無重大異常。
長期資金佔不動產、廠房及設備比率方面,該公司最近三年底及104 年9 月底分別為3,628.13%、4,790.87%、2,185.32%及3,151.66%。102年度因減資彌補虧損及保留盈餘增加,使得長期資金佔不動產、廠房及設備比率較前一年度攀升;103 年度該公司業務拓展及營運規模擴大,增加租賃辦公室場地,陸續購置辦公設備等固定資產,致該比率走降,104 年 9 月底該公司之不動產、產房及設備淨額較 103 年底減少 4,458
千元,致長期資金佔不動產、廠房及設備比率去年底增加。與採樣公司相較,該公司最近三年底及104 年9 月底之長期資金佔不動產、廠房及設備比率均介於採樣同業之間。
綜上所述,該公司最近三年底及104 年9 月底負債佔資產比率高於同業,主係預收帳款較高之行業特性,並無重大異常;另以該公司最近
三年底及 104 年 9 月底之長期資金佔不動產、廠房及設備比率觀之,該公司並無以短支長之情形。整體而言,該公司之財務結構尚屬健全。
2.獲利情形
分析項目 | 年度 公司名稱 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年第三季 |
權益報酬率(%) | 夠麻吉 | (35.32) | 31.54 | 30.51 | 23.51 |
富邦媒 | 23.34 | 24.00 | 26.44 | 10.41 | |
數字 | 48.40 | 46.47 | 34.99 | 20.86 | |
商店街 | 14.59 | 12.58 | 8.21 | 2.76 | |
同業 | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) | |
營業利益占實收資本比率(%) | 夠麻吉 | (8.68) | 38.33 | 47.21 | 44.81 |
富邦媒 | (註 3) | (註 3) | (註 3) | (註 3) | |
數字 | 123.57 | (註 3) | (註 3) | (註 3) | |
商店街 | 54.09 | (註 3) | (註 3) | (註 3) | |
同業 | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) | |
稅前純益占實收資本比率(%) | 夠麻吉 | (7.97) | 41.87 | 53.78 | 49.47 |
富邦媒 | 52.19 | 53.20 | 99.63 | 66.00 | |
數字 | 128.77 | 147.94 | 171.98 | 140.37 | |
商店街 | 58.60 | 49.70 | 39.06 | 35.36 | |
同業 | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) | |
純益率(%) | 夠麻吉 | (9.11) | 11.53 | 14.05 | 15.68 |
富邦媒 | 2.68 | 2.44 | 4.71 | 3.39 | |
數字 | 35.31 | 36.40 | 38.44 | 34.45 | |
商店街 | 9.38 | 9.67 | 5.87 | 2.49 | |
同業 | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) | |
每股稅後盈餘(元) | 夠麻吉 | (3.56) | 3.76 | 4.84 | 4.10 |
富邦媒 | 4.36 | 4.39 | 9.11 | 5.65 | |
數字 | 14.61 | 12.29 | 14.11 | 11.92 | |
商店街 | 5.45 | 4.48 | 3.94 | 1.73 | |
同業 | (註 2) | (註 2) | (註 2) | (註 2) |
資料來源:各公司經會計師查核簽證之財務報告;同業資料係採財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業比率」中之
「入口網站經營、資料處理、網站代管及相關服務業」。
註 1:各公司採用國際財務報導準則之財務資料未滿 3 年,故上表 101 年度之財務比率係採用我國財務會計準則之合併財務報告編製揭露,
102~104 年則採用國際財務會計準則之財務資料計算。註 2:主要行業比率無提供此比率。
註 3:查無同業資料。
該公司最近三年度及 104 年 9 月底之權益報酬率分別為(35.32)%、31.54%、30.51%及 23.51%,營業利益佔實收資本額比率分別為 (8.68)%、38.33%、47.21%及 44.81%,稅前純益佔實收資本額比率則分別為(7.97)%、41.87%、53.78%及 49.47%,純益率分別為(9.11)%、 11.53%、14.05%及 15.68%,每股稅後盈餘則分別為(3.56)元、3.76 元、4.84 元及 4.10 元。該公司於 101 年下半年辦理現金增資引進雅虎策略性投資之資金挹注下,公司營運規模得以擴展,增編員工以擴大業務版圖,商品檔次較上年度倍增,使得 102 年度營收大幅成長,再者,智慧型手機及平板電腦等行動裝置的日漸普及,另於雅虎網路廣告推播提高知名度,帶動團購銷售業績並轉虧為盈;103 年度主係隨著國內電子商務市場規模逐年擴展,加以公司團購因提供評價機制作為篩選店家之依據,提高消費者購買或再購意願,創造三方共贏之行銷策略奏效,加上手機 APP 介面不斷優化,提升使用效率,會員數不斷擴增,使得業績穩定成長;104 年前三季該公司積極開發國內住宿券合作商家,星級飯店與民宿之商品檔次增加,使得旅遊事業營收成長,另隨著網路頻道多元,藉由雅虎、Facebook、Google 及LINE 之網路平台提升該公司商品曝光度,另透過手機APP傳送予消費者即時特賣商品之推播訊息以及藉由網路平台LINE 之貼圖廣告活動增加會員數,使得整體營業收入得較去年同期走揚,整體而言,101~103 年及 104 年前三季之獲利能力財務比率之漸佳且穩定成長;與採樣同業相較,該公司之獲利能力介於採樣同業間。綜上觀之,該公司之獲利能力佳。
3.本益比
詳本價格計算書「二、(一)、2.(1)本益比法」之評估說明。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格,並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
項目 月份 | 平均股價(元) | 成交量(仟股) |
104年11月30日~104年12月29日 | 165.59 | 965,628 |
資料來源:財團法人中華民國櫃檯買賣中心網站
該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月加權平均股價為 165.59 元,成交量為 965,628 仟股。
(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
綜上所述,本主辦證券承銷商經參酌國際慣用之市場法評量,承銷價之參考價格區間為 92.80 元至 132.57 元,另參酌該公司最近一個月興
櫃股票市場之成交均價,並考量該公司未來產業前景、近年經營績效、獲利情形及各項經營指標表現,暨經 104 年 12 月 28 日至 104 年 12 月
31 日辦理詢價圈購作業之彙總詢價圈購結果,與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 128 元,應尚屬合理。
發 行 公 司:夠麻吉股份有限公司 代表人:xxx主辦證券承銷商:中國信託綜合證券股份有限公司 代表人:xxx協辦證券承銷商:元大證券股份有限公司 代表人:賀鳴珩協辦證券承銷商:富邦綜合證券股份有限公司 代表人:xxx
【附件二】律師法律意見書
夠麻吉股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股2,370,133股,每股面額新台幣10元,發行總金額新台幣23,701,330元,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序,包括實地瞭解,與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料,並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本律師法律意見書。
依本律師意見,夠麻吉股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
翰辰法律事務所 xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
夠麻吉股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股2,370,133股,每股面額新台幣10元,總金額新台幣23,701,330元整,依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序,包括實地了解夠麻吉股份有限公司之營運狀況,與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等,予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定,出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見,夠麻吉股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
中國信託綜合證券股份有限公司 負 責 人:xxx
承銷部門主管:xxx