TEL．052-446-6100)
平成 29 年９月 21 日
各 位
会 社 名 ラクオリア創薬株式会社
代表者名 代表取締役 x x x (コード番号：４５７９)
問合せ先 取締役専務執行役員 xx xxx
(TEL．000-000-0000)
第三者割当てによる行使価額修正条項付第 14 回新株予約権の発行及びコミットメント契約に関するお知らせ
当社は、平成 29 年９月 21 日開催の当社取締役会において、第三者割当てによる行使価額修正条項
付第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、コミットメント契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 | 平成 29 年 10 月 10 日 |
（２） 新 株 予 約 権 数 | 1,000 個 |
（３） 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 10,900 円 （本新株予約権の払込総額 10,900,000 円） |
当 該 発 行 に よ る （４） 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：1,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 1,000 株） 下限行使価額（下記（６）をご参照下さい。）においても、潜在株式数は 1,000,000 株です。 |
資 金 x x の 額 （５） （差引手取概算額） | 1,106,900,000 円（注） |
行 使 価 額 及 び （６） 行使価額の修正条件 | 当初行使価額 1,116 円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 670 円（別紙発行要項第 11 項による調整を受け、以下「下限行使価額」といいます。） 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げます。）に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合 には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
（７） 募集又は割当方法 | 第三者割当ての方法によります。 |
（８） 割 当 予 定 先 | xx証券株式会社 |
（９） そ の 他 | 当社は、xx証券株式会社（以下「xx証券」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）及びコミットメント契約を締結する予定です。 コミットメント契約においては、以下の内容が定められます。詳細は、 「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」 |
及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載しております。 ・ 当社による本新株予約権の行使の要請 ・ 当社による本新株予約権の行使の禁止 ・ xx証券による本新株予約権の取得に係る請求 また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、xx証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びにxx証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三 者に譲渡することは妨げられません。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の平成 30 年 12 月期事業年度における①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物（※
１）・開発化合物（※２）の創出のための研究開発費、②研究開発機器等の維持、更新等に伴う設備投資、③「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしました結果、割当予定先であるxx証券より提案を受けたスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」に記載のとおり当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールが出来るものであり、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、本スキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断したため、本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
本資金調達を実施するにあたり、将来の資金需要に迅速に対応できる機動的な資金調達手段かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（※）１．リード化合物：創薬標的分子（病気に関わっている酵素等のタンパク質で、薬が働きかける相手（標的）となるもの）に作用し、疾患モデルの動物を用いた試験でも効果を示すことが確認された「新薬の種」となる化合物のことをいいます。この先、さらに効果や安全性が改善されて開発候補化合物（探索研究の後期において、少数の化合物の中から開発化合物を選定する段階で、開発化合物の候補となる化合物）となります。
２．開発化合物：探索研究が終了し、開発段階に進める化合物を一つに絞り込み、開発プロジェクトとして前臨床開発をスタートした時点以降、その化合物を開発化合物といいます。
【資金調達の目的】
①これまでの経緯
当社のビジネスモデルは Research Drive（探索研究活動）による継続的な開発候補品の創出と当社が所有する開発化合物の導出（使用許諾契約によるライセンスアウト）の実現による契約一時金収入、導出後における、確実なマイルストン収入（※３）、販売開始に伴う販売高に対する安定的なロイヤルティ収入（※４）を獲得することを基本としております。特に、消化器疾患領域、疼痛
領域に特化し、イオンチャネル（※５）創薬に優位性を有していると考えております。
平成 29 年９月 21 日現在、当社はヒト・動物領域において、既に４社との共同研究と６か国 10
社 14 件の導出を実現しておりますが、医薬品開発には相当の時間がかかることもあり、継続的に現在保有しているプログラムの価値を積極的に上げて導出する必要があります。
収益の源となる導出先の開発状況につきまして、Aratana Therapeutics Inc.（米国、以下「アラタナ社（米国）」といいます。）がイヌの変形性関節症に伴う痛みの治療薬 Galliprant®を Elanco Animal Health（米国、Eli Lilly and Company 動物薬部門）とともに平成 29 年１月に販売を開始し、当社として創業以来初となるロイヤルティ収入を平成 29 年 12 月期に計上することに成功いたしました。以降、順調に成約件数を増やしており、今後についても安定的なロイヤルティ収入が期待できるステージになったと考えております。また、アラタナ社（米国）は平成 28 年２月に欧州医薬品庁（EMA：European Medicines Agency）に承認申請を行い、米国に続き欧州での平成 30 年中の販売開始を目指しております。同じくアラタナ社（米国）に導出したグレリン受容体作動薬 Entyce®につきましては、米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）の動物用医薬品センター（CVM：Center for Veterinary Medicine）との間で、製造移転に関する協議を行っております。今後、Entyce®の製造に関する CVM との合意に基づき、必要申請書類の再提出を行い、申請書類が受理された場合には平成 29 年秋頃までに Entyce®の販売を開始する見込みであります。
CJ HealthCare Corporation（韓国、以下「CJ 社（韓国）」といいます。）に導出中のカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan、以下「RQ-4」といいます。）は、韓国において、胃食道逆流症（RE/NERD）（※６）を主目標適応症として CJ 社（韓国）で第Ⅲ相臨床試験（※７）が順調に進んでおりましたが、良好な成績が得られたことから、本年８月 31 日付で韓国食品医薬品安全処（MFDS：Ministry of Food and Drug Safety）への承認申請が行われました。今後、RQ-4 は、新薬許可の手続きを経て、薬価収載後、平成 30 年 12 月に正式発売する予定です。また、中国においても CJ 社（韓国）により臨床試験の開始に向けて準備が進められております。
日本においては、Meiji Seika ファルマ株式会社に導出した第二世代（非定型）統合失調症治療薬ジプラシドンは、第Ⅲ相臨床試験が順調に進んでおります。
新たな「新薬の種」を継続的に創出する探索研究としては、自社で探索研究を行っている炎症性疼痛及び神経障害性疼痛を主たる適応症としたナトリウムチャネル遮断薬のプロジェクトで、外用剤に適したxxな２つの候補化合物を見出しました。現在、それらの探索毒性試験を継続して実施しております。さらに経口剤を目指した新規リード化合物探索も実施し、複数の候補化合物を見出しております。
事業会社との共同研究においては、平成 29 年９月 21 日現在、消化器疾患領域及び疼痛領域における特定のイオンチャネルを標的としたプロジェクトを国内外の製薬企業３社と実施しております。そのうち、旭化成ファーマ株式会社（以下「旭化成ファーマ」といいます。）との共同研究においては、新規疼痛治療薬の創出を目指した特定のイオンチャネルを標的とした創薬研究を推進しており、平成 29 年７月、旭化成ファーマより共同研究成果が一定の水準に達したことが認定され、マイルストン収入として一時金を受領いたしました。なお、EA ファーマ株式会社との共同研究は、平成 29 年４月 30 日で満了いたしましたが、当該共同研究の結果創出された化合物は EA ファーマ株式会社における開発は継続しており、当社権利（創出された化合物の開発・承認・販売に応じたマイルストン収入及び製品上市後、医薬品販売高の一定料率をロイヤルティ収入として受領するもの）につきましては当該共同研究に係る契約書終了後も引き続き存続いたします。また、その他の共同研究先との探索研究プロジェクトも順調に進捗しております。引き続き、当社は、共同研究先との優れた研究チームによる共同研究のさらなる成果と発展を期待しております。
産学連携面では、平成 26 年４月に国立大学法人名古屋大学（以下「名古屋大学」といいます。）と同大学内の環境医学研究所内に産学協同研究部門「薬効解析部門」を設置いたしました。また、平成 27 年２月に産学協同研究講座「薬剤科学・分析化学講座」と「新薬創成化学講座」の設置契 約を締結し、同年８月をもって当社探索研究部門が名古屋大学xxキャンパスに移転しております。さらに当社が現在取り組んでいる「新薬の種を大学発シーズから創出し、ライセンスアウトで収益 を上げる創薬事業」が、経済産業省中部経済産業局の「中小企業新事業活動促進法」に基づく、「異 分野連携による新事業分野開拓計画（新連携計画）」で、事業モデルとして、採択・認定されたこ とにより、アカデミア（名古屋大学等）との産学連携による創薬研究の本格的な加速化が可能とな
っており、平成 29 年９月 21 日現在、名古屋大学と８つの共同研究を実施しております。
当社が取り組んでいる継続的な「新薬の種」の創出を実現するためには、産学連携及び事業会社との共同研究のシナジーを最大限に発揮できる体制と探索研究プラットフォームの更なる充実が不可欠であり、引き続きのアカデミア/ビジネスパートナーとの共同研究の推進により、魅力的なリード化合物/開発化合物の創出を目指して、効率的な研究開発投資と探索研究体制の構築に注力してまいります。一方で、当社は平成 20 年に事業を開始して以来、約 10 年が経過し、創薬研究開発インフラの維持管理、更新の時期に来ており、継続的に「新薬の種」を創出するための創薬プラットフォームの充実を計る設備投資が必要な状況となっております。
臨床試験段階においては、多額の研究開発費が必要となるため、当社における研究開発に関わる費用及びリスク負担を軽減することを目的とし、当社保有の開発化合物について、消化器疾患プログラムのグローバルでの臨床開発によるプログラムの価値向上と早期導出による契約一時金の獲得を目指しております。
現在、下痢型過敏性腸症候群（IBS-D）（※８）を目標適応症として開発中の 5-HT2B 拮抗薬
（RQ-00310941）を初めてヒトに投与する第Ⅰ相臨床試験（※９）（健康成人及び患者を対象）を平成 27 年７月に英国で開始し、現在継続実施中であり、本事業年度末を目標に第Ⅰ相臨床試験を
終了し、プログラム価値向上と平成 30 年 12 月期事業年度以降での早期導出を目指しております。消化器疾患領域の主な開発プログラムとしては、自社で臨床第Ⅰ相単回投与試験を米国で実施し、
日本で臨床第Ⅰ相試験を終了した RQ-4 と、同じく自社で臨床第Ⅰ相試験を英国で実施した 5-HT4受容体部分作動薬（RQ-00000010、以下「RQ-10」といいます。）があります。
RQ-10 は、胃不全麻痺、 機能性胃腸症、慢性便秘を目標適応症として、共同研究先であるヴァージニア・コモンウェルス大学 パーキンソン病・運動障害疾患センター（米国、Virginia Commonwealth University, Parkinson's and Movement Disorders Center、以下「VCU」といいます。）による医師主導治験が平成 28 年８月から開始されました。本治験につきましては、VCU がxxxx・X・xxxxx財団パーキンソン病研究機関から研究助成金を受けて、パーキンソン病患者における合併症である胃不全麻痺に対する安全性と有効性の検討を目的とする臨床研究として進められています。
前臨床段階のプログラムとしては、以下に示す３つが現在進行しております。①グレリン受容体作動薬（RQ-00433412）は、がんに伴う食欲不振/悪液質症候群を目標適応症として特性評価を完了し、次段階である前臨床開発試験に進むにあたり問題となる所見は認められておりません。②TRPM8遮断薬（RQ-00434739）は、神経障害性疼痛（化学療法起因性冷アロディニア）を目標適応症として特性評価を完了し、次段階である前臨床開発試験に進むにあたって問題となる所見は認められておりません。③モチリン受容体作動薬（RQ-00201894）は胃不全麻痺、機能性胃腸症、術後イレウスを目標適応症として、第Ⅰ相臨床試験実施に必要な前臨床試験（in vivo 薬効薬理試験、薬物動態試験、毒性試験（GLP 基準）、安全性薬理試験（GLP 基準））が終了しており、現時点で次の臨床開発段階に進むにあたって問題となる所見は認められておりません。
上記のとおり、当社は上市実績を含む多くの導出実績を有し、導出準備プログラムにおいても豊富なパイプラインを有しておりますが、各プログラムにおける今後のマイルストン収入・ロイヤルティ収入の確実な獲得を目指したアライアンス・マネジメント（導出提携先との関係）強化に加え、継続的な「新薬の種」の確保・早期導出を目指した創薬研究プラットフォームの構築・強化を骨子とした平成 31 年 12 月期までの中期経営計画『Odyssey 2018』（以下「Odyssey 2018」といいます。）を平成 29 年４月 14 日に策定（平成 29 年５月 11 日付で修正済）いたしました。特に、自社による創薬、事業会社及びアカデミアとの共同研究による新たな「新薬の種」の創出・開発とxxな開発プログラムの開発促進は、今後の継続的な株主価値向上のためには非常に重要な取り組みであると考えております。また、本事業年度から導出先の開発状況により得られるロイヤルティ等の安定収益の獲得に加えて、継続的な事業費用の圧縮・適正化を進めることにより、平成 31 年 12 月期における黒字化を目指しております。当社は、引き続き既存プロジェクトを深化させるとともに、今後も継続的なリード化合物・開発化合物の創出を目指して、効率的な研究開発投資及び探索研究体制の構築に注力してまいります。
（※）３．マイルストン収入：契約相手先の研究開発の進捗（契約書に規定された研究開発段階の達成）又は売上の進捗（契約書に規定された売上高の達成）に応じて受け取る収入をい
います。
４．ロイヤルティ収入：医薬品の上市後に販売額の一定料率を受け取る収入をいいます。
５．イオンチャネル：イオンチャネルは細胞膜に存在する蛋白分子であり、細胞内外間のイオンの通路を形成しています。GPCR（後述）が細胞膜を介して情報伝達を行うのに対して、イオンチャネルはイオンそのものを輸送することによって膜電位変化を電気信号へと変換し、筋肉の収縮や様々な伝達物質の放出を誘発するものです。GPCR とは、G タンパク質共役型受容体（G-protein-coupled receptor）の略称であり、細胞膜を７回貫通するという構造的特徴を有しており、７回膜貫通型（7TM）受容体とも呼ばれています。細胞外側にセロトニン、ヒスタミン、アドレナリン等に代表されるリガンド結合部位が存在し、細胞内側に G タンパク質が結合する部位を有して、細胞外の化学的情報を細胞内に伝達する機能を有する膜タンパク質です。
６．胃食道逆流症（GERD）：Gastroesophageal Reflux Disease の略称であり、胃内容物、特に胃酸が食道内に逆流することによって胸焼け等の特徴的な症状をもたらす疾患です。下部食道粘膜に粘膜傷害が認められる逆流性食道炎(RE: Reflux Esophagitis)と内視鏡的に粘膜傷害を認めない内視鏡陰性 GERD（NERD: Non-erosive Reflux Disease）に分類されます。
７．第Ⅲ相臨床試験：臨床試験の最終段階として、患者を対象とした大規模な臨床試験を実施します。様々な背景を持つ多数の患者に投与することで、有効性及び安全性をより実際の治療に近い形で検証します。
８．過敏性腸症候群（IBS）：Irritable Bowel Syndrome の略称であり、主として大腸の運動及び分泌機能の異常で起こる病気の総称であります。主な症状は慢性的な腹痛や腹部不快感と便通異常であり、腸の器質的変化を伴わないことが特徴とされています。病型として便秘型(IBS-C)、下痢型(IBS-D)、混合型(IBS-M)、分類不能型があります。
９．第Ⅰ相臨床試験：少人数の健常ボランティアを対象に、開発化合物の投与量を低用量から徐々に上げていき、ヒトにおける安全性及び体内での動き（吸収、排泄等）の検討を行います。
②資金調達の目的
当社は、Odyssey 2018 の達成に向けた継続的なリード化合物・開発化合物の創出を目指す研究開
発体制の更なる強化が必要であると考えております。Odyssey 2018 では、長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、上記事業戦略を支えるための資金調達戦略についても併せて策定しており、具体的には、「毎期一定の現金残高を維持すること」及び「原則として事業費用圧縮を行い、事業戦略を実現するための研究開発費や臨床試験費用等の不足する資金は市場調達も含めて検討すること」を基本方針としております。当社は、当該基本方針に従い、Odyssey 2018 の最終年度である平成
31 年 12 月期事業年度までの事業計画において不足する研究開発費等の市場調達が必要であると考
え、本資金調達を行うことを決定いたしました。具体的には、平成 30 年 12 月期事業年度における
①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費、②研究開発機器等の維持、更新等に伴う設備投資、③「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費に充当する予定です。これらの本資金調達を通じて、消化器疾患領域及び疼痛領域におけるイオンチャネル創薬を中心とした研究開発を進め、魅力的な新しい開発プログラムを継続的に創出し、中長期的な株主価値の向上を目指すとともに、当社のビジョン「私たちは創薬を通じて健康と幸せに貢献し、人々の心に陽をもたらします」を実現できるよう、邁進してまいります。
当社は、平成 27 年９月 14 日に第 11 回新株予約権（第三者割当て）（以下「第 11 回新株予約権」
といいます。）を発行しております。平成 27 年 11 月、第 11 回新株予約権の発行数 3,000 個のすべてについて行使が完了し、当社は、1,164,060,000 円（新株予約権の行使によって払い込まれた金額の総額）を調達しました。第 11 回新株予約権で充当を予定しておりました 5-HT4 部分作動薬
（RQ-10）の医師主導治験実施につきましては、共同研究先である VCU がxxxx・X・xxxxx財団パーキンソン病研究機関から研究助成金を獲得し治験を実施しているため、充当の必要がなくなりました。また、前臨床試験を予定していた①グレリン受容体作動薬、②TRPM8 遮断薬及び③ダルババンシンの臨床第Ｉ相試験については、進捗状況と優先順位に鑑み充当しておりません。調達資金は、①継続的なリード化合物の創出、②5-HT2B 拮抗薬（RQ-00310941）の臨床第Ｉ相試験の実施、
③研究開発機器等の維持、更新に伴う設備投資、④ロイヤルティ等の安定収入獲得までの研究開発費等の運転資金に全額充当しております。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がxx証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別紙の発行要項第 10 項に記載されています。）を第三者割当ての方法によって割り当て、xx証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部を取得することができます。
当社は、xx証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約及びコミットメント契約を締結する予定です。
【本新株予約権の行使の要請】
コミットメント契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権をxx証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、当社取締役会の決議により一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定し、行使を要請する旨の通知（以下「行使要請通知」といいます。）を行うことができる仕組みとなっております。xx証券は、行使要請通知を受けた場合、当該行使要請通知を受領した日（以下「行使要請通知日」といいます。）の翌取引日に始まる 20 連続取引日の期間（以下「行使要請期間」といいます。）内に、当社が本新株予約権について行使を要請する個数（以下「行使要請個数」といいます。）と、当該行使要請通知日における本新株予約権の残存個数とのうち、いずれか少ない方の個数の本新株予約権を、当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回った場合や当社がxx証券から本新株予約権の取得を請求する旨の通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします（以下「行使義務」といいます。）。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる行使要請個数には一定の限度があり、各行使要請通知において指定することができる行使要請個数は、当該行使要請通知を行う日の直前取引日までの、20 連続取引日又は 60 連続取引日における各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高の中央値（但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む２つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなします。）に、２を乗じた数値を、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数で除し、小数点未満を切り下げた数のうち、いずれか少ない方の数を上限とします。当社は、本新株予約権に関し発せられた直前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日の翌取引日に始まる 20 連続取引日の期間は、次の行使要請通知を行うことはできません。また、行使要請通知を行うことができる日は、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の 120％を上回っている日に限るものとし、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には、xx証券の行使義務の効力は生じません。
行使要請期間中において、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合や、当該行使要請通知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において当社普通株式の株価が東京証券取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値幅の上限又は下限に達した場合、その他東京証券取引所により売買の停止がなされた場合等には、xx証券の行使義務の効力は消滅するものとします。
なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
【本新株予約権の行使の禁止】
当社は、当社取締役会の決議により、xx証券に対し、本新株予約権の行使を禁止する旨の通知（以下「行使禁止通知」といいます。）を行うことができます。本新株予約権の行使を禁止する期間（以下「行使禁止期間」といいます。）は当社取締役会の決議により決定することができ、また、当社は、一旦行った行使禁止通知をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使要請通知を受けてxx証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような行使禁止通知を行うことはできません。行使禁止期間中に行使要請通知が行われた場合は、行使禁止通知の効力は消滅します。
なお、当社は、行使禁止通知を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
【本新株予約権の取得に係る請求】
xx証券は、平成 30 年 10 月 11 日以降（同日を含む。）のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、又は平成 31 年９月 11 日以降（同日を含む。）平成 31 年９月 19 日まで（同日を含み、かつ、同日必着とする。）の期間内の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」といいます。）を行うことができます。xx証券が取得請求通知を行った場合、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に、別紙の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権の全部を取得します。
【本新株予約権の譲渡】
本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、xx証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びにxx証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、割当予定先であるxx証券を含む複数の証券会社からの資本性調達手法及び金融機関からの借入等の負債性調達手法を含めた資金調達の手法について提案を受けましたが、下記「【本スキームの特徴】」、「【本スキームのデメリット】」及び「【他の資金調達方法との比較】」に記載のとおり、当該提案を含む他の資金調達方法について総合的に勘案した結果、xx証券より提案を受けた本スキームによる資金調達方法では、当社取締役会の決議により行使要請通知及び行使禁止通知を行うことにより、新株予約権の行使数量及び時期を相当程度コントロールすることができるため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、行使価額が算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されること、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうることから、現時点における最良の選択であると判断しました。なお、本スキームのデメリットである実際の調達額が予定を下回る場合においても、今回調達した資金の再配分、研究開発機器等の取得の際に交付される公的資金の一部又は新規パートナー企業（本日現在で決定した企業はありません。正式に決定次第開示いたします。）との共同研究等で賄うといった対応も可能であるため、当社は現時点では当該デメリットを許容できるものと考えております。
【本スキームの特徴】
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、行使要請通知及び行使禁止通知を行うことにより本新株予約権の行使に一定のコントロールを及ぼすことができるため、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,000,000 株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること（平成 29 年７月 31 日現在の発行済株式数 19,246,450株に対する最大希薄化率は、5.20％）。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を上回っていない限り、割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使
価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部を取得することができること。
⑤ xx証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ xx証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
【本スキームのデメリット】
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、行使が進まず調達ができない可能性があること。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、別紙の発行要項 10 項記載のとおり、修正日（本新株予約権の各行使請求の効力発生日）に、算定基準日（修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日））の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使及び行使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使禁止通知により行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、上記①に記載のとおり、修正日に算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使及び行使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使禁止通知により行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられること。
また、現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあります。
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当
であると考えております。このため、株主割当（ライツ・イシュー）による資金調達は適切でないと判断いたしました。
⑥ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれますが、本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこと。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
1,126,900,000 | 20,000,000 | 1,106,900,000 |
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額（10,900,000 円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,116,000,000 円）を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「（１）調達する資金の額（差引手取概算額）」に記載のとおり 1,106,900,000 円であります。
当社は発生する資金需要に応じて行使指定を行ってまいりますが、当社による行使指定については一定の条件及び制限が設けられているため、現時点においては本新株予約権の行使による財産の出資及びその時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、差引手取概算額の合計額 1,106,900,000 円については、現時点で次のとおり充当予定でありますが、具体的な使途及び金額については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて決定いたします。なお、実際の充当時期までは、安全で流動性の高い短期的な預金等で運用する方針であります。
なお、「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、本新株予約権に係る資金調達額は、本新株予約権発行後の当社株価により増減することが考えられるため、具体的な資金の使途及び金額が変更される可能性があります。
仮に予定していた資金調達額に満たない場合は、下記に示した具体的な資金使途①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費を優先し、②及び③記載の各資金使途の中で残りの資金調達額の再配分を検討実施する予定です。
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費 | 700 | 平成 30 年１月～ 平成 30 年 12 月 |
② 研究開発機器等の維持、更新等に伴う設備投資 | 300 | 平成 30 年１月～ 平成 30 年 12 月 |
③ 「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費 | 106 | 平成 30 年１月～ 平成 30 年 12 月 |
本新株予約権による調達資金は、Odyssey 2018 の実行期間に計画している継続的なリード化合物の創出と着手を予定している当社開発化合物の研究開発費用に充当する予定としております。
① 「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費 700百万円
自社の探索研究、アカデミアとの産学連携による創薬研究の加速化とビジネスパートナーとの共同研究の促進に伴い、当社事業の根幹でもあります探索研究領域における投資費用に充当する予定であります。具体的には、新規ターゲットの評価系構築、化合物ライブラリーの拡充とスクリーニングの実施、リード化合物の適応症確認、薬理効果及び初期毒性の検証、リード化合物の最適化への充当を予定しております。
② 研究開発機器等の維持、更新等に伴う設備投資 300 百万円
当社が事業を開始して以来、約 10 年が経過していますが、創薬研究開発インフラの維持管理、更新による創薬プラットフォームの更なる充実を計るため、設備投資資金として充当する予定であります。具体的な購入予定機器としては、化合物の自動分析・精製装置一式、384 ウェル対応化合物スクリーニング装置、液体クロマトグラフィー質量分析装置（血中の化合物濃度測定用）、化合物の自動分注装置、全自動マイクロウェーブペプチド合成装置等となります。
③ 「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費 106 百万円
現在、継続的に取り組んでいる事業費用の見直し/適正化努力と併せて、今期（平成 29 年 12月期事業年度）から見込まれている研究開発費に充当する予定であります。研究開発費の具体的な内容としては、上述①以外の「前臨床試験」段階以降において発生する開発化合物の維持・管理に係る研究開発費を予定しております。
なお、上記の本新株予約権で調達を予定の資金の支出時期は、平成 30 年１月以降を予定しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるxx証券との間で締結する予定の本新株予 約権買取契約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を 第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：xxxx、住所：xxxx xx区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルータス」といいます。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるxx証券との間で締結する予定の本新株予約権買取 契約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ ルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリ ティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予 定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社からの通知による取得が行われないこと、割当予 定先が資金支出計画をもとに想定される支出期間にわたって、一様に分散的な権利行使がされること、取得請求権を行使可能な場合は行使を行うこと等）を仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は 10,900 円と算定され、当社は、これを参考として
本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 10,900 円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成 29 年
９月 20 日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である 670 円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の 60％に相当する金額で設定されており、最近６カ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査等委員会も、xxxxxは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額であることから、割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、平成 29 年７月 31 日現在の発行済株式数 19,246,450 株に対して最大 5.20％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくことと考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 1,000,000 株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 1,777,863 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（平成 29 年３月 31 日現在）
（１） | 名 称 | xx証券株式会社 | ||
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx | xx（平成 29 年９月 21 日現在） | |
（４） | 事 業 x x | 金融商品取引業 | ||
（５） | 資 本 金 | 1,000 億円 | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成４年８月 21 日 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 810,200 株 | ||
（８） | 決 算 期 | ３月 31 日 | ||
（９） | 従 業 員 数 | 8,785 名 | ||
（10） | 主 要 取 引 先 | 投資家並びに発行体 | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社 | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社xx証券グループ本社 100％ | ||
（13） | 当事会社間の関係 | |||
資 本 関 係 | 割当予定先が保有している当社の株式の数：237,400 株 （平成 29 年６月 30 日現在） 当社が保有している割当予定先の株式の数：０株 （平成 29 年６月 30 日現在） | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 当社の主幹事証券会社であります。 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） | （単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||
決 | 算 期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | 平成 29 年３月期 |
純 | 資 産 | 700,728 | 781,164 | 839,193 |
x | x 産 | 12,068,012 | 10,524,143 | 10,285,825 |
１株当たり純資産（円） | 864,883.09 | 964,162.20 | 1,035,785.78 | |
営 | 業 収 益 | 386,659 | 369,158 | 334,911 |
営 | 業 利 益 | 136,590 | 114,541 | 82,414 |
経 | x x 益 | 138,687 | 116,272 | 85,234 |
当 | 期 x x 益 | 127,032 | 80,859 | 58,461 |
１株当たり純利益（円） | 156,791.37 | 99,801.97 | 72,156.28 | |
１株当たり配当額（円） | 86,400 | ― | 124,000 | |
（注） 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社xx証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社は、
上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約xxの第三者割当てによる引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、本資金調達にあたり、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、割当予定先であるxx証券から提案のあった本スキーム及び他の金融機関からの提案を含め、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の機動性や蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、xx証券より提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達が最適であると判断したため、同社を割当先とする第三者割当てを行うこととしました。
また、同社が、①主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、
③本スキームの特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるxx証券による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と大和証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、xx証券より本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有して おらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則
第436 条第１項から第５項までの定めに基づき、xx証券と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込期日時点における当社の上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（xx証券が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が平成 29 年６月 29 日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第 25
期）に記載された平成 29 年３月 31 日現在の貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認したことから、当社としてかかる払込及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有している旨の報告を口頭で受けております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載の内容以外に、当社は、xx証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成 30 年４月７日までの間、本新株予約権が存する限り、xx証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する予定です。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
８．大株主及び持株比率
募集前（平成 29 年６月 30 日現在） | ||
氏名 | 持株数（株） | 持株比率（％） |
ファイザー株式会社 | 1,486,000 | 7.72 |
CIP V JAPAN LIMITED PARTNERSHIP INCORPORATED （常任代理人 xx証券株式会社） | 1,400,100 | 7.27 |
xx xx | 722,000 | 3.75 |
xx xx | 590,400 | 3.07 |
株式会社ＳＢＩ証券 | 548,700 | 2.85 |
xx xx | 250,800 | 1.30 |
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 240,700 | 1.25 |
xx証券株式会社 | 237,400 | 1.23 |
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS XXXX FE （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 237,300 | 1.10 |
楽天証券株式会社 | 212,500 | 0.94 |
（注）１．平成29年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．xx証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
３．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による平成 29 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、平成 29 年７月 31 日現在の発行済株式数に対して最大 5.20％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体・連結） （単位：千円）
平成 26 年 12 月期 | 平成 27 年 12 月期 | 平成 28 年 12 月期 | |||||||
事 | 業 | 収 | 益 | 153,895 | 145,500 | 705,235 | |||
営 | 業 | 収 | 益 | △2,183,564 | △1,864,597 | △759,876 | |||
経 | 常 | 収 | 益 | △2,116,350 | △1,795,216 | △720,705 | |||
当 | 期 | x | x | 益 | △638,924 | △1,854,353 | △728,117 | ||
１ 株当たり当期純利益（ 円） | △45.70 | △116.45 | △38.80 | ||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | － | － | － | ||||||
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） | 314.66 | 239.96 | 201.06 | ||||||
（注）平成 27 年 12 月期より、連結子会社であった株式会社 AskAt を連結の範囲から除外したことにより連結子会社が存在しなくなったため、平成 26 年 12 月期については連結財務諸表の数値、
平成 27 年 12 月期及び平成 28 年 12 月期については個別財務諸表の数値であります。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年７月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 19,246,450 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 263,995 株 | 1.37％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、当社取締役、執行役員及び従業員向けのストック・オプションに係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 26 年 12 月期 | 平成 27 年 12 月期 | 平成 28 年 12 月期 | ||
始 | 値 | 679 円 | 446 円 | 335 円 |
高 | 値 | 812 円 | 774 円 | 654 円 |
安 | 値 | 417 円 | 316 円 | 240 円 |
終 | 値 | 440 円 | 336 円 | 396 円 |
（注）各株価は、東京証券取引所ジャスダック（グロース）市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
平成 29 年 ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | ||
始 | 値 | 445 円 | 560 円 | 1,071 円 | 1,064 円 | 1,651 円 | 1,326 円 |
高 | 値 | 626 円 | 1,169 円 | 1,468 円 | 1,908 円 | 1,651 円 | 1,440 円 |
安 | 値 | 425 円 | 560 円 | 885 円 | 1,054 円 | 1,093 円 | 967 円 |
終 | 値 | 553 円 | 1,014 円 | 1,036 円 | 1,667 円 | 1,333 円 | 1,116 円 |
（注）１．各株価は、東京証券取引所ジャスダック（グロース）市場におけるものであります。
２．平成 29 年９月の株価については、平成 29 年９月 20 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
平成 29 年９月 20 日 | ||
始 | 値 | 1,108 円 |
高 | 値 | 1,135 円 |
安 | 値 | 1,090 円 |
終 | 値 | 1,116 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当てによる第 11 回新株予約権の発行
割 当 日 | 平成 27 年９月 14 日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 3,000 個 |
発 行 価 額 | 新株予約権１個当たり 5,150 円 |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,384,450,000 円 |
割 当 先 | メリルリンチ日本証券株式会社 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 15,767,200 株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 3,000,000 株 |
現 時 点 に お け る | 行使済新株予約権数：3,000 個 |
行 使 状 況 | （残新株予約権数 0 個） |
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,164,060,000 円 |
①継続的なリード化合物の創出及び開発化合物の前臨床試験、② | |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | 現在進行中の 5-HT2B 拮抗薬（RQ-00310941）の臨床第 I 相試験、③ダルババンシンの臨床第 I 相試験、④5-HT4 部分作動薬（RQ-10） の医師主導治験実施、⑤研究開発機器等の維持、更新等に伴う設 |
備投資、⑥ロイヤルティー等の安定収入獲得までの研究開発費等 |
の運転資金 | |||||||
発 支 | 行 出 | 時 予 | に | お 定 | け 時 | る 期 | 平成 28 年１月～平成 28 年 12 月 |
現充 | 時 | 点当 | に | お状 | け | る況 | 調達資金は、① 継続的なリード化合物の創出、② 5-HT2B 拮抗薬 （RQ-00310941）の臨床第Ｉ相試験の実施、③ 研究開発機器等の維持、更新に伴う設備投資、④ ロイヤルティ等の安定収入獲得までの研究開発費等の運転資金に全額充当いたしました。 なお、第 11 回新株予約権で充当を予定しておりました 5-HT4 部分作動薬（RQ-10）の医師主導治験実施につきましては共同研究先である VCU がxxxx・X・xxxxx財団パーキンソン病研究機関から研究助成金を獲得し治験を実施しているため、充当の必要がなくなりました。 また、前臨床試験を予定していた①グレリン受容体作動薬、② TRPM8 遮断薬及び③ダルババンシンの臨床第Ｉ相試験については、 進捗状況と優先順位に鑑み充当しておりません。 |
②過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
以 上
（別紙）
ラクオリア創薬株式会社第 14 回新株予約xx x x 項
１．本新株予約権の名称
ラクオリア創薬株式会社第 14 回新株予約権(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
平成 29 年 10 月 10 日
３．割 当 日
平成 29 年 10 月 10 日
４．払 込 期 日
平成 29 年 10 月 10 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、xx証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ x x 前 割 当 株 式 数 × x x 前 行 使 価 額
x x 後 行 使 価 額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 1,000 個
８．本新株予約権の払込金額
金 10,900 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 10.9 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、下記第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,116 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。
10．行使価額の修正
行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 11 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が 670 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
x x 後行使価額
＝ x x 前行使価額
既発行株
＋
× 式数
処 分 株 式 数
払 込 金 額
時 価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、 無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主 に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問若しくは社外協力者（当社の取締役その他の役員、従業員、顧問及び社外協力者には非居住者を含む。）に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 ＝
調整前行使価額により
x x 前
行使価額
x x 後
－
行使価額
×
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
④ 上記第(２)号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(２)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年 10 月 11 日から平成 31 年 10 月 10 日まで（但し、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日まで）とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。 14．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 10,900 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。）に、本新株予約権１個当たり 10,900 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり 10,900 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(１) 本新株予約権の行使は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第 12 項記載の本新株予
約権の行使期間中に機構により第 19 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。 17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を金 10,900 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の
とおりとし、行使価額は当初、平成 29 年９月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 20．払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 半田支店 21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債等振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 23．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上