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证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-056

江苏吴中实业股份有限公司

关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司 签署《南昌吴中产业升级发展基❹合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：南昌吴中产业升级发展基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门登记注册为准）。

2、投资金额：人民币 2.7 亿元。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资设立产业升级发展基金可能存在出资额不能按时、足额募集进而影响后续产业基金设立的风险。鉴于产业升级发展基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步推进江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）重要核心医药产业的发展，提升医药产业的行业地位，有效整合外部资源，同时借助专业机构的管理能力，在更大范围内实现资源的共享，以便尽快构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医疗大健康产业链”的战略目标，公司下属全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司（以下简称“医药产业投资公司”）于 2018

年 8 月 20 日与江西金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“江西金控”）签署《南昌吴中产业升级发展基金合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”）共同发起设立产业升级发展基金（以下简称“基金”或“产业基金”）。产业基金总规模不超过人民币 15 亿元，医药产业投资公司作为有限合伙人认缴 2.7 亿元。

（二）审批手续

2018 年 8 月 20 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司拟签署<南昌吴中产业升级发展基金合作协议>》的议案，根据《公司章程》有关规定，本次投资在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

（三）关联交易或重大资产重组情况

x次签署协议事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）其他

为提高后续决策效率，公司董事会授权经营层依据协议条款中的相关约定，负责包括但不限于“与合作各方（包括新增投资者）继续洽谈、确认、签署正式合伙人协议及其它相关协议”等各项后续工作，如后续相关事宜按规定须提交股东大会审议的，按规定要求执行。

二、合作方基本情况

公司名称：江西金控投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业

法定代表人：xx注册资本：1000 万

住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x

成立日期：2012 年 09 月 18 日

营业期限：2012 年 09 月 18 日——2022 年 09 月 19 日

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关资讯服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

主要管理人员：

xxx（董事长)：中共党员，硕士研究生学历，长江商学院 EMBA。曾任江

西省农村信用社联合社九江办事处党组书记兼任九江农商银行党委书记、董事长。先后在农业银行江西分行，南昌农商行，江西省联社，九江农商行担任领导职务。 xxx金融从业经验非常丰富，资源整合、管理领导能力强，创新意识超前，作 为江西省金控基金的牵头人，是未来的发展和运作强有力的保障。

xx(首席风控官）：中共党员，法学硕士，江西财大金融学在读博士。获得银行、证券、基金和期货行业的全部从业资格证书和 CTP（国际财资管理师）证书。在银行、信托、证券等金融机构从事多年的投资银行和投资业务，项目营销和操作经验丰富。

xx（副总裁）：毕业于华东交通大学工商管理专业，西南大学经济学硕士。毕业后考入中国人民银行广州分行，获得中国人民银行金融服务优秀先进个人。后任职交通银行投资银行部总经理助理，主要从事大型公司客户的投行类项目。xx具有扎实的金融知识，项目经验丰富，具有基金从业资格证书和中级经济师资格，对项目具体落地执行力强。

xxx（法务总监)：2008 年开始律师执业，有多年民商事诉讼、公司法务、项目商务谈判经验。2016 年加盟上海市建纬（南昌）律师事务所成为南昌分所合伙人，领导律师团队与包括宝钢集团、中建一局在内的多个央企合作在江西省内开展 PPP 业务。在合同法律风险防范与处理、公司内部法律风险控制、项目法律架构设计安排等方面能够提供全面的法律保障。

主要投资领域：管理基金产品类型涵盖城市发展基金、产业投资基金、并购基金、PE、VC 型股权投资基金。

股权结构（合伙人信息）：

股东	实缴资本（万元）	持股比例
江西省金融控股集团有限公司	230.3	23.03%
江西民投资本管理有限公司	202.7	20.27%
江西五聚实业有限公司	189	18.9%
深圳金时资产管理有限公司	189	18.9%
南昌金融投资有限公司	189	18.9%
合计	1000	100%

截至 2018 年 6 月 30 日，江西金控基金管理规模超 500 亿元（认缴规模 500.27

亿元，实缴 260.96 亿元），管理经验丰富，风控体系完善，是江西省基金业协会常务副会长单位。

主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，江西金控总资产 13,454,767.97

元，净资产 10,887,595.81 元，2017 年度营业收入 705.09 万元，营业成本 558.01

万元，盈利 147.08 万元。（已经审计）

基金业协会完成备案登记情况：江西金控为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金管理人（登记备案号：【P1031633】）。

与公司的关系：江西金控与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、不存在拟增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

三、合作协议的基本情况

（一）协议主体

甲方：江苏吴中医药产业投资有限公司法定代表人：xx

法定住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxx：江西金控投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：xx

法定住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x

（x）基金的基本情况

1、基金名称：南昌吴中产业升级发展基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门登记注册为准）

2、基金形式：有限合伙制基金。

3、基金规模及出资情况：基金总规模不超过人民币 15 亿，其中，甲方作为

有限合伙人认缴 2.7 亿，乙方作为普通合伙人认缴 100 万元，剩余基金份额由乙方负责募集并根据募资情况决定基金实际规模。基金出资人采取认缴出资制，具体视投资项目的资金需求逐步到位。

4、基金管理人：乙方

5、基金存续期：5 年投资期+2 年退出期，经全体合伙人会议通过可进行延期。

（三）基金的管理模式

1、乙方作为基金的执行事务合伙人管理基金日常事务工作；

2、投资决策方式

基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），为基金的最高投资决策机构，由 3 名委员构成，甲乙双方均有权推荐一名委员。投委会采取一人一票制，拟投资项目须经过半数以上委员表决通过方可实施。

3、基金的费用

基金管理费、托管费（若有）等费用以双方正式签订的合伙协议等相关协议为准。

4、收益分配

基金存续期内收回的投资本金及收益，应按照合伙协议约定扣除费用后向全体合伙人进行分配。

（四）基金的投资模式

1、投资范围包括但不限于：医药、大健康、大消费、智能制造等领域以及 其他符合上市公司战略发展方向的项目。根据拟投项目的规模和期限等实际需求，可通过子基金等形式设立项目专项基金。

2、投资形式：股权、可转债及法律法规允许的其他形式。

3、投资退出：投资退出的方式包括但不限于 IPO、上市公司收购和第三方股权转让等方式。基金所投项目退出时，在同等条件下甲方拥有该项目的优先购买权。

（五）争议的解决

1、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决，若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，则任何一方均有权将争议提交苏州仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2、除双方有争议的部分外，双方应继续履行双方所认可的本协议其它部分。

（六）其他

x协议为签署各方就相关原则问题的约定和xx，具体条款以双方最终签订

的相关协议为准。本协议一式两份，双方各执一份，每份具有同等效力，在双方签署后生效。

四、本次投资对公司的影响

医药产业投资公司此次签署产业基金，旨在进一步推进公司在医疗大健康产业的战略布局，有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。同时利用产业基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备和培养优质项目资源，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。本次对外投资设立产业升级发展基金预计对公司 2018 年度的经营业绩不会产生重大影响。

五、风险揭示

1、本次对外投资设立产业升级发展基金可能存在出资额不能按时、足额募集进而影响后续产业基金设立的风险。

2、鉴于产业升级发展基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

公司董事会将密切关注产业升级发展基金的经营管理状况，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险。

公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 22 日