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万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书

本《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2014 年 7 月 23 日于xxxxxxxx：

xx：万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）法定代表人：xxx

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乙方：万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0 x

在本协议中，万泽集团、万泽股份单独称“一方”，合并称“双方”。鉴于：

1. 万泽集团是一家在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，目前直接持有万泽股份 278,501,429 股股份，占万泽股份总股本的 56.087%，是万泽股份的控股股东。

2. 万泽股份是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准首次公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票代码：0000534，万泽股份目前的总股本为 496,552,096 股。

3. 为推进企业发展，万泽股份于 2014 年 7 月 23 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过万泽股份非公开发行股票的相关事项，万泽股份拟通过向不超过十家特定对象非公开发行人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。万泽集团作为万泽股份的控股股东，充分理解并支持万泽股份本次发行的目的和战略意义。万泽集团同意参与认购万泽股份本次发行股份，万泽集团不参与申购报价过程，但同意并承诺接受其他发行对象申购询价结果并与最终确定的其他发行对象以相同的价格认购万泽股份本次发行股份（以下简称“本次认购”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关法律法规，双方在平等互利、协商一致的基础上，就万泽集团认购万泽股份本次发行股份事宜，达成一致，签订协议如下，以昭信守：

一、 认购价格

1、 万泽股份本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即万泽股份第八届董事会第三十一次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即不低于人民币 5.19 元/股。最终发行价格将在万泽股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、 万泽集团确认，xx集团将不参与本次发行定价的公开询价过程，但接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

3、 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

二、 认购股份数量

1、 本次非公开发行股票数量不超过 23,120 万股（含本数），具体发行数量由万泽股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。万泽股份同意万泽集团作为本次发行的特定对象，万泽集团同意并承诺其认购数量不少xxx股份本次最终确定发行股份总数的 40%。

2、 最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。

三、 认购及支付方式

万泽集团将以现金认购方式参与本次发行，在本协议第七条第 1 款约定的全部条件得到满足的前提下，万泽集团应在万泽股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到万泽股份发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入万泽股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入万泽股份募集资金专项存储账户。

四、 锁定期

万泽集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月。

🖂、 万泽股份的承诺与保证

1、 万泽股份为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

2、 万泽股份有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由万泽股份签署后，构成其合法和有约束力的义务。

3、 万泽股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、发起人协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

六、 万泽集团的承诺与保证

1、 万泽集团为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

2、 万泽集团有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由万泽集团签署后，构成其合法和有约束力的义务。

3、 万泽集团签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

七、 协议的生效、变更与解除

1、 本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2） 本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经万泽股份股东大会审议通过；

（3） 本次发行事宜取得中国证监会的核准。

2、 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协

议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

3、 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

八、 税费

双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。九、 违约责任

1、 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、 如本次发行未经万泽股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第七条第 1 款约定的全部条件得到满足而万泽集团不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向万泽股份支付款项，则应依法向万泽股份承担违约责任。

十、 其他

1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

2、本协议一式十份，双方各执两份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《万泽股份有限公司非公开发行股票认购协议书》签字盖章页）

甲方：万泽集团有限公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日

乙方：万泽实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日