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募集资金使用管理制度

北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度

（经北方国际合作股份有限公司七届四十四次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条为规范北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，对募集资金的使用应与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。公司变更募集资金投资项目应当履行本制度规定的决策程序和批准程序。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

第🖂条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；应当根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条募集资金的使用和管理接受保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间的监督。

第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第二章 募集资金的存放

第九条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度，公司应审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行开设专户。募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应分别设立募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称 “协议”）。协议内容应遵守监管部门的规定。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第十一条公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金，未经股东大会批准不得改变，公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时

公告。

第十二条公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十三条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十🖂条涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。

第十六条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告和募资资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（🖂）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（🖂）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司未确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置的募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（🖂）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十三条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（🖂）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

第二十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）暂时补充流动资金；（🖂）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。

第二十🖂条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

第四章 募集资金用途变更

第二十六条募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应提交董事会审议后在两个交易日内公告。

第二十九条公司董事会须科学、审慎地选择新的投资项目，对拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包

括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用结余资金应当按照本制度第十八条第一款履行相应程序。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用结余资金还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十四条 上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金完成后出现节余募集资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的事实；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第🖂章 募集资金管理与监督

第三十🖂条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董

事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 “无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管

理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。

第三十七条募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十九条监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。

第四十条保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督导。

第四十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保

在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第四十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第六章 附 则

第四十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

第四十四条 违反国家法律法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。

第四十🖂条本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

北方国际合作股份有限公司二〇二一年八月十一日