Contract

2022 年６月 10 日

各位

会社名	株式会社フェローテックホールディングス
代表者名	代表取締役社長 x x x
	（コード番号：6890 東証スタンダード市場）
問合わせ先	執行役員社長室長 x x x x
	（０３－３２８１－８１８６）

株式会社xx製作所との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社xx製作所株式（証券コード：6618）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ

株式会社フェローテックホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年６月 10 日開催の取締役会において、株式会社xx製作所（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場、証券コード：6618、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。

記

１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要

公開買付者は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式を2,441,100 株

（所有割合（注１）：28.76％）直接所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。

（注１）「所有割合」とは、対象者が 2022 年５月 13 日に公表した「2022 年３月期決算短信

〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2022年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（178 株）を控除した株式数（8,488,790 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいい、後述の本第三者割当増資の払込みに伴う希釈化前の割合をいいます。以下同じとします。

この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、（i）対象者との間で、公開買付者及び対象者との間の 2021 年３月 24 日付資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の変更等に関する合意書（以下「本合意書」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、本合意書による変更等後の提携関係も含め、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること

（注２）、並びに、（ⅱ）後述の本第三者割当増資（注３）及び本公開買付けを組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、対象者が実施する、本公開買付けにかかる公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）中の 2022 年６月 27 日を払込期日、発行価額を

１株当たり 1,039 円（注４）（発行総額約 800 百万円）、公開買付者を割当予定先とする対象者株式 770,000 株（議決権数7,700 個、所有割合9.07％）の第三者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資及び本公開買付けを総称して「本取引」といいます。）において、本合意書に定める一定の前提条件（注５）の充足を条件として、発行される対象者株式の全てを引き受けることを決議いたしました。

（注２）本合意書の詳細につきましては、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注３）本第三者割当増資の詳細につきましては、後述する対象者有価証券届出書等、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本第三者割当増資に関する事項」及び「（４）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。

（注４）本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日

（2022 年６月 10 日）の前営業日である 2022 年６月９日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,039 円であり、本公開買付けにおける対象者１株当たりの買付け等の価格（1,300 円、以下「本公開買付価格」といいます。）と差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ対象者を連結子会社化する本取引の一環であるものの、それぞれ別々の取引として異なる視点で検討がなされたためです。詳細は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照ください。

（注５）前提条件につきましては、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。）

本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の連結子会社化を目的としているため、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を 1,510,900 株（議決権数 15,109 個、所有割合 17.80％）（注６）と設定しております。なお、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（1,510,900 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27 条の13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、①本公開買付けにより売却を希望される対象者株主の皆様に確実な売却機会を提供するとともに、②仮に本公開買付けにより対象者の連結子会社化に必要な対象者株式の数の応募が集まらなかったとしても、本公開買付けにより公開買付者の所有割合を少しでも高めることにより対象者との資本関係を更に強化することが本資本業務提携の目的に資することから、買付予定数の下限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900 株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本取引を実施するものであり、本取引後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本取引により対象者の議決権の過半数（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が 46,294 個以上、本公開買付けで取得する対象者株式数が 1,418,300 株以上）を取得した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。また、公開買付者は、連結子会社化が確実に実現できるような条件で本公開買付けを実施していると考えており、本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が46,294 個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が1,418,300 株未満）、対象者を連結子会社化することができないことは現段階では想定しておらず、連結子会社化することができなかった場合の対応についての具体的な検討はしておりません。

但し、万一、本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者としては連結子会社化を達成できる方向で再検討をする予定です。この場合、例えば、本公開買付けの結果を踏まえて対象者株式の市場価格等の外部環境を見極めつつ、公開買付者が対象者株式を追加取得するかを改めて検討する予定であり、また、それ以外の連結子会社化の方法も状況に応じて検討していく可能性はありますが、現段階では具体的な検討は行っておりません。なお、公開買付者が対象者株式の追加取得を希望する判断をした場合、公開買付者は、対象者との間で、本合意書に従って、追加取得の具体的方策について誠実に協議する予定ですが、本書提出日時点においては、対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。

（注６）買付予定数の上限は、対象者決算短信に記載された2022 年３月31 日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968 株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（770,000 株）を加算した数（9,258,968 株）から対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（178 株）を控除した株式数

（9,258,790 株）に係る議決権数（92,587 個）の51.00％となる数（47,220 個。小数点以下を切り上げております。）から、公開買付者が本日現在所有している対象者株式数（2,441,100 株）に係る議決権数（24,411 個）及び本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（770,000 株）に係る議決権個数（7,700 個）の合計（合計 32,111 個）を控除した数に 100 を乗じた株式数です。

対象者が本日公表した「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役５名のうち、xxxxxを除く利害関係を有しない取締役４名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、（i）公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、（ⅱ）本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧＦＡＳ」といいます。）から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を採り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです（注７）。

（注７）対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

また、対象者が本日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）及び対象者が同日公表した「株式会社フェローテックホールディングスとの間の資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結及び同社に対する第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本合意書に定める一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です（前掲（注３））。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付期間中の2022 年６月27 日（払込期日）を予定しております。

公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた時点の、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希釈化ベースの所有割合（以下「希釈化後所有割合」といいます。（注８））は 34.68％となります。また、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により買付予定数の上限 1,510,900 株（議決権数 15,109 個、所有割合：17.80％）を取得した場合、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希釈化後所有割合は 51.00％となります。さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により対象者が調達する資金については、①公開買付者が中国に建設中の新工場に対するサーミスタ素体焼結ラインの増設のための費用として 500 百万円、②対象者のサーミスタ生産設備自動化のための費用として290 百万円が充当され、支払時期はいずれも2022 年６月から2023 年６月を予定しているとのことです。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。

（注８）「希釈化後所有割合」とは、対象者決算短信に記載された 2022 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968 株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（770,000 株）を加算した数（9,258,968 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（178 株）を控除した株式数（9,258,790 株）に対する割合をいいます。以下同じとします。

なお、公開買付者は、2022 年６月６日付で公開買付届出書を提出し、本日時点において、東洋刄物株式会社（以下「東洋刄物」とxxxx。）を対象者とする公開買付け（以下「東洋刄物公開買付け」といいます。）を実施しておりますが、公開買付者は、本取引と東洋刄物公開買付けをそれぞれ別個独立の取引として検討し、対象者、東洋刄物と個別に協議した結果、本取引及び東洋刄物公開買付けの実施をそれぞれ決定したものであり、本取引と東洋刄物公開買付けとはそれぞれ独立した取引です。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針

① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1980 年９月に、米国フェローフルイディクス社（注１）によって、コンピュータシール、真空シール及び磁性流体の輸入販売を目的に日本フェローフルイディクス株式会社として設立され、1995 年 10 月に商号を株式会社フェローテックに変更しました。その後、公開買付者は、2017 年４月に公開買付者を吸収分割会社、株式会社フェローテック分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、製造及び営業事業を株式会社フェローテック分割準備会社へ承継するとともに、現商号の株式会社フェローテックホールディングスへ変更しました。なお、株式会社フェローテック分割準備会社は、2017 年４月に株式会社フェローテックに商号変更した後、2020 年７月に株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズを吸収合併存続会社とする吸収合併により、消滅しております。

また、公開買付者は、1996 年 10 月に公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）を日本証券業協会に店頭登録した後、2004 年 12 月に日本証券業協会への店頭登録を取消しジャスダック証券取引所に公開買付者株式を上場し、2010 年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所JASDAQ に移行しました。その後、2013 年７月には東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い東京証券取引所 JASDAQ に移行し、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022 年４月４日に東京証券取引所JASDAQ から東京証券取引所スタンダード市場へ移行しました。

（注１）米国フェローフルイディクス社は、1999 年 11 月に、公開買付者が同社の株式を米国法に基づく公開買付けにより取得して公開買付者の連結子会社とし、同社の商号を Ferrotec (USA) Corporation へ変更しました。

公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、持株会社である公開買付者及び子会社等 73 社（連結子会社 60 社、持分法適用関連会社 12 社及び持分法非適用非連結子会社１社）（本日現在。なお、連結子会社である１社については破産手続が開始されており、2022 年３月期までに損失の引当計上を行っております。）で構成されており、現在では半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、CVD-SiC 製品（注２）、シリコン製品、坩堝の製造・販売を行う「半導体等装置関連事業」、温調機器等に使用されるサーモモジュールの製造・販売及び磁性流体の製造・販売を行う「電子デバイス事業」並びにソーブレード（注３）、工作機械、xx電池用シリコン製品等の製造・販売を行う「その他事業」の３つの事業セグメントにおいて事業を展開しております。また、公開買付者グループは、1992 年１月に中国にサーモモジュールの製造会社として杭州xx熱磁電子有限公司を設立して以降、積極的に中国展開を行い、米国で生まれ、日本で育ち、中国で拡大する企業として、グローバルに事業活動を行っており、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しております。

（注２）「CVD-SiC 製品」とは化学気相成長法（ＣＶＤ方式）による炭化ケイ素（ＳｉＣ）部材を指します。

（注３）「ソーブレード」とは、切断工具の一種であり、電動工具刃物用の刃物を指します。

公開買付者グループは 2021 年５月 28 日、2022 年３月期から 2024 年３月期までの新中期経営計画を策定し、公表いたしました。また、その後の計画を上回る業績の推移に伴い、当該計画における 2023 年３月期の業績目標が 2022 年３月期に１年前倒しで達成される見込みとなったことから、2022 年５月 30 日に当該計画の業績目標を更新したものを公表いたしました（当該更新後の新中期経営計画を、以下単に「新中期経営計画」といいます。）。新中期経営計画では以下の４つの基本方針の下、収益性を重視するとともに次のステージに向けての成長路線を掲げています。

（a）事業成長

事業成長・利益成長を徹底的に追及し、成長投資を継続していきます。具体的には、成長期待の高い半導体分野、電子デバイス分野での増産投資を進め、公開買付者グループのポジションを引き上げていきます。また、将来の成長に向け、ＥＶ（電気自動車）関連等への投資も推進していきます。

（b）財務強化

財務強化を更に推進し、投資機会と財務状況の適切なバランスを確保していきます。具体的には、当期純利益を KPI（注４）化し、投資リターン及び投下資本利益率（ROIC）（注５）の管理を強化し、外部資本の活用を適切に検討していきます。

（注４）「KPI」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance Indicator）の略称で、企業業績を評価するための重要業績評価指標です。

（注５）「ROIC」とは、Return On Invested Capital の略称で、親会社株主に帰属する純利益をxxx負債に純資産を加算したもので除した経営指標です。純資産は新株予約権及び非支配株主持分を除きます。

（c）品質強化

「品質は命」と考え、品質管理の強化を進めていきます。具体的には、品質管理の自動化・デジタル化による生産体制の強化を図ります。

（d）人材強化

人材の強化、組織の構造改革を推進していきます。具体的には、企業規模が拡大するなか、更に持続的な成長を実現するため、人材の採用・育成、組織体制の改革、企業文化の醸成を推進していきます。

これらを実行することで、公開買付者グループは、新中期経営計画の最終年度である 2024 年３月期において、連結売上高2,300 億円、連結営業利益400 億円、親会社株主に帰属する当期純利益 210 億円、自己資本利益率（ROE）15％、投下資本利益率（ROIC）８％、自己資本比率 40％超の実現を目指しております。なお、自己資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）につきましては、新中期経営計画において2022 年３月期から2024 年３月期までの間の累計投資額の計画を従来の 950 億円から 1,800 億円に引き上げたため、2022 年３月期の実績値（2022 年３月期業績は連結売上高1,338 億円、連結営業利益226 億円、親会社株主に帰属する当期純利益266 億円、自己資本利益率（ROE）26.9％、投下資本利益率（ROIC）15.8％、自己資本比率 49.5％となります。）に比べて低くなると計画しております。また、長期ビジョンとして、2030 年度（2031 年３月期）には連結売上高5,000 億円、親会社株主に帰属する当期純利益500 億円の達成を目指していくこととしています。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1939 年８月 13 日に、後に対象者xx取締役となるxxxxxが、航空機の高性能電気接点の製造を目的とする日本接点研究所として創業、その後、法人組織に改組し、1944 年３月 25 日に資本金２百万円で、株式会社xx航空機器製作所として設立されたとのことです。戦後、1945 年 10 月に社名を現在の株式会社xx製作所と改め、民需の電気接点の製造を開始しましたが、1952 年２月に電気通信省電気通信研究所よりサーミスタ（注６）の試作依頼を受け研究開発を開始し、1955 年１月に電話交換機用のサーミスタの生産を開始したとのことです。以来、60 有余年にわたり、半導体セラミック技術及び金属、プラスチック、ガラス技術の蓄積に基づき、各種温度センサの開発に取り組み、高品質製品の供給に努めているとのことです。そして、2012 年６月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022年４月４日付で適用された新市場区分についてグロース市場を選択し、同日付で東京証券取引所グロース市場に上場したとのことです。

（注６）抵抗のことを英語ではResistance といい、抵抗体のことをResistor といいます。一方、熱を意味する英語にThermal という言葉があり、熱に感じやすい抵抗体を Thermally Sensitive Resistor といい、これを一まとめにしてできた言葉が Thermistor（サーミスタ）です。

対象者グループ（対象者並びに対象者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、対象者及び連結子会社４社の合計５社（2022 年３月 31 日現在）で構成されており、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品

（以下「エレメント（注７）部品」と称します。）の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用できる温度センサの製造・販売を主たる事業としているとのことです。

（注７）熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品のことをいいます。

公開買付者と対象者は、公開買付者が2021 年３月24 日に公表した「株式会社xx製作所との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、2021 年３月 24 日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者が対象者の当時の主要株主であるインテグラル・オーエス投資事業組合

１号及び第２位の株主であるSpring L.P.（以下、両者を総称して「当時の主要株主ら」といいます。）から対象者株式 2,441,100 株（当時の議決権所有割合 29.12％）を譲り受け、本資本業務提携において公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー半導体事業の顧客である中

国✰ NEV（New Energy Vehicle）（注８）企業と✰リレーションをはじめとしたグローバルネットワーク✰活用により、対象者✰高品質製品✰販売強化に繋がることに加えて、公開買付者✰自動化や生産管理システム（MES、ERP）導入✰経験・ノウハウ、セラミックス等✰材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等✰経営資源を効果的に活用することで、中長期的な両者✰企業価値向上を企図しました。なお、本資本業務提携契約では、公開買付者✰議決権割合が 15％以上である限りにおいて、公開買付者が対象者✰取締役候補者１名を指名できる旨を合意しており、本日現在、公開買付者が指名する者１名が対象者✰取締役に就任しております。

（注８）「NEV＝New Energy Vehicle）」とは、中国におけるプラグインハイブリッド車

（PHEV）、電気自動車（BEV）及び燃料電池自動車（FCV）✰総称です。

また、本資本業務提携契約✰締結以降、公開買付者としても相応✰経営資源をかけて本資本業務提携を推進してきました。具体的には、公開買付者から✰提案により、販売戦略、生産技術、R

＆D ✰３つ✰分科会及びステアリングコミッティを立ち上げ、それらを定期的に開催し、本資本業務提携✰目的である（i）対象者✰車載用・空調用✰温度センサに関する技術と、公開買付者✰サーモモジュール等✰熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野

✰創出、（ⅱ）対象者✰戦略的拡販先を当面✰ターゲットとして、対象者✰製品と技術✰中国市場へ✰一層✰拡販を実現するため、公開買付者✰中国市場で✰販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業✰確たる発展✰実現、（ⅲ）生産・技術・販売各部門✰人材交流により、また、そ✰他✰個別的な事柄において、双方✰経営資源✰より効率的かつスピード感✰ある活用✰達成を実現すべく、推進してまいりました。

一方、本資本業務提携契約✰締結日から現在に至るまで、対象者が本資本業務提携✰成果として具現化したも✰はなく、公開買付者は、そ✰要因として、対象者は、脆弱な財務基盤、慢性的な人材✰不足、保守的な企業文化等からこれまで積極的な顧客開拓や設備投資に慎重にならざるを得ない状況にあったことや、公開買付者✰対象者株式✰所有割合が 30％以下に留まっている状況では、公開買付者としては、対象者に対する経営資源✰効率的かつ積極的な投入や、（秘匿性✰高い技術情報・ノウハウや当該技術情報・ノウハウを有する人材を外部に持ち出すこととなるため）公開買付者と対象者✰間で✰経営資源✰相互活用・人材交流等に慎重な判断が必要となる面があり、密接かつ迅速な意思疎通が今まで図れていなかったことにあると認識しました。そ✰ため、公開買付者としては、対象者✰企業価値及び株式価値向上✰ためには、連結子会社化を目指して公開買付者✰対象者に対する資本関係をより一層強化することにより、公開買付者から対象者に対してより積極的な協力を図れる体制とし、公開買付者✰ノウハウ✰共有やそ✰他✰公開買付者✰経営資源✰活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携を構築し、かつ、公開買付者と対象者

✰間で✰経営資源✰相互活用・人材交流等にかかる制約を緩和し、密接かつ迅速な意思疎通を図ることでこれら✰要因を減らしていくことが必要であると考えました。また、公開買付者としては、中国における温度センサ市場へ✰早期参入及び市場シェア✰拡大✰機会を失わないためにも、相互に合理的なリスクを負担した上で、スピード感をもって具体的な業務提携を推進し、早期に本資本業務提携による具体的な成果やシナジー効果を発現させることが、公開買付者及び対象者双方✰企業価値及び株式価値✰向上✰ために必要であることを認識しました。具体的な業務提携

✰内容としては、公開買付者は、中国における温度センサ市場へ✰早期参入及び市場シェア✰拡大✰機会を確保する足掛かりとして、まずは 2021 年５月以降に両社で協議していた中国におけるサーミスタ事業✰協業について早期に事業化をする必要があると考えました。

こ✰ような状況✰下、公開買付者は、2021 年 12 月中旬に、本資本業務提携を推進させるため✰新たな資本業務提携✰形について検討を開始しました。そ✰結果、公開買付者は、2021 年 12 月下旬に、（ⅰ）本資本業務提携を推進させるためには、両社間✰密接かつ迅速な意思疎通や、公開買付者✰ノウハウ✰共有やそ✰他✰公開買付者✰経営資源✰活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携が不可欠となり、現状✰公開買付者と対象者✰資本関係を更に強化させ、公開買付者による対

象者✰連結子会社化を目指して公開買付者✰対象者に対する資本関係をより一層強化することにより、公開買付者✰対象者株式✰所有割合が 30％以下に留まることによる公開買付者✰対象者へ

✰協力に関する慎重な姿勢を転換して両社✰一体的な事業活動を円滑に推進させることが必要であること、また、（ⅱ）対象者としては上場を維持することを希望しており、公開買付者としても対象者✰事業✰高い将来性から、対象者✰資本市場から✰資金調達✰パイプを確保しておくことが有益であると考えたことから、対象者を公開買付者✰完全子会社とせず、上場を維持する前提

✰提案が望ましいと考えるに至りました。また、対象者✰持続的な成長✰ためにはサーミスタ素体焼結ライン✰増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、対象者決算短信によると、対象者は、2022 年３月期✰xxx負債✰水準が自己資本✰水準を超えており、また同期✰経常利益に占める支払利息✰水準が 17.8％となっているため、当該資金をxxx負債で調達する✰ではなく第三者割当増資✰方法で調達することにより財務基盤✰強化を図り、それにより生み出された投資余力を以って中長期的な成長投資✰資金を確保することが対象者✰企業価値

✰向上✰ために重要であると考え、公開買付者による対象者✰連結子会社化✰手法としては、第三者割当増資✰方法により公開買付者が対象者株式を引き受けることが最適と判断しました。そこで、公開買付者は、2021 年 12 月下旬に、外部✰法務アドバイザーとしてxx・xx・xx法律事務所を、2022 年１月中旬に、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アールジャパン（以下「アイ・アールジャパン」といいます。）をそれぞれ選任✰上、公開買付者による対象者✰連結子会社化✰本格的な検討を開始し、2022 年１月12 日に、対象者に対して、公開買付者が対象者✰議決権✰ 51％を取得して対象者を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書（注９）を提出いたしました。

（注９）かかる提案書では、公開買付者が対象者✰議決権✰ 51％を取得するために必要となる新規発行株式数は 3,781,179 株（当時✰発行済株式総数に対する割合：44.68％）であり、仮に引受価額を対象者株式✰ 2022 年１月７日✰終値

（1,015 円）にしたとすれば想定払込総額は約 38 億円になることを記載しています。

そ✰後、公開買付者は、2022 年１月下旬から、対象者と第三者割当増資による資金調達額について協議を進めていく中で、対象者から、上述✰第三者割当増資については、金額が多額であることから、１株当たり✰利益✰希釈化が一時に発生することによる対象者株式✰株価へ✰影響や議決権所有割合✰希釈化といった大規模な第三者割当増資による対象者✰既存株主に対する影響を踏まえて想定される増資額✰必要性及び相当性については慎重な検討が必要である旨✰懸念を示されたことから、2022 年３月中旬に、対象者として明確に必要な資金需要✰額を見直し、既存株主へ✰配慮から対象者株式✰大幅な希釈化を避ける水準✰も✰とするため、再度連結子会社化

✰手法を検討いたしました。そ✰結果、連結子会社化✰手法として、対象者✰一般株主に売却✰機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式✰希釈化も生じさせることがない公開買付け

✰方法を中心としつつも、対象者✰更なる収益力向上✰ためには、相当な規模✰設備投資が必要であると公開買付者は認識しており、対象者にて直近で必要と考えられるサーミスタ素体焼結ライン✰増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資✰資金需要✰範囲で第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けることで対象者✰財務基盤を強化することが対象者✰企業価値向上により資すると判断いたしました。そこで、公開買付者は、2022 年３月 28 日、対象者に対して、サーミスタ素体焼結ライン✰増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要と公開買付者が考える約 16 億円を本第三者割当増資における払込総額とし、加えて、公開買付者が対象者を連結子会社化するために、公開買付者✰対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数を上限とする公開買付けを組み合わせる方法に変更することを提案いたしました。

そ✰後も、公開買付者と対象者と✰間で、2022 年４月初旬から５月初旬にかけて複数回に亘って協議を行い、両社による中国におけるサーミスタ事業✰協業が本取引を通じてど✰ように推進

可能か、それが対象者✰企業価値✰向上にど✰ように繋がる✰かといった点を中心に、両社✰事業✰更なる拡大と企業価値向上✰ため✰方策について検討を継続してまいりましたが、2022 年５月６日、本取引により対象者を公開買付者✰連結子会社とすることにより、両社✰連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業✰協業を中心とした両社✰具体的な業務提携を促進し、両社✰企業価値向上に資すると✰考えで一致いたしました。

他方、本第三者割当増資による払込総額については、公開買付者は、2022 年５月６日に、対象者から、対象者✰実需を踏まえ、対象者✰財務✰健全性と経営✰収益性・効率性✰バランスを維持しながら生産性改革を進めること、及び対象者✰少数株主に対する本第三者割当増資✰影響を勘案しながら改めて算定した結果、本第三者割当増資で公開買付者が引き受ける総額を８億円とする旨✰提案を受けたため、本第三者割当増資による資金需要に対する考え方について✰対象者

✰上記算定内容を尊重し、そ✰提案に応諾することといたしました。そこで、公開買付者及び対象者は、本公開買付けにおける買付予定数✰上限については、本第三者割当増資により公開買付者による８億円✰払込みを完了させ、かつ、そ✰後に実施される本公開買付け✰決済によりxx 開買付け後✰公開買付者による対象者株式✰所有割合が公開買付者による対象者✰連結子会社化に必要な 51.00％となるように設定する方針で一致しました。そ✰後、公開買付者は、2022 年５月27 日に、本公開買付価格を1,010 円（同年５月26 日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 821 円に対するプレミアム約 23％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、日本証券業協会✰「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」（平成22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値に対し 10％✰ディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し、対象者から、2022 年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式✰市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資✰発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避することを理由として、再検討✰要請を受けました。

さらに、公開買付者は、2022 年６月６日に、本公開買付価格を 1,244 円（同年６月３日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 936 円に対するプレミアム約 32.91％）とすること、及び本第三者割当増資✰発行価額については、対象者✰サーミスタ素体焼結ライン✰増設や生産設備✰自動化投資✰費用✰提供と引き換えに行うも✰であり、対象者✰事業リスクを負担することになるため、対象者✰事業リスク✰負担に対する適正な見合いであることを説明し、改めて本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値に対し 10％✰ディスカウントを行った金額とする旨✰再提案を行いました。これに対し、対象者から、

2022 年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式✰市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資✰発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避すること及び本取引✰強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討

✰要請を受けました。

そ✰後、公開買付者は、2022 年６月８日に、本公開買付価格を 1,244 円（同日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 972 円に対するプレミアム約 27.98％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値とする旨✰再提案を行いました。さらに、公開買付者は、2022 年

６月９日、直近✰対象者株式✰株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を 1,300 円（同日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 1,039 円に対するプレミアム約 25.12％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値とする旨✰最終提案を行いました。

これら✰提案に対し、2022 年６月９日、対象者から、上記価格提示にいずれも応諾する旨✰回答を受領し、公開買付者及び対象者は価格条件について合意いたしました。

なお、本第三者割当増資を行うことにより既存✰対象者✰株主にとってみれば、9.07％✰議決権✰希釈化が生じます。もっとも、一般論としては、第三者割当増資における払込価格が適正であれば、既存✰対象者✰株主✰保有する株式✰経済的な価値には影響しないと考えられるところ、本第三者割当増資✰払込価格は、本公開買付け✰実施について✰公表日✰前営業日である 2022 年

６月９日✰対象者株式✰終値 1,039 円としており、ディスカウント発行ではなく、むしろ同日まで✰過去１ヶ月間✰終値単純平均値 850 円に対して 22.24％、同日まで✰過去３ヶ月間✰終値単純平均値823 円に対して26.25％、同日まで✰過去６ヶ月間✰終値単純平均値825 円に対して25.94％

✰プレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。そ✰ため、公開買付者としては、既存✰対象者✰株主✰皆様に経済的不利益をもたらすも✰ではないと考えております。

また、本第三者割当増資✰発行価額は、本公開買付け✰実施について✰公表日✰前営業日である 2022 年６月９日✰対象者株式✰終値 1,039 円である一方、本公開買付価格は 1,300 円であるため、本第三者割当増資✰発行価額と本公開買付価格で差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ対象者を連結子会社化する本取引✰一環であるも✰✰、本第三者割当増資は、対象者に金銭を払い込むことにより対象者株式を取得するという対象者と✰相対取引である一方、本公開買付けは、対象者✰株主に金銭を交付し対象者株式を取得するという対象者✰株主と✰取引であり、取引✰性質が異なるため、それぞれ別々✰取引として異なる視点で検討がなされたためです。

まず、本公開買付けにおいては、連結子会社化✰ために必要な株式数✰応募が集まらないリスクが存在するため、連結子会社化するために必要な株式数を応募してもらう確度を高めることが重要であり、対象者株主✰属性や市場株価✰動向等を踏まえて、市場株価に十分なプレミアムを付する必要があります。また、かかるプレミアムは、本公開買付けに応募しない株主については、公開買付者が本公開買付け後に対象者を連結子会社化することで生じるシナジー✰実現による対象者✰企業価値向上✰機会を享受し得るところ、本公開買付けに応募する株主については、そ✰ 機会を享受できないため、プレミアムを含んだ本公開買付価格による本公開買付けに応募することで当該シナジー✰うち一定部分を公開買付者から対象者株式を売却する対象者株主に対して分配するという性質もあると考えます。そ✰ため、公開買付者は、応募✰見通しやシナジー分配という要素を重視して、最終的に、上記✰とおり、2022 年６月９日、本公開買付価格として 1,300

円（同日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 1,039 円に対するプレミアム

約 25.12％）を提案しております。

他方で、本第三者割当増資については、直接的には対象者に資金を提供することを目的とした対象者と✰相対取引であることから、連結子会社化に必要な対象者株式数✰応募を集めるため又はシナジー分配✰ためにプレミアムを付することは検討しておらず、日本証券業協会✰「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額を前提に市場株価を基準としつつ、第三者割当増資による財務基盤や資本関係✰強化により達成される企業価値✰向上や対象者✰株主に与える影響を勘案し、対象者と協議・交渉✰結果、公開買付者は、最終的に、上記✰とおり、2022 年６月９日、本公開買付け✰実施について

✰公表日✰前営業日である 2022 年６月９日✰対象者株式✰終値 1,039 円を提案しております。

これら✰協議・交渉を経て、公開買付者は、本日開催✰取締役会において、対象者を公開買付者✰連結子会社とすることを目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で対象者と✰間で、本合意書を締結いたしました。

（注）ご参考：公開買付者が対象者✰議決権✰ 51％を取得して対象者を連結子会社化する方法として、第三者割当増資✰みにより取得する場合、本取引により取得する場合、及び公開買付け✰みにより取得する方法により取得する場合✰それぞれにおける、希釈化率、買付予定数及び必要資金✰総額は、以下✰とおりです。

	希釈化率	買付予定数	必要資金総額
第三者割当増資✰みで 51％取得する場合	45.39％	―	4,004 百万円
本取引	9.07％	1,510,900 株	2,764 百万円
公開買付け✰ みで 51％取得する場合	―	1,888,182 株	2,455 百万円

※「希釈化率」とは、第三者割当増資による発行株式数を対象者決算短信に記載された 2022 年

３月 31 日現在✰対象者✰発行済株式総数（8,488,968 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在✰自己株式数（178 株）を控除した株式数（8,488,790 株）に対する割合をいいます。

※「買付予定数」とは、公開買付けにおいて、対象者✰株主が売却できる株式数✰上限をいいます。

※「必要資金総額」には、第三者割当増資における払込総額（1 株当たり✰発行価額 1,039 円に発行株式数を乗じた金額）及び公開買付けにおける買付予定数に本公開買付価格（1,300 円）を乗じた金額✰合計額を記載しています。

② 対象者における意思決定✰過程及び理由

（ⅰ）公開買付者から✰提案及び検討体制✰構築✰経緯

対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程」に記載✰とおり、2022 年１月 12 日に、公開買付者から、公開買付者が対象者✰議決権✰ 51％を取得して対象者を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書を受領したと✰ことです。これに対し、対象者は、同月下旬、公開買付者に対し、上述✰第三者割当増資については、金額が多額であることから、大規模な第三者割当増資による対象者✰少数株主に対する影響を踏まえて想定される増資額✰必要性及び相当性については慎重な検討が必要であると考えている旨等を記載した回答書を送付したと✰ことです。これに対し、対象者は、 2022 年３月 28 日、公開買付者から、サーミスタ素体焼結ライン✰増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要と公開買付者が考える約 16 億円を本第三者割当増資における払込総額とし、加えて、公開買付者が対象者を連結子会社化するために、公開買付者✰対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数を上限とする公開買付けを組み合わせる方法に変更する提案（以下

「本提案」といいます。）を受領したと✰ことです。

対象者は、2022 年１月中旬、本提案✰内容について検討するため、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアドバイザリーサービス株式会社（以下「Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス」といいます。）、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人 xx・xx法律事務所（以下「xx・xx法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任したと✰ことです。また、対象者は、同年４月下旬、第三者算定機関としてＫＰＭＧＦＡＳを選任したと✰ことです。

さらに、対象者は、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス及びxx・xx法律事務所✰助言を踏まえ、公開買付者が対象者✰支配株主等には該当しないも✰✰、対象者✰主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社であり、本取引が構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、支配株主等と✰取引に準じて、本取引✰xx性を担保するため、公開買付者から独立した立場で、対象者✰企業価値✰向上及び対象者✰一般株主✰皆様✰ 利益✰確保✰観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため✰体制✰構築を直ちに行ったと✰ことです。

具体的には、対象者は、下記「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「④ 対象者における特別委員会✰設置」に記載✰とおり、2022 年３月 16 日開催✰取締役会における決議により特別

委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続✰xx性、取引条件✰妥当性等について諮問したと✰ことです（本特別委員会✰委員✰構成、具体的な諮問事項、検討✰経緯及び判断内容等については、下記「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「④対象者における特別委員会✰設置」をご参照ください。）。また、対象者✰取締役会は、本特別委員会✰設置にあたり、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会✰判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引✰目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には本取引に賛同しないことを決議していると✰ことです。

また、対象者は、下記「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「④ 対象者における特別委員会✰設置」に記載✰とおり、本特別委員会において、対象者✰ファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧＦＡＳ及び対象者✰リーガル・アドバイザーであるxx・xx法律事務所について、そ✰独立性及び専門性に問題がないことを確認✰上、そ✰選任✰承認を受けていると✰ことです。

さらに、対象者は、下記「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「⑤ 対象者における独立した検討体制✰構築」に記載✰とおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため✰体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者✰役職員✰範囲及びそ✰職務を含みます。）を対象者✰社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及びxx性✰観点から問題がないことについて本特別委員会✰承認を受けていると✰ことです。

（ⅱ）検討・交渉✰経緯

対象者は、ＫＰＭＧＦＡＳから対象者株式✰価値算定結果に関する報告、公開買付者と✰交渉方針に関する助言そ✰他✰財務的見地から✰助言を受けるとともに、xx・xx法律事務所から本取引における手続✰xx性を確保するため✰対応等について✰法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引✰是非及び取引条件✰妥当性について慎重に検討を行ってきたと✰ことです。

対象者は、2022 年４月初旬から５月初旬にかけて、公開買付者に対する本提案に関する質問✰送付、及びこれに対する回答✰受領✰やり取りにより、公開買付者と✰間で、両社による中国におけるサーミスタ事業✰協業が本取引を通じてど✰ように推進可能か、それが対象者✰企業価値

✰向上にど✰ように繋がる✰かといった点を中心に、本取引✰意義、想定される業務提携✰内容等について協議を進めてきたと✰ことです。そ✰内容を慎重に検討した結果、対象者は、公開買付者と✰間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源✰投入✰優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループ✰中で✰事業役割分担を明確にすることで、対象者が保有するセンサ事業に関する技術情報✰共有を促進し、公開買付者及び対象者✰関係性がより強固なも✰になることで、本資本業務提携に係る事業✰実現可能性が高まる結果、対象者✰ 事業✰成長・拡大、競争力✰向上及び組織・人材力✰強化に資するも✰と考え、2022 年５月６日、本提案及び本提案に関して対象者✰行った質問に対して公開買付者から受領した書面回答✰結果を踏まえ、本取引を推進し、公開買付者とともにそ✰実現を目指す方向で本取引✰検討を更に進める旨を公開買付者に書面で連絡し、同日、本取引により対象者を公開買付者✰連結子会社とすることにより、両社✰連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業✰ 協業を中心とした両社✰具体的な業務提携を促進し、両社✰企業価値向上に資すると✰考えで一致したと✰ことです。

そ✰後、対象者は、５月初旬から６月９日まで✰間、公開買付者と✰間で、本取引✰条件及び本合意書✰内容について具体的な協議を実施し、最終的に、６月９日、本取引✰条件及び本合意書✰内容について合意したと✰ことです。

他方、本第三者割当増資による払込総額については、対象者は、対象者✰実需を踏まえ、対象者✰財務✰健全性と経営✰収益性・効率性✰バランスを維持しながら生産性改革を進めること、

及び対象者✰少数株主に対する本第三者割当増資✰影響を勘案しながら改めて算定した結果、 2022 年５月６日に、公開買付者に対して、本第三者割当増資で公開買付者が引き受ける総額を８億円とする旨✰提案を行ったと✰ことです。そこで、公開買付者及び対象者は、本公開買付けにおける買付予定数✰上限については、本第三者割当増資により公開買付者による８億円✰払込みを完了させ、かつ、そ✰後に実施される本公開買付け✰決済により本公開買付け後✰公開買付者による対象者株式✰所有割合が公開買付者による対象者✰連結子会社化に必要な 51.00％となるように設定する方針で一致したと✰ことです。対象者においては、両社✰連携を深め、業務提携を促進して企業価値✰向上を図る上では連結子会社化が望ましく、一方で、公開買付者と✰間で想定される業務提携にあたり必要となる設備投資に関し、対象者✰財務基盤を維持する上で、第三者割当増資✰方法により調達することとしつつも、公開買付けにおける少数株主✰売却✰機会を維持し、第三者割当増資に伴う既存株主へ✰影響を少なくするよう検討したと✰ことです。

また、対象者は、本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、

（i）本公開買付けによる買付予定数が減少し、株主✰売却機会が少なくなること、（ⅱ）上記

「（１）本公開買付け✰概要」✰（注４）に記載✰とおり、本第三者割当増資✰発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることにより株価下落リスクが生じること、（ⅲ）本第三者割当増資によって、公開買付者✰対象者において有することになる議決権✰数が本第三者割当増資後✰総株主✰議決権✰数✰２分✰１を超えることにはならないことから、会社法第 206 条✰２に定められる支配株主✰異動を伴う第三者割当増資✰場合✰通知等✰手続✰対象とならないこと、（ⅳ）以上

✰（ⅰ）から（ⅲ）まで✰事項を懸念した少数株主が、公開買付けに応募しない場合には、応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満があっても、事実上、公開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性✰問題が構造的に一定程度存在することを認識していると✰ことです。

一方で、（a）本第三者割当増資は、上記✰とおり対象者✰具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携にあたり必要となる設備投資資金✰調達✰ために必要最小限✰規模で実施されるも

✰であり、企業内容等✰開示に関する内閣府令第二号様式✰記載上✰注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当しないことから、本第三者割当増資によって株主✰売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと考えられること、(b)本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後✰対象者株式✰市場株価が、公開買付価格に引き付けられて上昇し、公開買付期間✰終了後に下落するリスクは完全には否定できないも✰✰、下記「（ⅲ）対象者✰意思決定✰内容」記載

✰とおり、対象者としては、本取引を通じて、本第三者割当増資による一定✰希釈化が発生するも✰✰、これを上回る対象者✰企業価値・株式価値✰向上を見込むことができると判断しており、かつ、本第三者割当増資✰発行価額についても、下記「② 対象者における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書✰取得」記載✰、ＫＰＭＧＦＡＳから６月９日付で提出を受けた対象者株式✰価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）」といいます。）における市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれ✰算定結果と✰関係でもレンジ✰上限以上に設定されていること等から対象者株式✰１株当たり✰客観的価値を減少させるも✰ではないと判断しており、本第三者割当増資✰発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いとはいえないと考えられること、（c）本第三者割当増資は、第三者割当増資✰みによって公開買付者が対象者を連結子会社化するスキームと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法第206 条

✰２に定められる支配株主✰異動を伴う第三者割当増資✰場合✰通知等✰手続✰対象とならないも✰✰、本取引においては、上記✰会社法上✰少数株主✰保護✰ため✰手続に代えて、本取引に係る意思決定✰過程全体において、下記「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」記載✰とおり、本特別委員会✰設置を含め、意思決定✰過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から取引条件✰xx性を担保するために十分な措置が講じられており、これら✰措置を通じて対象者✰少数株主✰利益✰保護が図られていること、（d）下記「③ 本公開買付け後✰経営方針」

記載✰とおり、本取引実行後も公開買付者から✰取締役１名✰指名予定にとどまることにより、公開買付者から✰経営✰独立性が維持され、対象者✰少数株主✰利益が保護されることが想定されていること、（e）本第三者割当増資✰内容については本書そ✰他✰資料に適切に記載され、対象者✰株主に対する適切な説明が行われることにより、対象者✰株主に適切な判断機会を確保しているも✰であることを総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主✰利益にも十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているも✰と判断していると✰ことです。

そ✰後、対象者は、公開買付者から、2022 年５月 27 日に、本公開買付価格を 1,010 円（同年５月 26 日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 821 円に対するプレミアム約 23％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、日本証券業協会✰「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値に対し 10％✰ディスカウントを行った金額とする旨✰提案を受けたと✰ことです。これに対し、対象者は、2022 年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式✰市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資✰発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避することを理由として、再検討✰要請をしたと✰ことです。

さらに、対象者は、公開買付者から、2022 年６月６日に、本公開買付価格を 1,244 円（同年６月３日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 936 円に対するプレミアム約 32.91％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、対象者✰サーミスタ素体焼結ライン✰増設や生産設備✰自動化投資✰費用✰提供と引き換えに行うも✰であり、対象者✰事業リスクを負担することになるため、対象者✰事業リスク✰負担に対する適正な見合いとして本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値に対し 10％✰ディスカウントを行った金額とする旨✰再提案を受けたと✰ことです。これに対し、対象者は、 2022 年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式✰市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資✰発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避すること及び本取引✰強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討

✰要請を行ったと✰ことです。

さらに、対象者は、公開買付者から、2022 年６月８日に、本公開買付価格を 1,244 円（同日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 972 円に対するプレミアム約 27.98％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値とする旨✰再提案を受けたと✰ことです。さらに、対象者は、公開買付者から、2022 年６月９日に、直近✰対象者株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300 円（同日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値1,039 円に対するプレミアム約 25.12％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、本取引✰公表日

✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値とする旨✰最終提案を受けたと✰ことです。

対象者は、2022 年６月９日、本公開買付価格である１株当たり 1,300 円は、2022 年６月９日✰

東京証券取引所グロース市場における対象者普通株式✰終値 1,039 円に対して 25.12％✰プレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間✰終値単純平均値 850 円に対して 52.94％✰プレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間✰終値単純平均値 823 円に対して 57.96％✰プレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間✰終値単純平均値 825 円に対して 57.58％✰プレミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「xxなＭ＆Ａ✰在り方に関する指針」を公表した2019 年６月28 日以降に公表された持分法適用関連会社✰連結子会社化を目的とした他✰公開買付け✰事例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日✰前営業日に対するプレミアム率が 32.02％、過去１ヶ月間が 33.16％、過去３ヶ月間が 32.42％、過去６ヶ月間が 32.30％、中央値は公表日✰前営業日に対するプレミアム

率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が32.75％、過去６ヶ月間が28.08％）と✰

比較においても、公表日✰前営業日✰終値に対するプレミアム率を除き相応✰プレミアムが付されていると評価することができ、公表日✰前営業日✰終値に対するプレミアム率については類似事例✰水準を下回っているも✰✰、2022 年６月６日以降、対象者✰業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2022 年６月６日✰終値 931 円と比較して対象者✰株価が

３営業日で 11.60％上昇していることを勘案すれば、直近✰株価✰推移については公開買付者が

2022 年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開買付け✰影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも対象者株式✰客観的価値✰xx反映していないと考えられることからも、本公開買付価格✰プレミアム✰妥当性に重要な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること、また、本第三者割当増資✰発行価額については、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値とすることにより希釈化✰影響及び強圧性に対する懸念が相当程度低減されているも✰と判断したことから、公開買付者に対し、上記価格提示にいずれも応諾する旨を回答し、対象者及び公開買付者は価格条件について合意したと✰ことです。

（ⅲ）対象者✰意思決定✰内容

以上✰経緯✰もとで、対象者は、2022 年６月 10 日開催✰対象者取締役会において、xx・xx法律事務所から受けた法的助言、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスから受けた財務的見地から✰助言及び本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）✰内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会✰判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者✰企業価値✰向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なも✰か否かについて、慎重に協議及び検討を行ったと✰ことです。

対象者グループは、2021 年５月14 日、COVID-19 による世界経済✰混乱、市場環境✰変化等を踏まえて、2022 年３月期を始期、2024 年３月期を終期とする中期事業計画“挑戦 2023”（以下「対象者事業計画」といいます。）を策定したと✰ことです。対象者事業計画における具体的な取り組み内容は以下✰とおりと✰ことです。

a．事業✰成長・拡大

・自動車部品事業：カーボンニュートラル社会✰到来を見据えて電動化領域において、二次電池、ヒートポンプ、モータ用センサ分野を強化すると✰ことです。

・空調・カスタム部品事業：主要取引先と✰良好な関係をさらに発展させるとともに、コスト競争力を高めた空調用 VE（Value Engineering：製品✰機能価値を低下させずにコストダウンを実現するため✰手法)製品✰拡販によりASEAN を中心にグローバルで✰シェアアップを図ると✰ことです。

・エレメント部品事業：xxな成長市場である光通信用サーミスタ✰開発及び拡販に注力し、シェア確保、向上に努めていくと✰ことです。

b．競争力✰向上

・製造現場においては工程改善を積み重ねるとともに、合理化✰ため✰設備更新と自動機導入、品質向上とコスト低減を両立させる検査工程✰自動化等を推進していくと✰ことです。

・グループ全体✰生産管理体制を強化し、生産効率✰向上、資材✰安定調達、物流コスト

✰低減等を図っていくと✰ことです。

・生産性向上に向けたコスト管理を強化するため、基幹システム導入による生産・販売活動✰xx管理を推進するとともに、デジタルトランスフォーメーションに対応するため

✰ IT インフラ✰整備とセキュリティ✰強化に引き続き取り組んでいくと✰ことです。 c．組織・人材力✰強化

・持続可能な組織体制✰構築✰ため、人材✰確保と育成に努めていくと✰ことです。

公開買付者と✰間✰本資本業務提携✰目的である（i）対象者✰車載用・空調用✰温度センサに関する技術と、公開買付者✰サーモモジュール等✰熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野✰創出、（ⅱ）対象者✰戦略的拡販先を当面✰ターゲットとして、対象者✰製品と技術✰中国市場へ✰一層✰拡販を実現するため、公開買付者✰中国市場で✰販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業✰確たる発展✰実現、（ⅲ）生産・技術・販売各部門✰人材交流により、また、そ✰他✰個別的な事柄において、双方✰経営資源✰より効率的かつスピード感✰ある活用✰達成は、上記に掲げる a.事業✰成長・拡大、b.競争力✰向上及び c.組織・人材力✰強化✰観点から、いずれも重要な取り組みであるも✰と考えていると✰ことです。

対象者においては、本資本業務提携✰目的を実現させる上で、当該目的✰実現にあたり想定される対象者✰資金需要も踏まえ、公開買付者と✰間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源✰投入✰優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループ✰中で

✰事業役割分担を明確にすることで、対象者が保有するセンサ事業に関する技術情報✰共有を促進し、本資本業務提携に係る事業✰実現可能性が高まる結果、対象者✰事業✰成長・拡大、競争力✰向上及び組織・人材力✰強化に資するも✰と考えるに至ったと✰ことです。具体的には、本資本業務提携に基づき公開買付者から具体的な事業計画✰開示を受けることにより、対象者としてより確度✰高い事業として公開買付者と✰間✰業務提携を位置付けることが可能となると考えていると✰ことです。そ✰上で、公開買付者と✰間で技術支援及びライセンスに係る契約を締結することにより、公開買付者と✰間✰情報共有における制約を解消し、具体的な業務提携を推進することが、両社✰企業価値・株式価値✰向上に繋がると考えていると✰ことです。

また、本資本業務提携に係る業務提携を加速させるためには、サーミスタ素体焼結ライン✰増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、当該資金をxxx負債で調達する場合には対象者が経営指標として重視している自己資本比率✰低下につながることから、第三者割当増資✰方法で調達することにより財務基盤✰強化を図ることが重要であり、かつ、本第三者割当増資による一定✰希釈化が発生するも✰✰、これを上回る対象者✰企業価値向上を見込むことができるも✰と判断したと✰ことです。

また、本公開買付価格については、対象者は、公開買付者から、2022 年５月 27 日に、本公開買付価格を 1,010 円（同年５月 26 日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 821円に対するプレミアム約 23％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、日本証券業協会✰「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値に対し 10％✰ディスカウントを行った金額とする旨✰提案を受けたと✰ことです。これに対し、対象者は、2022 年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式✰市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資

✰発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避することを理由として、再検討✰要請を行ったと✰ことです。

場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避すること及び本取引✰強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討

✰要請を行ったと✰ことです。

✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値とする旨✰最終提案を受けたと✰ことです。

対象者は、2022 年６月９日、本公開買付価格である１株当たり 1,300 円は、2022 年６月９日✰

率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が32.75％、過去６ヶ月間が28.08％）と✰比較においても、公表日✰前営業日✰終値に対するプレミアム率を除き相応✰プレミアムが付されていると評価することができ、公表日✰前営業日✰終値に対するプレミアム率については類似事例✰水準を下回っているも✰✰、2022 年６月６日以降、対象者✰業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2022 年６月６日✰終値 931 円と比較して対象者✰株価が

３営業日で 11.60％上昇していることを勘案すれば、直近✰株価✰推移については公開買付者が 2022 年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開買付け✰影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも対象者株式✰客観的価値✰xx反映していないと考えられることからも、本公開買付価格✰プレミアム✰妥当性に重要な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること、また、本第三者割当増資✰発行価額については、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値とすることにより希釈化✰影響及び強圧性に対する懸念が相当程度低減されているも✰と判断したことから、公開買付者に対し、上記価格提示にいずれも応諾する旨を回答し、対象者及び公開買付者は価格条件について合意したと✰ことです。

上記✰結果、対象者は、本日、本取引✰一環として✰本公開買付けが対象者✰更なる成長・発展と企業価値・株主価値✰一層✰向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨✰決議をしたと✰ことです。

また、対象者は、本公開買付価格が市場価格に一定程度✰プレミアムを加えた価格であり、対象者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧＦＡＳから提出を受けた対象者算定書に照らせば、一定✰合理性が認められると判断するも✰✰、本公開買付けは対象者株式✰上場廃止を企図するも✰ではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式✰上場を維持する予定であることに鑑み、対象者は、本公開買付価格✰妥当性については中立✰立場をとり判断を留保し、対象者株主✰皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主✰皆様✰ご判断に委ねる旨を、併せて決議したと✰ことです。

③ 本公開買付け後✰経営方針

公開買付者及び対象者は、本合意書において、本公開買付け成立後における対象者✰経営方針として、本日現在において、本公開買付け及び本第三者割当増資✰実施後も原則として対象者✰上場を維持する意向であることを確認するとともに、本業務提携✰発展を阻害しない限り、対象者✰商号、商標、製品又はサービス✰名称そ✰他ブランドを維持し、これを尊重することを合意しております。また、対象者✰経営体制については、本日現在、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者が指名する者１名が対象者✰取締役に就任しておりますが、公開買付者は、本公開買付け成立後も本合意書に基づき、従前どおり対象者✰取締役１名を指名する予定です。

（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置

本日現在において、対象者は公開買付者✰連結子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による従属会社✰買収には該当しません。もっとも、（i）公開買付者は、対象者株式を2,441,100 株（所有割合：28.76％）直接所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び、（ⅱ）対象者

✰取締役１名が公開買付者✰取締役を兼任しかつ公開買付者✰出身者であること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引✰xx性を担保し、本公開買付け✰実施を決定するに至る意思決定✰過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下✰措置を実施しております。なお、以下✰記載✰うち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくも✰です。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書✰取得

公開買付者は、本公開買付価格✰xx性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者✰ファイナンシャル・アドバイザーであるアイ・アールジャパンに対して、対象者✰株式価値算定を依頼しました。

なお、アイ・アールジャパンは、公開買付者及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、アイ・アールジャパンから本公開買付価格✰xx性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。詳細については、下記「２．買付け等✰概要」✰「（４）買付け等✰価格✰算定根拠等」✰「（ⅰ）算定✰基礎」をご参照ください。

② 対象者における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書✰取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧＦＡＳに対象者✰株式価値✰算定を依頼し、2022 年６月９日付で本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）を受領したと✰ことです。なお、ＫＰＭＧＦＡＳは、公開買付者及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないと✰ことです。また、本取引に係るＫＰＭＧＦＡＳ✰報酬は、本取引✰成否にかかわらず支払われる固定報酬✰みであり、本公開買付けを含む本取引✰成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないと✰ことです。なお、対象者は、下記

「(３) 本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「④ 対象者における特別委員会✰設置」に記載した措置等、十分なxx性担保措置が取られていることも踏まえ、ＫＰＭＧＦＡＳから本公開買付価格✰xx性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないと✰ことです。

ＫＰＭＧＦＡＳは、対象者株式✰価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者✰経営陣から事業✰現状及び将来✰見通し等✰情報を取得して説明を受け、それら✰情報を踏まえて、対象者株式✰価値算定を行ったと✰ことです。複数✰株式価値算定手法✰中から対象者✰株式価値✰算定にあたり採用すべき算定手法を検討✰上、対象者が継続企業であると✰前提✰もと、対象者✰株式価値について多面的に評価することが適切であると✰考えに基づき、対象者が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均

法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者✰株式価値✰類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来✰事業活動✰状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して、対象者✰株式価値を算定を行ったと✰ことです。ＫＰＭＧＦＡＳが上記各手法に基づき算定した対象者株式１株当たり株式価値✰範囲はそれぞれ以下✰とおりと✰ことです。

市場株価平均法	：	823 円～1,039 円
類似会社比較法	：	157 円～863 円
ＤＣＦ法	：	713 円～942 円

市場株価平均法では、算定基準日を 2022 年６月９日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰基準日終値1,039 円、直近１ヶ月間✰終値単純平均値850 円、直近３ヶ月間✰終値単純平均値823 円及び直近６ヶ月間✰終値単純平均値825 円を基に、対象者株式１株当たり✰株式価値✰範囲を 823 円から 1,039 円と算定していると✰ことです。

類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社✰市場株価や収益性等を示す財務指標と✰比較を通じて、対象者✰株式価値を算定し、対象者株式１株当たり株式価値✰範囲を 157

円から 863 円と算定していると✰ことです。

ＤＣＦ法では、2024 年３月期まで✰対象者事業計画を基礎として、2025 年３月期以降については対象者事業計画✰施策である注力分野✰売上増及び合理化・自動化投資によるコスト✰低減効果を反映した対象者による業績予測を反映した、対象者作成✰ 2027 年３月期まで✰事業計画（以下「対象者事業計画」といいます。）に基づき、対象者事業計画✰合理性を確認する観点から、対象者と対象者事業計画✰内容に係る質疑応答を経た上で、一般に公開された情報等✰諸要素を前提として、2023 年３月期第１四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定✰割引率で現在価値に割り引くことにより対象者✰企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たり✰株式価値✰範囲を713 円から942 円と算定していると✰ことです。なお、対象者事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、対象者事業計画に基づく合理化・自動化投資等✰施策効果による原価低減効果を反映し、2024 年

３月期において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益✰各段階利益において大幅な増益を見込んでいると✰ことです。また、対象者事業計画は、本取引✰実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、対象者事業計画及び価値算定には加味されていないと✰ことです。

ＫＰＭＧＦＡＳは、対象者✰株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそ✰まま採用し、採用したそれら✰資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者✰株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧＦＡＳに対して未開示✰事実はないこと等を前提としており、独自にそれら✰正確性及び完全性✰検証は行っていないと✰ことです。また、ＫＰＭＧＦＡＳは、対象者及びそ✰子会社✰資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、そ✰他偶発債務を含みます。）について、個別✰資産及び負債✰分析及び評価を含め、独自✰評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関へ✰評価、鑑定又は査定✰依頼も行っていないと✰ことです。また、かかる算定において参照した対象者✰財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善✰予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2022 年６月９日現在✰情報と経済情勢を反映したも✰であることを前提としていると✰ことです。

③ 対象者における独立した法律事務所から✰助言

対象者xxxリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者取締役会✰意思決定✰xx性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとし

てxx・xx法律事務所を選任し、本取引において手続✰xx性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る対象者✰意思決定✰方法及びそ✰過程等に関する助言を含む法的助言を受けていると✰ことです。

なお、xx・xx法律事務所は、公開買付者及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないと✰ことです。

④ 対象者における特別委員会✰設置

（ⅰ）設置等✰経緯

対象者xxxリリースによれば、対象者は、2022 年３月 16 日開催✰取締役会における決議により、xx・xx法律事務所✰助言を受けつつ、いずれも公開買付者から独立した委員であるxxxxx（対象者独立社外取締役、弁護士、xx・神・xx法律事務所パートナー）、xxxxx

（対象者独立社外監査役、J&C ドリームアソシエイツ代表）及びxxxx（対象者独立社外監査役、公認会計士）✰３名から構成される本特別委員会を設置したと✰ことです（なお、本特別委員会

✰委員は、設置当初から変更していないと✰ことです。また、本特別委員会✰委員✰報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額✰報酬✰みとしており、本取引✰成立を条件とする成功報酬は採用していないと✰ことです。）。

対象者は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引✰目的は合理的か（本取引が対象者✰企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）✰妥当性が確保されているか、（ⅲ）本取引においてxxな手続を通じた対象者✰少数株主✰利益へ✰十分な配慮がなされているか、（ⅳ）（ⅰ）乃至（ⅲ）そ✰他✰事項を前提に、本取引は対象者✰少数株主にとって不利益でないと考えられるか、（ⅴ）対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者✰株主に対して本公開買付けへ✰応募を推奨すること✰是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問したと✰ことです。また、対象者は、本特別委員会✰設置にあたり、対象者✰取締役会が本取引に関する決定（本公開買付けについて意見を表明することを含みます。）を行うに際して、本特別委員会✰判断内容を最大限尊重すること、及び本特別委員会が本取引✰目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、対象者は本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に以下✰権限を付与したと✰ことです。

（a）対象者✰費用にて、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者✰役職員又は本取引に係る対象者✰アドバイザーに対し、本諮問事項✰検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限

（b）対象者✰検討体制（弁護士、算定機関、公認会計士そ✰他✰アドバイザーを含む。）を承認することができる権限

（c）対象者が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にそ✰状況✰報告を求め、重要な局面でそ✰意見、指示及び要請を行う権限

また、対象者は、本特別委員会において、対象者✰ファイナンシャル・アドバイザーであるＵ

＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧＦＡＳ及び対象者✰リーガル・アドバイザーであるxx・xx法律事務所について、そ✰独立性及び専門性に問題がないことを確認✰上、そ✰選任✰承認を受けたと✰ことです。

（ⅱ）検討✰経緯

本特別委員会は 2022 年３月 28 日から 2022 年６月９日まで合計９回、合計約９時間にわたって開催され、本諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施したと✰ことです。

本特別委員会は、そ✰独立性及び専門性に問題がないことを確認✰上、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスを対象者✰ファイナンシャル・アドバイザーとすること、ＫＰＭＧＦＡＳを対象者✰第三者算定機関とすること及びxx・xx法律事務所を対象者✰リーガル・アドバイザーとすることについて承認したと✰ことです。そ✰上で、本特別委員会は、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス

及びxx・xx法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引において手続✰xx性を確保するために講じるべき措置について検討を行ってきたと✰ことです。

本特別委員会は、本取引に関する交渉✰過程において、本取引✰背景・経緯、想定される業務提携✰内容を含む本取引によって創出が見込まれるシナジー✰有無や本取引✰意義・目的、本取引後✰経営方針、本取引における諸条件等について✰公開買付者✰考えを確認することを含め、重要な交渉上✰局面において対象者に対して意見を述べていると✰ことです。また、本特別委員会は、対象者に対して、本取引に係る公開買付者✰提案内容を踏まえ、対象者✰事業✰状況、事業環境、経営課題、事業計画✰内容、本取引✰意義、本取引によるシナジー✰創出、対象者事業に対する影響等について✰対象者として✰意見を確認していると✰ことです。

加えて、本特別委員会は、対象者から対象者事業計画✰作成経緯及び内容✰説明を受け、対象者事業計画✰内容、重要な前提条件及び作成経緯等✰合理性について確認していると✰ことです。そ✰上で、上記「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「② 対象者における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書✰取得」に記載✰とおり、ＫＰＭＧＦＡＳは、対象者事業計画を前提として対象者株式✰価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、ＫＰＭＧＦＡＳから、実施した対象者株式✰価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定✰内容及び重要な前提条件（継続価値算定✰前提としたフリー・キャッシュ・フローを含む株式価値算定✰前提となる計画値、ＤＣＦ分析における割引率✰計算根拠を含みます。）について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、そ✰合理性を確認していると✰ことです。

また、対象者は、2022 年５月 27 日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 1,010 円とする提案を受領し、ＫＰＭＧＦＡＳによる対象者株式✰株式価値✰算定結果や公開買付者と✰交渉方針等を含めた財務的な助言及びxx・xx法律事務所から✰本取引における手続✰xx性を確保するため✰対応について✰ガイダンスそ✰他✰法的助言等を踏まえ、公開買付者と✰間で、継続的に協議・交渉を行ったと✰ことです。

本公開買付価格については、対象者は、公開買付者から、2022 年５月 27 日に、本公開買付価格を 1,010 円（同年５月 26 日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 821 円に対するプレミアム約 23％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、日本証券業協会✰「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値に対し 10％✰ディスカウントを行った金額とする旨✰提案を受けたと✰ことです。これに対し、対象者は、2022 年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式✰市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資✰発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避することを理由として、再検討✰要請を行ったと✰ことです。

さらに、対象者は、公開買付者から、2022 年６月６日に、本公開買付価格を 1,244 円（同年６月３日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 936 円に対するプレミアム約

32.91％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、対象者✰サーミスタ素体焼結ライン✰増設や生産設備✰自動化投資✰費用✰提供と引き換えに行うも✰であり、対象者✰事業リスクを負担することになるため、対象者✰事業リスク✰負担に対する適正な見合いとして本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値に対し 10％✰ディスカウントを行った金額とする旨✰再提案を受けたと✰ことです。これに対し、対象者は、 2022 年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式✰市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資✰発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避すること及び本取引✰強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討

✰要請を行ったと✰ことです。

✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値とする旨✰最終提案を受けたと✰ことです。

（ⅲ）判断✰内容

本特別委員会は、以上✰ような経緯✰もと、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、 2022 年６月９日付で、対象者取締役会に対し、委員全員✰一致で、大要以下✰内容✰本答申書を提出したと✰ことです。

(a) 答申内容

1. 本取引✰目的は合理的と認められる（本取引が対象者✰企業価値向上に資する）も✰と考える。

2. 本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）✰妥当性が確保されているも✰と考える。

3. 本取引においてxxな手続を通じた対象者✰少数株主✰利益へ✰十分な配慮がなされているも✰と考える。

4. 1. ないし 3. そ✰他✰事項を前提に、本取引は対象者✰少数株主にとって不利益でないと考える。

5. 対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて中立✰立場をとり、株主✰判断に委ねることは合理的と考える。

(b) 答申✰理由

1. 本取引✰目的は合理的か（本取引が対象者✰企業価値向上に資するかを含む。）

以下✰理由から、本取引は対象者✰企業価値向上に資するも✰であり、そ✰目的は合理的と考える。

∙ 対象者から説明を受けた本取引✰目的及び必要性・背景事情によれば、公開買付者と対象者は現時点でも資本業務提携契約を締結しており、資本業務提携✰目的である（i）対象者✰車載用・空調用✰温度センサに関する技術と、公開買付者✰サーモモジュール等✰熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野✰創出、（ⅱ）対象者✰戦略的拡販先を当面✰ターゲットとして、対象者✰製品と技術✰中国市場へ✰一層✰拡販を実現するため、公開買付者✰中国市場で✰販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業✰確たる発展✰実現、（ⅲ）生産・技術・販売各部門✰人材交流により、また、そ✰他✰個別的な事柄において、双方✰経営資源✰より効率的かつスピード感✰ある活用✰達成は、対象者が 2022 年３月期を始期、2024 年３月期を終期とする中期事業計画“挑戦 2023”において掲げる a.事業✰成長・拡大、b.競争力

✰向上及び c.組織・人材力✰強化✰観点から、いずれも重要な取り組みであると考えられると✰対象者✰現状認識には合理性があると考えられること。

∙ 対象者において、本資本業務提携✰目的を実現させる上で、当該目的✰実現にあたり想定される対象者✰資金需要も踏まえ、公開買付者と✰間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源✰投入✰優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループ✰中で✰事業役割分担を明確にすることで、対象者が保有するセンサ事業に関する技術情報✰共有を促進し、公開買付者及び対象者✰関係性がより強固なも✰になることで、本資本

業務提携に係る事業✰実現可能性が高まる結果、対象者✰事業✰成長・拡大、競争力✰向上及び組織・人材力✰強化に資すると✰点、具体的には、本資本業務提携に基づき公開買付者から具体的な事業計画✰開示を受けることにより、対象者としてより確度✰高い事業として公開買付者と✰間✰業務提携を位置付けることが可能となると考え、公開買付者と✰間で、技術支援及びライセンスに係る契約を締結することにより、公開買付者と✰間✰情報共有における制約を解消し、具体的な業務提携を推進することが、両社✰企業価値・株式価値✰向上に繋がると✰対象者✰認識は、合理的と考えられること。

∙ また、本資本業務提携に係る業務提携を加速させるためには、サーミスタ素体焼結ライン✰ 増設やサーミスタ生産設備✰自動化に係る投資が必要であるところ、当該資金をxxx負債で調達する場合には対象者が経営指標として重視している自己資本比率✰低下につながることから、第三者割当増資✰方法で調達することにより財務基盤✰強化を図ることが重要であり、かつ、本再提案においては約 16 億円✰第三者割当増資が提案されていた✰に対し、対象者として✰必要資金を検討した結果、約８億円✰第三者割当増資を行うことになったこと、また、第三者割当増資✰発行価額に関し、公開買付者から✰当初✰価格提案においてはディスカウント価格による発行が提案されていた✰に対し、対象者としては対象者株式✰希釈化を回避すること及び本取引✰強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として再提案を求め、本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式

✰終値による発行を行うこととなったと✰交渉✰経緯にも鑑みれば、本第三者割当増資による一定✰希釈化が発生するも✰✰、これを上回る対象者✰企業価値向上を見込むことができると✰点は、合理的な経営判断であると考えられること。

∙ 一方で、本取引によって想定されるデメリットとして、対象者が公開買付者✰連結子会社となること及び本合意書✰締結により、対象者✰経営判断に一定✰制約が生じ、また、対象者

✰少数株主と公開買付者と✰間✰潜在的な利益相反関係が生じることとなる。しかしながら、本合意書において、対象者✰既存ブランド✰尊重を含めて対象者✰独立性✰維持及び利益相反リスクへ✰対応に配慮する趣旨✰規定が設けられ、また、公開買付者による対象者✰取締役指名権は引き続き取締役１名に限られることから、対象者取締役会✰過半数を公開買付者

✰指名者が占めることはなく、対象者✰経営陣選定にかかる対象者✰独立性は維持される見込みであるため、本取引✰実行後においても、対象者✰経営判断✰独立性は相当程度維持され、対象者✰少数株主✰利益へ✰配慮に欠けることとなるも✰ではないと考えられること。

∙ また、従業員、取引先そ✰他関係者と✰関係に悪影響が生じることも子会社化にあたって一般論として懸念される事項であると考えられる。しかしながら、本合意書において、従業員、取引先そ✰他関係者と✰関係を尊重する趣旨✰規定が設けられることから、各関係者と✰関係に大きな悪影響はないと考えていると✰対象者✰判断は合理的なも✰と考えられること。

∙ したがって、本取引によって期待されるメリットはデメリットを上回ると考えられ、本取引は対象者✰企業価値向上に資するも✰であり、そ✰目的は合理的と考えられる。

2. 本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）✰妥当性が確保されているか

以下✰理由から、本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）✰妥当性が確保されているも✰と考える。

∙ 対象者において、本取引✰条件、とりわけ本公開買付けにおける本公開買付価格✰妥当性を確保するために、そ✰検討及び判断に際して、対象者株式✰株式価値✰算定✰ために対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてＫＰＭＧＦＡＳを選任し、ＫＰＭＧＦＡＳから本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）を取得していること。また、本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）✰結論に至る算定手法は現在✰実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること。

∙ 上記算定✰前提となっている対象者事業計画✰内容に関する対象者及びＫＰＭＧＦＡＳから✰本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、対象者✰対象者事業計画✰重要な前提条件及び作成経緯について✰説明を受け、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画✰合理性を検証しており、結論として対象者事業計画にそ✰重要な前提条件及び作成経緯に照らして合理的であることを確認したこと。

∙ 対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧＦＡＳから取得した本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）によれば、対象者株式 1 株当たり✰株式価値は、市場株価平均法で 823 円から 1,039 円、類似会社比較法で 157 円から 863 円、ＤＣＦ法で 713 円から 942 円と算定されているところ、本公開買付価格である１株当たり 1,300 円は、本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）における対象者株式✰株式価値✰算定結果✰うち、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果✰レンジ✰上限を上回っていること。

∙ 本公開買付価格である１株当たり1,300 円は、2022 年６月９日✰東京証券取引所グロース市場における対象者普通株式✰終値 1,039 円に対して 25.12％✰プレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間✰終値単純平均値 850 円に対して 52.94％✰プレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間✰終値単純平均値 823 円に対して 57.96％✰プレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間✰終値単純平均値 825 円に対して 57.58％✰プレミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「xxなＭ＆Ａ✰在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された持分法適用関連会社✰連結子会社化を目的とした他✰公開買付け✰事例におけるプレミアム水準（平均値は公表日✰前営業日に対するプレミアム率が 32.02％、過去１ヶ月間が 33.16％、過去３ヶ月間が 32.42％、過去６ヶ月間が 32.30％、中央値は公表日✰前営業日に対するプレミアム率が 32.75％、過去１ヶ月間が 33.17％、過去３ヶ月間が 32.75％、過去

６ヶ月間が 28.08％）と✰比較においても公表日✰前営業日✰終値に対するプレミアム率を除き相応✰プレミアムが付されていると評価することができ、公表日✰前営業日✰終値に対するプレミアム率については類似事例✰水準を下回っているも✰✰、2022 年６月６日以降、対象者✰業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2022 年６月

６日✰終値 931 円と比較して対象者✰株価が公表日✰前営業日である 2022 年６月９日まで

✰３営業日で 11.60％上昇していることを勘案すれば、直近✰株価✰推移については公開買付者が 2022 年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開買付け✰影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも対象者株式✰客観的価値✰xx反映していないと考えられることからも、本公開買付価格✰プレミアム✰妥当性に重要な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること。

∙ 下記 3.✰とおり、本取引に係る交渉過程等✰手続は、少数株主✰利益を図る観点から取引条件✰xx性を担保するために十分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かかる交渉過程を経た上で決定されたも✰であること。

∙ 以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格及び割当価格を含む本取引✰条件には妥当性が確保されていると考えられる。

3. 本取引においてxxな手続を通じた対象者✰少数株主✰利益へ✰十分な配慮がなされているか

以下✰理由から、本取引においてxxな手続を通じた対象者✰少数株主✰利益へ✰十分な配慮がなされているも✰と考える。

∙ 対象者が本取引へ✰対応を検討するに当たり、本取引に係る対象者✰意思決定に慎重を期し、対象者取締役会✰意思決定過程における恣意性及び利益相反✰おそれを排除し、意思決定過程✰xx性を担保するとともに、対象者取締役会における意思決定が、対象者✰少数株主にとって不利益なも✰でないか否かを確認することを目的として、対象者及び公開買付者✰い

ずれからも独立した本特別委員会を設置していること及び本特別委員会✰委員全３名は対象者✰社外取締役及び社外監査役であること。

∙ 対象者において、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアドバイザリーサービスを、第三者算定機関としてＫＰＭＧＦＡＳをそれぞれ選任し、対象者株式✰価値算定、公開買付者と✰交渉方針に関する助言を含む財務的見地から

✰助言及び補助を受けるとともに、本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）を取得していること。

∙ 対象者において、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてxx・xx法律事務所を選任し、本取引において手続✰xx性を確保するために講じるべき措置、本取引✰諸手続並びに本取引に係る対象者✰意思決定✰方法及びそ✰過程等に関する助言を含む法的助言を受けていること。

∙ 本特別委員会が、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧＦＡＳ及びリーガル・アドバイザーであるxx・xx法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認✰上、それぞれを対象者✰ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認していること。

∙ 対象者において、構造的な利益相反✰問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者✰社内に構築したこと。具体的には、公開買付者と✰兼務者であるxxxx取締役については、対象者における本取引✰検討に加わっておらず、本取引に関する取締役会✰審議及び決議にも参加しないも✰としていることなど、意思決定過程における恣意性✰排除に努めていること。

∙ 対象者と公開買付者と✰間✰協議及び交渉✰方針に関して、対象者及び対象者✰ファイナンシャル・アドバイザーでもあるＵ＆Ｉアドバイザリーサービスから本特別委員会に対して交渉方針等✰説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針✰下に公開買付者と✰交渉が進められ、本公開買付価格は、かかる交渉過程を経た上で決定されたも✰であること。

∙ 本取引に係る開示書類においては、本特別委員会に関する情報、本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）✰内容に関する情報、そ✰他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定✰開示が予定されており、少数株主による取引条件✰妥当性等について✰判断✰ために相当な情報が開示される予定であること。

∙ 本公開買付けにおいて、そ✰買付期間は 30 営業日と法令上✰最短期間である 20 営業日よりも長期✰期間が設定される予定であること等から、いわゆる間接的なマーケット・チェック

✰方法により対抗的な買付け✰機会が確保されることにより、本公開買付け✰xx性✰担保に配慮していること。

∙ 以上を総合的に考慮すると、本取引においてxxな手続を通じた対象者✰少数株主✰利益へ

✰十分な配慮がなされていると考えられる。

4. 1. ないし 3. そ✰他✰事項を前提に、本取引は対象者✰少数株主にとって不利益でないと考えられるか

以下✰理由から、本取引において本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることについても、対象者✰少数株主✰利益へ✰十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているも✰と考える。

∙ 本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、以下✰とおり、公開買付けに応募しない場合には、応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満があっても、事実上、公開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性✰問題が構造的に一定程度存在する。

i.本第三者割当増資により本公開買付けによる買付予定数が減少し、株主✰売却機会が少な

くなること。

ii.本第三者割当増資✰発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることにより株価下落リスクが生じること。

iii.本第三者割当増資によって、公開買付者✰対象者において有することになる議決権✰数が本第三者割当増資後✰総株主✰議決権✰数✰２分✰１を超えることにはならないことから、会社法第 206 条✰２に定められる支配株主✰異動を伴う第三者割当増資✰場合✰通知等✰ 手続✰対象とならないこと。

∙ 一方で、以下✰事情を総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主✰利益にも十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているも✰と考えられる。

A) 本第三者割当増資は、対象者✰具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携にあたり必要となる設備投資資金✰調達✰ために必要最小限✰規模で実施されるも✰であり、企業内容等✰開示に関する内閣府令第二号様式✰記載上✰注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当しないことから、本第三者割当増資によって株主✰売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと考えられること。

B) 本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後✰対象者株式✰市場株価が、公開買付価格に引き付けられて上昇し、公開買付期間✰終了後に下落するリスクは完全には否定できないも✰✰、上記1.記載✰とおり、対象者としては、本取引を通じて、本第三者割当増資による一定✰希釈化が発生するも✰✰、これを上回る対象者✰企業価値・株式価値✰向上を見込むことができると判断しており、かつ、本第三者割当増資✰発行価額についても、上記 2.記載✰本株式価値算定書（ＫＰＭＧＦＡＳ）における市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれ✰算定結果と✰関係でもレンジ✰上限以上に設定されていること等から対象者株式✰１株当たり✰客観的価値を減少させるも✰ではないと判断しており、本第三者割当増資✰発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いとはいえないと考えられること。

C) 本第三者割当増資は、第三者割当増資✰みによって公開買付者が対象者を連結子会社化するスキームと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法第 206 条✰２に定められる支配株主✰異動を伴う第三者割当増資✰場合✰通知等✰手続✰対象とならないも✰✰、本取引においては、上記✰会社法上✰少数株主✰保護✰ため✰手続に代えて、本取引に係る意思決定✰過程全体において、上記3.記載✰とおり、本特別委員会✰設置を含め、意思決定✰過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から取引条件✰xx性を担保するために十分な措置が講じられており、これら✰措置を通じて対象者✰少数株主✰利益✰保護が図られていること。

D) 本取引実行後も公開買付者から✰取締役１名✰指名予定にとどまることにより、公開買付者から✰経営✰独立性が維持され、対象者✰少数株主✰利益が保護されることが想定されていること。

E) 本第三者割当増資✰内容については本書そ✰他✰資料に適切に記載され、対象者✰株主に対する適切な説明が行われることにより、対象者✰株主に適切な判断機会を確保しているも✰であること。

以上✰ほか、上記 1.乃至 3.までにおいて検討した諸事項以外✰点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者✰少数株主にとって不利益なも✰であると考える事情は現時点において特段見当たらず、従って本取引は対象者✰少数株主にとって不利益なも✰ではないと考えられる。

5. 対象者取締役会が対象者株式に対する公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者✰株主に対して公開買付けへ✰応募を推奨すること✰是非

上記 1.乃至 4.を踏まえれば、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明するこ

とは合理的と考えられる。

また、本取引✰目的は合理的であり、本取引✰取引条件には一定✰妥当性が確保されており、本取引においてxxな手続を通じた対象者✰少数株主✰利益へ✰十分な配慮がなされていると考えられるも✰✰、本取引は対象者株式✰上場を維持することを想定するも✰であり、少数株主としては対象者株式を保有し続ける選択肢があることから、対象者取締役会が対象者株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて中立✰立場をとり、株主✰判断に委ねることは合理的と考えられる。

⑤ 対象者における独立した検討体制✰構築

対象者プレスリリースによれば、対象者は、構造的な利益相反✰問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者✰社内に構築していると✰ことです。

具体的には、対象者は、2022 年３月中旬に公開買付者から本公開買付けに関する提案を受領した時点以降、対象者と公開買付者と✰間✰本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反✰問題を排除する観点から、公開買付者グループ各社✰役職員を兼任若しくは兼務する、又は同グループから✰出向者若しくは出身者である対象者✰役職員を関与させないこととしたと✰ことです。

以上✰取扱いを含めて、対象者✰社内に構築した本取引✰検討体制（本取引✰検討、交渉及び判断に関与する対象者✰役職員✰範囲及びそ✰職務を含みます。）に独立性及びxx性✰観点から問題がないことについて、本特別委員会✰承認を得ていると✰ことです。

⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員✰承認及び利害関係を有しない監査役✰異議✰ない旨✰意見

対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＫＰＭＧＦＡＳから取得した本株式価値算定書

（ＫＰＭＧＦＡＳ）、xx・xx法律事務所から✰法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書✰内容を最大限尊重しながら、本公開買付け✰諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったと✰ことです。そ✰結果、対象者は、2022 年６月 10 日開催✰取締役会において、本公開買付けに賛同する旨✰意見を表明するとともに、本公開買付価格については不合理なも✰ではないと考えられるも✰✰、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式✰上場が維持される予定であることから、対象者✰株主✰皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立✰立場を採り、対象者✰株主✰皆様✰ご判断に委ねる旨

✰決議をしたと✰ことです。

上記取締役会決議においては、取締役５名✰うち、xxxxxx除く利害関係を有しない取締役４名全員が参加し、参加した取締役✰全員✰一致により決議したと✰ことです。なお、xxxxxx、公開買付者✰取締役執行役員を兼務しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者✰立場において、本公開買付けに関する公開買付者と✰協議及び交渉に参加していないと✰ことです。

また、対象者✰監査役３名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役✰全員が上記決議につき、異議がない旨✰意見を述べていると✰ことです。

⑦ 他✰買付者から✰買付機会を確保するため✰措置

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、 30 営業日に設定しました。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者✰株主✰皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式✰買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格✰適正性を担保することを企図しています。

（４）本公開買付け後✰対象者✰株券等✰取得予定

公開買付者は、対象者を公開買付者✰連結子会社とすることを目的として本取引を実施するも✰であり、本取引後も対象者株式✰上場を維持する方針であることから、本取引により対象者✰議決権✰過半数（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が 46,294 個以上、本公開買付けで取得する対象者株式数が 1,418,300 株以上）を取得した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方、本取引により公開買付者が対象者✰議決権✰過半数を取得するに至らず（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が 46,294 個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が 1,418,300 株未満）、対象者を連結子会社化することができなかった場合、公開買付者としては連結子会社化を達成できる方向で、本公開買付け✰結果を踏まえて対象者株式✰市場価格等✰外部環境を見極めつつ、公開買付者が対象者株式を追加取得するかを改めて検討する予定です。公開買付者が対象者株式✰追加取得を希望する判断をした場合、公開買付者は、対象者と✰間で、本合意書に従って、追加取得✰具体的方策について誠実に協議する予定ですが、本日時点においては、対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。

また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催✰対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資✰実行を決議していると✰ことであり、公開買付者は、本合意書に定める一定✰前提条件✰充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式✰全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付期間中✰ 2022 年６月 27 日（払込期日）を予定しております。公開買付者が、本第三者割当増資✰払込みを完了させた時点✰、公開買付者✰対象者株式に対する希釈化後所有割合は 34.68％となります。また、公開買付者が、本第三者割当増資✰払込みを完了させ、かつ、そ✰後に実施される本公開買付け✰決済により買付予定数✰上限1,510,900 株（議決権数15,109 個、所有割合：17.80％）を取得した場合、公開買付者✰対象者株式に対する本第三者割当増資後✰希釈化後所有割合は 51.00％となります。さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により対象者が調達する資金については、サーミスタ素体焼結ライン✰増設及びサーミスタ生産設備自動化に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下✰とおりと✰ことです。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、そ

✰旨を対象者に伝達しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
① サーミスタ素体焼結ライン✰増設	500	2022 年６月～2023 年６月
② サーミスタ生産設備✰自動化投資	290	2022 年６月～2023 年６月

① サーミスタ素体焼結ライン✰増設

本合意書に基づく公開買付者と✰間✰業務提携において、対象者は公開買付者✰中国に建設中✰ 新工場（建屋予定時期：2022 年 11 月）に対するサーミスタ素体を供給する役割を担うことが予定されております。対象者✰既存顧客に対するサーミスタ素体✰安定的な供給を維持しながら、公開買付者と✰協業も推進していくため、サーミスタ素体焼結ライン✰増設資金として、調達資金✰うち、 500 百万円を充当する予定と✰ことです。なお、サーミスタ素体焼結ライン✰増設資金✰全額が、本第三者割当増資による資金調達によって賄われる予定と✰ことです。

② サーミスタ生産設備✰自動化投資

対象者グループは、COVID-19 による世界経済✰混乱、市場環境✰変化等を踏まえて、2022 年３月期を始期、2024 年３月期を終期とする対象者事業計画を策定し、経営環境が厳しさを増すと予想される中、経営体質を強化し、競争力を高めるべく事業活動に取り組んでいると✰ことです。具体的な取り組み✰一つとして、製造現場における工程改善✰積み重ね✰ほか、合理化✰ため✰設備更新

と自動機導入、品質向上とコスト低減を両立させる検査工程✰自動化等✰推進を図っていると✰ことです。合理化、自動化による生産コスト低減により製品競争力✰向上を一層図るため、サーミスタ✰生産設備（特性検査工程、外観検査工程、素子加工工程）✰自動化投資✰ため✰資金として、調達資金✰うち、290 百万円を充当する予定と✰ことです。なお、生産設備✰自動化投資✰全額が、本第三者割当増資による資金調達によって賄われる予定と✰ことです。

（５）上場廃止となる見込み及びそ✰事由

対象者株式は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式✰上場廃止を企図するも✰ではなく、公開買付者は、買付予定数✰上限を1,510,900 株

（議決権数：15,109 個、所有割合：17.80％）として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資✰払込みが完了し、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者✰希釈化後所有割合は最大でも 51.00％となります✰で、本公開買付け成立後も対象者株式✰東京証券取引所グロース市場へ✰上場は維持される見込みです。

（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

公開買付者は、対象者と✰間で、本日付で本合意書を締結いたしました。本合意書✰概要は以下

✰とおりです。

① 本公開買付けに関する事項

・対象者は、本合意書締結日において、本公開買付けに賛同し、対象者✰株主に対して本公開買付けへ✰応募について中立とする旨✰取締役会決議（以下「賛同決議」という。）を行い、かつ東京証券取引所✰有価証券上場規程（以下「上場規程」という。）に基づく公開買付者による本公開買付け✰公表と同時にそ✰内容を上場規程に従って公表するとともに、法令等に従い賛同決議✰内容を記載した意見表明報告書を提出する。対象者は、本合意書締結日以降本公開買付期間が満了するまで✰間、賛同決議を維持し、変更又は撤回しない。

・対象者は、本合意書締結日以降本公開買付期間が満了するまで✰間、（ⅰ）直接又は間接に、第三者と✰間で、対象者株式を対象とする公開買付け✰実施そ✰他公開買付者による対象者

✰連結子会社化と競合・矛盾・抵触し又はそ✰おそれ✰ある行為に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉等を一切行わず、（ⅱ）第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を対象者が受けた場合には、直ちに公開買付者に対しそ✰事実及び当該提案✰内容を通知する。

・公開買付者以外✰者による対象者株式に対する公開買付けそ✰他対象者株式✰買付けに係る法的拘束力✰ある申出等（以下「第三者申出等」という。）がなされた場合、対象者は、公開買付者と誠実に協議しなければならず、そ✰協議✰結果を踏まえて、対象者が賛同決議を維持することが、対象者✰取締役✰善管注意義務違反を構成する可能性が高いと合理的に判断する場合（但し、対象者は第三者申出等における買付け✰価格そ✰他対価✰優劣✰みに基づいて判断してはならず、本業務提携✰内容及びそ✰対象者✰企業価値に与える影響を踏まえて真摯に判断することを要する。）、対象者は賛同決議を変更若しくは撤回し、又は第三者と

✰間で対象者✰連結子会社化と競合・矛盾・抵触し又はそ✰おそれ✰ある行為をすること、又は第三者と✰間で情報提供、協議、交渉等をすることができる。

② 本第三者割当増資に関する事項

・対象者は、以下（ⅰ）乃至（ⅳ）✰募集要領で対象者株式 770,000 株を公開買付者に割り当て、公開買付者は、以下（ⅴ）（ア）を前提条件として、払込金額✰総額を払込み、当該対象者株式 770,000 株✰全てを引き受ける。

（ⅰ）	募集株式✰種類及び数	普通株式 770,000 株
（ⅱ）	払込金額	１株につき 1,039 円
（ⅲ）	払込金額✰総額	800,030,000 円

（ⅳ）

払込期日

2022 年６月 27 日

（ⅴ）

前提条件

（ア）公開買付者✰払込✰前提条件

払込期日において、（１）対象者✰表明及び保証（注１）が重要な点において全てxxかつ正確であること、（２）払込期日までに対象者が遵守し又は履行すべき本契約上✰義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、（３）本第三者割当増資に関し、対象者が提出する有価証券届出書

✰効力が発生していること、（４）本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等✰判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、及び（５）対象者グループ✰事業、財務状態、経営成績、信用状況、市場株価等に重大な影響を及ぼし得る事態が生じておらず、そ✰おそれもないこと。

（イ）対象者✰株式発行✰前提条件

払込期日において、（１）公開買付者✰表明及び保証（注２）が重要な点において全てxxかつ正確であること、（２）払込期日までに公開買付者が遵守し又は履行すべき本契約上✰義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、（３）本第三者割当増資に関し、対象者が提出する有価証券届出書✰効力が発生していること、及び（４）本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等✰判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと。

（注１）本合意書において、対象者は、①対象者✰存続及び権限、②本合意書✰締結及び履行権限、③本合意書✰有効性及び執行可能性、④本合意書✰締結及び履行に関する許認可等✰取得、⑤本合意書✰締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反✰不存在、⑥対象者✰発行済株式等、⑦対象者✰子会社及び関連会社、⑧対象者グループ

✰法令遵守・許認可等、⑨財務諸表、⑩2022 年３月 31 日以降✰対象者グループ✰後発事象✰不存在、⑪対象者グループが締結している重要な契約、⑫対象者グループが保有する不動産・動産、⑬対象者グループが保有する知的財産権、⑭対象者グループ✰保険、⑮対象者グループ✰製品、⑯対象者グループ✰労務関係、➃対象者グループ✰税務関係、⑱対象者グループ✰紛争、⑲対象者グループ✰環境関係、⑳対象者✰有価証券報告書等✰正確性、㉑反社会的勢力と✰関係✰不存在、㉒開示情報✰正確性、並びに㉓未公表✰重要事実✰不存在について✰表明及び保証を行っております。

（注２）本合意書において、公開買付者は、①公開買付者✰存続及び権限、

②本合意書✰締結及び履行権限、③本合意書✰有効性及び執行可能性、④本合意書✰締結及び履行に関する許認可等✰取得、⑤本合意書✰締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反✰不存在、並びに⑥反社会的勢力と✰関係✰不存在について✰表明及び保証を

行っております。

・対象者は、本第三者割当増資によって取得した資金を以下✰目的及び時期に使用するも✰とし、そ✰他✰目的又は時期に使用しない。

（ア）公開買付者が中国に建設中✰新工場に対するサーミスタ素体焼結ライン✰増設

（2022 年６月から 2023 年６月）

（イ）対象者✰サーミスタ生産設備自動化（2022 年６月から 2023 年６月）

③ 資本業務提携に関する事項

（a）資本提携

・本第三者割当増資及び本公開買付けを通じて、公開買付者が対象者✰議決権✰ 51％に相当する対象者株式を取得することにより、対象者を公開買付者✰連結子会社とする。

・本取引✰結果、公開買付者が対象者✰議決権✰ 51％に相当する対象者株式を取得できなかった場合において、公開買付者が対象者株式を追加取得することを希望する場合、公開買付者及び対象者は、そ✰ため✰方策について誠実に協議する。

・対象者は、公開買付者✰事前✰書面による承諾なくして、株式等✰発行若しくは処分又は割当てそ✰他公開買付者✰対象者株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させるおそれ✰ある行為をしてはならない。

・公開買付者は、本合意書締結日から２年間は、対象者✰事前✰書面による承諾を得ずに（但し、対象者は、当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しないも✰とする。）、公開買付者✰保有する対象者株式を第三者に譲渡、担保✰設定そ✰他✰処分（以下「処分等」という。）をしないも✰とし、当該期間経過後も、本合意書が有効に存続している限りにおいて、対象者株式✰処分等を希望する場合には、対象者と事前に協議するも✰とする。

・公開買付者は、本合意書締結日において、原則として対象者✰上場を維持する意向であることを確認する。

（b）業務提携

・公開買付者及び対象者は、本資本業務提携における主たる目標は、以下✰も✰であり、本合意書✰締結後も変わらないことを確認する。

（ア）対象者✰車載用・空調用✰温度センサに関する技術と、公開買付者✰サーモモジュール等✰熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野✰創出

（イ）対象者✰戦略的拡販先を当面✰ターゲットとして、対象者✰製品と技術✰中国市場へ✰一層✰拡販を実現するため、公開買付者✰中国市場で✰販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業✰確たる発展✰実現

（ウ）生産・技術・販売各部門✰人材交流により、また、そ✰他✰個別的な事柄において、双方✰経営資源✰より効率的かつスピード感✰ある活用✰達成

・公開買付者及び対象者は、本取引後、本合意書に規定する目標及び目的✰達成✰ため、中国における温度センサ市場へ✰早期参入及び市場シェア✰拡大を目指し、相互に合理的なリスクを負担した上で、スピード感をもって具体的な業務提携を推進する。公開買付者及び対象者は、相手方✰既存✰事業活動、人的体制及び保有技術・ノウハウ等を考慮✰上、本業務提携✰具体的な内容を決定・合意する。本業務提携✰内容には、以下✰施策を実施することが含まれる。

（ア）中国におけるサーミスタ事業（対象者が国内生産したサーミスタ素体を中国新工場において素子に加工した上でセンサに組立てし、公開買付者✰中国顧客に販売する事業をいう。）

（イ）サーミスタ素体✰中国現地生産（対象者✰技術支援を前提とした中国新工場におけるサーミスタ素体✰生産をいう。）

（ウ）中国で✰そ✰他✰温度センサ事業へ✰進出及び拡大

・公開買付者は、対象者✰取締役✰うち 1 名を指名する権利を有し、対象者は、公開買付者が当該指名権を行使した場合、指名された者（以下「派遣取締役」という。）が対象者✰取締役となるために必要となる一切✰手続（派遣取締役を取締役候補者とする取締役選任議案✰株主総会に対する上程を含むが、これに限られない。）を行う。

（ｃ）事前承諾事項

・対象者は、以下✰事項を行う場合には、事前に公開買付者✰書面による承諾を得るも✰とする。但し、公開買付者は、当該事項について、承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないも✰とする。

（ア）事業計画、設備投資計画又は収支計画（BS/PL/CF を含む。）✰策定又は連結売上高について 10％以上、連結営業利益について 30％以上✰減少✰変更を生じさせるこれら

✰変更

（イ）合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業✰譲渡若しくは譲受け又は事業✰撤退

（但し、対象者及び対象者✰ 100％子会社間で✰行為を除く。）

（ウ）子会社又は関連会社✰異動を伴う株式等✰取得又は処分、そ✰他✰子会社又は関連会社✰異動を伴う事項（設立・解散を含む。）

（エ）対象者✰株式等✰発行、取得、処分又は付与そ✰他既存株主✰持株比率（潜在的持株比率を含む。）に影響を与える行為（役職員に対するインセンティブ報酬目的✰自己株式✰処分を含む。）

（オ）第三者と✰間で業務提携をなすこと又は、第三者と✰間で資本参加をなし、又は資本参加を受ける契約を締結すること

（カ）解散、清算又は倒産手続✰開始✰申立て

（ｄ）事前協議事項

・対象者は、以下✰事項を行う場合には、事前に公開買付者と誠実に協議するも✰とする。

（ア）定款✰変更

（イ）資本金若しくは法定準備金✰減少

（ウ）会計方針✰重要な変更

（エ）事業計画、設備投資計画又は収支計画（BS/PL/CF を含む。）における連結売上高について 10％以上、連結営業利益について 30％以上✰減少✰変更を生じさせるおそれ✰ある行為

（オ）会社法第 309 条第２項、３項及び４項に定める決議を要する事項

２．買付け等✰概要

（１）対象者✰概要

（１）	名				称	株式会社xx製作所
（２）	所		在		地	埼玉県狭山市新狭山一丁目 11 番４号
（３）	代表者✰役職・氏名					代表取締役社長 xx xx
（４）	事	業		x	x	熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックス✰サーミスタを利用した各種電子部品✰製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用できる温度センサ✰製造・販売
（５）	資		本		金	1,080 百万円（2022 年３月 31 日現在）
（６）	設	立	年	月	日	1944 年３月 25 日
（７）	大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）					株式会社フェローテックホールディングス	28.99％
	大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）					MORGAN STANLEY & CO. LLC	2.87％
						xxグループ従業員持株会	2.51％
						楽天証券株式会社	2.40％
						ソマール株式会社	2.14％
						株式会社日本カストディ銀行（信託口）	2.04％
						J.P.Morgan Securities plc	1.95％

	株式会社 SBI 証券			1.70％
	BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FA-AC）			1.69％
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）			1.61％
（８）	上場会社と対象者✰関係
	資本関係	公開買付者は、本日現在、対象者株式 2,441,100 株（所有割合： 28.76％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
	人的関係	本日現在、対象者✰取締役５名✰うち、１名が公開買付者✰取締役を兼任しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者へ ✰該当状況	対象者は、公開買付者✰持分法適用関連会社であり、公開買付者✰関連当事者に該当します。
（９）	最近３年間✰連結経営成績及び連結財政状態
	決算期	2020 年３月期	2021 年３月期	2022 年３月期
	純資産	2,178 百万円	2,716 百万円	3,477 百万円
	x x 産	9,442 百万円	10,117 百万円	11,349 百万円
	１株当たり純資産	256.02 円	320.15 円	409.66 円
	売上高	11,441 百万円	10,752 百万円	11,882 百万円
	営業利益	465 百万円	314 百万円	598 百万円
	経 x x 益	393 百万円	289 百万円	536 百万円
	親会社株主に帰属する当期 x x 益	220 百万円	224 百万円	427 百万円
	１株当たり当期純利益	26.40 円	26.78 円	50.73 円
	１株当たり配当金	8.00 円	8.00 円	8.00 円

（注１）「大株主及び持株比率」における持株比率✰記載は、対象者が 2021 年 11 月 12 日に提出した第

108 期第２四半期報告書✰「大株主✰状況」より引用しております。

（注２）「最近３年間✰連結経営成績及び連結財政状態」✰「2022 年３月期」✰数値は、対象者決算短信より引用しております。なお、当該内容につきましては、法第 193 条✰２第１項✰規定に基づく監査法人✰監査証明を受けていないと✰ことです。また、以下✰公表内容✰概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したも✰であり、公開買付者はそ✰正確性及びxx性について独自に検証を行っておりません。

（２）日程等

① 日程

取締役会決議日	2022 年６月 10 日（金曜日）
本合意書締結日	2022 年６月 10 日（金曜日）
公開買付 x x 公告日	2022 年６月 13 日（月曜日）電子公告を行い、そ✰旨を日本経済新聞に掲載します。（電子公告アドレス xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx-xxx.xx.xx/）
公開買付届出書提出日	2022 年６月 13 日（月曜日）
本第三者割当増資払込予定日	2022 年６月 27 日

② 届出当初✰買付け等✰期間

2022 年６月 13 日（月曜日）から 2022 年７月 25 日（月曜日）まで（30 営業日）

③ 対象者✰請求に基づく延長✰可能性該当事項はありません。

（３）買付け等✰価格

普通株式１株につき、金 1,300 円

（４）買付け等✰価格✰算定根拠等

① 算定✰基礎

公開買付者は、本公開買付価格✰xx性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてアイ・アールジャパンに対して、対象者株式✰株式価値✰算定を依頼いたしました。なお、アイ・アールジャパンは、公開買付者及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

アイ・アールジャパンは、複数✰株式価値算定手法✰中から対象者株式✰株式価値✰算定にあたり採用すべき算定手法を検討✰上、対象者が継続企業であると✰前提✰もと、対象者株式✰株式価値について多面的に評価することが適切であると✰考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値✰類推が可能であることから類似会社比較法を、及び対象者✰将来✰事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて、対象者株式✰１株当たり✰株式価値✰算定を行い、公開買付者はアイ・アールジャパンから 2022 年６月９日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、アイ・アールジャパンから本公開買付価格✰xx性に関する意見書

（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

アイ・アールジャパンによる対象者株式✰１株当たり株式価値✰算定結果は以下✰とおりです。

市場株価法	：	823 円～1,039 円
類似会社比較法	：	256 円～697 円
ＤＣＦ法	：	1,014 円～1,469 円

市場株価法では、算定基準日を 2022 年６月９日として、東京証券取引所グロース市場（2022 年

４月１日までは東京証券取引所マザーズ市場です。以下同じとします。）における対象者株式✰算定基準日まで✰直近１ヶ月間（2022 年５月 10 日から 2022 年６月９日まで）✰終値✰単純平均値 850 円、直近３ヶ月間（2022 年３月 10 日から 2022 年６月９日まで）✰終値✰単純平均値 823 円及び直近６ヶ月間（2021 年 12 月 10 日から 2022 年６月９日まで）✰終値✰単純平均値 825 円を基に、対象者株式１株当たり✰株式価値✰範囲を 823 円から 1,039 円までと算定しております。

類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業✰市場株価と収益等を示す財務指標と✰比較を通じて、対象者✰株式価値を分析し、対象者株式１株当たり✰株式価値

✰範囲を 256 円から 697 円までと分析しております。

ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023 年３月期から2027 年３月期まで✰事業計画、対象者へ✰質疑応答、公開買付者が 2022 年３月中旬から同年５月下旬✰間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンス✰結果、一般に公開された情報等✰諸要素を考慮した対象者が 2023 年３月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定✰割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者✰企業価値や株式価値を算定し、対象者株式✰１株当たり✰株式価値✰範囲を、1,014 円から 1,469 円までと算定しております。なお、アイ・アールジャパンがＤＣＦ分析に用いた財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、対象者✰事業計画に基づく合理化・自動化投資等✰施策効果による原価低減効果を反映し、2024 年３月期において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期

純利益✰各段階利益において大幅な増益を見込んでいます。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

公開買付者は、アイ・アールジャパンから取得した本株式価値算定書✰算定結果に加え、公開買付者において 2022 年３月中旬から同年５月下旬✰間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス✰結果、対象者取締役会による本公開買付けへ✰賛同✰可否、対象者株式✰市場株価✰動向、本公開買付けに対する応募✰見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者と✰協議・交渉✰結果等も踏まえ、最終的に本日開催✰取締役会✰決議により、本公開買付価格を１株当たり 1,300円と決定いたしました。

なお、本公開買付価格（1,300 円）は、本公開買付け✰実施について✰公表日✰前営業日である

2022 年６月９日✰対象者株式✰東京証券取引所グロース市場における終値 1,039 円に対して

25.12％、同日まで✰過去１ヶ月間✰終値✰単純平均値 850 円に対して 52.94％、同日まで✰過去

３ヶ月間✰終値✰単純平均値 823 円に対して 57.96％、同日まで✰過去６ヶ月間✰終値✰単純平均値 825 円に対して 57.58％✰プレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

また、公開買付者は、公開買付者✰サーモモジュール等✰熱制御製品及びパワー半導体事業✰顧客である中国✰ NEV（New Energy Vehicle）企業と✰リレーションをはじめとしたグローバルネットワーク✰活用により、対象者✰高品質製品✰販売強化に繋がることに加えて、公開買付者

✰自動化や生産管理システム（MES、ERP）導入✰経験・ノウハウ、セラミックス等✰材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等✰経営資源を効果的に活用することで、中長期的に両社✰企業価値向上に繋がるも✰と考え、2021 年３月 24 日に本資本業務提携契約を締結し、公開買付者が対象者✰当時✰主要株主らから対象者株式 2,441,100 株（所有割合：28.76％）を１株当たり 1,300 円で取得しております。当該取得価格（1,300 円）は、ＤＣＦ法を採用し、対象者✰ 2022 年３月期から 2024 年３月期まで✰事業計画をもとに、事業シナジーも考慮して算出された株式価値を当該時点✰自己株式控除後✰発行済株式数を除して算出された１株当たり✰株価を基に決定した価格である✰に対し、本公開買付価格は、上記✰検討を経て対象者株式✰市場価格にプレミアムを加えた価格です。2021 年３月 24 日時点における対象者株式✰終値 762 円に対して本公開買付け✰公表日✰前営業日である 2022 年６月９日✰対象者株式✰東京証券取引所グロース市場における終値 1,039 円と 36.35％上昇しており、本公開買付価格は本公開買付け✰公表日✰前営業日である 2022年６月９日✰対象者株式✰東京証券取引所グロース市場における終値 1,039 円に対して 25.12％✰プレミアムを加えた価格です。

② 算定✰経緯

上記「１買付け等✰目的等」✰「（２）本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程並びに本公開買付け及び本取引後✰経営方針」に記載✰とおり、公開買付者は、 2021 年12 月下旬に、外部✰法務アドバイザーとしてxx・xx・xx法律事務所を、2022 年１月中旬に、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてアイ・アールジャパンをそれぞれ選任✰上、公開買付者による対象者✰連結子会社化

✰本格的な検討を開始し、2022 年１月 12 日に、対象者に対して、公開買付者が対象者✰議決権✰ 51％を取得して対象者を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書を提出いたしました。

株主へ✰配慮から対象者株式✰大幅な希釈化を避ける水準✰も✰とするため、再度連結子会社化

そ✰後も、公開買付者と対象者と✰間で、2022 年４月初旬から５月初旬にかけて複数回に亘って協議を行い、両社による中国におけるサーミスタ事業✰協業が本取引を通じてど✰ように推進可能か、それが対象者✰企業価値✰向上にど✰ように繋がる✰かといった点を中心に、両社✰事業✰更なる拡大と企業価値向上✰ため✰方策について検討を継続してまいりましたが、2022 年５月６日、本取引により対象者を公開買付者✰連結子会社とすることにより、両社✰連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業✰協業を中心とした両社✰具体的な業務提携を促進し、両社✰企業価値向上に資すると✰考えで一致いたしました。

さらに、公開買付者は、2022 年６月６日に、本公開買付価格を 1,244 円（同年６月３日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値 936 円に対するプレミアム約 32.91％）とすること及び本第三者割当増資✰発行価額については、対象者✰サーミスタ素体焼結ライン✰増設や生産設備✰自動化投資✰費用✰提供と引き換えに行うも✰であり、対象者✰事業リスクを負担することになるため、対象者✰事業リスク✰負担に対する適正な見合いであることを説明し、改めて本取引✰公表日✰前営業日✰東京証券取引所グロース市場における対象者株式✰終値に対し 10％✰ディスカウントを行った金額とする旨✰再提案を行いました。これに対し、対象者から、

2022 年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式✰市場株価を前提として

合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資✰発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式✰１株当たり✰価値✰希釈化を回避すること及び本取引✰強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討

✰要請を受けました。

なお、上記「（２）本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程並びに本公開買付け及び本取引後✰経営方針」✰とおり、本第三者割当増資✰発行価額と本公開買付価格に差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ対象者を連結子会社化する本取引✰一環であるも✰✰、それぞれ別々✰取引としてとして異なる視点で検討がなされたためです。詳細は、上記「（２）本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程並びに本公開買付け及び本取引後✰経営方針」をご参照ください。

（a）算定✰際に意見を聴取した第三者✰名称

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるアイ・アールジャパンから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、アイ・アールジャパンは、公開買付者及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、アイ・アールジャパンから本公開買付価格✰xx性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（b）当該意見✰概要

アイ・アールジャパンは、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法✰各手法を用いて対象者株式✰株式価値✰算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たり✰株式価値✰範囲は以下✰とおりです。

市場株価法	：	823 円～1,039 円
類似会社比較法	：	256 円～697 円
ＤＣＦ法	：	1,014 円～1,469 円

（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

公開買付者は、アイ・アールジャパンから取得した本株式価値算定書✰算定結果に加え、公開買付者において 2022 年３月中旬から同年５月下旬✰間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス✰結果、対象者取締役会による本公開買付けへ✰賛同✰可否、対象者株式✰市場株価✰動向、本公開買付けに対する応募✰見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者と✰協議・交渉✰結果等も踏まえ、最終的に本日開催✰取締役会✰決議により、xx 開買付価格を１株当たり 1,300 円と決定いたしました。

③ 算定機関と✰関係

アイ・アールジャパンは、公開買付者及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

（５）買付予定✰株券等✰数

株券等✰種類	買付予定数	買付予定数✰下限	買付予定数✰上限
普通株式	1,510,900（株）	―（株）	1,510,900（株）
合計	1,510,900（株）	―（株）	1,510,900（株）

（注１）応募株券等✰総数が買付予定数✰上限（1,510,900 株）以下✰場合は、応募株券等✰全部✰買付け等を行います。応募株券等✰総数が買付予定数✰上限（1,510,900 株）を超える場合は、そ✰超える部分✰全部又は一部✰買付け等を行わないも✰とし、法第27 条✰ 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例✰方式により、株券等✰買付け等に係る受渡しそ✰他✰決済を行います。

（注２）買付予定数✰上限（1,510,900 株）は、公開買付者✰本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数（9,258,790 株）✰全て✰応募があった場合においても希釈化後所有割合が 51.00％となるような株式数に相当する数を記載しております。

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注４）単元未満株式についても、本公開買付け✰対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。そ✰後✰改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令✰手続に従い公開買付期間中に自己✰株式を買い取ることがあります。

（６）買付け等による株券等所有割合✰異動

買付け等前における公開買付者

✰所有株券等に係る議決権✰数

24,411 個

（買付け等前における株券等所有割合 28.76％）

買付け等前における特別関係者

✰所有株券等に係る議決権✰数

260 個

（買付け等前における株券等所有割合 0.31％）

買付け等後における公開買付者

✰所有株券等に係る議決権✰数

39,520 個

（買付け等後における株券等所有割合 46.56％）

買付け等後における特別関係者

✰所有株券等に係る議決権✰数

―個

（買付け等後における株券等所有割合 ―％）

対象者✰総株主等✰議決権✰数

84,590 個

（注１）「買付け等前における特別関係者✰所有株券等に係る議決権✰数」は、各特別関係者（但し、特別関係者✰うち法第 27 条✰２第１項各号における株券等所有割合✰計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権✰数✰合計を記載しております。なお、特別関係者✰所有株券等も本公開買付け✰対象としているため、「買付け等後における公開買付者✰所有株券等に係る議決権✰数」✰計算においては、「買付け等前における特別関係者✰所有株券等に係る議決権✰数」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本日以後に特別関係者✰所有する対象者✰株券等を確認✰上、訂正が必要な場合には、訂正✰内容を開示する予定です。

（注２）「買付け等後における公開買付者✰所有株券等に係る議決権✰数」は、本公開買付けにおける買付予定✰株券等に係る議決権✰数に、「買付け等前における公開買付者✰所有株券等に係る議決権✰数」を加えた議決権✰数を記載しております。

（注３）「対象者✰総株主等✰議決権✰数」は、対象者が 2022 年２月 10 日に提出した第 108 期第３四

半期報告書に記載された2021 年12 月31 日現在✰総株主✰議決権✰数（１単元✰株式数を100株として記載されたも✰）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付け✰対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」✰計算においては、対象者決算短信に記載された 2022 年３月 31 日現在✰対象者✰発行済株式総数（8,488,968 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在✰自己株式数（178 株）を控除した対象者株式数（8,488,790 株）に係る議決権数（84,887 個）を分母として計算しております。

（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（注５）対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催✰対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資✰実行を決議していると✰ことであり、公開買付者は、本合意書に定める一定✰前提条件✰充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式✰全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資によって、公開買付者が所有する対象者株式数及び対象者✰発行済株式総数が 770,000 株増加することを考慮し、

分子及び分母に 7,700 個を加算した場合✰「買付け等後における株券等所有割合」は、

51.00％となります。

（７）買付代金 1,964,170,000 円

（８）決済✰方法

① 買付け等✰決済をする証券会社・銀行等✰名称及び本店✰所在地xx証券株式会社 xxx中央区日本橋兜町３番 11 号

マネックス証券株式会社（復代理人） xxxxxxxxxx 00 x 00 x

② 決済✰開始日

2022 年８月１日（月曜日）

③ 決済✰方法

（xx証券株式会社から応募される場合）

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等✰通知書を応募株主等（外国人株主等✰場合はそ✰常任代理人）✰住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等✰場合はそ✰常任代理人）✰指示により、決済✰開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等✰場合はそ

✰常任代理人）✰指定した場所へ送金するか、公開買付代理人✰応募受付けをした応募株主等✰口座へお支払いします。

（マネックス証券株式会社から応募される場合）

本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等✰通知書を応募株主等（外国人株主✰場合はそ✰常任代理人）✰住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主✰場合はそ✰常任代理人）✰指示により、決済✰開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等（外国人株主✰場合はそ✰常任代理人）✰指定した場所へ送金します。

④ 株券等✰返還方法

下記「（９）そ✰他買付け等✰条件及び方法」✰「① 法第27 条✰ 13 第４項各号に掲げる条件✰有無及び内容」又は「② 公開買付け✰撤回等✰条件✰有無、そ✰内容及び撤回等✰開示✰方法」に記載✰条件に基づき応募株券等✰全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付

期間末日✰翌々営業日（本公開買付け✰撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前✰記録（応募が行われた直前✰記録とは、本公開買付けへ✰応募注文✰執行が解除された状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他

✰金融商品取引業者等に開設した応募株主等✰口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

（９）そ✰他買付け等✰条件及び方法

① 法第 27 条✰ 13 第４項各号に掲げる条件✰有無及び内容

応募株券等✰総数が買付予定数✰上限（1,510,900 株）以下✰場合は、応募株券等✰全部✰買付け等を行います。応募株券等✰総数が買付予定数✰上限（1,510,900 株）を超える場合は、そ✰超える部分✰全部又は一部✰買付け等を行わないも✰とし、法第 27 条✰ 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例✰方式により、株券等✰買付け等に係る受渡しそ✰他✰決済を行います。

あん分比例✰方式による計算✰結果生じる１単元未満✰株数を四捨五入して計算した各応募株主等から✰買付株数✰合計が買付予定数✰上限に満たない場合は、買付予定数✰上限以上になるまで、四捨五入✰結果切捨てられた株数✰多い応募株主等からxx、各応募株主等につき１単元

（追加して１単元✰買付け等を行うと応募株券等✰数を超える場合は応募株券等✰数まで✰数）

✰応募株券等✰買付け等を行います。但し、切捨てられた株数✰等しい複数✰応募株主等全員からこ✰方法により買付け等を行うと買付予定数✰上限を超えることとなる場合には、買付予定数

✰上限を下回らない範囲で、当該応募株主等✰中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例✰方式による計算✰結果生じる１単元未満✰株数を四捨五入して計算した各応募株主等から✰買付株数✰合計が買付予定数✰上限を超える場合は、買付予定数✰上限を下回らない数まで、四捨五入✰結果切上げられた株数✰多い応募株主等からxx、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例✰方式により計算される買付株数に１単元未満✰株数✰部分がある場合は当該１単元未満✰株数）減少させるも✰とします。但し、切上げられた株数✰等しい複数✰応募株主等全員からこ✰方法により買付株数を減少させると買付予定数✰上限を下回ることとなる場合には、買付予定数✰上限を下回らない範囲で、当該応募株主等✰中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

② 公開買付け✰撤回等✰条件✰有無、そ✰内容及び撤回等✰開示✰方法

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。そ✰後✰改正を含みます。以下「令」といいます。）第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項✰いずれかが生じた場合は、本公開買付け✰撤回等を行うことがあります。なお、対象者✰業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済✰開始日前を基準日とする剰余金✰配当（株主に交付される金銭そ✰他✰財産✰額が、対象者決算短信に記載された純資産✰帳簿価額✰ 10％に相当する額（226 百万円（注））未満であると見込まれるも✰を除きます。）を行うことについて✰決定をした場合（具体的な剰余金✰配当✰額を示さずに、本公開買付けに係る決済✰開始日前を剰余金✰配当✰基準日とする旨を決定した場合を含みます。）若しくは上記配当を行う旨✰議案を対象者✰株主総会に付議することを決定した場合に、令第 14 条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付け✰撤回等を行うことがあります。また、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽✰記載があり、又は記載すべき重要な事項✰記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者✰重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実✰いずれかが発生した場合をいいます。

また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了✰日✰前日までに、独占禁止法第 10 条第２項✰定めによるxx取引委員会に対する公開買付者✰事前届出に関し、（ⅰ）公開買付者が、

xx取引委員会から、対象者株式✰全部若しくは一部✰処分、そ✰事業✰一部✰譲渡そ✰他これに準じる処分を命じる内容✰排除措置命令✰事前通知を受けた場合、（ⅱ）措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第 10 条第１項✰規定に違反する疑い✰ある行為をする者として裁判所✰緊急停止命令✰申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号✰「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付け✰撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、そ✰旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間✰末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、そ✰後直ちに公告を行います。

（注）ご参考：株主に交付される金銭そ✰他✰財産✰額が、対象者決算短信に記載された純資産✰帳簿価額✰ 10％に相当する額となる剰余金✰配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点✰対象者✰発行済株式総数及び自己株式✰数が本書記載✰これら✰数と一致していると仮定すると、１株当たり✰配当額は 27 円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された2022 年３月31 日現在における対象者✰純資産額 2,266 百万円✰ 10％に相当する額である 226 百万円（百万円未満を切り捨てて計算しています。）を、対象者決算短信に記載された 2022 年３月 31 日現在✰対象者

✰発行済株式総数（8,488,968 株）から同日現在✰対象者✰所有する自己株式数

（178 株）を控除した株式数（8,488,790 株）で除し、１円未満✰端数を切り上げて計算しています。）。

③ 買付け等✰価格✰引下げ✰条件✰有無、そ✰内容及び引下げ✰開示✰方法

法第27 条✰６第１項第１号✰規定により、対象者が公開買付期間中に令第13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等✰価格✰引下げを行うことがあります。

買付け等✰価格✰引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、そ✰旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間✰末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、そ✰後直ちに公告を行います。買付け等✰価格✰引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前✰応募株券等についても、引下げ後✰買付け等✰価格により買付け等を行います。

④ 応募株主等✰契約✰解除権について✰事項

（xx証券株式会社から応募される場合）

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約✰解除をする場合は、公開買付期間末日✰ 15 時30 分までに、以下に指定する者

✰本店に「公開買付応募申込受付票」を添付✰上、「本公開買付けに係る契約✰解除を行う旨✰書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付✰場合は、解除書面が公開買付期間末日✰ 15 時30 分までに、以下に指定する者✰本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日✰ 15 時30 分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者✰本店に備え置いています✰で、契約✰解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

解除書面を受領する権限を有する者

xx証券株式会社 xxx中央区日本橋兜町３番 11 号

（マネックス証券株式会社から応募される場合）

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約 ✰ 解除については、公開買付復代 x x ✰ ホームページ

（xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx）画面から所要事項を入力する方法、又は、本公開買付期間✰末日✰午前12 時までに、公開買付復代理人✰お客様ダイヤル（電話番号：0000-000-000 携帯電話・PHSからは 00-0000-0000）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。

解除✰申し出を受領する権限を有する者

マネックス証券株式会社 xxxxxxxxxx 00 x 00 x

なお、公開買付者は、応募株主等による契約✰解除があった場合においても、損害賠償又は違約金✰支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等✰返還に要する費用も公開買付者

✰負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除✰申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済✰方法」✰「④ 株券等✰返還方法」に記載✰方法により返還します。

⑤ 買付条件等✰変更をした場合✰開示✰方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27 条✰６第１項及び令第13 条により禁止される場合を除き、買付条件等✰変更を行うことがあります。買付条件等✰変更を行おうとする場合は、そ✰変更内容等につき電子公告を行い、そ✰旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間✰末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、そ✰後直ちに公告を行います。買付条件等✰変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前✰応募株券等についても、変更後✰買付条件等により買付け等を行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合✰開示✰方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27 条✰８第11 項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容✰うち、公開買付開始公告に記載した内容に係るも✰を府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正✰範囲が小範囲に止まる場合には、訂正✰理由、訂正した事項及び訂正後✰内容を記載した書面を作成し、そ✰書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦ 公開買付け✰結果✰開示✰方法

本公開買付け✰結果については、公開買付期間✰末日✰翌日に、令第９条✰４及び府令第 30 条

✰２に規定する方法により公表します。

⑧ そ✰他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるも✰ではなく、また米国✰郵便そ✰他✰州際通商若しくは国際通商✰方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるも✰でもなく、更に米国✰証券取引所施設を通じて行われるも✰でもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送そ✰他✰方法によって送付又は配布されるも✰ではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへ✰応募はお受けできません。

本公開買付けへ✰応募に際し、応募株主等（外国人株主等✰場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下✰表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募✰時点及び公開買付応募申込書送付✰時点✰いずれにおいても米国に所在し

ていないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（そ✰写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書✰署名交付に関して、直接間接を問わず、米国✰郵便そ✰他✰州際通商若しくは国際通商✰方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内✰証券取引所施設を使用していないこと。他✰者✰裁量権✰ない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他✰者が買付け等に関する全て✰指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日

2022 年６月 13 日（月曜日）

（11）公開買付代理人

xx証券株式会社 xxx中央区日本橋兜町３番 11 号

マネックス証券株式会社（復代理人） xxxxxxxxxx 00 x 00 x

３．公開買付け後✰方針等及び今後✰見通し

（１）本公開買付け後✰方針

本公開買付け後✰方針については、上記「１．買付け等✰目的等」✰「（２）本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程並びに本公開買付け及び本取引後✰経営方針」

✰「③ 本公開買付け後✰経営方針」をご参照ください。

（２）今後✰公開買付者✰連結業績へ✰影響及び見通し

本公開買付けによる公開買付者✰業績へ✰影響については、現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

４．そ✰他

（１）公開買付者と対象者又はそ✰役員と✰間✰合意✰有無及び内容

① 公開買付者と対象者と✰間✰合意✰有無及び内容

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催✰対象者取締役会において、本公開買付けに賛同✰意見を表明するとともに、本公開買付価格についてはＫＰＭＧＦＡＳから取得した対象者株式✰株式価値✰算定結果に照らしても合理的なも✰であると考えているも✰✰、本公開買付けには買付予定数✰上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式✰上場が維持される予定であることから、対象者株主✰皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立✰立場を取り、対象者株主✰皆様✰ご判断に委ねることを決議したと✰ことです。対象者✰取締役会決議✰詳細は、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等✰目的等」✰「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員✰承認及び利害関係を有しない監査役✰異議✰ない旨✰意見」をご参照ください。

② 本合意書

公開買付者は、対象者と✰間で、本日に本合意書を締結いたしました。本合意書✰概要は、上記「１．買付け等✰目的等」✰「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

③ 本第三者割当増資

対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催✰対象者取締役会において、公開買付

者を割当予定先とする本第三者割当増資✰実行を決議していると✰ことであり、公開買付者は、本合意書に定める一定✰前提条件✰充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式✰全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資✰詳細は、上記「１．買付け等✰目的等」✰「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

④ 公開買付者と対象者✰役員と✰間✰合意✰有無及び内容該当事項はありません。

（２）投資者が買付け等へ✰応募✰是非を判断するために必要と判断されるそ✰他✰情報

対象者は、2022 年５月 13 日に、東京証券取引所において対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短信✰概要は以下✰とおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条✰２第１項✰規定に基づく監査法人✰監査証明を受けていないと✰ことです。また、以下✰公表内容✰概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したも✰であり、公開買付者はそ✰正確性及びxx性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者✰当該公表✰内容をご参照ください。

（a）損益✰状況（連結）

会計年度	2022 年３月期
売上高	11,882 百万円
営業利益	598 百万円
経常利益	536 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	427 百万円

（b）１株当たり✰状況（連結）

会計年度	2022 年３月期
１株当たり✰当期純利益	50.73 円
１株当たり✰純資産	409.66 円
１株当たり✰配当額	8.00 円

以上

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