Contract
北京市中伦律师事务所
关于《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
2016 年 9 月
目录
八、收购人持股情况及前六个月内买卖四川双马挂牌交易股票的情况 15
北京市中伦律师事务所
关于《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
致：北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称 “天津赛克环”）的委托，担任和谐恒源、天津赛克环（二者以下简称“收购人”）向四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）除 Lafarge China Offshore Holding Company Ltd.（以下简称“拉法基中国”）及拉法基xx
（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）以外的全体股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的第 21101199410369848 号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的熊川律师、xxxxx作为本次要约收购事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次要约收购所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
和谐恒源 | 指 | 北京和谐恒源科技有限公司，系收购人之一、天津赛克环 一致行动人 |
天津赛克环 | 指 | 天津赛克环企业管理中心（有限合伙），系收购人之一、和 谐恒源一致行动人 |
收购人 | 指 | 和谐恒源、天津赛克环 |
四川双马/上市公司/被 收购公司 | 指 | 四川双马水泥股份有限公司 |
拉法基水泥 | 指 | 拉法基中国水泥有限公司(LAFARGE CHINA CEMENT LIMITED) |
拉法基中国 | 指 | 拉法基中国海外控股公司（LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (lcohc) LTD.），系拉法基水泥的全 资子公司、四川双马股东 |
拉法基四川 | 指 | 拉法基xx（四川）投资有限公司，系拉法基中国的全资 子公司、四川双马股东 |
泰坦通源 | 指 | 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司，系和谐恒源的股 东 |
和谐浩数 | 指 | 和谐浩数投资管理（北京）有限公司，系天津赛克环的执 行事务合伙人 |
珠海降龙 | 指 | 珠海降龙投资企业（有限合伙），系天津赛克环的有限合伙 人 |
IDG 美元基金 | 指 | IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P. |
《股份转让协议》 | 指 | 和谐恒源、天津赛克环分别与拉法基中国于 2016 年 8 月 19 日签署的《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让 协议》以及天津赛克环与拉法基四川于 2016 年 8 月 19 日签署的《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》 |
《授权委托书》 | 指 | 天津赛克环与和谐恒源于 2016 年 8 月 19 日就四川双马股 份的表决权、提名权、召集权、提案权等权利授权委托事宜签署的《授权委托书》 |
《双马期权协议》 | 指 | 和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 于 2016 年 8 月 19 日签署的《关于四川双马水泥股份有限公司水泥资产之期权协议》 |
《拉法基中国期权协议》 | 指 | IDG 美元基金与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 共同签 署关于转让拉法基中国 100% 股权的《Deed of Option Agreement》 |
本次股份转让 | 指 | 《股份转让协议》项下的股份转让事项 |
本次要约收购 | 指 | 收购人以本次要约收购项下的每股要约收购价格向除拉法基中国及拉法基四川以外的四川双马全体股东进行的全面 要约收购 |
x所/中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 ——要约收购报告书》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一部分引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到收购人的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本法律意见书仅就与收购人本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人、上市公司的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随同本次要约收购的其他文件一并上报，并承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
第二部分正文
一、收购人的基本情况
（一） 经本所核查，并根据收购人的确认，和谐恒源为一家在中国设立的有限公司，天津赛克环为一家在中国设立的有限合伙企业。收购人依法存续，不存在导致收购人终止的事由。《要约收购报告书》中披露的关于收购人的信息真实、准确。
（二） 根据《要约收购报告书》及工商信息，xxx持有广州义数天企业管理咨询有限公司 70%的股权，广州义数天企业管理咨询有限公司持有泰坦通源 94.05%的股权，泰坦通源持有和谐恒源 100%的股权，xxx为和谐恒源的实际控制人。
天津赛克环的执行事务合伙人为和谐浩数，xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别持有和谐浩数 25%、24.50%、24.50%、24%、2%的股权。2016 年 5月 20 日，xxx、xx、xxx、xxx签署《和谐浩数投资管理（北京）有限公司一致行动协议》，四人共同控制天津赛克环。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与和谐恒源就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权、提案权等权利授权委托事宜签署《授权委托书》，天津赛克环不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，和谐恒源、天津赛克环构成一致行动关系。
《要约收购报告书》中披露的收购人的产权与控制关系真实、准确。
（三） 根据收购人的确认，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 根据和谐恒源的确认，和谐恒源设执行董事、监事、总经理，《要约收购报告书》中披露的和谐恒源董事（指执行董事，以下同）、监事及高级管理人员简要情况真实、准确。根据天津赛克环的确认和说明，天津赛克环有一名主要负责人，《要约收购报告书》中披露的天津赛克环主要负责人简要情况真实、准确。
（五） 根据收购人的确认，收购人董事、监事、高级管理人员、主要负责人最近五年内在中国境内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人的确认及本所律师检索，收购人及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（六） 根据收购人提供的资料和说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，和谐恒源作为一家在中国设立的有限公司，天津赛克环作为一家在中国设立的有限合伙企业，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（七） 根据收购人的确认和说明，截至《要约收购报告书摘要》公告日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，且未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、本次要约收购的目的
（一） 2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马 197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》；天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所持有的四川双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）及拉法基四川所持有的四川双马
92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜分别签署了《股份转让协议》。和谐恒源及天津赛克环作为一致行动人，总计收购四川双马 50.93%股份。
本次要约收购系上述股份转让导致收购人持股超过 30%而触发。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
根据收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署的《股份转让协议》，本次股份转让的交割取决于《股份转让协议》中约定的前提条件均得到适当满足或根据协议被相对方豁免；且如 2017 年 3 月 31 日该协议项下交割仍未完成，该协议自动终止，双方无需承担任何责任。自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购报告书签署之日，交易双方积极推进《股份转让协议》相关事宜，本次协议转让的交割不存在重大障碍。基于上述事实，收购人依法履行要约收购业务，启动本次要约收购。
（二） 2016 年 8 月 19 日，IDG 美元基金与拉法基水泥等签署了《拉法基中
国期权协议》，各方约定自 2018 年 4 月 8 日起的六个月内，拉法基水泥应享有一项出售期权以出售、IDG 美元基金或其指定方应享有一项购买期权以购买拉法基中国（在本次股份转让完成后，拉法基中国仍持有四川双马 133,952,761 股）全部已发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股份；上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下行使。
除上述披露的《拉法基中国期权协议》中的相关约定和安排，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未来 12 个月内没有处置其已拥有权益股份的计划；
收购人在未来 12 个月内将根据市场情况和四川双马的发展需求确定是否增持四川双马股份。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
三、本次要约收购的方案
本所认为，《要约收购报告书》中披露的要约收购方案符合《证券法》、《收
购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。四、本次要约收购的资金来源
（一） 根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人进行本次要约收购所需资金将来源于自筹资金。其中，和谐恒源的资金来源主要是自筹资金及股东注资；天津赛克环的主要资金来源于其有限合伙人珠海降龙对合伙企业的认缴出资额，根据天津赛克环合伙协议的约定，珠海降龙认缴出资 350,000万元。
（二） 根据收购人出具的声明，收购人本次要约收购所需资金不直接或间接来源于四川双马或其关联方，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（三） 根据收购人出具的声明，收购人按照《上市公司要约收购业务指引
（2016 年修订）》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将 389,448,374 元人民币（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记公司指 定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购 期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
综上，本所认为，收购人具备本次要约收购所需的资金来源，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据收购人提供的资料及说明，截至《要约收购报告书》出具之日：
（一） 在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人不排除未来 12 个月内对上市公司经营业务进行调整。
（二） 在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人不排除对四川双马或其子公司的水泥业务和资产进行出售并实施四川双马拟购买或置换资产的重组计划。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双
马期权协议》，对未来水泥资产的出售进行了约定。如相关股份转让交易最终实施且上市公司完成现有水泥资产和业务的出售，则上市公司的经营业务存在变更的可能性。
（三） 《股份转让协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划存在如下安排：作为 2016 年 8 月 19 日拉法基中国与和谐恒源签署的《股份转让协议》交割的前提条件，拉法基中国有权保留两（2）名其提名的四川双马董事（且拉法基中国对该等董事的提名仅应限定为对 Xx Xxxx XXXXXXXXX 以及xxx的提名），并应促使其所提名的其他四（4）名四川双马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向和谐恒源提供相关证明文件。自《股份转让协议》交割日起，根据和谐恒源的要求，拉法基中国和和谐恒源应共同促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并重新依法选举上市公司董事和监事。
除上述事项外，收购人尚无其他更改董事会人数、任期、变更上市公司高管的计划或建议；收购人与四川双马其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人不排除在拉法基中国所提名的四川双马董事离任之后，向四川双马股东大会提名董事人选。
（四） 收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五） 根据和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署的《双马期权协议》约定，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下，拉法基水泥有权在约定期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知（“购买权通知”），和谐恒源有权在约定期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知（“出售权通知”）。如购买权通知或出售权通知被发出，和谐恒源应促使四川双马配合拉法基水泥或其指定的买方、拉法基水泥应配合或促使其指定的买方配合四川双马在该购买权通知或出售权通知发出后的约定期限内，使得拉法基水泥或其指定方接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方应与上市公司共同依法完成与该等员工的协商和安置。除上述披露的事项以外，收购人暂无其他对被收购公司现有员工聘用
计划作重大变动的明确计划。
（六） 收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。
（七） 除上述披露的事项以外，收购人暂无其他确定的对四川双马业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所认为， 截至《要约收购报告书》出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对四川双马造成重大不利影响的计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一） 上市公司独立性
x次股份转让及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为了更好地保持上市公司的独立性，收购人和谐恒源及天津赛克环及本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。
收购人和谐恒源、天津赛克环于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下，为保证上市公司的独立运作，和谐恒源、天津赛克环承诺本次要约收购完成后，四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，和谐恒源、天津赛克环及其关联方与四川双马在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。和谐恒源、天津赛克环将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响四川双马的经营独立性。
本次收购后上市公司的实际控制人xxx作出承诺：“本次要约收购完成后，四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本人及本人控制的企业与四川双马在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响四川双马的经营独立性。”
（二） 同业竞争
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与四川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与四川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，收购人和谐恒源、天津赛克环和收购人的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
收购人和谐恒源、天津赛克环于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2. 如收购人及其关联方获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务 发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同 业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损 害；
3. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人xxx于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2. 如本人及本人控制的企业获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及
下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损害；
3. 本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；
4. 本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（三） 关联交易
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未与四川双马及其关联方发生重大交易，亦不存在与四川双马及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了
《关于规范关联交易的承诺函》。
收购人和谐恒源、天津赛克环于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为。
2. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人xxx于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为；
2. 本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；
3. 本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
七、收购人与四川双马及其子公司之间的重大交易
（一） 根据收购人提供的资料及说明，在《要约收购报告书》签署之日前
24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二） 根据收购人提供的资料及说明，在《要约收购报告书》签署之日前
24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。
（三） 根据收购人提供的资料及说明，在《要约收购报告书》签署之日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四） 根据收购人提供的资料及说明，在《要约收购报告书》签署之日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合
同、默契或者安排。
八、收购人持股情况及前六个月内买卖四川双马挂牌交易股票的情况
（一） 经本所核查，《要约收购报告书》中披露的关于收购人及其各自董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及前述人员的直系亲属，截至《要约收购报告书摘要》公告日持有四川双马股份的情况真实、准确。
（二） 经本所核查，《要约收购报告书》中披露的关于收购人及其各自董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及前述人员的直系亲属，在《要约收购报告书摘要》公告之日起前 6 个月内买卖四川双马股份的情况真实、准确。
（三） 根据收购人的确认，收购人已如实披露了与四川双马股份有关的全部交易。除已披露事项外，收购人对四川双马股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人不存在其他安排。
九、政府审批
根据收购人提供的资料及说明，本次股份转让没有达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”的标准，故本次股份转让没有达到经营者集中申报标准，据此无需商务部审批。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所审查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、 “专业机构的意见”、“收购人财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十一、参与本次要约收购的专业机构
（一） 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为国海证券，法律顾问为本所。
（二） 经与国海证券确认，除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，
国海证券与收购人、四川双马及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三） 本所除为收购人提供法律顾问服务外，与收购人、四川双马及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十二、结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
xxx
经办律师：
熊川
程劲松
2016 年 9 月 7 日