金俊投资 指 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一 富祥投资 指 汕头市龙湖区富祥投资有限公司，上市公司股东之一 阳爵名光 指 新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东之一 协议控制 指 即“VIE 结构”，是指境外实体与境内运营实体相分离,境外实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外实体的可变利益实体 返程投资 指...
股票代码：603838 股票简称：四通股份 上市地：上海证券交易所
广东四通集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司 | 交易对方 |
广东启行教育科技有限公司 | xx |
xxx | |
广东启德同仁教育科技有限公司 | |
林机 | |
xx | |
共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙） | |
共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙） | |
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙） | |
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙） | |
上海澜亭投资合伙企业（有限合伙） | |
深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙） | |
佛山市xx股权投资合伙企业（有限合伙） |
珠海乾亨投资管理有限公司 |
独立财务顾问
二〇一六年六月
目 录
目 录 1
释 义 4
公司声明 9
交易对方声明 10
相关证券服务机构声明 11
重大事项提示 12
一、本次交易方案概述 12
二、本次交易构成关联交易 13
三、本次交易构成重大资产重组 13
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 13
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 14
六、本次交易标的资产预估值 15
七、股份锁定安排 15
八、过渡期损益及滚存未分配利润安排 17
九、业绩承诺与补偿安排 17
十、非业绩承诺方放弃表决权情况 18
十一、超额业绩奖励 19
十二、本次交易对上市公司影响 19
xx、本次交易审议情况 20
十四、本次交易尚需履行的审批程序 21
十五、本次交易相关方已作出的主要承诺 21
十六、上市公司股票停复牌安排 22
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 22
十八、独立财务顾问的保荐机构资格 23
十九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 23
重大风险提示 24
一、本次交易相关的风险 24
二、业务整合风险 25
三、标的资产预估值风险 25
四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险 25
五、标的公司经营风险 26
六、标的公司业绩承诺风险 27
七、标的公司业绩补偿风险 28
八、标的公司财务风险 29
九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险 29
十、其他风险 30
第一节 本次交易概述 32
一、本次交易背景和目的 32
二、本次交易的具体方案 35
三、本次交易相关合同的主要内容 36
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定 45
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 51
第二节 上市公司基本情况 52
一、上市公司基本情况 52
二、公司上市及历次股份变化情况 54
三、上市公司最近三年的控制权变动 56
四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 56
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 57
六、上市公司主营业务发展情况 57
七、上市公司主要财务指标 57
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 59
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 59
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 59
第三节 交易对方 60
一、交易对方概况 60
二、其他事项说明 97
第四节 交易标的 99
一、标的资产情况 99
二、启德教育集团境外架构设立及拆除情况 122
三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性 135
四、标的公司主营业务发展情况 136
五、标的公司报告期内主要财务数据情况 152
六、标的公司非经常性损益情况 154
七、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况 154
八、标的公司资质证照与审批许可情况 160
九、标的公司行政处罚及未决诉讼情况 162
十、标的公司非经营性资金占用情况 162
十一、标的公司为关联方提供担保情况 162
十二、标的公司对外许可资产使用情况 162
十三、本次交易债权债务转移情况 163
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 164
一、标的资产评估预估值及定价 164
二、预估方法说明 164
三、标的资产预估作价的公允性分析 171
第六节 非现金支付方式情况 173
一、发行价格及定价原则 173
二、市场参考价的选择依据及合理性 173
三、发行股份的种类、每股面值 174
四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 174
五、发行股份的锁定期 174
六、本次发行前后上市公司股权结构 174
七、过渡期损益安排 174
第七节 管理层讨论与分析 175
一、本次交易对上市公司的影响 175
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 177
三、标的资产的行业特点及经营情况 177
四、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式 177
五、本次交易中整合风险以及相应的应对措施 179
第八节 风险因素 181
一、本次交易相关的风险 181
二、业务整合风险 182
三、标的资产预估值风险 182
四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险 182
五、标的公司经营风险 183
六、标的公司业绩承诺风险 184
七、标的公司业绩补偿风险 185
八、标的公司财务风险 185
九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险 186
十、其他风险 187
第九节 其他重要事项 188
一、保护投资者合法权益的相关安排 188
二、上市公司股票股价波动情况的说明 190
三、上市公司资金、资产占用及关联担保情况 190
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 190
五、上市公司关于相关人员股票买卖核查情况 190
六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 193
七、上市公司利润分配政策的相关说明 194
第十节 独立董事及中介机构意见 197
一、独立董事意见 197
二、独立财务顾问意见 198
第十一节 上市公司全体董事声明 200
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
一般术语 | ||
本预案、预案 | 指 | 广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案 |
四通股份、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 广东四通集团股份有限公司 |
启行教育、标的公司 | 指 | 广东启行教育科技有限公司 |
启德教育集团 | 指 | 启行教育及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位 |
本次重组/本次交易/ 本次重大资产重组 | 指 | 四通股份通过发行股份的方式购买启行教育 100%股权 |
交易对方 | 指 | 启行教育所有股东，包括xx、xxx、启德同仁、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、xx投资、乾亨投资共十三方 |
业绩承诺方 | 指 | 启行教育部分股东，包括xx、xxx、启德同仁共三方 |
非业绩承诺方 | 指 | 启行教育部分股东，包括林机、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨 投资共十方 |
业绩承诺期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度 |
启行财务报表 | 指 | 启行教育 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日止四 个月期间的财务报表（未经审计） |
启德业务合并报表 | 指 | 启德教育集团 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日 止四个月期间的业务合并报表（未经审计） |
启行备考合并报表 | 指 | 启行教育视同在 2014 年 1 月 1 日即合并启德教育集团业务的 备考合并财务审阅报表 |
本次发行 | 指 | 四通股份发行股份购买资产 |
发行价格 | 指 | 四通股份发行股份购买资产的股份的发行价格 |
标的资产 | 指 | 交易对方持有的启行教育 100%股权 |
启德同仁 | 指 | 广东启德同仁教育科技有限公司，启行教育股东之一 |
纳合诚投资 | 指 | 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东 之一 |
至善投资 | 指 | 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之 一 |
嘉逸投资 | 指 | 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之 一 |
德正嘉成 | 指 | 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股 东之一 |
澜亭投资 | 指 | 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 |
吾湾投资 | 指 | 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 |
xx投资 | 指 | 佛山市xx股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之 一 |
乾亨投资 | 指 | 珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一 |
富祥投资 | 指 | 汕头市龙湖xxx投资有限公司，上市公司股东之一 |
阳爵名光 | 指 | 新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东 之一 |
协议控制 | 指 | 即“VIE 结构”，是指境外实体与境内运营实体相分离,境外实 体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外实体的可变利益实体 |
返程投资 | 指 | 境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投 资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为 |
WFOE | 指 | Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业 |
启德香港 | 指 | Education International Cooperation (EIC) Group Limited， 启行教育下属子公司之一 |
环球启德（深圳） | 指 | 环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独 资企业（WFOE） |
广东启德 | 指 | 广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一 |
山东学府 | 指 | 山东启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 |
青岛学府 | 指 | 青岛启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一 |
启德环球（北京） | 指 | 启德环球（北京）教育科技有限公司，启行教育下属子公司之 一 |
福建启德教育 | 指 | 福建启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一 |
大连启德教育 | 指 | 大连启德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 |
xxx德教育 | 指 | xx启德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 |
xx启发厚德 | 指 | xx启发厚德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之 一 |
xxxx育德 | 指 | xxxx育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之 一 |
启德教育（福州） | 指 | 启德教育服务(福州)有限公司，启行教育下属子公司之一 |
珠海启晟育德 | 指 | 珠海启晟育德教育咨询有限公司 |
广州番禺培训中心 | 指 | 广州市番禺区启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非 经营单位之一 |
北京朝阳培训学校 | 指 | 北京市朝阳区启德学府出国培训学校，启行教育出资举办的民 办非经营单位之一 |
北京海淀培训学校 | 指 | 北京市海淀区启德学府培训学校，启行教育出资举办的民办非 经营单位之一 |
长沙芙蓉培训学校 | 指 | 长沙市芙蓉区启德教育培训学校，启行教育出资举办的民办非 经营单位之一 |
山东培训学校 | 指 | 山东学府外语培训学校，启行教育出资举办的民办非经营单位 之一 |
成都锦江培训学校 | 指 | 成都市锦江区启德教育培训学校，启行教育出资举办的民办非 经营单位之一 |
深圳培训中心 | 指 | 深圳市启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非经营单 位之一 |
南京启晟育德 | 指 | 南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司，启行教育下属子公 司之一 |
厦门启发厚德 | 指 | 厦门启发厚德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 |
武汉启德学府 | 指 | 武汉启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 |
成都启德教育 | 指 | 成都启德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 |
重庆启晟育德 | 指 | 重庆启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之 一 |
杭州启明教育 | 指 | 杭州启明教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 |
上海启升文化 | 指 | 上海启升文化传播有限公司，启行教育下属子公司之一 |
启德学游（北京） | 指 | 启德学游（北京）旅游有限公司，启行教育下属子公司之一 |
明杰教育 | 指 | 上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一 |
纽帕斯惟（上海） | 指 | 纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司，启行教育下属子公司之 一（曾经的 WOFE 主体） |
上海启德培训 | 指 | 上海启德教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一 |
Cayman/开曼群岛 | 指 | 开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地 |
BVI/英属维尔京群岛 | 指 | 英属维尔京群岛，英国属地 |
EIC (Cayman) | 指 | Education International Cooperation Group Limited，启 德香港创始股东 |
AEHL (Cayman) | 指 | Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一 |
AECL (Cayman) | 指 | Asia Education Company Limited，AEIL 原股东 |
AEIL (Cayman) | 指 | Asia Education Investment Limited，启德香港原股东 |
PPIL (BVI) | 指 | Professional Partners International Limited，启行教育 下属子公司之一 |
EIC GL (BVI) | 指 | Education International Cooperation(EIC) Group LTD，启 行教育下属子公司之一 |
EIC CL (CA) | 指 | Education International Cooperation Consulting Limited， 启行教育下属子公司之一 |
NP (BVI) | 指 | New Pathway Education and Technology Holdings Limited， 启行教育下属子公司之一 |
EIC GL (HK) | 指 | EIC Global Limited，启行教育下属子公司之一 |
BMHL (HK) | 指 | Billion Mark Holdings Limited，启行教育下属子公司之一 |
EIC GPL (AUS) | 指 | EIC Global (Australia) Pty LTD，启行教育下属子公司之一 |
NP (HK) | 指 | New Pathway Education Holdings Limited，启行教育下属子 公司之一 |
NPETG (US) | 指 | New Pathway Education & Technology Group，启行教育下属 子公司之一 |
《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行 股份购买资产的协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 四通股份与业绩承诺方签署的《广东四通集团股份有限公司利 润补偿协议》 |
《业绩承诺期专项审核报告》 | 指 | 具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在整个业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差 异情况的专项核查报告 |
《业绩承诺年度专项审核报告》 | 指 | 具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在业绩 承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项核查报告 |
定价基准日 | 指 | 四通股份关于本次交易的首次董事会（第二届董事会 2016 年 第六次会议）决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 4 月 30 日 |
可辨认无形资产 | 指 | 启行教育收购启德教育集团合并财务报表中可以单独对外出租、出售、交换而不须同时处置在同一获利活动中的其他资产的无形资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土 地使用权等 |
交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至四通股份名下之日，即启行教育的 主管工商行政管理局就标的资产股权转让事项核发工商变更登记证明文件之日 |
过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
独立财务顾问/广发证 券/保荐机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
法律顾问/xxx所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
审计机构/普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组申请文件》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
中国/我国/全国/国内 /境内 | 指 | 中华人民共和国，在预案中，除非特别说明，特指中华人民共 和国大陆地区 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
行业专业术语 | ||
托福 | 指 | TOEFL，托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效期为两年，满分是 120 分，主要适用于美国、加拿大、大洋洲 （如澳大利亚、新西兰）以及东南亚一些国家和地区也承认 TOEFL 考试成绩 |
雅思 | 指 | IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水平考试，考试内容分移民类（G 类）和学术类（A 类），有效期为两年，满分为 9 分，主要适用xx联邦国家，美国部分院校 也承认 IELTS 考试成绩 |
GRE | 指 | 中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的个专业，由美国教育考试服务处（Educational Testing Service,简称 ETS）主办。GRE 是世界各地的大学各类研究生院（除管理类学院，法学院）要求申请者所必须具备的一个考试成绩， 也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的标准 |
GMAT | 指 | 中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商学院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学考试委员会（Graduate Management Admission Council 简称 GMAC）主办 |
SAT | 指 | 中文名为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国本科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会 （College Board）主办，在每年三月、五月、六月、十月、十一月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六举 行，大陆不设考点 |
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方xx、xxx、启x同仁、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方xx、xxx、启x同仁、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资持有的启行教育 100.00%股权。
2016 年 6 月 30 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以 2016 年 4 月 30
日为评估基准日，标的资产的预估值约为 455,700.00 万元。参考预估值，交易
各方同意标的资产的暂定交易价格为 450,000.00 万元。
交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
交易对方 | 持有启行教育 股权比例 | 暂定交易价格 （元） | 占总对价比例 | 获得股份（股） |
xx | 13.97% | 735,602,384 | 16.35% | 52,618,196 |
xxx | 3.49% | 183,900,596 | 4.09% | 13,154,549 |
启德同仁 | 0.78% | 69,999,968 | 1.56% | 5,007,150 |
林机 | 8.89% | 381,669,120 | 8.48% | 27,301,081 |
xx | 0.89% | 38,166,932 | 0.85% | 2,730,109 |
纳合诚投资 | 20.89% | 896,922,367 | 19.93% | 64,157,536 |
至善投资 | 13.33% | 572,503,645 | 12.72% | 40,951,619 |
嘉逸投资 | 11.11% | 477,086,383 | 10.60% | 34,126,350 |
xxxx | 10.67% | 458,002,916 | 10.18% | 32,761,295 |
澜亭投资 | 6.67% | 286,251,857 | 6.36% | 20,475,812 |
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
吾湾投资 | 4.44% | 190,834,526 | 4.24% | 13,650,538 |
xx投资 | 3.76% | 161,350,641 | 3.59% | 11,541,533 |
xx投资 | 1.11% | 47,708,666 | 1.06% | 3,412,637 |
合计 | 100.00% | 4,500,000,000 | 100.00% | 321,888,405 |
注：获得股份=暂定交易价格/发行价格
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，xx、xxxxx二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过 5%，xx、xxxxx二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据启德业务合并报表以及上市公司的 2015 年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 比值 | |
资产总额 | 资产总额 | 450,503.95 | 72,762.56 | 619.14% |
暂定交易价格 | 450,000.00 | |||
营业收入 | 94,699.81 | 46,500.29 | 203.65% | |
资产净额 | 归属于母公司资产净额 | 450,128.95 | 62,365.79 | 721.76% |
暂定交易价格 | 450,000.00 | |||
注1：与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定交易价格孰高值。
注2：标的公司资产总额、归属于母公司的资产净额为2016年4月30日的启行财务报表未经审计数；标的公司营业收入为2015年12月31日的启德业务合并报表未经审计数；
由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例
59.27%。本次交易完成后，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及其一致行动人合计占上市公司表决权比例 46.84%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会 2016 年第六次会议）决议公告日，发行价格
为 13.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
按照本次交易标的资产暂定交易价格450,000.00 万元、发行价格13.98 元/
股计算，发行数量为 321,888,405 股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
六、本次交易标的资产预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司于评估基准日账面净资产值（未经审计）为 450,503.95 万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为 455,700.00 万元，预估增值约 1.15%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为 450,000.00 万元。
标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
七、股份锁定安排
（一）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排
1、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转
让。前述 12 个月期限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；
②自股份发行结束之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；
③自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日起，余下股份可以转让或交易。
2、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36 个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日起，所获股份可以转让或交易。
（二）启德同仁股份锁定期安排
1、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12
个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起 12 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 25%；
②自股份发行结束之日起 24 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 25%；
③自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日起，余下股份可以转让或交易。
2、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过
12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月，且以履行了
《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日起，所获股份可以转让或交易。
（三）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排
除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的其他交易对方林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个
月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 12 个月；若在取得本次发
行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新
增股份发行上市之日起 36 个月。
八、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
九、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。标的公司业绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 24,000 万元、27,500 万元、31,000 万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于 82,500 万元。
净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中 2016 年度为经审阅的启行备考合并报表口径）。
（二）盈利差额补偿安排
在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺方应对上市公司承担利润补偿义务。
1、补偿金额计算
利润补偿金额的计算公式为：
利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。
2、补偿具体方式
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）盈利差额补偿实施程序
在业绩承诺期届满后，如果业绩承诺发方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。
上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 20 个工作日内召开董
事会。业绩承诺方应在董事会决议日后 10 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（四）其他安排
无论如何，启德同仁承担的利润补偿金额不超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的 50%，即 34,999,984.00 元；李朱、李冬梅承担的利润补偿金额不超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价，即 919,502,980.00 元。
十、非业绩承诺方放弃表决权情况
为保持上市公司治理结构持续的稳定性，保证上市公司控股股东、实际控制人对公司控制权，同时结合交易对方之间所承担的责任、义务差异。交易对方中的林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
十一、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 450,000.00 万元的 20%。
超额业绩奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。
十二、本次交易对上市公司影响
（一）主营业务预计变化
通过本次交易，上市公司拟购买处于国际教育服务行业优势地位的标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有启行教育 100%股权。上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）关联交易的预计变化
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。
（四）股权结构的预计变化
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 266,680,000 股，按照标的资
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后含表决权股份 | |||
持股数量（股） | 持股比 例 | 持股数量（股） | 持股比 例 | 数量（股） | 比例 | |
上市公司实际控制 人及其一致行动人 | 158,060,000 | 59.27% | 158,060,000 | 26.85% | 158,060,000 | 46.84% |
富祥投资 | 12,000,000 | 4.50% | 12,000,000 | 2.04% | 12,000,000 | 3.56% |
陈庆彬 | 9,800,000 | 3.67% | 9,800,000 | 1.67% | 9,800,000 | 2.90% |
阳爵名光 | 8,000,000 | 3.00% | 8,000,000 | 1.36% | 8,000,000 | 2.37% |
苏国荣 | 5,680,000 | 2.13% | 5,680,000 | 0.97% | 5,680,000 | 1.68% |
蔡培周 | 5,660,000 | 2.12% | 5,660,000 | 0.96% | 5,660,000 | 1.68% |
黄弈鹏 | 800,000 | 0.30% | 800,000 | 0.14% | 800,000 | 0.24% |
其他社会股东 | 66,680,000 | 25.00% | 66,680,000 | 11.33% | 66,680,000 | 19.76% |
李朱 | - | - | 52,618,196 | 8.94% | 52,618,196 | 15.59% |
李冬梅 | - | - | 13,154,549 | 2.24% | 13,154,549 | 3.90% |
启德同仁 | - | - | 5,007,150 | 0.85% | 5,007,150 | 1.48% |
非业绩承诺方 | - | - | 251,108,510 | 42.66% | - | - |
合计 | 266,680,000 | 100.00% | 588,568,405 | 100.00% | 337,459,895 | 100.00% |
产的暂定交易价格 450,000.00 万元以及发行价格进行测算，同时由于非业绩承诺方在本次交易完成后不可撤销的永久放弃所持上市公司股份表决权。因此，本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：
十三、本次交易审议情况
2016 年 6 月 30 日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有启行教育合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2016 年 6 月 30 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易相关议案。
2、上市公司股东大会决议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。
十五、本次交易相关方已作出的主要承诺
（一）交易对方已作出的主要承诺和声明
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 交易对方 | 1．将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本自然人/本企业/本公司在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本自然人/本企业/本公司向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本自然人/本企 业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本自然人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本自然人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2．本自然人/本企业/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本自然人/本企业/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．本自然人/本企业/本公司承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（二）标的公司已作出的主要承诺
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于所提供信息真实性、准确 性和完整性的声明与承诺 | 启行教育 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。 |
（三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于本预案内容真实、准确、完整的承诺 | 四通股份及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证将及时提供本次重组相关信息,保证本次发行股份购买资产的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 |
（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于本预案内容真实、准确、 完整的承诺 | 相关证券服务机 构及经办人员 | 本次交易的相关证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
十六、上市公司股票停复牌安排
上市公司于 2016 年 3 月 24 日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公
司拟筹划重大事项；2016 年 3 月 31 日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌
的公告》；2016 年 4 月 29 日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公
告》；2016 年 6 月 1 日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，上市公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项的停牌进展公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上海证券交易所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；本公司同时将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具审计报告。
3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
1、本次发行股份购买资产交易对方中德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资为私募投资基金，截至本预案签署之日，德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资尚未取得私募投资基金备案。德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间。
2、本次发行股份购买资产的标的资产子公司之一启德香港的股权转让登记手续正在办理中，预计可于 2016 年 7 月初更新股东名册以反映股东变更。上述登记手续完成期限可能影响本次重组完成的时间。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016 年 6 月 30 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（1）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
二、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，四通股份的主营业务为研发、设计、生产销售新型家居生活陶瓷。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
三、标的资产预估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险
本次交易中，标的资产为启行教育 100%股权，并将通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值（启行财务报表）为 450,503.95 万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为
455,700.00 万元，预估增值约 1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基准日
的所有者权益账面价值-8,877.11 万元（启德业务合并报表），标的资产的预估增值为 464,577.11 万元，从而造成标的资产的预估值较存在较大增幅。
标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好的发展前景。即便如此，某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较高的风险。
标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次暂定交易价格存在一定的差异。提请投资者注意上述估值差异风险。
五、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所处的国际教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。目前国内从事留学咨询、考试培训的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一、品牌影响力不强、人力资源缺失的企业将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。
当前标的公司的留学咨询及考试培训业务的均具有较强的竞争优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来发展过程中遇到强力竞争对手，从而在转而处于竞争劣势的可能性。特别是若标的公司在面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，则标的公司有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响标的公司的长期盈利能力。
（二）资质许可风险
标的公司及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。根据《自费出国留学中介服务管理规定》（已于 2015 年 11 月 10 日废止），标的公司开展自费出国留
学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，标的公司举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政主管部门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。
此外，依据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50 号），已取得出国留学中介服务所需资质证书的主体，在通过省级教育行政部门备案后，即可设立分支机构在相应地区开展留学中介服务，但在实际操作中，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的公司部分下属机构存在资质无法办理的情况，若该等下属机构不符合即将出台的地方性自费出国留学中介服务机构管理办法，则可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对公司运营产生不利影响。
（三）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力。
（四）房屋租赁风险
截至本预案签署之日，标的公司办公经营场所均通过租赁获得，因而存在持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。
六、标的公司业绩承诺风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺标的
公司业绩承诺期内的净利润分别不低于 24,000 万元、27,500 万元、31,000 万元。由于标的公司所属行业正处于快速增长阶段，且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关注。
七、标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，由业绩承诺方李朱、李冬梅以及启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。
由于业绩承诺方李朱、李冬梅以及启德同仁承担补偿义务金额上限占本次交易暂定交易价格的比例仅为 21.21%，在特殊情况下，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任；且《利润补偿协议》约定业绩承诺方以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方承担补偿责任违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
八、标的公司财务风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。标的公司购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占比较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）收入季节性波动风险
标的公司的收益及经营业绩具有季节性波动的特征，主要是由于学生入学人数的季节性周期所致。通常来说，每年三月、六月及十月为生源高峰期，每年春节前后为生源低谷期。可以预见的未来，标的公司的收益及经营业绩的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（三）汇率波动风险
人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变动影响。标的公司的收益及成本、大部分资产以人民币计值。而人民币汇率波动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财务状况等构成一定程度的不利影响。
九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险
标的公司包含了七家从事民办教育的非企业单位，该等民办非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务。本次交易中，在对标的资产的评估时，未对
该七家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价，但考虑到该七家从事民办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性，仍将该七家从事民办教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。
根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与标的公司制法人取得的经营利润存在一定不同。因此，标的公司存在自上述民办非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司是国内家具生活陶瓷领先企业
公司是家居生活陶瓷行业的领先企业，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。据中国轻工工艺品进出口商会统计，2012-2014年，公司各类产品出口综合排名分别位于国内同行业企业中的第2 位、第2 位和
第 3 位，其中 2014 年公司日用陶瓷、卫生陶瓷和艺术陶瓷出口额分别位列第 1
位、第 35 位和第 2 位。
下阶段，公司将在国家产业政策的指导下，发挥地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
2、进入教育服务业，构建双主业模式
近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。2011 年-2013 年中国家庭教育支出约为8,000 亿至1 万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规模也在不断扩大。据《2014 中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭 2013 年教育消费超过 5,000 元，其中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超
过 10,000 元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。
为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，四通股份拟购买启行教育 100.00%股权，进入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际教育服务领域。本次交易完成后，四通股份将实现从单一的家具生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关
键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育服务需求，把握教育服务行业快速发展的市场机遇，做大做强企业规模。
3、国际教育服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭消费的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈。留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。
据国家统计局数据显示，2014 年中国出国留学总人数为 45.98 万人，比 2013 年增长了 11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据 Frost & Sullivan 测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足 5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015 年国际教育市场规模已将近
781 亿元，未来将保持 8%-15%的增速，预计到 2020 年市场规模将达近 1,400亿，5 年复合增长率 11.8%。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，预计未来留学生人数增长势头将保持稳定。
4、标的公司在国际教育领域处于领先地位
根据 Frost & Sullivan 的资料，标的公司在中国留学咨询市场处于领先地位，2014 年按签署的合约数目计算，其市场占有率为 12.9%。标的公司一直保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，获得包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。标的公司拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过 900 家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达
的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其他国家。还拥有超过 3,000 家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时标的公司也是中国第一家在全球主要留学目的地设立分支机构的公司。与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，标的公司为学生提供整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置、直至进修及工作，标的公司均有相应的配套服务。完整的服务链与完善的客户管理系统使标的公司有能力挖掘单个客户的最大价值，并带来许多交叉销售业务，为标的公司规模的增长提供了有力保障。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为四通股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据标的资产的历史经营状况，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、战略布局教育服务产业、强化标的公司领先地位
依据 Frost＆Sullivan 于 2015 年针对中国消费者和海外教育机构之间对服务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查，标的公司旗下品牌“启德”在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均名列前茅。标的公司是拥有完整国际化教育服务链的提供商，已构建起全方位的留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育服务领域的核心优势，进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。
3、发挥整合效应，实现互赢多赢
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模
式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。
本次重组的实施，将使标的公司在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以提升，从而使四通股份的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
标的公司全体股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资。
（二）交易标的
广东启行教育科技有限公司
（三）交易金额
本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。截至本预案签署之日，标的资产截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，截至评估基准日标的资产的预估值约为 455,700.00 万元。参
考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格 450,000.00 万元。交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
（四）发行股份购买资产等非现金支付方式
上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟全部以发行股
交易对方 | 持有启行教育 股权比例 | 暂定交易价格 （元） | 占总对价比例 | 获得股份（股） |
李朱 | 13.97% | 735,602,384 | 16.35% | 52,618,196 |
李冬梅 | 3.49% | 183,900,596 | 4.09% | 13,154,549 |
启德同仁 | 0.78% | 69,999,968 | 1.56% | 5,007,150 |
林机 | 8.89% | 381,669,120 | 8.48% | 27,301,081 |
吕俊 | 0.89% | 38,166,932 | 0.85% | 2,730,109 |
纳合诚投资 | 20.89% | 896,922,367 | 19.93% | 64,157,536 |
至善投资 | 13.33% | 572,503,645 | 12.72% | 40,951,619 |
嘉逸投资 | 11.11% | 477,086,383 | 10.60% | 34,126,350 |
德正嘉成 | 10.67% | 458,002,916 | 10.18% | 32,761,295 |
澜亭投资 | 6.67% | 286,251,857 | 6.36% | 20,475,812 |
吾湾投资 | 4.44% | 190,834,526 | 4.24% | 13,650,538 |
金俊投资 | 3.76% | 161,350,641 | 3.59% | 11,541,533 |
乾亨投资 | 1.11% | 47,708,666 | 1.06% | 3,412,637 |
合计 | 100.00% | 4,500,000,000 | 100.00% | 321,888,405 |
份的方式购买交易对方合计持有的启行教育 100% 股权， 暂定交易价格 450,000.00 万元，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
注：获得股份=暂定交易价格/发行价格
（五）标的资产在过渡期间等相关期间的损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例向上市公司以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
2016 年 6 月 30 日，四通股份与交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”），
协议的主要内容如下： 1、标的资产作价
标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。现标的资产截至评估基准日的预估值为 455,700 万元，
各方一致同意标的资产的暂定交易价格为 450,000 万元。如根据评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，标的资产的评估值低于本协议暂定交易价格，则各方将根据标的资产的评估值对交易价格进行调整，届时各方将签署书面补充协议。
各方同意，鉴于预估值中未对启行教育及其下属关联主体中的广州市番禺区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校共计七家民办非企业单位进行评估，因此标的资产的交易价格不包括前述七家民办非企业单位。在本次交易中，前述七家民办非企业单位将以 0 对价随同标的资产一并转让给上市公司。
2、本次交易涉及的股票发行价格、股票发行数量
（1）发行股份购买资产的发行价格
四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为四通股份本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。四通股份本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
基于上述，在四通股份 2015 年度利润分配方案实施完毕后，经计算，四通
股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.98 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）发行股份购买资产的发行股份数量
序号 | 姓名/名称 | 发行股份数量（股） |
1 | 李朱 | 52,618,196 |
2 | 李冬梅 | 13,154,549 |
3 | 启德同仁 | 5,007,150 |
4 | 林机 | 27,301,081 |
5 | 吕俊 | 2,730,109 |
6 | 纳合诚投资 | 64,157,536 |
7 | 至善投资 | 40,951,619 |
8 | 嘉逸投资 | 34,126,350 |
9 | 德正嘉成 | 32,761,295 |
10 | 澜亭投资 | 20,475,812 |
11 | 吾湾投资 | 13,650,538 |
12 | 金俊投资 | 11,541,533 |
13 | 乾亨投资 | 3,412,637 |
合计 | 321,888,405 | |
根据交易对方中各自在本次发行股份购买资产中拟出让的启行教育股权的暂定交易价格除以发行价格计算，交易对方中各自取得的股份数量如下表所列。四通股份本次发行股份购买资产向交易对方合计发行股份数量为 321,888,405 股。各方同意，最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。
（4）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量亦将作相应调整。
3、过渡期间
（1）交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
（2）各方同意，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。
（3）在过渡期间，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证启行教育及其下属关联主体在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
4、陈述和保证
本次交易完成后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的四通股份的股份（包括四通股份送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的四通股份股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向四通股份提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；
5、锁定期
（1）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排
①李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转
让。前述 12 个月期限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
a、自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；
b、自股份发行结束之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相
应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；
c、自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日起，余下股份可以转让或交易。
②李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36 个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日起，所获股份可以转让或交易。
（2）启德同仁股份锁定期安排
①启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个
月，则取得的股份自股份发行结束之日起12 个月不得交易或转让。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
a、自股份发行结束之日起 12 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 25%；
b、自股份发行结束之日起 24 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 25%；
c、自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日起，余下股份可以转让或交易。
②启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12
个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月，且以履行了
《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资
格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日起，所获股份可以转让或交易。
（3）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排
除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的其他交易对方林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个
月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 12 个月；若在取得本次发
行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新
增股份发行上市之日起 36 个月。 6、人员与劳动关系安排
本次交易不影响启行教育的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会成员中由四通股份委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，同时四通股份应尽最大努力确保前述人员任职不影响启行教育原有管理团队的稳定性。李朱、李冬梅和启德同仁有权按照相关法律法规和四通股份公司章程的规定向四通股份提名董事人选，前述提名董事人选须经四通股份股东大会选举后任职。
交易对方应尽最大努力促使：（1）启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职 36 个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系；（2）核心管理团队在启行教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体生产、开发、
经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与启行教育及其下属关联主体有竞争关系的业务；并承诺严守四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体秘密，不泄露其所知悉或掌握的四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体的商业秘密。
7、违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。
8、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于人民币对外币汇率大幅波动、与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到不可抗力第（1）条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。 9、协议的终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：经各方协商一致，终止本协议；
受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力条规定终止本协议；
本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；或本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）在发生以下任一情况时，各方均有权单方终止本协议：
本次交易在本协议签署日起的 6 个月内尚未向中国证监会提交申报材料；
本次交易向中国证监会申报并自获得行政许可受理通知书之日起 12 个月内尚未取得中国证监会的核准；或任何一方违反法律、法规或规范性文件（包括但不限于：发生本次交易内幕信息泄漏）导致本次交易不能进行。
各方同意，若协议的终止条款第（1）、（2）项规定的情况发生是由于中国证监会对于本次交易的监管政策调整所导致，则各方应尽最大努力进行磋商，经各方协商一致方可终止本协议。
（二）利润补偿协议
2016 年 6 月 30 日，四通股份与业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁签署
《利润补偿协议》，协议的主要内容如下： 1、利润补偿期间
协议各方同意，业绩承诺方所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年。
2、预测净利润数和承诺净利润数
（1）业绩承诺方对启行教育 2016 年、2017 年和 2018 年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润
孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中 2016 年净利润为经审阅的启行备考合并报表口径）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2016 年为 24,000 万元，2017 年为 27,500 万元，2018 年为 31,000 万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为 82,500 万元。
3、利润补偿义务
若启行教育在利润补偿补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺方应按照本协议规定对四通股份承担利润补偿义务。
利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行利润补偿。
4、利润补偿的实施
业绩承诺方对四通股份承担利润补偿义务的方式为现金补偿。
各方同意，启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的 50%（34,999,984.00 元），即启德同仁在承担前述补偿最高金额之后，不再承担额外补偿义务，额外补偿义务由李朱、李冬梅共同连带承担。李朱、李冬梅在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价（919,502,980.00 元）。
5、超额业绩奖励
各方同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 450,000 万元的 20%，即 90,000 万元）由四通股份向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报四通股份备案方可实施。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易通过发行股份购买资产的方式取得启行教育 100%股权，交易完成后启行教育成为上市公司全资子公司。
启行教育主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，启行教育所处行业编码为 O81 “ 其他服务业”。根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2011）的标准，启行教育所属行业为“L72 商务服务业”大类- “L7239 其他专业咨询”。
我国政府多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学服务行业的蓬勃发展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要
（2010-2020 年）》提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。”；根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》、《教育部办公厅关于自费出国留学中介服务后续事务工作的通知》、《依法治教实施纲要（2016-2020）》等政策规定，标的公司主营的国际教育服务行业属于国家鼓励发展的行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为国际教育服务行业，不属于高能耗、高污染的行业；其业务在经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定标的公司办公营场所系通过租赁方式取得。
标的公司报告期不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
上市公司目前的主营业务为家居生活陶瓷的制造和销售，标的公司主要从事出国留学咨询业务及考试培训业务。鉴于发行人与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，本次重大资产重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额增至 588,568,405 股，超过人民币 4亿股，社会公众持股的比例超过 10%，根据《证券法》和《股票上市规则》有关上市公司股权分布的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）资产定价
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日，标的资产的预估值为 455,700.00 万元，经交易各方协商一致，本次交易
标的资产暂定交易价格为 450,000.00 万元。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业
资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及本次交易完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
（2）发行股份定价
本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会 2016 年第六次会议）决议公告日，发行价格
为 13.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
综上所述，本次交易依法履行相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为标的资产为启行教育 100%股权。启行教育为依法设立和存续的有限责任公司。截至本预案签署之日，交易对方合法拥有标的公司 100%股权，且不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易标的资产不涉及债权债务转移的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司拥有完整国际化教育服务链及丰富的国内外教育协同资源，具有良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将实现家具生活陶瓷与国际教育服务双主业并行发展模式，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人
治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务。将实现从单一的以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。标的公司的留学咨询和考试培训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发展能力和竞争力以及整体盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有启行教育 100%股权，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过 5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海
证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
为避免同业竞争，规范本次交易后上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺函，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
截至本预案签署之日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为启行教育 100%股权，标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，标的资产主营业务为国际教育服务业务。
截至本预案签署之日，交易对方合法拥有本次交易标的公司 100%股权，且权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，可以在本次交易约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例 59.27%。本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例 46.84%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 | 广东四通集团股份有限公司 |
英文名称 | GUANG DONG SITONG GROUP CO., LTD. |
注册资本 | 266,680,000 元 |
法定代表人 | 蔡镇城 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 四通股份 |
股票代码 | 603838 |
注册地址 | 潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块 |
办公地址 | 潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块 |
成立日期 | 1997 年 8 月 29 日 |
股份公司设立日期 | 2011 年 8 月 26 日 |
邮政编码 | 521031 |
电 话 | 0768-2972746 |
传真号码 | 0768-2971228 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) |
1、2011年8月股份公司设立
2011 年 7 月 31 日，广东四通集团有限公司股东会通过决议，以截至 2011
年 3 月 31 日经天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 090017号）审计的账面净资产 171,458,757.47 元，按 1：0.5109 折成 8,760 万股，整体变更为广东四通集团股份有限公司，由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、陈庆彬、苏国荣、蔡培周共同作为股份公司的发起人。同日，上述发起人签署了《发起人协议》。
2011 年 8 月 19 日，四通股份召开创立大会，审议通过了广东四通集团有限公司整体变更为股份公司的相关决议。
2011 年 8 月 20 日，天健正信出具了《验资报告》（天健正信验（2011）综
字第 090024 号）。
2011 年 8 月 26 日，公司在潮州市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000021544）。
本次变更后公司股权结构情况如下：
序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例 |
1 | 蔡镇城 | 12,868,440 | 14.69% |
2 | 蔡镇茂 | 12,832,312 | 14.65% |
3 | 李维香 | 12,832,312 | 14.65% |
4 | 蔡镇锋 | 12,832,312 | 14.65% |
5 | 蔡镇通 | 12,832,312 | 14.65% |
6 | 蔡镇煌 | 12,832,312 | 14.65% |
7 | 陈庆彬 | 4,900,000 | 5.59% |
8 | 苏国荣 | 2,840,000 | 3.24% |
9 | 蔡培周 | 2,830,000 | 3.23% |
合计 | 87,600,000 | 100.00% | |
2、2011年12月股份公司增资
2011 年 11 月 21 日，四通股份召开第一届董事会第四次会议，决议通过富
祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏认购公司新增股份 1,240 万股，
将公司注册资本增加至 10,000 万元的相关议案。
2011 年 12 月 6 日，四通股份召开 2011 年第二次临时股东大会决议，同意
富祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏以 3,720 万元现金认购公司新
增股份 1,240 万股，将公司注册资本增加至 10,000 万元，其中，富祥投资认购
公司新增股份600 万股，阳爵名光认购公司新增股份400 万股，蔡怿旬认购公司
新增股份100 万股，蔡怿烁认购公司新增股份100 万股，黄奕鹏认购公司新增股份 40 万股，1,240 万元计入注册资本，其余 2,480 万元计入资本公积。2011 年
12 月 6 日，公司与原股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇
煌、陈庆彬、苏国荣、蔡培周以及新增股东富祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏签订《股份发行及认购协议》。
2011 年 12 月 27 日，立信对本次增资出具了《验资报告》（信会师报字（2011）
第 13806 号）。2011 年 12 月 28 日，公司办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000021544）。
本次增资后，公司股权结构情况如下：
序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例 |
1 | 蔡镇城 | 12,868,440 | 12.87% |
2 | 蔡镇茂 | 12,832,312 | 12.83% |
3 | 李维香 | 12,832,312 | 12.83% |
4 | 蔡镇锋 | 12,832,312 | 12.83% |
5 | 蔡镇通 | 12,832,312 | 12.83% |
6 | 蔡镇煌 | 12,832,312 | 12.83% |
7 | 富祥投资 | 6,000,000 | 6.00% |
8 | 陈庆彬 | 4,900,000 | 4.90% |
9 | 阳爵名光 | 4,000,000 | 4.00% |
10 | 苏国荣 | 2,840,000 | 2.84% |
11 | 蔡培周 | 2,830,000 | 2.83% |
12 | 蔡怿旬 | 1,000,000 | 1.00% |
13 | 蔡怿烁 | 1,000,000 | 1.00% |
14 | 黄奕鹏 | 400,000 | 0.40% |
合计 | 100,000,000 | 100.00% | |
二、公司上市及历次股份变化情况
（一）公司发行上市情况
2005 年 6 月 9 日，中国证监会出具《关于核准广东四通集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监发行字〔2015〕1197 号），2005 年 6 月 18日，四通股份采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 3,334 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价 7.73 元。2015 年 6 月 29 日，上海证券交易所作出《关于广东四通集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律
监管决定书[2015]285 号），同意公司首次公开发行的股票于 2015 年 7 月 1 日在上交所上市交易，证券简称为“四通股份”，证券代码为“603838”。
该次发行后，公司股本结构如下：
股东 | 股份数（股） | 股权比例 |
蔡镇城 | 12,868,440 | 9.65% |
蔡镇通 | 12,832,312 | 9.62% |
蔡镇茂 | 12,832,312 | 9.62% |
蔡镇煌 | 12,832,312 | 9.62% |
蔡镇锋 | 12,832,312 | 9.62% |
李维香 | 12,832,312 | 9.62% |
富祥投资 | 6,000,000 | 4.50% |
陈庆彬 | 4,900,000 | 3.67% |
阳爵名光 | 4,000,000 | 3.00% |
苏国荣 | 2,840,000 | 2.13% |
蔡培周 | 2,830,000 | 2.12% |
蔡怿旬 | 1,000,000 | 0.75% |
蔡怿烁 | 1,000,000 | 0.75% |
黄弈鹏 | 400,000 | 0.30% |
其他社会股东 | 33,340,000 | 25.00% |
（二）公司上市以来股本变化情况
2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《广东四通集团股
份有限公司 2015 年度利润分配方案》，以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
133,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2016 年 6
月 23 日为股权登记日，2016 年 6 月 24 日为除权除息日并发放现金股利。转增
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
蔡镇城 | 25,736,880 | 9.65% |
蔡镇通 | 25,664,624 | 9.62% |
蔡镇茂 | 25,664,624 | 9.62% |
蔡镇煌 | 25,664,624 | 9.62% |
后，公司股本将增至 266,680,000 股。本次利润分配后，公司股权结构如下图所示：
蔡镇锋 | 25,664,624 | 9.62% |
李维香 | 25,664,624 | 9.62% |
富祥投资 | 12,000,000 | 4.50% |
陈庆彬 | 9,800,000 | 3.67% |
阳爵名光 | 8,000,000 | 3.00% |
苏国荣 | 5,680,000 | 2.13% |
蔡培周 | 5,660,000 | 2.12% |
蔡怿旬 | 2,000,000 | 0.75% |
蔡怿烁 | 2,000,000 | 0.75% |
黄弈鹏 | 800,000 | 0.30% |
其他社会股东 | 66,680,000 | 25.00% |
合计 | 266,680,000 | 100.00% |
三、上市公司最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，其控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通五人。
四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持有公司股份比例为 59.27%。公司控股股东，实际控制人的简要情况如下：
蔡镇城，男，公民身份号码 44052019530830****，中国国籍，无境外永久居留权。公司董事长，1953 年出生，中专学历，高级工艺美术师，广东省陶瓷艺术大师，曾任职于潮州枫溪槐山岗村加工厂，历任潮州枫溪槐山岗陶瓷厂副厂长、四通股份董事长；曾连任两届潮州陶瓷工业协会会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长；现任中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、潮州陶瓷工业协会荣誉会长、潮州市政协常委等；先后获得“全国轻工行业劳动模范”、“中国陶瓷行业杰出企业家”、“广东省优秀民营企业家”等称号。
蔡镇通，男，公民身份号码 44052019650611****，中国国籍，无境外永久居留权。公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年出生，中专学历，高级景观师，潮州市工艺美术大师，曾任四通瓷厂技术创作室主管；
曾当选为潮州市第十三届人大代表；现任公司副董事长兼副总经理、公司省级技术中心技术委员会主任。
蔡镇锋，男，公民身份号码 44052019580611****，中国国籍，无境外永久居留权。公司副总经理，1958 年出生，高中学历，高级室内设计师，潮州市工艺美术大师。曾任陶瓷制作厂厂长，现任本公司副总经理。曾获得广东省节能先进个人、广东省五一劳动奖章等荣誉，并当选为潮州市第十五届人大代表。
蔡镇茂，男，公民身份号码 44052019510417****，中国国籍，无境外永久居留权。
李维香，女，公民身份号码 44052019591012****，中国国籍，无境外永久居留权。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。
上市公司以“全球家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，将传统工艺和现代技术紧密结合，通过资源综合利用、废瓷回收、节能降耗降低生产成本，通过全系列家居生活陶瓷产品为客户提供一站式采购服务，通过器型、材质、装饰、工艺的创新不断满足市场需求。公司自成立以来，依托自主研发、技术创新与积累沉淀，已发展成为国内少数能够提供系列化优质家居生活陶瓷产品的知名企业之一。
七、上市公司主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 73,265.77 | 72,762.56 | 45,056.37 | 41,948.73 |
其中：流动资产 | 54,347.35 | 53,667.56 | 25,537.01 | 23,169.20 |
负债总额 | 9,397.36 | 10,396.77 | 8,920.11 | 8,921.45 |
其中：流动负债合计 | 3,833.83 | 4,786.54 | 5,240.65 | 6,855.54 |
股东权益 | 63,868.41 | 62,365.79 | 36,136.26 | 33,027.28 |
归属于母公司股东权益 | 63,868.41 | 62,365.79 | 36,136.26 | 32,741.63 |
注：2016.3.31数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 10,695.46 | 46,500.29 | 47,500.99 | 45,737.92 |
营业利润 | 1,700.16 | 5,387.06 | 5,468.68 | 4,512.68 |
利润总额 | 1,769.27 | 6,364.41 | 5,874.26 | 5,616.61 |
净利润 | 1,505.22 | 5,469.18 | 5,011.99 | 4,798.01 |
归属于母公司股东 的净利润 | 1,505.22 | 5,469.18 | 4,980.83 | 4,764.01 |
注：2016年1-3月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -1,369.97 | 813.15 | 8,919.51 | 5,732.32 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -2,948.35 | -824.07 | -2,548.85 | -650.31 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 0.00 | 19,903.77 | -3,921.70 | -4,337.96 |
现金及现金等价物净增加 额 | -4,291.58 | 20,268.30 | 2,593.27 | 858.35 |
注：2016年1-3月数据未经审计
（四）主要财务指标
项目 | 2016 年 1-3 月 /2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产负债率 | 12.83% | 14.29% | 19.80% | 21.27% |
毛利率 | 31.74% | 27.27% | 26.17% | 26.31% |
基本每股收益（元） | 0.11 | 0.47 | 0.50 | 0.48 |
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元） | 0.11 | 0.38 | 0.45 | 0.39 |
加权平均净资产收益率 | 2.40% | 11.22% | 14.62% | 15.73% |
每股经营活动产生的现 金流量净额（元） | -0.10 | 0.06 | 0.89 | 0.57 |
归属于母公司股东的每 股净资产（元） | 4.79 | 4.68 | 3.61 | 3.27 |
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况
截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方
一、交易对方概况
本次重组交易对方为启行教育的全体股东：李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资共十三方。
姓名 | 李朱 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 110108196610****** |
住所 | 广州市沙面南街 24 号后座 301 |
通讯地址 | 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 12 楼 |
境外居留权 | 无 |
（一）李朱 1、基本情况
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
广东启德教育服务有限公司 | 2013 年 1 月至今 | 董事长 | 有 |
广东启行教育科技有限公司 | 2013 年 12 月至今 | 董事长 | 有 |
3、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李朱控制及关联的企业情况如下：
企业名称 | 注册地 | 出资比例 |
Global Idea Holdings Limited | 英属维尔京群岛 | 100.00% |
姓名 | 李冬梅 |
（二）李冬梅 1、基本情况
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 440803197612****** |
住所 | 广州市沙面南街 24 号后座 301 |
通讯地址 | 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 12 楼 |
境外居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
广东启德教育服务有 限公司 | 2013 年 1 月至 2016 年 1 月 | 董事 | 有 |
3、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李冬梅控制及关联的企业情况如下：
企业名称 | 注册地 | 出资比例 |
Mighty Mark Limited | 英属维尔京群岛 | 100% |
名称 | 广东启德同仁教育科技有限公司 |
注册资本 | 3500 万元 |
法定代表人 | 刘湘 |
注册地址 | 广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元 |
通讯地址 | 广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元 |
统一社会信用代码 | 91440000MA4UL9M78K |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2016 年 01 月 07 日 |
经营范围 | 教育信息咨询，教育交流与服务；教育项目开发，教育展览(依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（三）启德同仁 1、基本情况
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，启德同仁的各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 周素琼 | 120.00 | 3.43% |
2 | 郭蓓 | 250.00 | 7.14% |
3 | 刘湘 | 228.00 | 6.51% |
4 | 金冉 | 250.00 | 7.14% |
5 | 张磊 | 190.00 | 5.43% |
6 | 李碧燕 | 50.00 | 1.43% |
7 | 蒋丽英 | 80.00 | 2.29% |
8 | 广州启杰教育咨询有限公司 | 546.31 | 15.61% |
9 | 广州启宁教育咨询有限公司 | 200.00 | 5.71% |
10 | 广州启娴教育咨询有限公司 | 1,525.69 | 43.59% |
11 | 涂攀 | 60.00 | 1.71% |
合计 | 3,500.00 | 100.00% | |
启德同仁产权关系如下图所示:
3、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
启德同仁成立于 2016 年 1 月，尚无最近年度财务数据。截至本预案签署之日，除投资启行教育外，启德同仁尚未开展实际业务。
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，启德同仁无控制及关联企业。
姓名 | 林机 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
（四）林机 1、基本情况
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 440105196701****** |
住所 | 广州市天河区华景路 138 号 804 房 |
通讯地址 | 广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼广东君信律师事务所 |
境外居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
广东君信律师事务所 | 2016 年 1 月至今 | 律师 | 无 |
广东君信律师事务所 | 2000 年起至 2015 年 12 月 | 合伙人、律师 | 是 |
3、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除启行教育外，林机无控制及关联企业。
姓名 | 吕俊 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 420104197302***** |
住所 | 上海市武宁南路 322 号 301 室 |
通讯地址 | 上海市丁香路 1599 弄 7 号 1401 室 |
境外居留权 | 无 |
（五）吕俊 1、基本情况
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
上海从容投资管理有限公司 | 2007 年 8 月至今 | 董事长 | 是 |
3、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除启行教育外，吕俊的控制及关联企业情况如下：
企业名称 | 注册资本/总出资（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
上海从容投资管理有限公司 | 1,000.00 | 80% | 资产管理 |
上海从容投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 80% | 资产管理 |
名称 | 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青） |
注册地址 | 江西省九江市共青城私募基金园区 405-206 |
通讯地址 | 江西省九江市共青城私募基金园区 405-206 |
统一社会信用代码 | 91360405MA35FPYX3U |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 12 月 04 日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（六）纳合诚投资 1、基本情况
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，纳合诚投资的各合伙人出资情况如下：
序 号 | 名称/姓名 | 出资额（万 元） | 出资比例 |
1 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（普通合伙人） | 100.00 | 0.10% |
2 | 杨时青（有限合伙人） | 300.00 | 0.31% |
3 | 徐纪学（有限合伙人） | 3,000.00 | 3.06% |
4 | 张子寒（有限合伙人） | 5,000.00 | 5.10% |
5 | 深圳市纳兰德投资有限公司（有限合伙人） | 100.00 | 0.10% |
6 | 罗伟广（有限合伙人） | 37,600.00 | 38.33% |
7 | 深圳市天艺秤管理咨询有限公司（有限合伙人） | 50,000.00 | 50.97% |
8 | 刘海颖（有限合伙人） | 2,000.00 | 2.04% |
合计 | 98,100.00 | 100.00% | |
根据纳合诚投资的《合伙协议》，纳合诚投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人仅具有监督权，不参与执行合伙企业事务。
纳合诚投资的产权关系如下所示：
3、主要合伙人情况
名称 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
法定代表人 | 杨时青 |
注册地址 | 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A |
通讯地址 | 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A |
营业执照注册号 | 440301105033093 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2010 年 11 月 8 日 |
经营范围 | 受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资 产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务以及其它限制项目）。 |
纳合诚投资的唯一的普通合伙人是深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，纳合诚投资未投资其他公司。 5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至本预案签署之日，纳合诚投资成立尚未满一年，尚无最近年度财务信
息。除投资启行教育，纳合诚投资尚未开展其他业务。 6、执行事务合伙人的基本情况
（1）基本信息
详情参见本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司成立于 2010 年 11 月 8 日，主要从事企业上市前股权投资、企业并购。其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 49,364,172.62 | 18,651,996.41 |
负债总额 | 27,904,518.66 | 7,485,137.14 |
所有者权益 | 21,459,653.96 | 11,166,859.27 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 5,140,000.00 | 4,606,800.00 |
净利润 | 481,239.67 | 3,905.42 |
注：以上财务数据已经深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）、深圳长江会计师事务所（普通合伙）审计
（3）控制及关联企业
序号 | 企业名称 | 法人/委派代表 | 注册资本/出资总额 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 天津纳兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 杨时青 | 5,800.00 | 2.50% | 股权投资 |
2 | 深圳市聚兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 16,000.00 | 3.13% | 股权投资 |
3 | 深圳市瑞兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 11,800.00 | 5.00% | 股权投资 |
4 | 深圳市纳兰凤凰股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 10,000.00 | 5.00% | 股权投资 |
5 | 深圳市裕兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 10,000.00 | 13.00% | 股权投资 |
截至本预案签署之日，除纳合诚投资外，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司控制及关联企业如下：
6 | 深圳市安兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 1,000.00 | 6.00% | 股权投资 |
7 | 深圳市纳兰德柒号股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 1,000.00 | 5.00% | 股权投资 |
8 | 深圳市纳兰德捌号股权投资合 伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 1,000.00 | 1.00% | 股权投资 |
9 | 深圳市金海纳兰德股权投资合 伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 4,800.00 | 0.21% | 股权投资 |
10 | 西藏纳兰德股权投资合伙企业 （有限合伙） | 杨时青 | 15,000.00 | 0.67% | 股权投资 |
11 | 西藏聚兰德股权投资合伙企业 （有限合伙） | 杨时青 | 3,020.00 | 0.66% | 股权投资 |
12 | 西藏瑞兰德股权投资合伙企业 （有限合伙） | 杨时青 | 7,500.00 | 1.33% | 股权投资 |
13 | 深圳市纳兰德叁号股权投资合 伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 88,000.00 | 0.11% | 股权投资 |
14 | 深圳市纳兰德拾陆号股权投资 合伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 10,000.00 | 1.00% | 股权投资 |
15 | 深圳市纳兰德贰拾玖号股权投 资合伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
16 | 深圳市纳兰德叁拾号股权投资 合伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
17 | 深圳市纳兰德拾伍号股权投资 合伙企业（有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
18 | 共青城聚兰德投资管理合伙企 业（有限合伙） | 杨时青 | 88,100.00 | 0.11% | 股权投资 |
19 | 共青城纳兰德投资管理合伙企 业（有限合伙） | 杨时青 | 10,500.00 | 1.14% | 股权投资 |
20 | 共青城臻宇诚投资管理合伙企 业（有限合伙） | 杨时青 | 2,249.00 | 2.67% | 股权投资 |
21 | 共青城纳隆德投资管理合伙企 业（有限合伙） | 杨时青 | 2,100.00 | 4.76% | 股权投资 |
22 | 共青城纳斯达投资管理合伙企 业（有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
23 | 共青城聚泰丰投资管理合伙企 业（有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
24 | 共青城广融投资管理合伙企业 （有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
25 | 共青城汇济投资管理合伙企业 （有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
26 | 共青城纳慧斯投资管理合伙企 业（有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
27 | 共青城智达投资管理合伙企业 （有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
28 | 共青城智晖投资管理合伙企业 （有限合伙） | 杨时青 | 3,000.00 | 3.33% | 股权投资 |
29 | 北京纳兰德投资基金管理有限 公司 | 杨时青 | 1,000.00 | 51.00% | 股权投资 |
30 | 西藏广宏创业投资管理有限公 司 | 罗伟广 | 3,000.00 | 50.00% | 股权投资 |
31 | 潮州市潮安区纳兰德投资管理 有限公司 | 杨时青 | 1,000.00 | 51.00% | 股权投资 |
32 | 宁波新价值明普投资管理有限 公司 | 徐纪学 | 5,000.00 | 50.00% | 股权投资 |
33 | 福建天广消防股权投资基金中 心（有限合伙） | 杨时青 | 6,300.00 | 4.76% | 股权投资 |
34 | 深圳市盈峰环保产业基金管理 有限公司 | 杨力 | 500.00 | 24.00% | 投资管理 |
35 | 深圳前海文鑫投资管理有限公 司 | 郭子龙 | 1,000.00 | 20.00% | 投资管理 |
36 | 共青城纳兰投资管理合伙企业 （有限合伙） | 杨时青 | 10,500.00 | 1.14% | 股权投资 |
（4）普通合伙人实际控制人
①基本情况
姓名 | 罗伟广 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 440681197404***** |
住所 | 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园 27 座 20E |
通讯地址 | 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园 27 座 20E |
境外居留权 | 无 |
②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
广东新价值投资有限公司 | 2008 年 2 月至今 | 董事长 | 是 |
广东金刚玻璃科技股份有限公司 | 2016 年 2 月至今 | 董事 | 是 |
③控制及关联企业的基本情况
企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
广东新价值投资有限公司 | 罗伟广 | 1,280 | 90.00% | 项目投资 |
广东金刚玻璃科技股份有限公司 | 庄大建 | 21,600 | 11.24% | 研制、开发、生 产各类高科技特种玻璃及系统 |
深圳市纳兰德投资有限公 司 | 杨时青 | 1,500 | 89.00% | 股权投资 |
截至本预案签署之日，除深圳市纳兰德投资基金管理有限公司外，罗伟广控制及关联企业情况如下：
名称 | 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 广州至尚股权投资中心（普通合伙）（委派代表：冯伟） |
注册地址 | 江西省九江市共青城私募基金园区 405-105 |
通讯地址 | 广州市萝岗区科学城科学大道 191 号商业广场A1 栋 503 室 |
统一社会信用代码 | 91360405352085298M |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 8 月 7 日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（七）至善投资 1、基本情况
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，至善投资各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广州至尚股权投资中心（普通合伙人） | 100.00 | 0.16% |
2 | 廖少君（有限合伙人） | 4,000.00 | 6.33% |
3 | 深圳市嘉信诺投资有限公司（有限合伙人） | 100.00 | 0.16% |
4 | 梅棻（有限合伙人） | 5,000.00 | 7.91% |
5 | 黄平（有限合伙人） | 2,500.00 | 3.96% |
6 | 李振国（有限合伙人） | 7,000.00 | 11.08% |
7 | 孙伟琦（有限合伙人） | 10,000.00 | 15.82% |
8 | 深圳市建银启明投资管理有限公司（有限合伙人） | 31,500.00 | 49.84% |
9 | 林秀浩（有限合伙人） | 3,000.00 | 4.75% |
合计 | 63,200.00 | 100.00% |
根据至善投资的《合伙协议》，至善投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
至善投资的产权控制关系如下所示：
3、主要合伙人情况
名称 | 广州至尚股权投资中心（普通合伙） |
执行事务合伙人 | 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：冯伟） |
注册地址 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号商业广场A1 栋 503 室 |
通讯地址 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号商业广场A1 栋 503 室 |
统一社会信用代码 | 914401015697534458 |
类型 | 合伙企业（普通合伙） |
成立日期 | 2011 年 02 月 17 日 |
经营范围 | 商务服务业 |
至善投资的唯一的普通合伙人是广州至尚股权投资中心（普通合伙），其基本信息如下：
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，至善投资未投资其他公司。 5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至本预案签署之日，至善投资成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于启行教育，至善投资未开展其他业务。
6、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
详情参见本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
广州至尚股权投资中心（普通合伙）专注发起私募基金从事创业投资、股权投资、企业并购业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 16,681,340.64 | 6,702,508.44 |
负债总额 | 17,552,540.70 | 5,113,071.04 |
所有者权益 | -871,200.06 | 1,589,437.40 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 2,568,349.51 | 3,895,500.00 |
净利润 | -2,046,805.97 | 45,863.01 |
注：以上财务数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计
（3）控制及关联企业
企业名称 | 法人/委派代 表 | 出资总额（万 元） | 出资比例 | 主营业务 |
广州至善创业投资合 伙企业（有限合伙） | 冯伟 | 12,800.00 | 0.94% | 创业投资、创业投 资咨询 |
广州至尚益信股权投 资企业（有限合伙） | 冯伟 | 12,230.00 | 0.98% | 股权投资、投资咨 询 |
共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） | 刘书林 | 26,780.00 | 0.37% | 投资管理、投资咨询、项目投资、商 务信息咨询 |
截至本预案签署之日，除至善投资外，广州至尚股权投资中心（普通合伙）还控制以下企业：
共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙） | 冯伟 | 63,200.00 | 0.16% | 投资管理、投资咨询、项目投资、商 务信息咨询 |
广州至睿投资管理中心（有限合伙） | 冯伟 | 2,000.00 | 98.00% | 企业自有资金对外投资、投资咨询服务、投资管理服 务、企业管理服务 |
广州尚智创业投资企业（有限合伙） | 冯伟 | 5,575.00 | 1.12% | 创业投资业务、代理其他创业投资企业、创业投资咨 询业务 |
共青城至美投资管理合伙企业（有限合伙） | 刘书林 | 3,000.00 | 3.33% | 投资管理、投资咨询、项目投资、商 务信息咨询 |
（4）普通合伙人实际控制人
根据其《合伙协议》以及普通合伙企业的性质，广州至尚股权投资中心（普通合伙）的实际控制人系冯伟、刘书林共同控制。
○1 冯伟
1)、基本情况
姓名 | 冯伟 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 440725197010***** |
住所 | 广东省鹤山市沙坪镇桂北邨 180 号 302 房 |
通讯地址 | 广州市萝岗区科学城科学大道 191 号商业广场A1 栋 503 室 |
境外居留权 | 无 |
2）、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
广州至尚股权投资中心 （普通合伙） | 2011 年 02 月至今 | 执行事务合伙人委 派代表 | 否 |
广东至尚资产管理有限公司 | 2015 年 09 月至今 | 执行董事 | 是 |
共青城至善投资管理合伙企 业（有限合伙） | 2015 年 08 月至今 | 执行事务合伙人委 派代表 | 否 |
广州至善创业投资合伙企业 （有限合伙） | 2011 年 02 月至今 | 执行事务合伙人委 派代表 | 是 |
广州至尚益信股权投资企业 （有限合伙） | 2011 年 11 月至今 | 执行事务合伙人委 派代表 | 是 |
广州尚智创业投资企业 （有限合伙） | 2013 年 10 月至今 | 执行事务合伙人委 派代表 | 否 |
共青城至睿投资管理合伙企 业（有限合伙） | 2015 年 08 月至今 | 执行事务合伙人委 派代表 | 是 |
3）、控制及关联企业的基本情况
企业名称 | 法定代表 人 | 出资总额 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
广州至善创业投资合伙 企业（有限合伙） | 冯伟 | 12,800.00 | 1.95% | 创业投资、创业投资咨询 |
广州至尚益信股权投资 企业（有限合伙） | 冯伟 | 12,230.00 | 1.23% | 股权投资、投资自信 |
共青城至睿投资管理合 伙企业（有限合伙） | 冯伟 | 200.00 | 98% | 投资管理、投资咨询项目 投资、商务信息咨询 |
截至本预案签署之日，除广州至尚股权投资中心（普通合伙）外，冯伟投资的企业情况如下：
○2 刘书林
1）、基本情况
姓名 | 刘书林 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 440301195503***** |
住所 | 广东省深圳市罗湖区东晓路布心花园一区 3 栋 507 |
通讯地址 | 广东省深圳市罗湖区东晓路布心花园一区 3 栋 507 |
境外居留权 | 无 |
2）、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
西藏天禄投资管理有限公司 | 2013 年 11 月至今 | 执行董事 | 是 |
3）、控制及关联企业的基本情况
企业名称 | 法定代表 人 | 出资总额 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
广州至尚益信股权投资 企业（有限合伙） | 冯伟 | 750.00 | 6.13% | 股权投资、投资咨询 |
西藏天禄投资管理有限 公司 | 刘书林 | 1,000 | 100% | 投资管理、投资咨询 |
共青城至尚投资管理合 伙企业（有限合伙） | 刘书林 | 300 | 1.12% | 投资管理、投资咨询 |
截至本预案签署之日，除广州至尚股权投资中心（普通合伙）外，刘书林的投资的企业情况如下：
名称 | 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 深圳市嘉禾资产管理有限公司（委派代表：林建勋） |
注册地址 | 江西省九江市共青城私募基金园区 403-108 |
通讯地址 | 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B608 |
统一社会信用代码 | 91360405MA35FPQP70 |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 12 月 03 日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（八）嘉逸投资 1、基本情况
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，嘉逸投资各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳嘉禾资产管理有限公司 （普通合伙人） | 100.00 | 0.20% |
2 | 刘晓菲(有限合伙人) | 5,400.00 | 10.54% |
3 | 郭子龙（有限合伙人） | 4,500.00 | 8.78% |
4 | 唐力（有限合伙人） | 3,000.00 | 5.85% |
5 | 深圳市博林京融投资有限公司 （有限合伙人） | 3,000.00 | 5.85% |
6 | 林浩亮（有限合伙人） | 3,000.00 | 5.85% |
7 | 陈璇（有限合伙人） | 3,000.00 | 5.85% |
8 | 詹冶（有限合伙人） | 1,000.00 | 1.95% |
9 | 何加宏（有限合伙人） | 2,500.00 | 4.88% |
10 | 津杉华融（天津）产业基金投资合伙 企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.90% |
11 | 马晓萍（有限合伙人） | 1,500.00 | 2.93% |
12 | 谢壮良（有限合伙人） | 1,500.00 | 2.93% |
13 | 区焕珊（有限合伙人） | 1,300.00 | 2.54% |
14 | 郑燕云（有限合伙人） | 1,000.00 | 1.95% |
15 | 林苗（有限合伙人） | 1,000.00 | 1.95% |
16 | 曾垒（有限合伙人） | 1,000.00 | 1.95% |
17 | 陈映彬（有限合伙人） | 1,000.00 | 1.95% |
18 | 黎耀强（有限合伙人） | 1,000.00 | 1.95% |
19 | 吴颖琦（有限合伙人） | 800.00 | 1.56% |
20 | 王庆文（有限合伙人） | 700.00 | 1.37% |
21 | 梁咏梅（有限合伙人） | 700.00 | 1.37% |
22 | 孔宪塱（有限合伙人） | 600.00 | 1.17% |
23 | 万强（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
24 | 刘贵照（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
25 | 李俊言（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
26 | 谭韵玲（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
27 | 罗泽明（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
28 | 史爱红（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
29 | 张毅峰（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
30 | 龙海（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
31 | 李东英（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
32 | 王媛（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
33 | 安俊杰（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
34 | 江雪文（有限合伙人） | 300.00 | 0.59% |
35 | 敖进兴（有限合伙人） | 200.00 | 0.39% |
36 | 温凯涛（有限合伙人） | 200.00 | 0.39% |
37 | 陈琼玉（有限合伙人） | 200.00 | 0.39% |
38 | 钟财富（有限合伙人） | 150.00 | 0.29% |
39 | 谭永才（有限合伙人） | 1,000.00 | 1.95% |
40 | 万建崧（有限合伙人） | 100.00 | 0.20% |
41 | 晁琳（有限合伙人） | 100.00 | 0.20% |
42 | 石堡仁（有限合伙人） | 100.00 | 0.20% |
43 | 刘群（有限合伙人） | 100.00 | 0.20% |
44 | 丰莉（有限合伙人） | 100.00 | 0.20% |
45 | 杜成立（有限合伙人） | 100.00 | 0.20% |
46 | 林建勋（有限合伙人） | 500.00 | 0.98% |
47 | 广东恒聚投资控股有限公司 （有限合伙人） | 3,000.00 | 5.85% |
合计 | 51,250.00 | 100.00% | |
根据嘉逸投资的《合伙协议》，嘉逸投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
嘉逸投资的产权控制关系如下所示：
3、主要合伙人情况
名称： | 深圳嘉禾资产管理有限公司 |
注册资本： | 1000 万元 |
法人代表： | 林建勋 |
注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
通讯地址 | 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B608 |
统一社会信用代码： | 91440300349804394Q |
类型： | 有限公司 |
成立日期： | 2015 年 07 月 28 日 |
经营范围： | 受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资咨询、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含 限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报） |
嘉逸投资的唯一的普通合伙人是深圳嘉禾资产管理有限公司，其基本信息如下：
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，嘉逸投资未投资其他企业。 5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至本预案签署之日，嘉逸投资成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于启行教育，嘉逸投资未开展其他业务。
6、执行事务合伙人的基本情况
（1）基本情况：
详情参见本预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，深圳嘉禾资产管理有限公司，成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。深圳嘉禾资产管理有限公的主营业务为受托资产管理、
受托管理股权投资基金等。
（3）控制及关联企业
企业名称 | 法定代表人 | 注册资本/总投资 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
深圳嘉和壹号股权投资合伙企业（有限合 伙） | 林建勋 | 10,000 | 0.5% | 股权投资 |
深圳嘉逸股权投资合伙企业 （有限合伙） | 林建勋 | 20,000 | 1% | 股权投资 |
深圳嘉和贰号股权投资合伙企业（有限合 伙） | 林建勋 | 10,000 | 1% | 股权投资 |
共青城嘉乐投 资管理合伙企 业（有限合伙） | 林建勋 | 3,000 | 3.33% | 股权投资 |
共青城嘉志投资管理合伙企 业（有限合伙） | 林建勋 | 3,000 | 3.33% | 股权投资 |
截至本预案签署之日，除投资于嘉逸投资，深圳嘉禾资产管理有限公司投资情况如下:
（4）普通合伙人实际控制人
根据深圳市嘉禾资产管理有限公司《公司章程》以及其出具的文件说明，深圳市嘉禾资产管理有限公司实际控制人为广州市嘉诺投资咨询有限公司，广州市嘉诺投资咨询有限公司相关信息如下：
○1 基本情况：
名称： | 广州市嘉诺投资咨询有限公司 |
注册资本： | 10 万元 |
法定代表人： | 李枝 |
注册地址： | 广州市天河区天河东路 18-24 号 3 层 B51 房 |
通讯地址： | 广州市天河区天河东路 18-24 号 3 层 B51 房 |
统一社会信用代码： | 9144010606333063XP |
类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
成立日期： | 2013 年 03 月 19 日 |
经营范围： | 商业服务业（为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务； 投资管理服务；投资咨询服务） |
○2 最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
广州市嘉诺投资咨询有限公司的主营业务为投资管理、投资咨询，提供投资者关系管理、品牌管理、市值管理、财务顾问等相关服务。其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,510,555.95 | 471,993.81 |
负债总额 | 2,402,051.00 | 313,427.18 |
所有者权益 | 108,504.95 | 158,506.63 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,941,747.58 | 582,524.28 |
净利润 | 8,504.95 | 27,445.33 |
注:以上财务数据未经审计
○3 控制及关联企业
截至本预案签署之日，除深圳嘉禾资产管理有限公司外，广州市嘉诺投资咨询有限公司不存在控制及关联企业。
名称 | 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：马立雄） |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
主要办公地址 | 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3 号楼 2601-2605 |
统一社会信用代码 | 91440300359603449E |
类型 | 合伙企业(有限合伙) |
成立日期 | 2015 年 12 月 21 日 |
（九）德正嘉成 1、基本情况
经营范围 | 投资管理、投资咨询、投资顾问：（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）：股权投资;受托管理股权投资基金（不得从事公开证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基 金管理业务）。 |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，德正嘉成的各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万 元） | 出资比例 |
1 | 深圳市德正嘉成投资管理合伙企业 （普通合伙人） | 1,000.00 | 2.00% |
2 | 吕伟枝(有限合伙人) | 500.00 | 1.00% |
3 | 郭海芳（有限合伙人） | 200.00 | 0.40% |
4 | 苏劲（有限合伙人） | 500.00 | 1.00% |
5 | 张二保（有限合伙人） | 500.00 | 1.00% |
6 | 蒋忠伟（有限合伙人） | 500.00 | 1.00% |
7 | 余文芳（有限合伙人） | 7,500.00 | 15.00% |
8 | 方有伟（有限合伙人） | 1,000.00 | 2.00% |
9 | 陈婧（有限合伙人） | 1,500.00 | 3.00% |
10 | 廖创宾（有限合伙） | 4,000.00 | 8.00% |
11 | 邱绍明（有限合伙人） | 500.00 | 1.00% |
12 | 邱运科（有限合伙人） | 300.00 | 0.60% |
13 | 吴剑嵩（有限合伙人） | 300.00 | 0.60% |
14 | 黄贵洲（有限合伙人） | 300.00 | 0.60% |
15 | 王磊兰（有限合伙人） | 300.00 | 0.60% |
16 | 严珠生（有限合伙人） | 300.00 | 0.60% |
17 | 王蕾（有限合伙人） | 100.00 | 0.20% |
18 | 颜永馨（有限合伙人） | 200.00 | 0.40% |
19 | 胡厚中（有限合伙人） | 100.00 | 0.20% |
20 | 吴临辉（有限合伙人） | 200.00 | 0.40% |
21 | 黎柳贤（有限合伙人） | 1,000.00 | 2.00% |
22 | 潘健勇（有限合伙人） | 5,000.00 | 10.00% |
23 | 揭育军（有限合伙人） | 1,000.00 | 2.00% |
24 | 刘伟雄（有限合伙人） | 700.00 | 1.40% |
25 | 戴朝萍（有限合伙人） | 1,700.00 | 3.40% |
26 | 新余睿发投资管理合伙企业（有限合伙人） | 5,000.00 | 10.00% |
27 | 北京铂盈天德投资管理有限公司（有限合伙人） | 400.00 | 0.80% |
28 | 海通创新证券投资有限公司（有限合伙人） | 5,300.00 | 10.60% |
29 | 深圳市力阳资本投资企业（有限合伙人） | 2,100.00 | 4.20% |
30 | 云南宁祥秋实投资中心（有限合伙人） | 5,000.00 | 10.00% |
31 | 黄平（有限合伙） | 3,000.00 | 6.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
根据德正嘉成的《合伙协议》，德正嘉成由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业。
德正嘉成的产权控制关系如下表所示：
3、主要合伙人情况
名称 | 深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 深圳市德正嘉成投资管理有限公司（执行事务合伙人委派代表：马 立雄） |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
主要办公地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
德正嘉成的唯一的普通合伙人是深圳市德正嘉成投资管理合伙企业，其基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91440300354459396J |
类型 | 合伙企业(有限合伙) |
成立日期 | 2015 年 11 月 27 日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） |
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，德正嘉成未投资其他公司。 5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至本预案签署之日，德正嘉成成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于启行教育，德正嘉成未开展其他业务。
6、执行事务合伙人
（1）基本情况：
详情参见本预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于德正嘉成，深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）未开展其他业务。：
（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除投资于德正嘉成，德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）未投资于其他企业。
（4）普通合伙人的实际控制人
截至本预案签署之日，深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）及其控股公司瑞基磐信投资控股有限公司成立不满一年。根据德正嘉成的产权关系图，德正嘉成的实际控制人是马立雄，其基本情况如下：
○1 基本情况
姓名 | 马立雄 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 440301197408****** |
住所 | 广东省深圳市福田区圆岭新村 97 栋 614 房 |
通讯地址 | 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3 号楼 2601-2605 |
境外居留权 | 无 |
○2 最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权 关系 |
深圳市嘉晟昌硕投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2016 年2 月-2016 年 3 月 | 执行事务合伙人委 派代表 | 是 |
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业 （有限合伙） | 2015 年 12 月-至今 | 执行事务合伙人委 派代表 | 是 |
深圳市德正嘉成投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2015 年 11 月-至今 | 执行事务合伙人委 派代表 | 是 |
深圳市德正嘉成投资管理有限公司 | 2015 年 10 月至今 | 执行董事 | 是 |
昱烽晟泰投资管理有限公司 | 2015 年 4 月-至今 | 执行董事 | 是 |
深圳市嘉亿隆投资管理有限公司 | 2012 年3 月-2015 年 3 月 | 副总裁 | 否 |
○3 控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，马立雄的投资情况如下：
企业名称 | 法定代表人 | 注册资本/出资总额 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
昱烽晟泰投资管理 有限公司 | 马立雄 | 5,000.00 | 80.00% | 股权投资 |
深圳市德正嘉成投资管理 有限公司 | 马立雄 | 5,000.00 | 49.65% | 股权投资 |
深圳市嘉晟昌硕投资管理 合伙企业 | 马立雄 | 750.00 | 99.00% | 股权投资 |
名称 | 深圳市吾湾投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 复思资产管理（北京）有限公司（委派代表：周澜） |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) |
通讯地址 | 上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世纪大厦 1606 室 |
统一社会信用代码 | 914403003351136057 |
类型 | 合伙企业(有限合伙) |
成立日期 | 2015 年 04 月 13 日 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；网上从事商贸活动（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 |
（十）吾湾投资 1、基本情况
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，吾湾投资各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万 元） | 出资比例 |
1 | 复思资产管理（北京）有限公司（普通合伙人） | 50.00 | 0.25% |
2 | 陈镇伟（有限合伙人） | 9,800.00 | 48.88% |
3 | 刘朝晖（有限合伙人） | 280.00 | 1.40% |
4 | 潘健勇（有限合伙人） | 7,840.00 | 39.10% |
5 | 周明德（有限合伙人） | 200.00 | 1.00% |
6 | 刘学用（有限合伙人） | 280.00 | 1.40% |
7 | 郭镇华（有限合伙人） | 500.00 | 2.49% |
8 | 喀什天富国际贸易有限公司（有限合伙人） | 1,000.00 | 4.99% |
9 | 武洋（有限合伙人） | 100.00 | 0.50% |
合计 | 20,050.00 | 100.00% | |
根据吾湾投资的《合伙协议》，吾湾投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业。
截至本预案签署之日，吾湾投资的产权控制关系如下表所示：
3、主要合伙人情况
名称 | 复思资产管理（北京）有限公司 |
注册资本 | 500 万人民币 |
社会信用代码 | 91110105580849915D |
法定代表人 | 周澜 |
注册地址 | 北京市朝阳区光华路 8 号 1-4 内 3 层 306 室 |
通讯地址 | 上海市浦东新区世纪大道 201 号 21 世纪中心大厦 16 层 1606 室 |
公司类型 | 私营有限责任公司（自然人独资） |
成立日期 | 2011 年 08 月 12 日 |
经营范围 | 资产管理：投资咨询；投资管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；投资咨询；旅游信息咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训；家庭劳务服务；投资管理；经济贸易咨询。（1、不得公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者曾诺投资本金不受损失或承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门的批准后依据批 准的内容开展经营活动。） |
吾湾投资的唯一的普通合伙人是复思资产管理（北京）有限公司，其基本信息如下：
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，吾湾投资未投资其他公司。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的财务信息
吾湾投资自成立以来，主要专注于私募股权投资，创业投资。截至本预案签署之日，吾湾投资最近一年财务报表信息如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,540.00 |
负债总额 | 43,500.00 |
所有者权益 | -33,960.00 |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | -33,960.00 |
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人的基本情况
根据吾湾投资的《合伙协议》，其执行事务合伙人为复思资产管理（北京）有限公司。其相关信息如下：
（1）基本信息
详情参见本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
复思资产管理（北京）有限公司专注于投资管理，教育咨询，资产管理，以及经济贸易咨询。其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,439,262.32 | 6,045,201.06 |
负债总额 | -2,059,195.81 | 1,358,985.18 |
所有者权益 | 4,498,458.13 | 4,686,215.88 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 412,621.36 | 776,699.05 |
净利润 | -187,785.88 | 50,104.42 |
注：以上财务数据未经审计
（3）控制及关联企业
企业名称 | 法人/委派代表 | 注册资本/出 资总额(万元) | 出资比例 | 主营业务 |
南京比翼资产管理有限公司 | 张永宏 | 500.00 | 99% | 投资管理 |
复思韬略（深圳）资产管理有 限公司 | 李建华 | 1,000.00 | 65% | 投资管理 |
西安复思尔湾投资管理有限 公司 | 贾轶群 | 1,000.00 | 51% | 投资管理 |
深圳复思尔湾投资管理有限 公司 | 周澜 | 500.00 | 51% | 投资管理 |
喀什骑士复思创业投资有限 公司 | 周澜 | 3,000.00 | 51% | 投资管理 |
上海中翠投资中心（有限合 伙） | 喀什骑士复思创 业投资有限公司 | 13,000.00 | 99.92% | 投资管理 |
截至本预案签署之日，除投资于吾湾投资外，复思资产管理（北京）有限公司还投资以下企业：
（4）普通合伙人实际控制人
①基本情况
姓名 | 周澜 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 110101197404****** |
住所 | 上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世界大厦 1606 室 |
通讯地址 | 上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世纪大厦 1606 室 |
境外居留权 | 无 |
②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
复思基金管理公司 | 2012 年-至今 | 副总经理 | 否 |
Ming Capital | 2009-2012 年 | 创始合伙人 | 否 |
新加坡丰鼎创业投资 | 2008-2009 | 中国区的投 资业务主管 | 否 |
③控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除复思资产管理（北京）有限公司外，周澜未投资其他企业。
名称 | 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 上海澜亭投资管理有限公司（委派代表：王丽莎） |
注册地址 | 上海市徐汇区龙腾大厦 2879 号 3 楼 3170 室 |
通讯地址 | 上海市徐汇区云锦路 500 号绿地汇中心 A 座 2112 室 |
统一社会信用代码 | 91310104MA1FR1JH2H |
类型 | 合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2016 年 1 月 14 日 |
经营范围 | 投资管理，实业投资，投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（十一）澜亭投资 1、基本情况
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，澜亭投资各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海澜亭投资管理有限公司 （普通合伙人） | 100.00 | 0.03% |
2 | 盛雪俊（有限合伙人） | 8,000.00 | 26.67% |
3 | 魏岚（有限合伙人） | 5,760.00 | 19.20% |
4 | 陈桂鑫（有限合伙人） | 4,900.00 | 16.34% |
5 | 一村资本有限公司（有限合伙人） | 2,940.00 | 9.80% |
6 | 上海英谊投资合伙企业 （有限合伙）（有限合伙人） | 2,830.00 | 9.43% |
7 | 丁泽成（有限合伙人） | 2,830.00 | 9.43% |
8 | 潘健勇（有限合伙人） | 980.00 | 3.27% |
9 | 阮静波（有限合伙人） | 960.00 | 3.20% |
10 | 施琦（有限合伙人） | 500.00 | 1.67% |
11 | 魏芳（有限合伙人） | 100.00 | 0.33% |
12 | 周雅芳（有限合伙人） | 100.00 | 0.33% |
合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
根据澜亭投资的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。澜亭投资的产权关系如下图所示：
3、主要合伙人情况
名称 | 上海澜亭投资管理有限公司 |
注册资本 | 1000 万元 |
法定代表人 | 王丽莎 |
注册地址 | 上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 楼 3146 室 |
通讯地址 | 上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 楼 3146 室 |
统一社会信用代码 | 91310104MA1FR1EB1H |
类型 | 有限责任公司（国内合资） |
成立日期 | 2016 年 01 月 05 日 |
经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划， 商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
澜亭投资的唯一的普通合伙人是上海澜亭投资管理有限公司，其基本信息如下：
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，澜亭投资还投资于以下企业：
企业名称 | 企业法人 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
北京全峰快递有限责任 公司 | 陈加海 | 6,186.04 | 5.15% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运； 仓储服务等 |
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，澜亭投资主要从事从股权投资，成立于 2016 年 1月，尚无最近财务数据。
6、执行事务合伙人的基本情况
（1）基本情况：
详情参见本预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，上海澜亭投资管理有限公司，成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于澜亭投资外，上海澜亭投资管理有限公司的主营业务为投资管理、资产管理、实业投资，商务咨询，投资咨询等。
（3）控制及关联企业
企业名称 | 法定代表人 | 注册资本/总投资 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
上海澜亭闰初投资合伙企业 （有限合伙） | 王丽莎 | 100 | 90% | 企业管理咨询 |
截至本预案签署之日，除投资于澜亭投资，上海澜亭投资管理有限公司投资情况如下:
（4）普通合伙人实际控制人
根据上海澜亭投资管理有限公司的章程，其控制公司为绍兴上虞博石投资管理有限公司，绍兴上虞博石投资管理有限公司相关信息如下：
○1 基本情况
名称 | 绍兴上虞博石投资管理有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | 倪慧珍 |
注册地址 | 绍兴上虞区百官工业园区 |
通讯地址 | 绍兴市上虞区百官工业园区 11 幢 3 层 |
营业执照注册号 | 330682000154510 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 03 月 06 号 |
经营范围 | 项目投资管理及咨询服务 |
○2 最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
绍兴上虞博石投资管理有限公司主要从事于项目投资管理，主要投资于上海澜亭投资管理有限公司。其中最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,909,422.29 | 4,943,077.25 |
负债总额 | - | - |
所有者权益 | 4,909,422.29 | 4,943,077.25 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -33,654.96 | -56,798.98 |
注：以上财务数据未经审计
○3 控制及关联企业
截至本预案签署之日，除投资于上海澜亭投资管理有限公司外，绍兴上虞博石投资管理有限公司未投资其他企业
名称 | 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 广东金海资产管理有限公司（委派代表：张杏芝） |
注册地址 | 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号 金海文化创意中心 2105 号之一 |
通讯地址 | 佛山市禅城区季华 5 路 21 号金海广场 26 楼 |
统一社会信用代码 | 91440606MA4UKYGJ0F |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 12 月 28 日 |
经营范围 | 投资管理、股权投资、企业资产管理、创业资产管理。（依法需经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十二）金俊投资 1、基本情况
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，金俊股权的各合伙人出资情况如下所示：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广东金海资产管理有限公司 （普通合伙人） | 1,000.00 | 5.88% |
2 | 梁少群（有限合伙人） | 13,100.00 | 77.07% |
3 | 黄云轩（有限合伙人） | 400.00 | 2.35% |
4 | 陈迪炜（有限合伙人） | 500.00 | 2.94% |
5 | 谭淑谊（有限合伙人） | 1,000.00 | 5.88% |
6 | 罗俭松（有限合伙人） | 1,000.00 | 5.88% |
合计 | 17,000.00 | 100.00% | |
根据金俊投资的《合伙协议》，金俊投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人仅具有监督权，不参与执行合伙企业事务。但转让或处分合伙企业财产需合伙人大会作出决策。
截至本预案签署之日，金俊投资的产权控制关系如下所示：
3、主要合伙人情况
名称 | 广东金海资产管理有限公司 |
注册资本 | 3000 万元 |
法人代表 | 黄云轩 |
注册地址 | 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号 金海文化创意中心 2101 号之七 |
主要办公地址 | 佛山市禅城区季华 5 路 21 号金海广场 26 楼 |
金俊投资的唯一的普通合伙人是广东金海资产管理有限公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91440606564582085K |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2010 年 11 月 25 日 |
经营范围 | 投资管理、股权投资 |
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，金俊投资未投资其他公司。 5、最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，金俊投资成立不满一年，尚无最近财务数据。金俊投资主要从事投资管理、股权投资、企业资产管理、创业资产管理。除启行教育外，金俊投资未开展其他业务。
6、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
详情参见本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
广东金海资产管理有限公司主要从事于投资管理与股权投资。其中最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,014,187.20 | 5,786,542.15 |
负债总额 | - | - |
所有者权益 | 5,014,187.20 | 5,786,542.15 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -772,354.95 | -753,375.87 |
注：以上财务数据未经审计
（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除金俊投资外，广东金海资产管理有限公司并未投资其他企业。
（4）普通合伙人实际控制人
①基本情况
姓名 | 劳俊豪 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中华人民共和国 |
身份证号码 | 440623197109***** |
住所 | 广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路德兴街十三巷 3 号 2 楼 |
通讯地址 | 广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路德兴街十三巷 3 号 2 楼 |
境外居留权 | 无 |
②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
佛山市金海房地产开发有限公司 | 2005 年 10 月至今 | 董事长 | 是 |
广东金海资产管理有限公司 | 2010 年 11 月至今 | 监事 | 是 |
③控制及关联企业的基本情况
企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
佛山市金俊发 展有限公司 | 张杏芝 | 2,000.00 | 10% | 国内商业、物资供销业 |
佛山市金海集团有限公司 | 劳瑞清 | 12,000.00 | 31% | 国内商业、物资供销业；商业投资；物业出 租、房地产开发 |
佛山市金海房地产开发有限 公司 | 劳瑞娟 | 1,100.00 | 90% | 房地产开发、销售、房地产中介及咨询服务 |
截至本预案签署之日，除广东金海资产管理有限公司外，劳俊豪投资企业情况如下：
公司名称 | 珠海乾亨投资管理有限公司 |
注册资本 | 70000 万人民币 |
社会信用代码 | 9144040033483761XO |
（十三）乾亨投资 1、基本情况
法定代表人 | 金波 |
注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1891 |
主要办公地点 | 广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 1816B |
公司类型 | 私营有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2015 年 03 月 26 日 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询。 |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，乾亨投资的出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
广发乾和投资有限公司 | 70,000.00 | 100.00% |
合计 | 70,000.00 | 100.00% |
乾亨投资的产权关系及基本结构如下表所示：
乾亨投资是本次交易独立财务顾问广发证券全资子公司广发乾和投资有限公司的全资子公司。次交易完成后，乾亨投资持有上市公司股权比例为 0.58%，未达到或超过 5%，且承诺放弃在本次交易中取得的上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。故广发证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
3、成立以来的主营业务发展情况及主要财务指标
截至本预案签署之日，乾亨投资主要从事投资管理、项目投资以及投资咨询业务。乾亨投资最近一年的的财务信息如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 781,941,040.57 |
负债总额 | 12,659,902.32 |
所有者权益 | 769,281,138.25 |
项目 | 2015 年度 |
营业利润 | 6,436,025.61 |
净利润 | 4,923,062.22 |
注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，乾亨投资控制及关联企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 法定代 表人 | 注册资本 (万元) | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 珠海乾贞投资管理有限公司 | 金波 | 1,000.00 | 100.00% | 投资管理、项 目投资、项目咨询 |
2 | 珠海乾明投资合伙企业（有限 合伙） | 陈颖慧 | 2,500.00 | 80.00% | 项目投资 |
3 | 珠海乾鑫投资合伙企业（有限 合伙） | 陈颖慧 | 3,000.00 | 66.67% | 项目投资 |
4 | 珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理 有限公司 | 金波 | 302.00 | 55.00% | 项目投资、投资管理 |
5 | 珠海广发互联网时尚产业基 金（有限合伙） | 陈颖慧 | 10,300.00 | 25.24% | 项目投资 |
6 | 珠海广发云意投资管理有限 公司 | 金波 | 300.00 | 55.00% | 投资管理、股 权投资 |
7 | 珠海广发云意智能汽车产业 基金（有限合伙） | 陈颖慧 | 10,000.00 | 30.00% | 项目投资 |
8 | 珠海广发互动娱乐投资管理 有限公司 | 金波 | 300.00 | 51.00% | 项目投资 |
9 | 上海广发恒进股权投资基金 管理有限公司 | 付竹 | 1,000.00 | 100.00% | 股权投资管 理、投资咨询 |
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署之日，交易对方中，李朱、李冬梅二人为夫妻关系，
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关
系
截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。