（Shanghai SynTheAll Pharmaceutical Co.,Ltd.） 住所：上海化学工业区金山分区（西部）月工路 9 号
上海合全药业股份有限公司股票发行方案
（Shanghai SynTheAll Pharmaceutical Co.,Ltd.） 住所：上海化学工业区金山分区（西部）月工路 9 号
主办券商
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x
x〇一七年十月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息 4
二、发行计划 4
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 7
四、前次发行募集资金使用情况 8
五、本次募集资金的必要性及使用计划 12
六、其他需要披露的重大事项 12
七、中介机构信息 17
x、有关声明 18
释 义
除非另有说明，本股票发行方案中相关词语具有以下特定含义：
公司、合全药业 | 指 | 上海合全药业股份有限公司 |
认购方 | 指 | 本次发行的发行对象，即德邦证券作为管理人的“上海合全药业股份有限公司—第一期员 工持股计划”定向资产管理计划 |
合全投资管理 | 指 | 上海合全投资管理合伙企业（有限合伙） |
常州合全药业 | 指 | 常州合全药业有限公司 |
常州二期项目 | 指 | 常州合全新药生产和研发中心二期项目 |
《股票期权激励计划》 | 指 | 经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《上海合全药业股份有限公司股票期权激励 计划（修订稿）》 |
德邦证券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
主办券商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
会计师事务所、xxxx | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、公司基本信息
(一) 公司名称：上海合全药业股份有限公司 (二) 证券简称：合全药业
(三) 证券代码：832159
(四) 注册地址：上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号 (五) 办公地址：上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号 (六) 联系电话：000-00000000
(七) 法定代表人：xx
(八) 董事会秘书或信息披露负责人：xxxx、发行计划
(一) 发行目的
根据《股票期权激励计划》的相关规定，股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，公司拟通过员工持股计划的方式完成本批次的行权。
公司于 2017 年 9 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《上海合全药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
公司通过本次发行进行期权行权主要是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
(二) 发行对象
1、现有股东优先认购安排
根据《上海合全药业股份有限公司章程》的相关规定，公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。因此，公
司现有股东在本次发行过程中不享有相应的优先认购权。
2、发行对象
本次发行对象为德邦证券作为管理人的“上海合全药业股份有限公司—第一期员工持股计划”定向资产管理计划，该资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件和自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，为符合《监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等法律法规规定的适格投资者。
德邦证券成立于2003 年5 月15 日，统一社会信用代码：91310000798973847R，
注册资本：396,700 万元，住所为xxxxxxxxx 000 xxxx 0 x，法定代表人为xxx，经营范围为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。并且，德邦证券与公司或其在册股东不存在关联关系。
上述员工持股计划的参加对象为参与股票期权激励计划并于第一个行权期行权的激励对象，总人数不超过 155 人，认购的员工持股计划总份额不超过
26,166,800 份（员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为 1 元），总金额不超过
26,166,800 元。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
(三) 发行价格
鉴于本次发行系为实现期权行权，根据《股票期权激励计划》的相关规定及公司后续的分红派息情况，第一个行权期的行权价格为 25.04 元/股，因此，发行
价格确定为 25.04 元/股。
若在本次发行完成前发生除权除息事项的，发行价格将以根据《股票期权激励计划》相关规定调整后的行权价格为准。
(四) 发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。
公司以非公开定向发行的方式发行不超过 1,045,000 股（含 1,045,000 股）人民币普通股，预计募集资金不超过 26,166,800 元（含 26,166,800 元），认购方以现金认购。
若在本次发行完成前发生除权除息事项的，发行数量将以根据《股票期权激励计划》相关规定调整后的数量为准。
(五) 公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响
公司自挂牌以来，实施过一次分红派息，暂未实施过转增股份。
公司 2016 年度股东大会审议通过了公司 2016 年度利润分配方案。根据公司
于 2017 年 6 月 13 日披露的《上海合全药业股份有限公司 2016 年年度权益分派
实施公告》，以公司现有总股本 132,270,091 股为基数，向全体股东每 10 股派
10 元现金，本次权益分派权益登记日为：2017 年 6 月 20 日，除权除息日为：2017
年 6 月 21 日。
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计会发生除权、除息情况。
公司于 2017 年 9 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《上
海合全药业股份有限公司 2017 年半年度资本公积转增股本方案》，公司计划以
截至 2017 年 6 月 30 日的股份总数 132,270,091 股为基数，向全体股东每 10 股转
增 20 股，转增总数为 264,540,182 股。在本次资本公积转增股本实施过程中，如
公司在股权登记日的股份总数较 2017 年 6 月 30 日的股份总数发生变动，将按照转增比例不变的原则，对转增总数进行调整。
截至目前，上述资本公积转增股本尚未实施完成，后续需对本次发行的发行数量和价格进行相应调整，具体的调整方式将根据《股票期权激励计划》的相关规定执行。
(六) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行不存在限售安排，新增股份无锁定期。
(七) 募集资金用途
本次发行募集的资金计划用于常州二期项目建设。 (八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
涉及本次发行的《关于<上海合全药业股份有限公司股票发行方案>的议案》、
《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》尚需股东大会批准和授权。
(十) 本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况
本次发行尚待至主管商务部门进行备案，本次发行完成后需要向股转公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行将帮助公司激励和保留人才，从而加强公司市场竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，由于股份数量增加，将会摊薄其他股东权益。由于通过本次发行可帮助激励和保留员工，从长远来看，将有利于公司巩固人才优势，提升主营业务的综合竞争力。
(三) 与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。四、前次发行募集资金使用情况
公司在本次发行前通过 3 次定向发行募集了资金，具体情况如下：
1、 第一次定向发行
（1）募集资金基本情况
公司于 2015 年 6 月 2 日召开第二届董事会第五次会议、2015 年 6 月 18 日召
开 2015 年第三次临时股东大会审议通过股票发行方案。该股票发行经 2015 年 9
月 2 日股转系统函[2015]5842 号《关于上海合全药业股份有限公司股票发行股份
登记的函》确认，发行对象为合全投资管理，非公开发行普通股 2,110,091 股，
每股面值 1 元，每股发行认购金额为 5.38 元，共募集资金 11,352,289.58 元，募
集资金用途为补充公司生产经营所需流动资金。该笔资金已于 2015 年 7 月 27日缴足，资金到位情况经德勤华永验资确认，报告编号为德师报(验)字(15)第 1289 号。
合全投资管理是为激励外籍员工所设立的股权激励持股平台，合全投资管理自愿锁定其本次认购的全部股票，股票锁定期限为公司董事会确定的外籍员工股权激励计划激励对象缴纳认购合全投资管理合伙份额款项之日起 24 个月（即
2015 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日）。
（2）募集资金使用情况
本次募集资金用途为补充公司生产经营所需流动资金。截至 2015 年 12 月
17 日，上述募集资金已经全部使用完毕，无结存资金。
使用项目 | 使用金额（元） |
阜新xx莱材料款 | 6,895,060.00 |
西格玛奥德里奇材料款 | 1,601,385.22 |
庄信万丰材料款 | 2,855,844.36 （注） |
合计 | 11,352,289.58 |
注：xx万丰材料款为 3,635,350.00 元，其中 2,855,844.36 元来自上述募集资金。
本次募集资金用途未发生变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的要求。
（3）募集资金对公司经营和财务状况的影响
本次募集资金金额较小，本次定向发行目的是为了外籍员工能够间接持有公司股份，因此募集资金对公司经营和财务状况无重大影响。
2、 第二次定向发行
（1）募集资金基本情况
公司于 2015 年 7 月 6 日召开第二届董事会第六次会议、2015 年 7 月 23 日召
开 2015 年第四次临时股东大会审议通过股票发行方案。该股票发行经 2015 年 9月 10 日股转系统函[2015]5880 号《关于上海合全药业股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，发行对象为珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）等在内的 33 名合格投资者，非公开发行普
通股 7,160,000 股，每股面值 1 元，每股发行认购金额为 69.65 元，共募集资金
498,694,000.00 元，募集资金用途为补充公司生产经营所需流动资金。该笔资金
已于 2015 年 8 月 4 日缴足，资金到位情况经德勤华永验资确认，报告编号为德
师报(验)字(15)第 1290 号。
（2）募集资金使用情况
本次募集资金原计划用于补充公司生产经营所需流动资金。根据 2015 年 11
月 9 日公司 2015 年第五次临时股东大会决议，公司将募集资金用途调整为常州合全新药生产和研发中心项目建设。根据前述股东大会决议，公司当前已使用第二次定向发行募集资金 49,869.40 万元。其中，经公司 2015 年第五次临时股东大
会决议批准，公司进行股权投资美元 1,800 万元（折合人民币 11,035.41 万元）从 STA Pharmaceutical Hong Kong Limited 收购常州合全药业 25%股权；此外，公司通过追加投资、提供人民币贷款等多种方式，为常州合全药业提供资金用于工程付款和设备采购。追加投资和贷款部分在常州合全药业新药生产和研发中心项目上的支出以人民币和美元结算，共计折合人民币 388,339,870.00 元，明细情况如下：
单位：元
币种 | 收款人名称 | 金额 |
RMB | 上海建溧建设集团有限公司 | 120,000,000.00 |
RMB | 江苏省建工集团有限公司 | 83,634,000.00 |
RMB | 上海泓济环保工程有限公司 | 19,348,000.00 |
RMB | 上海森松制药设备工程有限公司 | 15,374,600.00 |
RMB | 上海友尹化工装备有限公司 | 14,955,640.00 |
RMB | 横河电机（中国）有限公司 | 9,701,452.90 |
RMB | 江苏赛德力制药机械制造有限公司 | 9,358,440.00 |
RMB | 江苏扬阳化工设备制造有限公司 | 7,619,479.00 |
RMB | 上海泓济环保科技股份有限公司 | 6,986,000.00 |
RMB | 泰腾工业设备（无锡）有限公司 | 5,191,216.00 |
RMB | 其他供应商 | 67,369,697.43（注 1） |
RMB 汇总 | 359,293,458.92 （注 2） | |
USD | AGILENT | 1,384,158.95 |
USD | 飞世尔实验器材（上海） | 929,692.34 |
USD | 其他供应商 | 2,040,932.98 |
USD 汇总 | 4,354,784.27 |
注 1：以人民币币种收款的供应商，金额低于 500 万元的归入其他供应商；以美元币种收款的供应商，金额低于美元 50 万元的归入其他供应商。
注 2：其他供应商中，实际支付艾卡（广州）仪器设备有限公司 1,142,006.60 元，其中 896,940.19
元来自于上述募集资金。
使用项目 | 使用金额（元） |
对常州合全药业进行股权投资 | 110,354,130.00 |
常州合全药业项目使用人民币 | 359,293,458.92 |
常州合全药业项目使用美元折合人民币 | 29,046,411.08 |
合计 | 498,694,000.00 |
截至 2017 年 6 月 30 日，上述募集资金已经全部使用完毕，无结存资金。本次募集资金的使用情况汇总如下表所示：
（3）募集资金对公司经营和财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，增强了公司的抗风险能力，为公司常州项目的完成打下了坚实的基础，有力地支撑了公司产能扩张和将来的业务增长。
3、 第三次定向发行
（1）募集资金基本情况
公司于 2016 年 8 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议、2016 年 9 月 5
日召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过股票发行方案。该股票发行经 2016
年 12 月 8 日股转系统函[2016]9113 号《关于上海合全药业股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，发行对象为上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、广发证券股份有限公司等在内的 11 名合格投资者，非公开发行
普通股 3,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行认购金额为 123.00 元，共募集资
金 369,000,000.00 元，募集资金全部用于常州二期项目建设。该笔资金已于 2016
年 9 月 12 日缴足，资金到位情况经德勤华永验资确认，报告编号为德师报(验)
字(16)第 1066 号。
（2）募集资金使用情况
根据股票发行方案，本次募集资金将用于常州二期项目建设。截至 2017 年 6
使用项目 | 使用金额（元） |
购买交通银行短期保本理财产品 | 270,000,000.00 |
交通银行七天通知存款 | 90,000,000.00（注） |
合计 | 369,000,000.00 |
月 30 日， 二期项目仍在准备中，截至 2017 年 6 月 30 日，本次募集资金的使用情况汇总如下表所示：
注：交通银行七天通知存款总额为 100,000,000.00 元，其中 90,000,000.00 元来自上述募集资金。
交通银行短期理财产品为保证收益型产品，期限 49 天，风险评级为“极低”风险。上述理财产品期限短，流动性好，不影响常州合全新药生产和研发中心项目建设的资金需求。
本次募集资金用途未发生变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的要求。
（3）募集资金对公司经营和财务状况的影响
本次募集资金到位后，使公司股本规模、净资产等财务指标均有一定程度的提高，为常州二期项目的建设提供充分有力的资金支持，帮助公司迅速扩张产能占领市场，为公司未来几年的持续业务增长打下良好的基础。
五、本次募集资金使用计划
本次募集资金计划继续用于常州二期项目建设。
1、 项目建设的必要性
医药 CMO(Contract Manufacture Organization)主要是接受制药公司的委托，进行定制生产服务。随着制药公司对于成本控制和效率提升要求的逐年提高，简单的生产外包服务已经无法满足制药企业对于生产工艺对于经济性、环保性的要求。传统医药 CMO 企业基本不涉及自有技术创新，依靠制药企业研发的生产工艺和技术支持，利用自身的生产设施进行工艺实施，为客户提供扩大化规模生产服务。而在目前医药产业链专业化细分程度愈发提升的环境下，制药企业希望外包企业能够更多承担工艺研发、改进的职能，为制药企业提供具备创新性的技术服务，进一步帮助制药企业降低成本，提高研发效率，降低研发风险。因此，高技术附加值的工艺研发及产业化运用代表了未来医药外包行业的发展趋势。
在这样的背景下，CDMO(Contract Development Manufacture Organization)这一概念应运而生。医药 CDMO 企业提供创新药生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。医药 CDMO 企业的主要工作是在确证化学结构或者组份的试验、质量研究、工艺研究与优化的同时，提供从公斤级到吨级的定制生产服务。作为医药 CMO 行业的新发展趋势，类似公司这样具备高技术附加值工艺研发能力及规模生产能力的医药外包服务商能够从临床前研究、临床试验到商业化生产阶段同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接，为制药企业提供创新性的工艺研发及规模化生产服务，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，推动医药 CMO 行业从资本密集型向技术与资本复合密集型行业升级。
根据 Business Insights 的统计及预测，2012 年全球医药 CMO 的市场容量为 357 亿美元，从 2014 年至 2017 年，医药 CMO 行业将以 12%的复合增长率增长。中国凭借人才、基础设施和成本结构等各方面的竞争优势，已经日益成为跨国制药公司优先选择的战略外包目的地。到 2015 年预计中国医药定制研发生产市场将增长到 31 亿美元，年均复合增长率为 12.77%。
中国医药 CMO 市场近几年都保持了 10%以上的增长速度，根据 Informa 的预测，2012-2017 年中国医药 CMO 市场平均增速为 17.4%，2017 年市场规模将达 50 亿美元。从市场结构来看，临床期生产平均增速为 9.5%，而商业化生产的市场平均增速将达 18.7%。全球医药定制研发生产行业的发展速度高于全球医药
行业，而中国的医药定制研发生产行业的发展速度又高于全球水平，因此中国在医药定制研发生产行业面临巨大的发展机会。
公司自创立以来，一直坚持在创新药化学原料药领域深耕。经过 13 年的发展，业已成为中国的行业领导者。公司采取创新性的 CDMO （ Contract Development Manufacture Organization）业务模式，从临床前研究、临床试验到商业化生产阶段同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接，为制药企业提供创新性的工艺研发及规模化生产服务。公司当前拥有约 800 名生产工艺研发人员，为全球最大的工艺研发团队。公司在 2013 年、2014 年、2016年三次通过美国 FDA 创新药生产现场 GMP 审计。
公司近年来营业收入增长较快，产能处于紧张状态。公司当前正在实施的常州合全新药生产和研发中心项目（一期项目）包括 3 个生产车间。其中第 1 个车
间已于 2016 年一季度投入运营，当前已经达到满负荷。第 2 个车间在 2016 年底
投入运营，当前接近满负荷运行。第 3 个车间计划在 2017 年年底开始投入运营，
预计在2018 年下半年达到满负荷。因此，公司需在2018 年有新的产能投入运营，
方能满足后续年度的订单增长需求。考虑到车间建设期较长，公司已在 2017 年中启动常州二期项目建设。
2、 项目建设的可行性
（1）项目建设内容和投资估算
常州二期项目计划包括 3 个生产车间，产品质量检测楼，以及仓库、罐区等
辅助设施。总投资约 8.29 亿元，建设期为 2017 年至 2020 年。投资估算具体如下表：
单位：亿元
设施投资 | 土建 | 设备及安装 | 合计 |
C22 生产车间 | 0.37 | 1.32 | 1.69 |
C13 生产车间 | 0.44 | 1.58 | 2.02 |
C14 生产车间 | 0.44 | 1.58 | 2.02 |
QC 检测大楼 | 0.27 | 0.49 | 0.76 |
氢化车间 | 0.08 | 0.22 | 0.30 |
罐区及仓库 | 0.40 | 0.22 | 0.62 |
三废处理 | 0.00 | 0.88 | 0.88 |
合计 | 2.00 | 6.29 | 8.29 |
（2）项目建设条件
本项目符合国家产业政策导向，属于鼓励类项目，具有显著的经济效益和社会效益。本项目实施方案已于常州当地政府机构进行了多次沟通交流，并获得大力支持。
公司在常州合全新药生产和研发中心一期项目中，已预留充足的空间，用于常州二期项目建设，本次项目无需新购土地。
公司经过多年积累，以及前期项目实施过程中，培养了各类工程技术和生产技术人员，为项目的成功实施打下技术能力基础。
（3）项目资金筹措方案
公司前次募集资金 3.69 亿元，将全部用于常州二期项目建设。本次募集资
金 0.26 亿元，将继续用于常州二期项目建设，其余项目资金将随着工程进展需要，通过公司自有资金、银行贷款或其他融资方式解决。若本次发行的认购金额不足，公司将通过自有资金补足缺口资金。
3、 本次募集资金的必要性
本次常州二期项目建设投资规模较大，公司计划通过本次募集资金，缓解常州二期项目投资所造成的资金压力。
4、 项目资金管理和使用计划
公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
公司将通过资本金注入和项目贷款两种方式，支持本次常州二期项目建设。
5、 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位后，将使公司股本规模、净资产等财务指标均有一定程度的提高，为常州二期项目的建设提供资金支持，帮助公司迅速扩张产能占领市场，为公司未来几年的持续业务增长打下良好的基础。
六、其他需要披露的重大事项
(一) 本次发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 (二) 本次发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (三) 不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国
证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过股转公司公开谴责的情形。
(四) 公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司等）和本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情况。
(五) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 (六) 认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
认购协议于 2017 年 10 月 25 日由公司与认购方签署。
2、认购方式、支付方式
认购方以现金方式认购公司本次发行的股份。
认购协议生效后五日内且认购协议中约定的先决条件均得到满足（或认购方书面豁免后），认购方将发行价款汇入公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户。
3、合同的生效条件和生效时间
认购协议在本次发行经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，认购协议中未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、估值调整条款
无。
6、自愿限售安排无。
7、违约责任条款
任何一方违反认购协议约定的义务或承诺与保证，均构成违约，应赔偿另一方损失。
任何一方由于不可抗力造成部分不能或者全部不能履行认购协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力对另一方造成的损失。
若由于公司不可控制的因素导致本次发行无法完成，公司将退还认购方已缴纳的全部发行价款，且公司不承担相应的违约责任。
在认购协议签署并生效后，如果公司非因认购方原因拒绝接受认购方向其支付标的股份认购价款的一部分或者全部，致使认购方未能认购标的股份的一部分或者全部，或者公司违反其在认购协议项下对认购方作出的承诺与保证，则认购方有权解除认购协议，解除自认购方向公司送达书面通知之日起生效；届时，公司须在收到认购方书面通知之日起五个工作日内向认购方返还已收到的发行价款，并补偿因其违约行为给认购方造成的损失。
七、中介机构信息
(一) 主办券商：中国国际金融股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx0xxxxx0x00xx00xxxxxx（x）：xxx
项目负责人：xx
项目组成员（经办人）：xx、xxx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-65051166
(二) 律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxx000xxxxxF408单位负责人：xx
经办律师：xxx、xxx联系电话：000-00000000 传真：010-66412855
(三) 会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市xx区延安东路222号30楼
执行事务合伙人：xxx
经办注册会计师：xxx联系电话：000-00000000传真：021-63350333
x、有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：全体监事签名：
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上海合全药业股份有限公司
2017年10月26日