再販売業者販売条件（本再販売業者販売条件で参照されている適用があるすべての条件を含みます）（総称して、以下「本契約」といいます）は、日本（定義については、下記の「再販領域」を参照）において Dell の本製品および本サービスをエンドユーザーに再販することを目的とした、デル・テクノロジーズ株式会社（住所：〒100-8159 東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号 Otemachi One タワー）およびその関係会社（または Dell...

再販売業者販売条件（日本）

再販売業者販売条件（本再販売業者販売条件で参照されている適用があるすべての条件を含みます）（総称して、以下「本契約」といいます）は、日本（定義については、下記の「再販領域」を参照）において Dell の本製品および本サービスをエンドユーザーに再販することを目的とした、デル・テクノロジーズ株式会社（住所：〒100-8159 東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号 Otemachi One タワー）およびその関係会社（または Dell の認定ディストリビューター）からの購入に適用されます。なお、本契約は、パートナー自身の社内使用を最終用途とすることを目的とした、Dell の本製品および本サービスの購入には適用されず、この場合には、 www.dell.com に掲載されている Dell の販売条件（事業者のお客様）が適用されるものとします。

パートナープログラムの特典について、パートナーは、デル・テクノロジーズパートナー行動規範を含め、本契約を補完するデル・テクノロジーズパートナープログラム（以下、「パートナープログラム」といいます）の契約条件を読み、承諾したことを認めます。なお、パートナープログラムは、デル・テクノロジーズパートナーポータル（以下、「パートナーポータル」といいます）から入手可能です。

本契約は、対象となるすべての販売物に適用される契約条件を定めている本文で構成されます。なお、販売物の全部または一部のみに適用される契約条件を定めており、本契約の不可欠な一部を構成する追加の個別契約（以下、「個別契約」といいます）によって本契約が補完される場合があります。両当事者が注文書について合意していない限り、本契約は、販売物の調達に関するパートナーの確約および販売物の供給に関する Dell またはその関係会社の義務を確立するものではありません。

本契約の各セクションは、当該セクション、脚注、および適用される個別契約において地域における例外が明確に記載されていない限り、再販領域におけるすべての再販取引に適用することを想定しています。

本契約に添付されている個別契約の一覧：パートナー向けデータ処理個別契約

パートナー向け反社会的勢力の排除個別契約

パートナーは、注文書を発行した場合、本契約の契約条件を承諾したことになり、かかる契約条件に拘束されます。

A. 見積もりおよび注文

B. 取り消し、返品

C. 本製品の引き渡し

D. 請求、支払条件

E. 本機器に対する保証、本サービスに対する保証、サービスフローダウン条件

1. 本契約の主題および構成

1.1 範囲：現地の法律および本契約の契約条件を遵守することを前提として、次のとおりとします。

(a) パートナーは、再販領域においてエンドユーザーに対し本製品および本サービスを非独占的に再販する権限を有しています。

(b) パートナーは、再販領域における本製品および本サービスの再販のために、販売店を指名することはできません。

(c) 個別契約において別段の合意がない限り、社内での最終用途のため、または委託者ブランド名による受託製造者（以下、「OEM」といいます）としての使用のため、またはクラウドサービスプロバイダー（以下、「CSP」といいます）および外部委託先のための本製品および本サービスの購入に本契約は適用されません。

(d) 本契約および（本ソフトウェアについては）本ソフトウェアを規律するライセンス契約において明示的に認められている場合を除き、パートナーは本製品および本サービスのマーケティング、再販、頒布、賃貸、リースおよび利用を行ってはならないものとします。

(e) 特定の本製品および本サービスを再販する資格は、本契約に記載されていない追加の義務または条件（追加の研修もしくは特化に関する要件またはその両方を含みます）に従うことが前提となる場合があります。

(f) 本契約は本製品もしくは本サービスまたはその両方の販売を保証するものではありません。

(g) 特定の活動（オンラインストアや Web サイトを通じたマーケティングおよび再販を含みますが、これらに限定されません）を行うには、Dell またはその関係会社との書面による合意が別途必要になる場合があります。

(h) パートナーは、自己のエンドユーザーに本製品および本サービスを再販する際の価格を自由に決定することができます。

1.2 制限：上記の「範囲」セクションにかかわらず、事前にDell から書面による承諾を得ており、現地法を遵守しているとしても、パートナーは、（a）再販領域および購入場所以外の場所において、（b）消費者、販売店、ディストリビューター、および第三者である販売代理店に対し、（c）小売店舗、オンラインストア、オークション Web サイト、および再販 Web サイトを通じて本製品および本サービスのマーケティングおよび再販を直接または（a）から（c）に該当することを知りながら間接的に行ってはならないものとします。また、特定の注文のために Dell が別段の同意をしていない限り、パートナーは将来販売するために本製品を在庫として持っていてはならないものとします。パートナーは、再販またはマーケティングのために本製品を改修してはならないものとします。さらに、パートナーは、自らが第三者から取得した中古の本製品を含め、改修した本製品、過去に所有していた本製品、および中古の本製品のマーケティングおよび販売を行ってはならないものとします。

1.3 優先順位：本契約（本契約で参照している文書を含みます）は、パートナーが Dell に提供した文書に組み込まれている、またはかかる文書で参照されている他のすべての一般契約条件を排除して適用されるものとします。注文書に事前に印字済みの契約条件は適用しないものとします。

上記の条件に従うことを前提として、矛盾または不一致が生じた場合の優先順位は次のとおりとします。

(a) 注文書の条件（ただし、次のいずれかの場合）：（i）両当事者が本契約の関連規定からの逸脱を選択できることを本契約が明示的に定めている場合、または（ii）個々の取引のために本契約の条件からの逸脱を両当事者が希望している旨が注文書に記載されており、両当事者がかかる逸脱を明示的に承諾している場合

(b) 本契約の個別契約の条件

2. 定義：

2.1 「関係会社」とは、関連する組織によって支配されている法人、または関連する組織の共通の「支配」下にある法人のことをいいます。本契約に基づく取引には、両当事者の関係会社が関与することもあります。「支配」とは、議決権または持分の過半数を所有していることをいいます。Dell に関して、関係会社とは、Dell Inc.または Dell Inc.の直接子会社もしくは間接子会社のことをいいます。

2.2 「引き渡し」は、（i）本機器については、パートナーが Dell に提示した出荷先住所に本機器が到着した時に、（ii）本ソフトウェアについては、パートナーが Dell に提示した出荷先住所に物理メディアが到着した時または本ソフトウェアの電子ダウンロードが可能になった旨を Dell がパートナーもしくはエンドユーザーに通知した日に発生します。

2.3 「紛争」とは、本契約、または見積書もしくは注文書に関連または起因して生じたあらゆる紛争、請求または論争（根拠が契約、不法行為、その他のいずれであるかは問いません）のことをいいます。

2.4 「ドキュメンテーション」とは、本製品のためのその時点で最新の、かつ一般に利用可能な Dell のユーザーマニュアルおよびオンラインヘルプのことをいいます。

2.5 「エンドユーザー」とは、再販領域内において、（他者への再販、販売、転売、またはサブライセンスのためではなく）社内での使用を最終用途として本製品もしくは本サービスまたはその両方をパートナーから購入する組織のことをいいます。

2.6 「エンドユーザー契約」とは、該当するセクションに従った条件（すべてを総称して、以下「エンドユーザー契約」ということがあります）が含まれている、エンドユーザーと締結した契約のことをいいます。なお、当該セクションには次のセクションが含まれますが、これらに限定されません：本ソフトウェア、サービスフローダウン条件、防止および軽減、輸出規制の遵守、およびシステムデータ

（すべてを総称して、以下「エンドユーザー契約」ということがあります）。

2.7 「除外対象データ」の意味は次のとおりです：（i）米国軍需品リスト上の機密扱いデータもしくは使用データ、またはその両方

（ソフトウェアおよび技術データを含みます）、（ii）防衛物品および防衛役務として指定されている物品、役務、および関連する技術データ、（iii）ITAR（国際武器取引規則）において公開されているデータ、および（iv）パートナーもしくはエンドユーザーの内部ポリシーもしくは内部慣行、または業界固有の基準、または法律により厳しいセキュリティ要件の対象になっている、個人の識別が可能な情報。

2.8 本製品および本サービス：「本製品」とは、（i）Dell ブランドの IT ハードウェア製品（以下、「本機器」といいます）、または（ii）一般的に利用可能な Dell ブランドのソフトウェア（マイクロコード、ファームウェア、オペレーティングシステム、またはアプリケーション）（以下、「本ソフトウェア」といいます）のいずれかのことをいいます。「本サービス」とは、（a）本製品の保守およびサポートのために Dell が提供する標準サービス（以下、「サポートサービス」といいます）および（b）サポートサービスには該当しないコンサルティング、導入、実装などのサービス（クラウドサービスおよび APEX サービスは明確に除外します）（以下、「プロフェッショナルサービス」といいます）のことをいいます。「サードパーティー製品」とは、Dell ブランドではないハードウェア、ソフトウェア、製品、およびサービスのことをいいます。サードパーティー製ソフトウェアは、サードパーティーが自己の使用条件に基づいて使用を

許諾します。本製品に本サービスおよびサードパーティー製品は含まれません。本製品、本サービスおよびサードパーティー製品

（該当する場合）を総称して、本契約において「販売物」ということがあります。

2.9 「再販領域」とは、パートナーが、本契約および現地の適用法に従って、Dell が承認した本製品の再販および本サービスの提供を行うことができる地理的な区域または国のことをいいます。

2.10 「未承認の部品」とは、次の条件に該当しないサードパーティー製部品のことをいいます：（i）Dell から調達した、または（ii）該当する Dell 製品への統合を Dell が承認もしくは認定している。

3. 見積もりおよび注文：

3.1 プロセス：パートナーは、（購入する販売物に応じて） Dell またはその関係会社に対し、書面またはオンライン

（www.dell.com またはその他のオンラインプロセス）による見積もり（以下、「見積書」といいます）を要求することができます。見積もり金額は、Dell の見積書の有効期限まで有効です。Dell は、資材もしくは製品の不足、費用の増加、価格などの誤り、為替レートの変動、または Dell の管理が及ばないその他の要因により、有効期限内といえども価格（見積もりを含みます）を変更する権利を留保します。パートナーは、見積もり対象の販売物を次の方法により注文することができます：（i）見積書、注文対象となる販売物、パートナーおよびエンドユーザーの名称および住所、契約コード（該当する場合）、ならびに Dell が要求するその他の情報を参照または記載した購入注文書の発行、（ ii）Dell が指定する注文フォームへの署名、または（iii） www.dell.com もしくはその他のオンラインプロセスを通じたオンライン注文。パートナーは、エンドユーザーの所在国において本製品および本サービス用の注文書を発行するものとします。注文書は、与信の承認および Dell の承諾を条件とします。1 通の注文書が承諾されたとしても、他の注文書が承諾されたことにはなりません。承諾済みの購入注文書を、以下「注文書」といいます。注文書は在庫の状況を条件とし、個別契約において明示的に認められている場合および Dell が書面で承諾した場合を除き、 Dell のみが取り消すことができます。承諾済みの注文書の変更は、パートナーおよび Dell が書面で合意しなければなりません。

3.2 製品別条件およびサービス別条件：本製品および本サービスに固有の条件の範囲および詳細は、個別契約もしくは見積書に添付されている、または個別契約もしくは見積書で参照されている該当する標準サービス説明書、または製品別条件もしくはサービス別条件用のその時点で最新の Dell の Web サイト（現在は www.dell.com/offeringspecificterms に掲載）（以下、

「販売物別条件」といいます）を通じて提示される該当する標準サービス説明書に明記されています。かかる標準説明書は、随時「サービス説明書」または「サービス概要書」といいます。該当する見積書の日付時点において有効なバージョンの該当する文書は、注文書に組み込まれているとみなされるものとします。かかる標準説明書の対象にはならないカスタマイズされたプロフェッショナルサービスの範囲および詳細は、相互に合意した作業範囲記述書（以下「作業範囲記述書」または「SOW」といいます）において文書化するものとします。かかる販売物を販売または提供するときに、パートナーは、エンドユーザーに対し、適用される販売物別条件を通知し、これに同意するよう要求するものとし、パートナーは、Dell からの要求を受けたときに、当該通知および要求の証拠を書面で提供するものとします。

3.3 販売物の変更：Dell は、パートナーが注文書を発行した後に（ただし、Dell が出荷または履行する前に）自己の販売物を変更することができます。その結果、パートナーが受領する販売物が注文時のものと異なる場合があります。ただし、変更後も、当該販売物が、当初注文した販売物の説明資料に基づく仕様に実質的に合致している、またはかかる仕様を超えていることを条件とします。

3.4 取り消し：パートナーは、Dell が書面で承諾した場合を除き、注文書を取り消すことができません。サードパーティー製品用の注文書は、在庫の状況を条件とし、Dell のみが取り消すことができます。パートナーが複数年分のソフトウェアライセンスおよび関連するサポートまたは保守を購入し、パートナーおよび Dell が購入価格のライセンス期間にわたる分割払いに合意した場合、パートナーは全額を分割払いするものとします。また、ライセンス期間中は、当該購入を取り消すことができません。Dell は、販売の申し出または見積もりにおける価格の誤り、誤字、その他の誤りに対する責任を負わず、かかる誤りにより生じた注文書を取り消す権利を有します。加えて、Dell は、製品もしくは材料の不足、製造費用の増加、または Dell の管理が及ばない何らかの事由により、注文書を取り消すことができます。

4. 本製品の引き渡し：

4.1 出荷：別段の合意がない限り、Dell は、注文書の一部を分割出荷し、一般的な運送業者を選択することができ、Dell が指定した一般的な運送業者を通じて、注文書に記載されている出荷先住所宛てに注文された本製品を出荷するよう手配するものとします。パートナーは、梱包された製品を配達時に点検する責任を負い、自らが署名する必要が生じる可能性のある配達証明書（POD）またはその他の配達受領書に視認可能な損傷を記載しなければなりません。Dell は、配達受領書に記載されていない出荷時の視認可能な損傷に対する責任を負わないものとします。注文書に記載の本製品の一部に不足、誤り、または損

傷があった場合、パートナーは、送り状の日付から 21 日以内1に Dell に通知しなければなりません。Dell からパートナーまたはエンドユーザーへの出荷のために Dell 以外の者が定めた出荷方法が用いられた場合、Dell は、本製品の損傷および紛失に対する責任を負いません。出荷日および引き渡し日は目安になります。本ソフトウェアは、物理メディアまたは電子的手段によって提供される場合があります。

4.2 危険負担および所有権の移転：添付されているそれぞれの個別契約に別段の記載がない限り、本製品およびライセンス対象の本ソフトウェアの危険負担および所有権は、引き渡し時にパートナーまたはその代表者に移転します。加えて、再販領域が APJ 内または EMEA 内である場合、販売対象の本機器の所有権は、「危険負担および所有権の移転」セクションに従い、

（a）引き渡し、または（b）全額の支払いの受領が行われたいずれか遅い方の時点で、お客様に移転します。本ソフトウェアに対する権原および本ソフトウェアの所有権はパートナーおよびエンドユーザーに移転しません。本ソフトウェアはライセンスされるものであり、販売されるものではありません。

4.3 検収：本製品およびサードパーティー製品はすべて、引き渡し時に検収されたとみなされるものとします。かかる検収にかかわらず、パートナーは、下記の保証条件に基づくすべての権利および救済措置を保持します。

4.4 返品不可：本契約に基づいて明示的に認められている場合および Dell が書面で別段の同意をした場合を除き、パートナーおよびパートナーのエンドユーザーは本製品を Dell に返品することができません。

4.5 担保権：現地の法律が認めている場合、すべての支払い（支払遅延利息および回収費用を含みます）が受領されるまで、パートナーは、信託関係に基づき、Dell の受寄者として、本ハードウェアを保持するものとします。パートナーは、Dell が、自ら必要または適切であると合理的にみなしたとおりに、本担保権を保護するために、貸付証書または関連する書類を登録できることに同意します。

5. 本ソフトウェア：

5.1 再販のためのライセンスの付与：本契約の条件をパートナーが遵守することを前提として、Dell は、パートナーに対し、再販のために Dell から調達した本ソフトウェアをエンドユーザーの社内業務のためにのみ当該エンドユーザーに再販および頒布するための非独占的かつ譲渡不可能な権利を付与します。再販のために提供される本ソフトウェアのライセンス付与単位の数量および定義、ならびにその他の利用条件および利用制限は、各注文書について Dell およびパートナーが合意し（通常は Dell の見積書内で提示）、パートナーは、エンドユーザー契約において、これらを正確に反映および詳述することを保証するものとします。

5.2 EULA に基づくライセンスの付与：Dell が提供する本ソフトウェアを利用するエンドユーザーの権利には、該当するエンドユーザーライセンス契約の条件が適用されます。両当事者間で異なる条件に合意していない限り、www.dell.com/eula に掲載されている条件（以下、「EULA」といいます）を適用するものとします。Dell は、要求に応じて、適用される条件のハードコピーを提供するものとします。パートナーは、本ソフトウェアには EULA が適用されることが各エンドユーザーに通知されることを保証するものとします。また、パートナーは、エンドユーザーが当該 EULA に同意し、これを承諾することを保証するものとします。パートナーが EULA を変更することはできません。別段の明示的な合意がない限り、基本機能または高度な機能を実行するための本機器の有効化に必要であり、かかる本機器とともに出荷されるマイクロコード、ファームウェア、またはオペレーティングシステムソフトウェアは、かかる本機器で使用するためにのみ使用が許諾されます。‌

5.3 サードパーティー製ソフトウェア：上記の「EULA に基づくライセンスの付与」セクションの一般性を制限することなく、サードパーティー製ソフトウェアについて、パートナーは、該当するサードパーティーライセンサーの適用されるライセンス条件およびライセンス要件を遵守するものとします。パートナーは、サードパーティー製ソフトウェアには該当するサードパーティーライセンサーのライセンス条件が適用されることがエンドユーザーに通知されることを保証するものとします。また、パートナーは、エンドユーザーが当該条件に同意し、これを承諾することを保証するものとします。

5.4 アクティベーションコード等：パートナーがアクティベーションコードもしくは登録コード、またはライセンスキー（以下「アクティベーションコード等」といいます）を受領した場合、パートナーは Dell の指示に従い、（i）Dell が当該アクティベーションコード等の使用先として想定している特定の本ソフトウェアの複製物およびライセンス付与単位、ならびに（ii）パートナーが購入し、エンドユーザーに再販したライセンス数に相当する数の本ソフトウェアの複製物およびライセンス付与単位をアクティベートするためにのみ、当該アクティベーションコード等を配布するものとします。パートナーは、複数のエンドユーザー間で、または同一のエンドユーザーが保有している本ソフトウェアの複数の複製物において、アクティベーションコード等を再使用してはならないものとします。パートナーは、Dell および認定担当者以外の者から入手したアクティベーションコード等を使用してはなりません。

1再販領域が日本の場合：パートナーは、注文書に記載の本製品の一部に不足、誤りまたは損傷があると自ら判断した場合、送り状の日付から 30 日以内に Dell に通知しなければなりません。

5.5 エンドユーザーのためのパートナーによる本ソフトウェアのインストール：パートナーは、エンドユーザーのための本ソフトウェアをダウンロード、インストールまたは使用する前に、（i）適用されるエンドユーザーライセンス条件をエンドユーザーに代わって承諾するための書面による承認をエンドユーザーから取得し、（ii）自らが本ソフトウェアを使用するときに、当該条件を遵守するものとします。

5.6 ライセンス条件の遵守状況の管理：パートナーは、本契約に基づいて提供される本ソフトウェアに関連する、エンドユーザーライセンス条件またはエンドユーザーと合意したパートナーのライセンス条件にエンドユーザーが違反したことを認識した場合、ただちに Dell に通知するものとし、かかる違反について、エンドユーザーに対して有する権利および救済措置を放棄することを控えるものとします。また、パートナーは、適用される条件の遵守状況を確認するために、Dell がエンドユーザーによる本ソフトウェアの使用状況を審査および監査できる状態を確保するものとし、エンドユーザーによる使用に関連して実施されるあらゆる監査において、 Dell と誠実に連携するものとします。Dell は、パートナーおよびエンドユーザーに対して有する他の権利および救済措置を放棄することなく、また、パートナーおよびエンドユーザーに対する責任を負うことなく、エンドユーザーによる違反時に、または違反が発生していると判断するための有効な理由を Dell が有している場合に、エンドユーザーに対する本ソフトウェアのライセンスの提供を一時停止または終了することができます。

5.7 制限事項：本契約においてパートナーに対し明示的に付与されている本ソフトウェアのライセンスを除き、再販のために提供される本ソフトウェアに関するすべての権利は Dell またはそれぞれの第三者が保持し、追加の権利は付与されず、いかなる権利も黙示されていないものとします。適用されるエンドユーザーライセンス条件に別段の明示的な定めがない限り、本ソフトウェアのすべてのライセンスは、オブジェクトコードを使用するためのみのものです。別段の明示的な合意がない限り、基本機能または高度な機能を実行するための本機器の有効化に必要であり、かかる本機器とともに出荷されるマイクロコード、ファームウェア、またはオペレーティングシステムソフトウェアは、かかる本機器で使用するためにのみ使用が許諾されます。強制法（両当事者が契約により変更することができない法律）が別途認めている場合を除き、事前に Dell から書面による同意を得ずに、パートナーは次の行為を行ってはならず、エンドユーザーおよび第三者による次の行為を許可してはならないものとします：（i）本ソフトウェアのサブライセンス、（ii）本ソフトウェアの複写および複製、ならびにこれらの許可、（iii）本ソフトウェアまたは関連文書の翻訳、翻案、改良、補完、変更、および修正、（iv）本ソフトウェアの逆アセンブル、逆コンパイル、およびリバースエンジニアリング、ならびに本ソフトウェアに基づく二次的著作物の作成、（v）Dell の製品を改修するための本ソフトウェアの使用、（vi）ホスティングサービスプロバイダー、サービスビューロー、またはアプリケーションサービスプロバイダーなどの立場での本ソフトウェアの使用、および（vii）本製品の比較分析、競合分析、ベンチマークテストおよび分析。

6. 本サービス：本サービスに関して、パートナーは、適用されるすべてのサービス説明書および販売物別条件を含む Dell のガイドラインおよびトレーニング資料に従うものとします。

(a) パートナーが購入しエンドユーザーに再販した本サービスの履行は、本契約によりパートナーが Dell に再委託し、Dell、またはそのサードパーティープロバイダーもしくは下請業者がエンドユーザーに提供します。

6.1 サービスフローダウン条件：パートナーは、パートナーのエンドユーザー契約において、本サービスの提供および実施には再販領域ごとに指定される販売条件、サービス契約、販売物別条件およびサービス・ソフトウェア規約（適用される場合）（以下、総称して「サービスフローダウン条件」といいます）が適用されることをエンドユーザーに通知するものとします。

6.2 Dell が販売物または本サービスを引き渡した国以外の場所でパートナーがかかる販売物または本サービスを販売しようとする場合、本サービスは、Dell の裁量により、エンドユーザーに提供することができないか、本サービスを求めるエンドユーザーの所在国に応じて、エンドユーザーに提供する際のサービスレベルがサービス説明書に詳述されているものとは異なる可能性があります。

6.3 パートナーは、パートナーまたはエンドユーザーが本サービスの利益を享受する地域において本サービスに課されるすべての租税、課税金、賦課金、および手数料の納付に対する責任を負います。

6.4 パートナーによる通知：パートナーは、エンドユーザー契約により、本サービスの提供および実施にはサービスフローダウン条件が適用されることをエンドユーザーに通知するものとします。さらに、パートナーは、Dell がエンドユーザーに対しサービスフローダウン条件を直接提示することができること、または Dell が要求した場合にはパートナーがエンドユーザーに対しサービスフローダウン条件を直接提示するものとし、Dell が各事案において自己の単独の裁量により判断するとおりに、エンドユーザーがかかるサービスフローダウン条件に拘束されることに同意しない限り、または同意するまで、Dell は当該エンドユーザーのために本サービスを提供および実施する義務を負わないことを認識し、これに同意します。エンドユーザーがサービスフローダウン条件に違反したことをパートナーが認識した場合、パートナーはただちに Dell に通知するものとします。Dell は、エンドユーザーによるサービスフローダウン条件のいずれかへの違反またはそのおそれがあったときに、自己の単独の裁量により、かかるエンドユーザーに対する本サービスの提供を一時停止または終了する権利を有します。なお、Dell は、かかる一時停止または終了の結果について、パートナーおよびエンドユーザーに対する責任を負わないものとします。

6.5 本サービスの提供：本サービスはすべて、Dell、または Dell のサードパーティープロバイダーもしくは下請業者が実施するものとします。パートナーは、明示的な承認を定める書面による契約を別途 Dell と締結しない限り、マネージドサービスプロバイダーとしての立場である場合を含め、本サービスを利用、提供および実施することができません。

6.6 本サービス用ソフトウェア：「本サービス用ソフトウェア」とは、本サービスに関連して Dell がパートナーおよびエンドユーザーに提供する場合があるソフトウェアのことをいいます。本サービス用ソフトウェアは、Dell またはその関係会社がホスティングすることや、エンドユーザーのコンピューターにインストールされることがあります。パートナーは、（i）エンドユーザーは本サービスに関連する場合にのみ本サービス用ソフトウェアを使用するものとし、（ii）エンドユーザーは Dell がホスティングする本サービス用ソフトウェアを、 Dell の他の顧客による本サービス用ソフトウェアの使用を妨げることなく、また、本サービス用ソフトウェアを提供するために使用されるネットワークおよびシステムのセキュリティおよび動作を妨害しようとすることなく、適法に使用するものとし、（iii）エンドユーザーが本サービス用ソフトウェアについて Dell または Dell のライセンサーもしくはサプライヤーが有する知的財産権の不正使用、開示およびこれを侵害するその他の行為をしないことに同意するとともに、エンドユーザー契約においてこれらをエンドユーザーに通知するものとします。本サービス用ソフトウェアの修理、保守、遠隔操作によるパッチの適用またはアップグレード（予定されていたものであるか否かは問いません）を Dell が行う必要が生じる可能性があり、これにより、本サービスの品質が一時的に低下することや本サービス用ソフトウェアの全部または一部の機能が停止する場合があります。パートナーは、次の事項に同意し、エンドユーザーが次の事項に同意することを保証するものとします：（1）本サービス用ソフトウェアにアクセスし、これを操作するために使用するシステム（電話、コンピューターネットワークおよびインターネットを含みますが、これらに限定されません）および情報を送信するためのシステムの動作および可用性は予測不可能なものである場合があり、かかる本サービス用ソフトウェアの中断やアクセス不能、使用不能、操作不能が随時発生する可能性があること、および（2）Dell 側の当事者は、本サービス用ソフトウェアの中断、ならびにパートナーまたはエンドユーザーによる本サービス用ソフトウェアへのアクセス不能およびその使用不能に対する責任を負わないものとすること。

6.7 システムデータ：

(a) Dell の履行、またはパートナーもしくはエンドユーザーによる本製品、本サービスおよび本サービス用ソフトウェアの使用に関連して、Dell はテレメトリー収集ツールを通じて本製品、本サービスおよび本サービス用ソフトウェアの設定、操作、性能および使用に関するシステムデータ（以下、「システムデータ」といいます）を収集することがあります。ただし、エンドユーザーが本製品もしくは本サービス上に、または本製品もしくは本サービスを利用して保存または処理した本番用データを対象としないことを条件とします。かかる機能をパートナーまたはエンドユーザーが無効にすることにより、Dell が文書などにおいて通知しているとおり、本製品、本サービスまたは本サービス用ソフトウェアの中断または無効化が生じる可能性があります。システムデータには次の可能性があります：適法な技術上および取引上の目的のために（i）Dell が使用すること、または（ii）第三者と共有すること。ただし、Dell から第三者に移転する場合には、最終顧客およびパートナー固有の情報の機密性を適切に保護することを必要とし、適用法を遵守しなければならないことを条件とします。

(b) Dell は、匿名化したシステムデータ（すなわち、パートナーおよびエンドユーザーを識別せず、個人の識別が不可能であるシステムデータ）に関するすべての権利を独占的に保有および保持するものとします。また、かかるシステムデータは Dellの機密情報とみなすものとします。

(c) パートナーは、Dell が第 6.7（a）条に記載のとおり本製品、本サービスおよび本サービス用ソフトウェアの性能または使用に関連するシステムデータを収集および使用することをエンドユーザーに通知するものとします。また、パートナーは、本製品または本サービスを購入するためのエンドユーザーとの契約において、第 6.7（a）条および第 6.7（b）条に定めるとおりにシステムデータに関する権利を Dell に付与することを保証するものとします。

7. 請求、支払条件、および税金：

7.1 請求：Dell は注文書で合意した通貨建てで請求するものとします。Dell が適用法によって税金または手数料を回収し納付することを義務付けられている場合、Dell は、制定法上の要件に従って、該当金額を請求書に個別の費目として追加するものとします。Dell は、注文書の各金額を個別に、または本製品および本サービスの購入金額を 1 通の請求書にまとめて請求することができます。パートナーがカスタマイズした請求、連結した請求、またはその他特別な請求の手配もしくは書面を要求した場合、追加料金を適用するものとします。請求書の日付から 10 日以内にパートナーが Dell に重大な誤りを書面で通知しない限り、すべての請求条件は正確であるとみなされるものとします。パートナーが Dell に重大な誤りを通知した場合、（i）パートナーは、Dell が書面で訂正または修正した金額を当該訂正から 14 日以内に支払わなければならず、（ii）パートナーは他のすべての争いがない金額を請求書の支払期日までに支払うものとします。パートナーが請求金額に誤りがあると自ら判断し、支払いを差し控え、 Dell がかかる請求金額は正確であるとの結論に至った場合、パートナーは、争いがあった未払いの金額について、現地の法律に従い、支払期日からDell の支払受領日までの期間分の利息を支払わなければなりません。本項に記載の通知手続き後に Dellが正しいと判断した請求金額について、パートナーは、相殺、支払延期、および控除をすることができません。パートナーが郵送で、または本製品および本サービスもしくはそのいずれかとともに請求書または請書を受領しなかった場合、www.dell.com の関連す

る国別ページ上の契約サポート内の注文サポートページにアクセスすることにより、または Dell のセールス担当者に問い合わせることにより、購入に関する情報を取得することができます。

7.2 支払条件：パートナーは、Dell の請求書に記載の口座、通貨、支払条件、支払期間および与信条件に従って、Dell の請求金額の全額を支払うものとします。請求書に支払条件が明記されていない場合、Dell による与信の承認が継続していることを条件として（Dell はかかる承認を通告なく取り消すことがあります）、請求日から 30 日以内に支払うものとします。現地の法律が認めている場合、請求書の支払期日後に支払いを行うと、支払遅延手数料および支払遅延利息が生じる可能性があります。現地の制定法の規定により制限されていない場合、Dell は、他の権利および救済措置を放棄することなく、支払期日を過ぎても未払いの額に対する利息、立替費用、経費、回収費用または管理手数料（以下、「手数料等」といいます）を請求する権利を有するものとします。支払遅延手数料もしくは支払遅延利息またはその両方は、再販領域および場所に基づく利率および条件に従って、最新の未払い残高に基づき、支払期日後 30 日ごとに再計算されるものとします。日本である場合、Dell は、全額が支払われるまで、支払期日が過ぎても未払いの額について、争いがない未払いの額に利率 1.5%（年利 18%）または法律が認めている最高利率のいずれか低い利率を適用して計算した利息を請求する権利を有するものとします。Dell は、支払期日が過ぎても未払いの額がすべて支払われるまで、他の権利および救済措置を放棄することなく、また、パートナーに対する責任を負うことなく、本サービスを一時停止し、本製品の引き渡しを拒否し、または新しい注文書の承諾を拒否することができ、支払期日が到来した全額（合理的な弁護士報酬、法的手数料、および回収費用を含みます）の回収を求めることができます。また、支払いを遅延した場合、本契約はただちに終了する可能性があります。

7.3 税金：見積書に別段の明示的な記載がない限り、本契約に基づいて支払うべき料金には、パートナーによる購入に起因する付加価値税（VAT）、売上税、使用税、財産税、消費税、源泉徴収税、これらに類似するその他の税、行政機関の手数料、関税、輸入税、およびその他の課される賦課金またはこれらの一部（Dell の純利益、粗利益または雇用義務に基づく税金は除きます）は含まれておらず、パートナーがこれらを納付するか、Dell に払い戻すものとします。免税を受ける資格をパートナーが有している場合、パートナーは有効な免税証明書またはその他の免税に関する適切な証拠を Dell に提供しなければなりません。パートナーは、パートナーまたはエンドユーザーが本製品および本サービスの利益を享受する地域において本製品および本サービスに課されるすべての税金および手数料（売上税、使用税、消費税、付加価値税、これらに相当する税金、輸入税、輸出税、環境保護対応手数料を含みますが、有効な再販証明書または免税証明書が提供された税金は除きます）の納付に対する責任を負います。法律によりパートナーが税金を源泉徴収する義務を負っている場合、パートナーは、管轄税務当局に納付した日から 60 日以内に、源泉徴収または控除した全額を管轄当局に納付したことを示す十分な証拠（例：公式の源泉徴収税受領書）を Dell に提供するものとします。かかる提供をパートナーが行わなかった場合、Dell は、パートナーが取引において控除した金額をパートナーに請求するものとします。Dell が適用法によって税金または手数料を回収し納付することを義務付けられている場合、Dell は、該当金額をパートナーの請求書に個別の費目として追加するものとします。パートナーは、パートナーが負う納税責任に関連する第三者が申し立てた請求または措置に起因または関連して生じたあらゆる請求、損害賠償金、賠償責任、損失、費用および経費（合理的な弁護士報酬を含みます）について、Dell を防御および補償するものとします。

8. 本機器に対する保証、適用除外、および否認：

8.1 本機器に対する保証：Dell は、推奨する定期サービスを利用しているときに、通常の使用において、本機器には材料および製造工程における重大な瑕疵がないこと、ならびに本機器について Dell が発行した標準文書のうち該当する文書に当該本機器の性能が実質的に準拠していることを保証します。個別契約に別段の規定がない限り、本製品および本サービスの限定的な保証を規律する他の条件は、www.dell.com または特定の本機器用の該当する文書に記載されています。

Dell は、（1）本機器には担保権および負担が一切設定されていないこと、および（2）Dell が本機器を引き渡した再販領域におけるすべての強制的な規範、基準、仕様および法令に本機器が準拠していることを保証します。Dell は、Dell ブランドのすべての本機器について、限定的なエンドユーザー保証を提供するものとします。パートナーは、企業もしくは消費者またはその両方であるエンドユーザーに本機器を再販する国における売主のすべての法的義務を履行すること（状況に応じて、消費者であるエンドユーザーの制定法上の権利を満たすこと、または消費者であるエンドユーザーによる当該権利の行使を確保することを含みます）に同意します。十分な品質、特定目的への適合性、および権利の非侵害に関する黙示の条件を含みますが、これらに限定されない、法律が黙示するすべての保証、条件およびその他の規定は、法律が認めている最大限の範囲とします。

8.2 サポートサービス/タグの移転：Dell が認めているとおり、パートナーは、アセット識別番号/サービス識別番号（例：サービスタグまたはアセット番号）を再販のために購入した本機器に紐づいたエンドユーザーに移転することができます。パートナーは、アセット識別番号/サービス識別番号を移転した場合、www.support.dell.com に掲載されている手続きを遵守しなければなりません。なお、Dell は、かかる手続きを随時変更することがあります。パートナーが本機器のアセット識別番号/サービス識別番号を適切に移転しなかった場合、エンドユーザーは当該本機器について Dell からサポートサービスを受けることができなくなります。Dell は、パートナーおよびエンドユーザーに対し、かかる不能に関する責任を負わないものとします。

8.3 本機器に対する保証の適用除外：Dell 製品に対する保証は、問題の原因が（1）事故、またはパートナーもしくは第三者の過失、（2）Dell 製品とともに使用される第三者の機器、サービスまたはDell の管理が及ばないその他の事由、（3）本契約、 Dell の指示、または該当するドキュメンテーションに従わない方法での再販、インストール、設置、操作、または使用、（4）Dell製品の設計で意図されていない環境、方法、目的での使用、（5）Dell および Dell の認定作業者以外の者による修正、改変、または修理、（6）（本機器の場合のみ）通常の摩耗や損傷に起因する事由である場合には、適用されません。Dell は、ライセンスされた数量を超えてインストールまたは使用された Dell ソフトウェア、Dell の同意を得ずに設置場所から移動された本機器、当初の識別表示が変更または消去された本機器、および代金が支払われていない Dell 製品に対していかなる義務も負いません。本製品および本サービスは耐障害性を有するものではなく、フェイルセーフの動作を必要とする危険な環境での使用

（本製品または本サービスの障害が死亡、人身傷害、または物理的もしくは財産的損害の直接の原因となりうる使用など）

（以下総称して「高リスク活動」といいます）のために設計されておらず、かかる高リスク活動を想定したものではありません。Dellは、高リスク活動への適合性の明示または黙示の保証を、すべて明示的に否認します。

(a) 本機器に対する保証における否認：本契約およびその個別契約に定める保証を除き、適用法が認めている最大限の範囲において、Dell および Dell の関係会社、ならびにこれらのプロバイダーは、（i）他の明示的な保証をせず、（ii）すべての黙示の保証（商品性、特定目的への適合性、権原、および権利の非侵害の保証を含みます）を否認し、（ iii）制定法、法の作用、取引もしくは履行の過程、または商慣習によって生じるあらゆる保証を否認します。パートナーは、 Dell を代理して、いかなる保証も行ってはならないものとします。パートナーは、正しい保証情報（期間および範囲を含みます）をエンドユーザーに提供する責任を単独で負います。また、パートナーは、本契約に定める Dell のエンドユーザー保証を超えてパートナーが付与した保証に関連するあらゆる請求について Dell を補償および免責するものとします。Dell は、本機器が（1）Dell が提供していない特定の機器構成において、または（2）特定の結果をもたらすために機能することを保証しません。なお、かかる特定の機器構成または結果について Dell と事前に協議をしていたとしても同様とします。

(b) 本製品には、関連するすべてのテスト仕様を満たし、新品の部品と同等に機能する良質な再製部品または再生部品が含まれる場合があります。該当する Dell の保証条件は、新品の部品、新品相当の部品、再製部品、および再生部品に等しく適用されます。本製品の修理または補修で使用する部品も新品の部品、新品相当の部品、再製部品、または再生部品である場合があります。

8.4 本ソフトウェアおよびソフトウェア媒体に対する保証：Dell ソフトウェアに対する保証（ある場合）は、適用されるデル・テクノロジーズの EULA に定めるとおりとします。

8.5 本サービスに対する保証：Dell サービスに対する保証は、適用される販売物別条件およびサービスフローダウン条件に定めるとおりとします。

8.6 サードパーティー製品に対する保証：サードパーティー製品には、当該サードパーティー製品のサードパーティーである公開者、プロバイダー、ライセンサー、または元の製造者による限定的な保証が伴っている場合があります。Dell は、サードパーティー製品に対する保証を満たす責任およびサードパーティー製品の使用に起因する問題に対する責任を負いません。Dell は、認められている範囲において、サードパーティー製品の製造者またはサプライヤーによる保証の利益をパートナーに移転または譲渡するものとします。Dell は、サードパーティー製品を含む特定の機器構成において本製品が機能すること、および、本製品が特定の結果をもたらすように機能することを保証しません。なお、かかる特定の機器構成または結果について Dell と事前に協議していた場合であっても同様とします。Dell は、パートナーおよびエンドユーザーに対して、サードパーティー製品に起因または関連して生じた損害および請求に関する責任を負いません。Dell はすべてのサードパーティー製品を「現状有姿」で提供します。

9. 補償：

9.1 Dell による知的財産に関する補償：Dell は次のとおりとします：（a）本製品またはサポートサービス（ただし、サードパーティー製品、ならびに評価用として提供した本製品、無償で提供した本製品、およびオープンソースソフトウェアは除きます）が、パートナーが当該本製品を Dell から購入した国において執行可能な第三者の特許、著作権、または営業秘密を侵害していると主張する当該第三者の請求（以下「本請求」といいます）についてパートナーを防御し、（b）（1）第三者の本請求の結果である範囲において管轄裁判所がパートナーに対して最終的に裁定した費用および損害賠償金、または（2）Dell が交渉および承認した和解書面に記載されている金額を支払うことによりパートナーを補償するものとします。加えて、本製品もしくはサポートサービスが本請求の対象になった場合、または Dell の意見において本製品もしくはサポートサービスが本請求の対象になる可能性がある場合に、Dell は自己の費用負担および裁量により、（a）影響を受けた本製品またはサポートサービスをパートナーが引き続き利用するための権利を取得すること、（b）権利を侵害しないように、影響を受けた本製品またはサポートサービスを修正すること、（c）影響を受けた本製品またはサポートサービスを権利を侵害していない代替物と交換すること、（d）影響を受けた本製品について、合理的に減価償却または按分した額を返金すること、または（e）サポートサービスの提供を中止し、前払い済みのサポートサービス料金のうち、かかる中止の期間分に相当する額を返金することができます。法律に別段の定

めがある場合を除き、本「Dell による補償」セクションは、本製品またはサポートサービスに関連して第三者が申し立てた知的財産に関する請求に対するパートナーの排他的な救済措置を定めています。本契約およびその他に定めるいかなる規定も、規定されたものを上回る補償を行うことを Dell に義務付けるものではありません。

9.2 補償の対象外となる事由： Dell は、次のいずれかに該当する場合、上記の「Dell による知的財産に関する補償」セクションに基づく義務を負いません：（i）パートナーが本契約への重大な違反をした場合、または（ii）（1）Dell 製品と他の製品、サービス、品目または技術（サードパーティー製品およびオープンソースソフトウェアを含みます）との組み合わせ、並行運用または併用、（2）Dell 製品の設計において想定されていない目的もしくは方法での Dell 製品の使用、または本請求の可能性もしくは係属中の本請求があるため、かかる使用を中止するよう Dell がパートナーもしくはエンドユーザーに通知した後における使用、

（3）Dell および権限を有する Dell の担当者以外の者が加えた変更、（4）パートナーもしくはエンドユーザー、またはその代理人が Dell に提供した指示、設計書、仕様書またはその他の情報に基づいて Dell が加えた変更、（5）Dell が提供した Dell製品のアップグレードまたは新しいバージョンにより侵害を回避していたであろう場合における、古いバージョンの Dell 製品の使用、

（6）パートナーまたはエンドユーザーが提供したサービス（パートナーまたはエンドユーザーが自己のサービスから得た収益に基づく損害賠償を求める本請求を含みます）、または（7）パートナーもしくは第三者が Dell 製品に記録したデータもしくは情報、またはパートナーもしくは第三者が Dell 製品に関連して使用したデータもしくは情報を理由または原因として生じた本請求である場合。なお、（1）から（7）の事由を総称して、「補償対象外の請求理由」といいます。Dell はエンドユーザーおよびその他の第三者を防御および補償する義務を負いません。

9.3 パートナーによる補償：パートナーは、次の事由のいずれかを原因とする、または次の事由のいずれかに起因もしくは関連する第三者の請求について、Dell および Dell の関係会社を防御および補償するものとします：（i）パートナーが提供、または本製品もしくは本サービスの一部としてインストールもしくは統合するように要求もしくは指示した製品、ソフトウェア、技術、データ、その他の資材に関連する適切なライセンス、知的財産権、その他の許可、規制上の認証または承認をパートナーが取得または維持しなかったこと、（ii）パートナーによる本製品もしくは本サービスの誤用もしくは変更、または Dell もしくは Dell の関係会社の所有権の侵害、（iii）パートナーによる本製品または本サービスとサードパーティー製品との組み合わせ、並行運用、または併用により生じた第三者の知的財産権または営業秘密の侵害または不正利用、（iv）詐欺行為、虚偽表示、重過失、故意による違法行為、または本契約および現地の適用法もしくはそのいずれかの規定への違反もしくはかかる規定の不遵守、（v）パートナーの納税義務、（vi）パートナーの製品、ソフトウェア、またはサービスの提供、（vii）パートナーとエンドユーザーとの間における関係または取引、（viii）パートナーまたはその代理人による輸出ライセンス、またはライセンスに関する要件もしくは例外の適用の有無に関する虚偽または不正確な表明、（ix）適用される税関手続き、輸出規制、もしくは制裁法令にパートナーが違反したこと、またはかかる違反の疑いがあることにより Dell または Dell の関係会社に対して申し立てられた主張、または（x）補償対象外の請求理由。

9.4 補償手続き：本セクションに基づく Dell の防御義務および補償義務は、（i）パートナーが Dell に対し本請求をすみやかに書面で通知したこと、（ii）本請求の防御および解決を管理するための独占的な権利をパートナーが Dell に付与したこと、および

（iii）本請求の防御および解決において、また損害の軽減においてパートナーが Dell に協力したことを条件として発生します。

Dell はエンドユーザーおよびその他の第三者を防御および補償する義務を負いません。

10. 賠償責任の制限：

10.1 損害賠償額の制限：現地の適用法が認めている範囲において、下記の制限、適用除外および免責はすべての紛争に適用されます。本条の規定は、Dell およびその関係会社がパートナーに本製品および本サービスを販売する約因の一部を構成する危険配分について合意したものであり、限定的な救済措置の本質的な目的が達成されない場合でも、また責任が発生する可能性をいずれかの当事者が知らされていた場合でも適用されるものとします。

(a) 無制限の賠償責任：本契約のいかなる規定も次の事由に対する賠償責任を排除または制限するものではないものとします：（i）過失を原因とする死亡または人身傷害、（ii）詐欺または詐欺的な虚偽表示、（iii）Dellまたはその関係会社の知的財産権の不正流用または侵害、（iv）支払義務の適時な履行、または（v）法律によって排除することができないその他の賠償責任。

10.2 直接損害に対する賠償責任の制限：上記の無制限の賠償責任、販売物の対価を支払うパートナーの義務、本製品および本サービスの使用上の制限に対するパートナーの違反、または Dell もしくはその関係会社の知的財産権のパートナーによる侵害に関するものである場合を除き、現地の適用法が認めている範囲において、紛争または本契約に基づく何らかの事項に起因して生じた Dell（そのサプライヤーを含みます）の賠償責任の総額は、（a）紛争の対象である本製品もしくは本サービスまたはその両方について、当該事項または紛争が発生した日の直前の 12 か月間においてパートナーが Dell に支払った金額、または（b）1,000,000 米ドル（または現地の通貨建てで、これに相当する額）のいずれか低い方の額（以下、

「賠償責任の上限」といいます）に制限されます。ただし、費用の払い戻しまたは税金の支払いとして受領した金額は除きま

す。なお、請求が複数存在したとしても、前述の Dell の損害賠償責任の上限が増額またはその他変更されることはないものとします。別段の規定が前述されていたとしても、Dell（および Dell のサプライヤー）は、パートナーによるサードパーティー製ソフトウェア、フリーソフトウェアもしくは開発ツール（いずれも EULA において定義されているとおりとします）、またはサードパーティー製品の使用またはその試行を原因とするいかなる直接損害についても賠償する責任を負わないものとします。

10.3 他の特定の損害に対する責任の否認：パートナーによる支払義務および Dell またはその関係会社の知的財産権の侵害に関するものである場合を除き、Dell（とそのサプライヤー）およびパートナーは相手方当事者に対し次の責任を負いません：

(i) 間接損害、逸失利益、収益または収入の喪失に対する責任

(ii) 事業の中断または停止に対する責任

(iii) データもしくはソフトウェアの喪失もしくは破損、または使用機会の喪失に対する責任

(iv) 代替となる製品またはサービスの調達に対する責任

10.4 矛盾する規定が本契約または Dell の Web サイトにあったとしても、Dell（ならびにその関係会社およびサプライヤー）は、パートナーが Dell に提供した情報およびデータに対する責任を負いません。ただし、パートナーが別途書面で別段の同意をした場合はこの限りではありません。Dell（ならびにその関係会社およびサプライヤー）は、本契約に定める救済措置を超える賠償責任を受け入れません。

10.5 防止および軽減：パートナーは、エンドユーザー契約により、本「防止および軽減」セクションに基づくエンドユーザーの義務をエンドユーザーに通知するものとします。エンドユーザーのデータに対する責任はエンドユーザーが単独で負います。エンドユーザーは、自己の事業におけるシステムおよびデータの重要性、ならびに自己のデータ保護要件（事業復旧計画を含みます）に応じて自ら損害を防止および軽減できるようにする IT アーキテクチャおよびプロセスを導入するものとします。この点について、エンドユーザーは次のとおりとします：（i）定期的な（少なくとも 1 日 1 回の）バックアッププロセスを設け、Dell がエンドユーザーの IT システムに関する修復、アップグレードまたはその他の作業を行う前に関連データをバックアップし、（ii）本サービスの実施中にエンドユーザーの IT 環境の可用性およびパフォーマンスを監視し、（iii）Dell から、または本製品の通知機能を通じて受信したメッセージおよび警告にすみやかに応じ、エンドユーザーが特定した問題がある場合には、それを Dell にただちに報告するものとします。データが喪失したことに対する責任が Dell にある範囲において、Dell は、エンドユーザーの利用可能な最後のバックアップから、喪失したデータを復旧するための商業的に合理的かつ慣例的な努力を尽くす際の費用のみを負担するものとします。

10.6 出訴期限：本セクションに定めているものを除き、請求はすべて、適用法が定める期間内に申し立てる必要があります。両当事者が法定の出訴期限よりも短い期限を定めることを法律が認めている場合、または法律がいかなる出訴期限も定めていない場合、請求は、訴訟原因の発生後 18 か月以内に申し立てる必要があります。

11. 機密保持：パートナーは、書面、口頭、電子的手段、Web サイトまたはその他の形態により提供を受けた資料、データまたは情報で、公知になっていないもの（以下、総称して「機密情報」といいます）に（パートナーポータルまたはその他の手段を通じて）アクセスする場合または晒される場合があります。現地の適用法において別段の義務が課されていない場合、パートナーは、自己の機密な情報を保護するために払うものと少なくとも同等の注意（ただし、合理的な注意を下回らないものとします）を払って、本契約の終了後 3 年間にわたり、すべての機密情報を厳に機密として保持するものとします。矛盾する規定が本契約にあったとしても、個人情報、Dell またはその関係会社の営業秘密、ならびに現行の本製品および本サービスに関する技術情報、ならびに未発表の製品およびサービスに関するすべての情報に関するパートナーの機密保持義務は無期限に存続するものとします。パートナーは、パートナーと Dell との取引関係を進展させるために知る必要があり、本契約がパートナーに課しているものと少なくとも同等の制約が伴う法的拘束力がある機密保持義務を負っている自社の従業員のみと機密情報を共有することができます。パートナーは、自社の人員による本項への違反に対するすべての責任を負います。これらの機密保持義務は、（a）パートナーが Dell から受領する前にすでに自ら保持していたことを証明できる機密情報、（b）パートナーまたはその人員の責に帰すべき事由によらずに公用であるまたは公用になった機密情報、および（c）機密保持義務を負っていない第三者からパートナーが適法に受領した機密情報には適用されません。行政機関または司法裁判所がパートナーに対し機密情報の開示を要求した場合、パートナーは、法律が認めている範囲において、Dell に対し合理的な期間を定めて事前に通知し、Dell が当該開示を争うこと、または保護命令を求めることができるようにすることに同意します。パートナーは、機密情報の不適切な開示による損害が回復不能である可能性があること、および、Dell が、コモンローまたは衡平法で認められている他のすべての救済措置に加えて、差止めや仮差止めを含む衡平法上の救済措置を求める権利を有するものとすることを認識します。パートナーが Dell と機密保持契約を別途締結していたとしても、パートナーは、Dell およびその関係会社、ならびにこれらの従業員および請負業者が、営業およびマーケティング、ならびにパートナープログラムまたはパートナーと Dell との関係に関連する目的（以下、総称して「本目的」といいます）のために、パートナーの Dell との取引に関する情報およびパートナーがパートナープログラムに関連して Dell に提供した情

報（個人情報を含みます）にアクセスし、かかる情報を利用する場合があること、また、本目的のために、またはパートナー、パートナーの顧客、およびエンドユーザーまたはこれらの一部に対する Dell の義務を履行するために、関連するディストリビューター、販売店、管轄機関、パートナーの顧客、またはエンドユーザーにかかる情報が開示される場合があることを承認し、これに同意します。

12. 解除：

12.1 都合による解除：いずれの当事者も、60 日前に書面で通知することにより、いつでも本契約を解除することができます。

12.2 本サービスの一時停止または変更：Dell は、パートナーが詐欺行為もしくは違法行為に関与している、またはパートナーが本契約の「輸出管理」セクションもしくは「腐敗行為禁止法等」セクションに違反していると自己の単独の判断により確信した場合、本契約、その個別契約、サービス契約、SOW、またはソフトウェアライセンスをただちに解除することができます。

12.3 重大な違反を理由とする解除：Dell は、次のいずれかの場合において、10 日前に書面で通知することで、他の権利および救済措置を損なうことなく、本契約、その個別契約、サービス契約、SOW、および本ソフトウェアのライセンスを解除することができます：（a）パートナーが支払義務の履行を遅滞した場合（支払額が誠実な争いの対象になっていないことを条件とします）、

（b）パートナーが、支払期日が過ぎた金額について書面による通知を受けてから 10 日以内に当該金額を支払わなかった場

合、（c）重大な違反をした当事者が、書面による通知を受けてから 30 日以内にかかる重大な違反を是正しなかった場合、または（d）当事者が支払不能になった場合、破産を宣告した場合、破産を宣告された場合、または自己の資産の実質的にすべてについて管財人もしくは受託者が任命された場合。Dell は、Dell もしくはその関係会社の競合会社がパートナーを買収した場合もしくはパートナーと合併した場合、またはパートナーが知的財産権を侵害したか、義務、保証または補償に違反した場合、本契約、その個別契約、サービス契約、または SOW をただちに解除することができます。

13. パートナーの責任：

本契約に定める他の義務に加えて、パートナーは次の事項に対する責任を負います。

13.1 エンドユーザー文書：パートナーは、各エンドユーザーに対し、適切な製品保証書、登録カード、ソフトウェアライセンス契約、および Dell が本製品を出荷する際に同梱するその他の資料を提供するものとします。該当する場合に、かつ、Dell が書面で承諾したとおりに、パートナーは、前述の情報に類似し、本製品の追加または変更に関連するすべての情報を提供する責任を負います。パートナーは、Dell がエンドユーザー契約の第三者受益者であり、エンドユーザーに対して直接、またはパートナーを通じて、エンドユーザー契約の規定を執行する場合があることを認識し、これに同意します。また、パートナーは、エンドユーザー契約において、エンドユーザーに対し、前述の事項を認識し、これに同意することを義務付けるものとします。

13.2 事業の遂行：常に、パートナーは、本製品、本サービス、ならびにデル・テクノロジーズの評判および評価に有利な影響を与える方法で事業を遂行するものとします。パートナーは、倫理的に自己の事業を遂行し、誤解を招きやすい、紛らわしい、または不適切であると捉えられる可能性がある事業慣行を回避するために最善の努力を尽くすものとします。パートナーは、自己のマーケティング資料および営業資料において、虚偽の説明および誤解を招く説明を記載しないものとします。本契約、パートナープログラム、またはパートナーによる本製品および本サービスの購入、マーケティング、販売または頒布に関連して、パートナーは、デル・テクノロジーズのパートナー向け行動規範における自己の義務を遵守するものとします。

13.3 腐敗行為禁止法等：パートナーは、米国の連邦海外腐敗行為防止法、英国の 2010 年贈収賄法、および適用される現地の規制を含みますが、これらに限定されない腐敗行為禁止および賄賂禁止に関するすべての適用法（以下「腐敗行為禁止法等」といいます）を遵守することに同意します。

(a) パートナー、ならびにパートナーの代わりに行動する個人および組織（以下「関係者」といいます）は、本契約に関連して、事業の獲得もしくは維持、または不当な利益の確保を目的として、直接または間接的に個人または公務員（以下で定義します）に対し、何らかの価値がある物を、（a）提供、約束、許可もしくは譲渡し、または（b）要求、要請もしくは請求することで、何らかの作為、決定または不作為に不当な影響を及ぼしたり、これらを誘発したり、またはこれらに対する見返りを与えたりしないものとします。「公務員」とは、政府または政府の部署、機関もしくは組織の役員もしくは職員、または公的国際機関の役員もしくは職員、または当該政府、部署、機関、組織もしくは公的国際機関のために、もしくはこれらを代表して公的な立場で行為を行う個人のことをいいます。

(b) パートナーは、本契約に定めるものと少なくとも同等の負担が伴う腐敗行為禁止法等の遵守義務を関係者に課すものとし、関係者に対し、本セクションに定めるものと少なくとも同等の制約が伴う条件に同意するよう要求するものとします。

者に関するデューデリジェンス、および人員の研修に関連するポリシーおよび手順を含みますが、これらに限定されません）を維持、監視、および執行するものとします。

(d) パートナーがパートナーによる本セクションの遵守を確認するための情報を提供することを拒否した場合、Dell は、本契約に基づく自己の履行をただちに一時停止または終了することができます。Dell は、パートナーに対し、本セクションに基づいた支払いを差し控えるという Dell の意思決定に関連する請求および損害に関する責任を負わないものとします。

13.4 未承認の部品：法律が認めている範囲において、パートナーは、未承認の部品を用いて Dell 製品を構成してはならず、自己のエンドユーザーに対し、かかる構成を許可してはならないものとします。パートナーは、事前に Dell の書面による承諾を得ずに、再販用である本製品にDell が施した当初の梱包を開封してはならないものとします。パートナーは、事前に Dell の書面による承諾を得ずに、本製品の逆アセンブル、本製品の部品の販売、および本製品の部品の交換を行ってはならないものとします。

13.5 監査および記録の保持：パートナーは、本契約、または本製品および本サービスのマーケティング、販売、ライセンス、納入もしくは最終用途に関連する判読可能で正確かつ完全な帳簿および記録を作成日から 10 年間にわたり保持するものとします。保持期間の満了時に、パートナーはすべての記録を適切に廃棄しなければなりません。Dell の要求に応じて、パートナーは、（i）本契約もしくは法令遵守、（ii）パートナーによる Dell 製品および Dell サービス（Dell から調達したか第三者から調達したかは問いません）のマーケティング、販売、頒布、ライセンスもしくは提供、（iii）Dell が支払うべき金額、または（iv）Dell に支払うべき金額に関連する監査、審査または調査（以下「監査」といいます）において Dell に協力し、Dell を支援しなければなりません。パートナーは、監査に関連して、Dell が合理的に要求するすべての記録、情報および文書を提供するものとします。Dell は現地監査を実施する権利を有しています。パートナーは、Dell ならびに Dell の従業員および代理人に対し、情報、記録、人員および顧客（パートナーが本契約を遵守していることを検証するためのエンドユーザー契約およびその他の契約を含みます）への合理的なアクセスを許可し、当該情報および記録が保存されているパートナーの施設またはその他の場所への（通常の営業時間内の）立ち入りおよびアクセスを認めるものとします。監査に協力しないこと、およびDell が要求した情報と記録を提供しないことは、本契約への重大な違反になります。パートナーが開示した情報において 5%以上の相違が発見された場合を除き、監査費用は Dell が負担するものとします。なお、5%以上の相違が発見された場合は、すべての合理的な費用をパートナーが負担することにパートナーは同意します。

13.6 環境規制上の要件：パートナーは、適用される環境法令、環境規則、これらに類似する法規の要件、政府機関の要件、適用されるすべての行動規範、および業界を代表する団体が策定したその他の同様の原則（適用される場合）（他の国または法域において任意のものであるか強制的なものであるかは問いません）を遵守するものとします。

13.7 除外対象データ：パートナーは、本製品および本サービスが、除外対象データの処理および保存、ならびに除外対象データに関連した使用のために設計されていないことを認識し、その旨をエンドユーザーに知らせるものとします。エンドユーザーまたはパートナーは、Dell に提供するデータまたは Dell がアクセスするデータを精査し、当該データに除外対象データが含まれていないことを確認する責任を単独で負います。

14. 一般条項：

14.1 準拠法：法律が認めている範囲において、個別契約または販売物別条件に規定がない限り、抵触法の原則にかかわらず、本契約および紛争の準拠法は日本法とするものとし、裁判地および法域を日本の東京 Choose an item.とします。現地の法律が認めている範囲において、パートナーは、記載されている該当する場所に所在する裁判所の管轄権に服し、かかる管轄権に対する異議を放棄することに同意します。国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されないものとします。

14.2 輸出規制の遵守：パートナーは日本国、米国、欧州連合、およびその他の該当する法域の輸出管理法および経済制裁法の適用を受け、これらを遵守する責任を負います。パートナーは、本契約に基づいて提供される本製品および本サービスに関連するすべての必要な輸出、再輸出、国内輸送および輸入のための免許、登録、および政府によるその他の認可に関する要件に従うこと、ならびにこれらを取得する責任および当該要件を遵守する責任を単独で負うことに、制限なく同意します。パートナーは、本セクションに定めるものと同等以上の制約が伴う条件に同意するようエンドユーザーに要求するものとします。本セクションの不遵守は、本契約への重大な違反になるものとします。

(a) （i）輸出許可要件、ならびに最終利用者、最終用途および最終仕向地に関する制限、ならびに制裁対象の個人および組織（米国財務省外国資産管理室（以下、「OFAC 」といいます）の特別指定国民および資格停止者

（Specially Designated Nationals and Blocked Persons）リストまたは米国商務省の組織リスト（Entity List）、取引禁止顧客（Denied Persons）リスト、軍事最終利用者リスト（Military End User List）、および軍事諜報最終利用者リスト（Military Intelligence End User List）に記載されている個人を含みますが、これに限定されません）との取引の禁止などを含め、前述の法律を遵守している場合を除き、（ii）事前に Dell の書面による承認を得ずに、ロシアおよびベラルーシに対し、資材を使用、販売、リース、輸出、輸入、再輸出、および移転することはできません。パート

ナーは、自らが米国、欧州連合またはその他の該当する法域の経済制裁（総称して、以下「本制裁」といいます）の対象または発動先ではないこと、ならびに本制裁の対象または発動先である国および地域（北朝鮮、キューバ、イラン、シリア、クリミア、ならびにドネツク人民共和国（自称）およびルハンスク人民共和国（自称）を含みますが、これらに限定されません）に所在していないことを表明および保証します。

(b) パートナーは、次の事項に関連して必要となるすべての権利、許可、および同意を得ることに同意します：（a）パートナーおよびその関係会社が Dell またはその関係会社に提供するテクノロジーまたはデータ（個人データを含みます）、および（b）パートナーおよびその関係会社が Dell の販売物との併用もしくは統合、または Dell の販売物の一部としてのインストールを Dell またはその関係会社に指示または要求する Dell 製ではないソフトウェアまたはその他のコンポーネント。パートナーは、販売物を提供する際に、Dell に提供するデータまたは Dell がアクセスするデータを精査し、当該データに次のデータが含まれていないことを確認する責任を単独で負います：（i）機密扱いのデータもしくは ITAR（国際武器取引規則）関連データまたはその両方、または（ii）防衛物品および防衛役務として指定されている物品、役務、および関連する技術データ。

(c) パートナーは、本「輸出規制の遵守」セクションにおける前述の義務のいずれかへの違反、または Dell、その関係会社、もしくは第三者の知的財産権のパートナーによる侵害もしくは不正利用を原因とする第三者が申し立てた請求について、 Dell およびその関係会社を防御および補償するものとします。

(d) パートナーは、本「輸出規制の遵守」セクションを自ら遵守することを徹底するために、適切なポリシー、手順および管理策を整備するものとします。パートナーは、自己のエンドユーザーとの同等の輸出条件を定めるものとし、本契約に関連して提供される本製品および本サービスが、次の活動のいずれかに従事するエンドユーザーに輸出、再輸出、販売、リースおよび移転されず、かかるエンドユーザーによって利用されないことを徹底するものとします：（i）軍事的な最終用途（（A）大量破壊兵器、（B）核兵器、化学兵器、または生物兵器（関連する材料および設備を含みます）、（C）ミサイルまたはミサイル計画の支援の設計、開発、生産、または使用に関連する活動を含みます）、（ii）テロ活動、（iii）北極圏、深海（深さが 500 フィートまたはこれに相当するメートル数を超える海域）、またはロシア国内のエネルギー輸出パイプラインもしくはシェール層における、またはロシアの企業や BIS もしくは OFAC またはその両方が指定するその他の組織による、またはこれらの企業もしくは組織との協働での、またはロシアの領域における石油およびガスの探査または生産。パートナーの管理策には、制裁法の遵守を徹底するための自己の最終顧客との取引の審査を含めるものとします。また、パートナーは、米国およびデル・テクノロジーズが事業を展開しているその他の法域の反ボイコット法令の要求事項を遵守するため（および当該要求事項に基づき確実に適時に報告するため）の適切な手順を整備するものとします。

(e) パートナー、またはパートナーもしくはその子会社の取締役、管理者、役員、取締役会（監督陣および経営陣）、メンバーもしくは従業員が本制裁の対象者または発動先である場合、パートナーは Dell にただちに通知するものとします。さらに、パートナーは、本契約においてパートナーが、またはパートナーに対し提供する本製品もしくは本サービスまたはその両方に関連する制裁または輸出規制の遵守に関して、パートナーが受領した、またはパートナーが認識した政府による措置または連絡を Dell に合理的に通知することに同意します。

(f) インコタームズが工場渡（EXW）であるすべての Dell の販売物について、パートナーは、出荷前に工場渡個別契約を締結し、これを遵守するものとします。

14.3 暗号化：パートナーは、自らが Dell に提供する（または Dell がアクセス権を有する）データを確認する責任を単独で負い、自らが何らかの理由により Dell に提供する品目（ハードウェア、ソフトウェア、テクノロジーその他の資材を含みます）のうち、暗号化機能を搭載したもの、または暗号化機能を有効にするものすべてが、（a）通常兵器および関連汎用品・技術の輸出管理に関するワッセナーアレンジメント（Wassenaar Arrangement）のカテゴリー5、パート 2 の暗号化に関する注記（注記 3）、および米国商務省規制品目リスト（CCL）のカテゴリー5、パート 2 における基準を満たしていること、（b）鍵長が 56 ビット以下の対称鍵、512 ビット以下の非対称鍵、112 ビット以下の楕円曲線を採用していること、（c）その他、ワッセナーアレンジメントのカテゴリー5、パート 2 および CCL のカテゴリー5、パート 2 の規制の対象ではないことを証します。Dell は、パートナーが製品およびサービスにおいて使用する、またはこれらと併用するサードパーティー製品が、当該製品またはサービスの配送先または提供先である国の規制要件を満たしているか否かを判断する責任を負いません。Dell は、何らかの製品またはサービスが法律で禁止されている場合、または現地の規制要件を満たしていない場合に、当該製品およびサービスを提供する義務を負わないものとします。

14.4 完全合意：本契約（本契約で参照しているオンライン上のすべての契約条件を含みます）、Dell の見積もり、および各注文書は、（i）その主題に関する両当事者間の合意事項を完全に記載したものであり、（ii）本契約、ならびにかかる見積もりおよび各注文書の合意前または合意時の書面または口頭による、当該主題に関する両当事者間のすべての了解事項、連絡事項および合意事項に取って代わります。いずれの当事者も本契約において完全には示されていない相手方当事者の何らかの表明および声明に依拠していません。各当事者は自己の判断およびデューデリジェンスに依拠しています。また、各当事者は本契約に明示的に定められていない何らかの表明および声明への依拠を明示的に否認します。本契約または該当する Dell の見積もりに完全に明示されていない口頭または書面による陳述、表明、理解または不作為に基づいた本契約、Dell の見積もり、また

は注文書の合意への誘導における詐欺行為をいずれかの当事者が主張した場合、かかる主張は明示的に放棄および免責されます。

14.5 不可抗力：支払期日が到来した金額の支払いに関するものである場合を除き、いずれの当事者も、自己の合理的な管理が及ばない状況による自己の義務の履行遅滞および履行不能に対する責任を負わないものとします。かかる状況には、火災、天災、自然災害（洪水、トルネード、地震など）、戦争、感染症の流行/大流行、テロ行為、禁輸措置、ストライキ、暴動、内乱、悪意のある損害、事故、工場または機械の稼働停止、供給に影響を与える輸入/輸出/税関手続きに関する一般的な問題、材料の不足、公共サービスまたは輸送ネットワークの停止、他の労働争議のロックアウト、地方または国家の緊急事態、爆発、火災、政府当局の介入、これらの事由のいずれかによる債務不履行（以下、「不可抗力」といいます）が含まれますが、これらに限定されません。ただし、履行遅滞した当事者は、相手方当事者に対し、すみやかに書面で通知するものとします。履行遅滞または不履行が 30 日を超えて継続する場合、相手方当事者は、遅滞している当事者に書面で通知することにより、関連する注文書の全部または一部をただちに解除することができます。

14.6 譲渡、再委託：パートナーは、事前に Dell の書面による同意を得ずに、本契約、Dell の見積書、注文書、ならびに本契約に基づく権利および義務の譲渡、または履行の委任を行うことができません。なお、かかる場合の同意は、正当な理由なく保留してはならないものとします。パートナーの注文書を Dell の関係会社、Dell Financial Services, LLC、Dell Financial Services Canada Ltd.、またはその他の金融機関に譲渡する場合、同意は必要ありません。Dell が譲渡または委任に同意した場合であっても、パートナーは、当該譲渡または委任の効力発生日より前にパートナーに生じた本契約、見積もり、または注文書に基づく Dell に対するすべての義務について引き続き責任を負います。パートナーが事前に Dell の書面による同意を得ずに譲渡または委任しようと試みた場合、それは無効です。Dell は、パートナーに対する本サービスの提供を Dell の関係会社または他の適格な下請業者に再委託することができます。ただし、Dell は、パートナーに対して、当該本サービスの実施に関する責任を引き続き負います。

14.7 独立した契約当事者：本契約のいかなる規定も、両当事者間またはパートナーの下請業者が雇用した第三者との間において組合、トラスト、パートナーシップ、合弁、その他の組織、またはこれらに類似する法的関係を作り出すものとはみなされず、かかる組織に対して、またはかかる組織に関してトラスト、パートナーシップ、もしくは信託に関する債務、義務および責任を課すものとはみなされないものとします。パートナーおよび Dell は独立した契約当事者です。いずれの当事者も、相手方当事者を代理して、何らかの表明および保証を行ったり、何らかの義務を負ったりしてはならないものとします。いずれの当事者も、相手方当事者の法定代理人、フランチャイジー、代理人および従業員ではなく、これらに該当すると主張しないものとします。

14.8 権利放棄および可分性：本契約のいずれかの規定を執行しなかったとしても、当該規定および本契約のその他の規定を放棄したことにはならないものとします。本契約または注文書が部分的に執行不可能とされた場合でも、その他のすべての規定の有効性には影響が及ばないものとします。

14.9 通知：Dell に対する通知および必要なその他の連絡はすべて書面によるものとし、本契約の最初のページに定める Dell 組織および所在地宛てに当該書面を送付するものとします。書面による通知は次のいずれかの手段により送付するものとします：（ a）手渡し（確認書面とともに手渡した時に到達したとみなされます）、（b）受領証の確認が伴う、国際的に認識されている翌日配達便、（c）書留郵便もしくは内容証明郵便、または送料前払いで、受け取り証明が必要な第 1 種郵便、または（d）受信確認が伴う電子メール。かかる通知のすべては受領時にその効力が生じるものとします。

パートナー向けデータ処理個別契約

主契約の本パートナー向けデータ処理個別契約（以下「本個別契約」といいます）は、主契約の両当事者が各自の義務（主契約に基づいたDellによるサービス（以下「本サービス」といいます）の提供を含みます）を履行する過程で個人データを授受する際に適用されるものとします。本個別契約は、Dellが管理者である場合には適用されません。本個別契約と主契約との間に矛盾がある場合、本個別契約は、主契約に優先して適用されるものとします。

1. 定義：

本個別契約で定義されていない用語の意味は、主契約に規定するとおりとします。本個別契約内の次の用語の意味は次のとおりとします。

1.1 「管理者」とは、単独でまたは他者と共同で、個人データを処理する目的および手段を決定する組織のことをいいます。

1.2 「GDPR」とは、一般データ保護規則（EU）2016/679のことをいいます。

1.3 「モデル条項」とは、次のうち該当するもののことをいいます：

(i) 随時変更または置換される可能性がある、欧州経済領域（以下「EEA」といいます）から第三国への移転に関する、個人データの移転のための標準契約条項（決定2021/914/EU）

(ii) 欧州委員会の標準契約条項に対するデータ越境移転補遺、またはデータ越境移転契約（それぞれ、イギリス（以下

「英国」といいます）から英国版GDPRに基づく十分性認定を受けていない国への移転に関して2018年データ保護法の第119A条に基づいて発行されたもの）

(iii) 随時変更または置換される可能性があり、2021年8月27日にスイス連邦データ保護・情報コミッショナーが公表した改正によりスイス連邦データ保護法に基づく利用について明確に改正された、スイスから第三国への移転に関する、個人データの移転のための標準契約条項（決定2021/914/EU）

1.4 「個人データ」とは、識別されたまたは識別可能な自然人に関する情報、またはプライバシー法において「個人のデータ」または

「個人情報」と別途定義されている情報で、両当事者が主契約を履行する際に処理するもののことをいいます。

1.5 「個人データ侵害」とは、本個別契約に基づいて処理する個人データの偶発的または違法な破棄、喪失、改ざん、不正開示、および不正アクセスを引き起こすセキュリティ侵害のことをいいます。

1.6 「プライバシー法」とは、主契約の当事者および主契約に基づく両当事者の義務に適用されるデータ保護およびプライバシーに関するあらゆる法律のことをいいます。プライバシー法には（適用がある場合）GDPR、英国版GDPR、カリフォルニア州消費者プライバシー法（以下「CCPA」といいます）およびこれらに類似するその他の法律が含まれます。

1.7 「処理」とは、自動化された手段によるものか否かを問わず、個人データまたは個人データ一式について実施する操作または一連の操作のことをいいます。処理には収集、記録、整理、構造化、保存、翻案、変更、検索、参照、使用、送信もしくは拡散またはその他の行為による開示、調整、結合、制限、消去、破壊などがあります。

1.8 「処理者」とは、管理者の代わりに個人データを処理する組織のことをいいます。

1.9 「販売」とは、金銭またはその他金銭以外の有価約因のために、事業者が他の事業者または第三者に、口頭、書面、電子的手段、またはその他の手段により、消費者の個人情報を販売、賃貸、公表、開示、拡散、提供、移転、またはその他伝達することをいいます。なお、販売には主契約における両当事者の義務を履行するために開示管理者が受領管理者に個人データを共有または移転することは含まれません。

1.10 「復処理者」とは、本個別契約に基づくいずれかの当事者による個人データの処理に関連して、いずれかの当事者が業務に従事させ、処理者として行動する第三者（関係会社もしくは再委託先またはその両方を含みますが、これらに限定されません）のことをいいます。

1.11 「英国版GDPR」とは、英国の欧州連合離脱に伴って英国の国内法に基づいて維持されているGDPRのことをいいます。なお、英国版GDPRは、2018年英国データ保護法とあわせて読まれ、随時変更されることがあります。

2. コンプライアンス：

両当事者は、主契約において企図されている関係に適用される関連プライバシー法に基づく各自の義務を遵守すること、および適用されるプライバシー法の遵守を条件として個人データを処理することに合意します。各当事者は、個人データを相手方当事者に開示、移転、またはその他の行為により提供する前に、個人データの処理の適法性に関してプライバシー法を遵守する責任を負い、個人データを相手方当事者に開示するために必要なすべての権利および権限を得るものとします。かかる遵守には、適切な通知をすること、および主契約に関連して個人データを開示するために必要な同意を当該個人データのデータ主体から（プライバシー法に従って）得ることが含まれますが、これらに限定されません。

3. 管理者から管理者への移転：

管理者として行動する一方の当事者（以下「開示管理者」といいます）が、同様に管理者として処理する相手方当事者（以下

「受領管理者」といいます）に個人データを開示する場合、次の義務を課すものとします。

3.1 両当事者が書面で別段の合意をしていない限り、受領管理者は、主契約に基づく自己の義務を履行するためにのみ、適用されるプライバシー法に従って、個人データを処理するものとします。プライバシー法が明示的に認めている場合を除き、受領管理者はその他の活動または目的のために個人データを処理してはならないものとします。

3.2 個人データは、受領管理者が主契約に基づく自己の義務を履行することのみを目的として、受領管理者に提供されます。主契約に基づいて本サービスを提供した対価を主契約において合意したとおりに支払うことを除き、開示管理者は、個人データへのアクセスまたは個人データのその他の処理について、金銭およびその他金銭以外の有価約因を提供しません。

3.3 受領管理者がマーケティング情報を送付するために開示管理者が個人データを開示する場合、開示管理者は、かかる開示および受領管理者による利用に対する事前の同意を関連するデータ主体から取得することに同意します。

3.4 データ主体が個人データに関してプライバシー法に基づく自己の権利（同意を撤回する権利、アクセス権、制限権、訂正権、忘れられる権利、およびポータビリティ（携行）権を含みます）を行使することを要求した場合、各当事者は当該要求に応じる義務をすみやかに果たすものとします。受領管理者は、開示管理者またはデータ主体からの個人データに関するすべての合理的な問い合わせにすみやかに応じるものとします。なお、かかる問い合わせには、個人データへのアクセス、個人データの訂正、ならびに受領管理者の実務、手続きおよび苦情申し立てプロセスまたはこれらの一部に関する情報提供の依頼が含まれます。

3.5 当事者が、主契約に基づいて処理された個人データに関して、第三者（データ保護監督機関を含みます）から要求または通知を受けた場合、または裁判所の命令を受けた場合、かかる当事者は、相手方当事者にすみやかに通知し、関連するすべての詳細な情報を提供するものとします。両当事者は、かかる要求または通知に対応するために、合理的に相互協力をするものとします。法律が義務付けている場合を除き、いずれの当事者も相手方当事者に代わって要求および通知に応じてはならないものとします。ただし、当該要求または通知に応じることを相手方当事者が書面で指示した場合は、この限りではありません。

3.6 主契約に関連して個人データ侵害が生じた場合、かかる個人データ侵害に直面した当事者は、かかる個人データ侵害を認識したあと遅滞なく相手方当事者に通知するものとします。個人データ侵害の取り扱い、軽減および解決、またはこれらの一部において、各当事者は相手方当事者に協力し、相手方当事者を支援するものとします。両当事者は、相互に協議した上で、プライバシー法が課している関連する監督機関もしくはデータ主体またはその両方への通知義務を遵守するものとします。

3.7 受領管理者は、主契約の目的のために保持する必要がなくなった場合、または適用法が別途義務付けている場合、主契約の解除後に個人データの消去もしくは破棄またはその両方を行うものとします。

3.8 受領管理者による次の行為を禁止します：（i）個人データを販売すること、（ii）主契約に基づく義務を履行するという明確な目的以外の目的のために個人データを保持、利用および開示すること（主契約の履行以外の商業上の目的のために個人データを保持、利用および開示することを含みますが、これらに限定されません）、ならびに（iii）開示管理者および受領管理者間における直接的な取引関係の外で個人データを保持、利用および開示すること。

3.9 受領管理者は、個人データに関して本個別契約（特に第3.8条）で概説している利用、ならびにその他すべての処理活動および関連する目的に関する禁止事項および制限を自ら理解していることを表明および保証し、これらを遵守するものとします。

4. 管理者から処理者への移転：

管理者として行動する一方の当事者が、相手方当事者に対し、処理者または処理者を代理する復処理者として処理することを目的として個人データを開示した場合、処理者または復処理者として行動する当事者は次のとおりとします。

4.1 適用法が義務付けているものでない限り、管理者の指示のみに従って個人データを処理するものとします。本個別契約に記載されていない処理に関する追加の指示または代替的な指示（かかる指示の遵守に関連する費用を含みます）については、両当事者が書面で合意しなければなりません。いずれの当事者も、管理者の指示が適用法に準拠しているか否かを判断する責任を負いません。ただし、管理者の指示が適用のあるプライバシー法に違反しているといずれかの当事者が考える場合、かかる当事者は合理的に実務上可能な限りすみやかに相手方当事者に通知するものとし、かかる違反している指示を遵守する義務を負わないものとします。処理の対象となる事項の詳細、ならびに処理の期間、性質および目的、ならびに個人データの種類およびデータ主体は、主契約および付属書2に明記しているとおりとします。

4.2 主契約に基づく自己の義務を履行するために必要な範囲においてのみ、管理者が提供した個人データを処理するものとします。

4.3 必要である場合かつ目的が次のいずれかである場合を除き、個人データを第三者（関係会社および復処理者は除きます）に開示してはなりません。

（a）管理者の指示に従うため。

（b）本個別契約を遵守するため

（c）法律または行政機関の強制力のある命令に従うため。法律または行政機関の強制力のある命令に違反することにならない限り、処理者は、本規定で言及している法的義務または法的命令を管理者に通知するものとします。

4.4 個人データ侵害を認識したときに、（i）不当に遅滞することなく（ただし、いかなる場合でも72時間以内に）管理者に通知し、（ii）その時点で処理者が知っている範囲、または入手可能な範囲において、個人データ侵害の詳細な情報を書面で提供し、

（iii）（可能な場合に）個人データ侵害の悪影響を軽減するにあたり、合理的な努力を尽くして相手方当事者を支援し、（iv）個人データ侵害についてプライバシー法が義務付けているすべての措置を講じるものとします。

4.5 合理的な期間を定めた書面による事前の要求に応じて、処理者が本個別契約を遵守していることを証明するために適用法の下で合理的に必要とされる場合がある情報を管理者に提供するものとします。

4.6 合理的な期間を定めた事前の通知に応じて、プライバシー法が義務付けている範囲において、自らが処理者である個人データの処理に関連するデータ保護影響評価もしくは事前協議またはその両方を実施するために合理的に必要な支援を管理者に提供するものとします。

4.7 主契約に基づく個人データの処理に関連する個人または管轄データ保護機関からの要求を管理者にすみやかに通知し、当該要求に対処する際に管理者に協力するものとします。なお、当該要求には、適用されるプライバシー法に基づく自己の権利を行使しようとする個人からの要求が含まれます。処理者は、法律上義務付けられている場合を除き、事前に管理者から承認を得ずに、かかる連絡に直接応じてはならないものとします。

4.8 主契約が期間満了もしくは解除となったときに、または（書面で要求することができる）管理者による別段の選択により、合理的に実務上可能な限りすみやかにすべての個人データを削除または管理者に返却するものとします。ただし、適用法に基づいて処理者に複製物を保持する義務がある場合はこの限りではなく、処理者は、適用法が義務付けている範囲である場合を除き、個人データのさらなる処理を制限および防止するものとします。

4.9 いずれかの当事者がCCPAの範囲内で個人データを処理している場合、相手方当事者のみのために個人データを処理するものとし、本個別契約または主契約に定める目的およびCCPAまたはCCPAを承継する法において認められている目的以外の目的のために個人データを保持、利用、共有および開示してはならないものします。いかなる場合でも、各当事者は、個人データを第三者と共有してはならず（下記の第5条に従って復処理者と共有する場合は除きます）、個人データを販売してはなりません。各当事者は、自ら行う個人データの処理に課されているすべての制限を理解および遵守することを証します。かかる遵守には、相手方当事者が個人データまたは個人情報を販売しているとCCPAに基づいてみなされるような行為を回避することが含まれます。本項を解釈する際に、本個別契約における処理者を、CCPA第1798.140条（v）で定義されているサービス提供者とみなすものとします。

4.10 （主契約の条件に従った）合理的な期間を定めた書面による事前の相手方当事者からの要求に応じて、本個別契約に基づく処理者の義務を遵守していることを証明するために合理的に必要となる場合がある情報を提供し、相手方当事者自身または相手方当事者が委任した他の監査人が実施する監査（検査を含みます）の実施を許可し、かかる監査に協力するものとします。

5. 復処理者：

5.1 復処理者への委託：

1. いずれの当事者も復処理者に委託することができ、かかる委託に対する一般的な同意を相手方当事者から得ています。両当事者は、主契約に関連する個人データを処理するための復処理者を指定することができ、当該処理を当該復処理者に委託することができます。ただし、いずれの場合も、当該復処理者が実施する役務に関連しており、（i）適切な技術的措置および組織的措置の実施を十分に保証すること、および（ii）本個別契約においてDellに課される権利もしくは義務またはその両方に実質的に類似する条件を遵守することを当該復処理者に求める書面による契約を当該復処理者と締結していることを条件とします。復処理者には、第三者または当事者の関係会社が含まれる場合があります。復処理者が前述の自己のデータ保護義務を履行しなかった場合、当該復処理者に委託した処理者は当該復処理者による義務の履行について、相手方当事者に対する責任を負うものとします。

5.2 復処理者の一覧

Dellは、Dellが自己の本サービスの提供をサポートさせる復処理者の一覧をwww.dell.com/subprocessorsに掲載します。

6. セキュリティ：

6.1 技術的セキュリティ対策および組織的セキュリティ対策：

各当事者は、個人データの処理に関わる処理システムおよび処理サービスのセキュリティ、機密性、完全性、可用性および耐障害性が当該個人データに関するリスクに見合った状態であることを合理的に確保し、個人データ侵害を防止するための適切な技術的措置および組織的措置の整備を徹底するものとします。両当事者は、付属書 1 に記載された技術的セキュリティ対策および組織的セキュリティ対策（以下「情報セキュリティ対策」といいます）が、本個別契約の要件に合致する個人データの保護に適したレベルのセキュリティを提供することを合意します。各当事者は、定期的に（i）保護手段、管理策、システムおよび手順の有効性をテストおよびモニタリングし、（ii）個人データのセキュリティ、機密性および完全性に対する合理的に予見可能な社内外のリスクを特定するものとし、かかるリスクへの対応を確実に行うものとします。

6.2 技術の進歩

情報セキュリティ対策は技術の進歩および開発によって変わるものであり、Dell はかかる対策を変更することができます。ただし、かかる変更によって、主契約に基づいて処理する個人データの全体的なセキュリティが低下しないことを条件とします。

6.3 アクセス

両当事者は、個人データにアクセスする権限を有する者（関係会社および承認済みの復処理者を含みます）が機密保持義務を負い、個人データの機密性およびセキュリティを尊重および維持するとともに、自ら機密保持を確約するか、法律上の適切な機密保持義務を負うことを徹底するものとします。

7. 越境移転：

本個別契約に基づく個人データの処理に関連して、または事業の通常の過程において、両当事者は、世界中の自己の関係会社もしくは復処理者またはその両方に個人データを移転する権限を有しています。かかる移転を行う場合、各当事者は、主契約に基づき、または主契約に関連して移転される個人データを保護するために、適切な保護を整備することを徹底するものとします。主契約に基づく両当事者の義務の履行に欧州経済領域（以下「EEA」といいます）、英国、またはスイスからEEA、英国、およびスイス以外の（プライバシー法に基づく十分性認定を受けていない）国への個人データの移転が伴う場合、両当事者は、適用されるプライバシー法に従って、適切な追加措置を講じ、または他の適切なデータ移転の仕組みを採用するとともに、モデル条項を使用するものとすることに合意します。特に、かかる移転の条件は次のとおりとします：（a）各当事者が、個人データにアクセスする可能性がある自己の関係会社とグループ間契約（かかる契約において関連するモデル条項を組み込むものとします）を締結すること、および（b）各当事者が、状況に応じて、関連するモデル条項を組み込んだ契約を自己の復処理者と締結すること。適用のあるプライバシー法に基づく個人データの移転におけるコンプライアンスの仕組み（数は問いません）をさらに必要とする他の国境をまたぐ個人データの移転が、主契約に基づく両当事者の義務の履行に伴う場合、両当事者は、プライバシー法に基づく義務もしくは関連するデータプライバシー規制当局の定め、またはその両方に従い、かかる国境をまたぐ個人データの移転におけるコンプライアンスを確保するために、適切な契約条項や、その他所定の仕組みもしくは措置またはその両方を使用するものとすることに合意します。

8. 存続条項

本個別契約に基づく各当事者の義務は、本個別契約および主契約の解除後も、受領管理者が個人データを保持または管理し続けている間は有効に存続するものとします。

付属書 1

情報セキュリティ対策

Dellは情報セキュリティを重大なものとして捉えています。この情報セキュリティの概要は、Dellのグループ会社間で処理および移転される個人データを保護するためのDellの組織的な管理策に適用されます。Dellの情報セキュリティプログラムは、Dellの従業員が自己の責任を理解できるようにするものです。お客様と個別に合意した場合に、一部のお客様向けソリューションにおいて、作業範囲記述書に概要が記載されている代替的な保護対策を講じることがあります。

セキュリティに関する取り組み

Dell は、会社としての情報セキュリティに関する取り組みおよび基準を導入しました。これらは、Dell の社内環境を保護し、次の事項に対処するように設計されています：（1）情報セキュリティ、

（2）システム管理およびアセット管理、（3）開発、ならびに

（4）ガバナンス。こうした取り組みおよび基準は、Dell の CIO

（最高情報責任者）が承認しており、正式な見直しが 1 年に

1 回行われています。

組織的セキュリティ

前述の取り組みおよび基準を遵守する責任を組織内の各個人が負っています。前述の取り組みおよび基準を会社として遵守することを促進するために、情報セキュリティ担当部門は以下の事項を規定または実施しています。

1. 規程/基準および規則の戦略および遵守、意識向上および教育、リスクアセスメントおよびリスク管理、セキュリティに関する契約上の要求事項の管理、アプリケーションおよびインフラストラクチャに関するコンサルティング、確認テスト、会社のセキュリティに関する方針の決定

2. 環境全体においてセキュリティ管理策の採用を可能にするためのセキュリティテストならびにセキュリティソリューションの設計および実装

3. 実装したセキュリティソリューションのセキュリティに関する運用、環境および資産、インシデント対応の管理

4. セキュリティオペレーション、法務、データ保護および人事担当者と連携して行うフォレンジック調査（eDiscovery および eForensics を含みます）

資産の区分および管理

Dell による取り組みの目的は物理的資産および論理的資産を追跡および管理することです。Dell IT が追跡する可能性がある資産の例は以下のとおりです。

• 情報資産（特定したデータベース、災害時復旧計画、事業継続計画、データの区分、アーカイブした情報など）

• ソフトウェア資産（特定したアプリケーションおよびシステムソフトウェアなど）

• 物理的資産（特定したサーバー、デスクトップ/ノートパソコン、バックアップ/アーカイブ用テープ、プリンターおよび通信機器など）

機密保持に関する要求事項を決定するために、業務の重要度に基づいて資産を分類しています。また、個人データの取り扱いに関する業界の手引きにおいて、技術的、組織的および物理的安全管理措置のための枠組みを規定しています。これらの安全管理措置には、アクセス管理、暗号化、ログの取得、モニタリング、およびデータの破壊などの管理策が含まれることがあります。

人的セキュリティ

雇用手続きの一部として、地域の法律に応じて、該当するスクリーニング手続きを従業員に対して実施しています。1 年に 1 回 Dell が実施するコンプライアンス研修では、従業員がオンラインコースを修了し、情報セキュリティおよびデータプライバシーを対象とした評価に合格する必要があります。また、セキュリティ意識向上プログラムにおいて、特定の職務専用の資料を提供する場合があります。

物理的セキュリティおよび環境的セキュリティ

Dell は、リスクの低減という点で、自社の物理的セキュリティプログラムにおいて多くの技術上および運用上のアプローチを用いています。セキュリティチームは各拠点と緊密に連携して、適切な措置が講じられていることを確認し、物理インフラストラクチャ、事業、および既知の脅威の変更を継続的にモニタリングしています。また、セキュリティチームは同一業界内の他社が講じている最善の措置に注意を払い、事業実務における独自性と Dell の期待の両方に全体として合致するアプローチを慎重に選択しています。アーキテクチャ、運用およびシステムを含む管理策の要素を検討することにより、Dell はセキュリティに対する自社のアプローチのバランスを保っています。

通信および運用の管理

IT 担当部門は、一元的な変更管理プログラムを通じて、会社のインフラストラクチャ、システムおよびアプリケーションの変更を管理しています。かかる管理には、状況に応じて、テスト、事業影響度分析および経営陣による承認が含まれることがあります。

セキュリティおよびデータ保護におけるインシデントに対して、インシデント対応手順が存在します。かかる手順には、インシデント分析、封じ込め、対応、修復、報告および正常動作への復旧が含まれることがあります。

資産の悪意ある利用および悪意あるソフトウェアを防止するために、リスクに応じて、追加の管理策が実施されることがあります。かかる管理策には、情報セキュリティへの取り組み、情報セキュリティに関する基準、アクセス制限、開発環境およびテスト環境の指定、サーバー、デスクトップおよびノートパソコン上のウイルスの検知、E メールに添付されたウイルスのスキャン、システム適合状況の確認、侵入防止モニタリングおよび侵入時対応、重要なイベントに関するログの取得およびアラートの発信、データの種類に応じた情報取り扱い手順、EC アプリケーションおよびネットワークセキュリティ、システムおよびアプリケーションの脆弱性診断が含まれることがありますが、これらに限定されません。

アクセス制御

会社システムへのアクセスは制限されており、適切な承認を得るための手順に従っています。故意などによる誤用のリスクを低減するために、職務分掌および最小権限の原則に基づいてアクセス権を付与しています。

リモートアクセスおよび無線コンピューター機能は制限されており、ユーザーおよびシステムにおける保護対策が共に整備されていることを条件としています。

インシデント対応およびフォレンジック調査を可能にするために、例外発生時に、重要なデバイスおよびシステムから取得した特定のイベントログを集約し、報告しています。

システムの開発および保守

公表された第三者の脆弱性がDell の環境において適用されるか否かを確認しています。Dell の事業および顧客に対するリスクに基づき、修復のためのタイムフレームがあらかじめ定められています。加えて、新規かつ重要なアプリケーションおよびインフラストラクチャについて、リスクに基づいた脆弱性診断および脆弱性評価を実施しています。リスクに基づいてコーディング上の脆弱性をプロアク

ティブに検知するために、本番稼働前に、開発環境において、コードレビューおよびコードスキャンを実施しています。これらのプロセスにより、脆弱性および法令遵守をプロアクティブに特定することが可能になります。

コンプライアンス

情報セキュリティ部門、法務部門、プライバシー部門、およびコンプライアンス部門は、Dell の組織に適用される地域の法令を特定する作業をしています。こうした要求事項の対象範囲には、 Dell および Dell の顧客の知的財産、ソフトウェアライセンス、従業員および顧客の個人情報の保護、データの保護およびデータの取り扱いに関する手順、データの越境移転、財務上および業務上の手順、技術に関する規制上の輸出管理、フォレンジックの要件などが含まれます。

また、情報セキュリティプログラム、プライバシー運営委員会、社内外の者による監査/評価、社内外の法律顧問への相談、内部統制評価、社内の侵入テストおよび脆弱性診断、契約管理、セキュリティに関する啓発、セキュリティコンサルティング、規程に対する例外の確認およびリスク管理などの仕組みを組み合わせて、こうした要求事項の遵守を推進しています。

1. 処理の主題および期間

付属書 2

データ処理の詳細

処理の主題および期間は主契約に定めるとおりとします。

2. 処理の目的

主契約に基づく義務を履行するために、個人データを処理します。

3. 処理の性質

主契約に基づく両当事者の義務を果たすために必要な場合に個人データを処理します。

4. データ主体の類型

データ主体は、両当事者のエンドユーザー、従業員、請負業者、サプライヤー、および主契約に基づく両当事者の関係に関連するその他の第三者です。

5. 個人データの種類

提供される可能性がある個人データの種類は次のとおりです。

• 詳細な連絡先：氏名、住所、Eメールアドレス、電話番号、その他の連絡先情報など。

• 最終顧客の詳細な情報：詳細な連絡先、請求および信用に関するデータなど。

• ITシステム情報および運用情報：個人の識別子、音声録音データ、録画データ、記録データ、ユーザーIDおよびパスワードの詳細、コンピューター名、Eメールアドレス、ドメイン名、ユーザー名、パスワード、IPアドレス、（職務に応じた）権限データ、通信サービス用のアカウント情報および権限委譲情報、個々のメールボックスおよびディレクトリー、チャット通信データ、ソフトウェアおよびハードウェアの一覧、ソフトウェアおよびインターネットの使用パターンに関する追跡情報（例：Cookie）、運用もしくは研修またはその両方のために記録した情報など。

• データ主体のEメールの内容、トラフィックデータおよび送信データ：オンラインでの双方向通信および音声通信（ブログ、チャット、Webカメラ、およびネットワーキングセッションなど）、サポートサービス（送受信したEメールの内容、ならびにEメールの送信、ルーティングおよび配信に関連するデータに付随的にアクセスする場合があります）。

• その他：一方の当事者が相手方当事者に提供するその他の個人データ。

パートナー向け反社会的勢力の排除個別契約

主契約に対する本パートナー向け反社会的勢力の排除個別契約（以下「本個別契約」といいます）は、パートナーおよび日本で発生したパートナーの取引に適用するものとし、日本において義務付けられている反社会的勢力の排除に関する規定を定めています。本個別契約と主契約との間に矛盾がある場合、本個別契約は、その主契約に優先して適用されるものとします。

1. 各当事者は次の事項を表明および保証します。

(i)自らが暴力団、暴力団の関連会社または関連団体、総会屋、ならびにこれらと同等のその他の者および構成員（以下「反社会的勢力」といいます）ではないこと。

(ii)意思決定機関の構成員（常務執行従業員、取締役、常務執行取締役、およびこれらと同等のその他の者を含みます）が反社会的勢力ではないこと。

(iii)反社会的勢力に自己の名義を利用させて、本契約を締結するものではないこと。 (iv)各当事者が、自らまたは第三者をして、本契約に関連する次の行為を認めないこと。

(a)相手方当事者に対して脅迫的な言葉または暴力を用いる行為。

(b)偽計または威力を用いて相手方当事者の業務を妨害し、または信用を毀損する行為。

2. パートナーは、自らが反社会的勢力の事業所に本製品および本サービスを提供しないこと、また、反社会的勢力のその他の活動に関連する本製品および本サービスを直接もしくは間接的に、または第三者を通じて提供しないことを表明および保証します。

3. 各当事者は、相手方当事者が本個別契約に違反した場合、通知することなく主契約を解除する権利を有するものとします。

4. 前項に基づいて主契約が解除された場合、違反当事者は、かかる解除によって生じた損害の賠償を相手方当事者に請求してはならないものとします。

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