Contract
上海瀛东律师事务所关于
日照义聚投资中心（有限合伙）与上海越群实业有限公司签署的《表决权委托协议》有效性、合规性
之
法律意见书
上海瀛东律师事务所
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上海瀛东律师事务所关于
日照义聚投资中心（有限合伙）与上海越群实业有限公司签署的《表决权委托协议》有效性、合规性
之法律意见书
上海瀛东律师事务所（以下简称“本所”）接受上海越群实业有限公司（以下简称“上海越群”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法律法规及规范性文件、《艾格xx股份有限公司章程》的有关规定，就深圳证券交易所下发的《关于对艾格xx股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第 327 号）（以下简称“《关注函》”）中有关需要律师进行核查的事项进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师为出具法律意见书所需审查的相关文件、资料。公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确和完整，无虚假和误导性xx及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司分析认定此次法律行为的性质时作为参考使用。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
《关注函》问题一：
1、根据你公司提交报备的《表决权委托协议》，协议签订的具体时间、受托人名称、地址、法定代表人等内容均为空白，协议的末尾并无受托人及委托人的签字，仅加盖双方的公章。请日照义聚及上海越群分别就上述协议签订的时间、背景、协议执行情况、未履行信息披露义务的原因、上述协议是否具有法律效力
以及是否存在其他应披露未披露的重大事项等进行说明，并分别聘请律师对上述协议的有效性及合规性进行核查并发表明确意见。
【回复】：
1. 对于受托人名称、地址、法定代表人内容均为空白的问题。《表决权委托协议》文首的委托人处载明了委托人的身份信息，受托人处的受托人名称、地址、法定代表人处为空白，但加盖了上海越群的公章。本所律师认为：协议双方均为依法设立并有效存续的法律主体，上海越群在协议受托人处加盖公章的行为，也明确表明了受托人的主体身份，因该身份具有特定性、唯一性，虽然未书写名称、地址、法定代表人信息，但是对上海越群依然有法律约束力。
2. 对于协议的末尾并无受托人及委托人的签字、仅加盖双方的公章的问题。根据《民法典》第四百九十条规定“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。”，签订协议的双方为依法成立的法人，加盖公章的行为表明了双方受协议约束的意思表示，法律未规定协议成立必须同时存在双方代表签名和加盖公章的行为，双方仅加盖公章不影响本协议有效成立。
3. 对于签订时间、生效时间为空白的问题。根据上海越群、xx（作为甲方）、xxx斯无问东西信息技术有限公司、日照百圆文化科技中心、拉萨义众创业投资有限公司、xxx（以上四人作为乙方）与日照义聚（作为丙方）签署的《合作框架协议》约定，根据该协议第 1.1 条合作方案约定：“乙方和丙方同意将丙方持有的上市公司标的股份对应的表决权按照本协议的约定委托给甲方行使，使得甲方成为上市公司实际控制人，同时甲方同意按照本协议的约定代替乙方、丙方及关联第三方向上市公司偿还标的债务，并放弃向乙方、丙方及关联第三方追偿的权利”。根据该协议第 8.5 条约定：“协议各方依据本协议签署其他具体协议（“具体协议”），具体协议与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，具体协议的约定与本协议约定不一致的，以本协议为准。”同时该协议第 7.1 条约定：“本协
议自各方签字盖章之日起成立，自甲方按照本协议 1.2.1 条的约定向共管支
付人民币 2.5 亿元的当日，本协议方生效。否则，本协议自始不生效，对各方均不发生任何法律效力。”根据上海越群提交的《银行回单》记载，上海越群于 2021 年 3 月 17 日通过元狩国际、新疆艾格xx融资租赁有限公司、xx果斯艾格xx商业保理有限公司、北京xxx科技有限公司向北京刀魂合计转账人民币 2.5 亿元。本所律师认为，《表决权委托协议》为各方在《合作框架协议》下有关表决权委托事项的具体化，属于《合作框架协议》的附件，根据《民法典》第五百零二条规定“依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”， 根据上述约定，相关协议生效的时间为 2021 年 3 月 17 日，协议未明确具体的签订日期不影响合同的成立并生效。
4. 关于《表决权委托协议》约定的转委托是否合法有效的问题。《表决权委托协议》签署双方均为依法设立并有效存续的法律主体；协议内容不违反法律、行政法规强制性规定；双方已经履行各自的全部或部分义务，也接受了对方的履行，协议内容为双方真实意思表示，合同依法成立有效，但协议中关于转委托的条款，应受制于《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，在协议生效后 18 个月内不得再转委托。
5. 根据本所律师对上海越群的访谈，本协议的签订为其真实意思表示，其不存在被欺诈、胁迫之情形，也不存在以欺诈、胁迫方式促使对方签署的情形。且截止本法律意见书出具之日，日照义聚投资中心（有限合伙）（以下简称 “日照义聚”）也未对该协议的真实性和有效性提出异议。