Contract

名列基金章程「本公司之董事」標題下本公司的董事願對基金章程、香港說明文件及相關基金的產品資料概覽（「產品資料概覽」）所載資料負責。據董事（作出一切合理審慎步驟查證後）所深知及確信，基金章程、本香港說明文件及產品資料概覽所載資料與事實相符，且並無遺漏任何可能影響有關資料含義的事宜。董事願就此承擔責任。

霸菱傘子基金公眾有限公司及下文標題為「於香港提供的基金」一節所載的基金已獲香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）根據香港《證券及期貨條例》（「《證券及期貨條例》」）第104條認可，並可於香港向公眾銷售。證監會的認可並非對某計劃的推薦或認許，亦非對某計劃的商業利益或其表現作出保證，更不意指該計劃適合所有投資者，或認許該計劃適合任何特定投資者或任何類別投資者。

於香港提供的基金

警告：就基金章程所載基金而言，只有下列基金獲證監會根據《證券及期貨條例》第104條認可，因此可向香港公眾發售：-

• 霸菱環球高級抵押債券基金*

*霸菱環球高級抵押債券基金主要投資於次投資級別及／或未評級債務證券，本基金於高級抵押債務證券的投資概不保證返還投資者的投資本金。

• 霸菱環球高收益債券基金

• 霸菱新興市場主權債券基金

• 霸菱美元流動基金

• 霸菱成熟及新興市場高收益債券基金

• 霸菱環球債券基金

請注意基金章程為全球發售文件，因此亦載有以下未獲證監會認可的基金資料：-

• Barings European High Yield Bond Fund

• Barings U.S. High Yield Bond Fund

• Barings Emerging Markets Local Debt Fund

• Barings Emerging Markets Corporate Bond Fund

• Barings Global Investment Grade Strategies Fund#

• Barings Active Short Duration Fund

• Barings Emerging Markets Debt Short Duration Fund

• Barings Emerging Markets Debt Blended Total Return Fund

• Barings U.S. High Yield Bond Component Fund#

#本基金已停止接受進一步認購，並將於適當時候向中央銀行申請撤銷認可。

基金章程亦有提及以下由基金經理所管理但未獲證監會認可的集體投資計劃：-

• Barings Component Funds

• Barings Global Investment Funds plc

不得向香港公眾發售上述未經認可的基金及未經認可的集體投資計劃。

證監會僅認可就向香港公眾發售上述證監會認可基金刊發的基金章程。中介機構應注意此限制。重要資料

在香港，基金章程及本香港說明文件必須與本公司當時的最近出版年報之副本及最近半年度報告

（如在上述年報出版後出版）之副本一併派發，方獲認可。在作出投資前，閣下必須接獲並閱讀產品資料概覽。

本公司的股份僅根據基金章程、相關補充文件、本香港說明文件、相關產品資料概覽、本公司的最近期年度報告及（如其後刊發）半年度報告所載資料發售。送交基金章程或相關補充文件或本香港說明文件或發行股份，在任何情況下並非意味本公司的事務自各文件日期以來並無任何變動，亦非意味當中所載資料於相關文件日期後的任何時間屬正確。

網站 xxx.xxxxxxx.xxx 及 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxx 及本香港說明文件及基金章程所載的其他網站（如有）未經證監會審閱，並可能載有與於香港未獲認可的基金有關的資料以及並非以香港投資者為目標的資料。

釋義

「香港營業日」

指在香港的銀行開門正常營業的日子（星期六或星期日除外），

惟因懸掛 8 號颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而導致香港銀行在任何一日的營業時間縮短，則該日並非香港營業日，除非董事另有決定則作別論，或董事可能釐定的該等其他日子；

「香港代表」

霸菱資產管理（亞洲）有限公司。

香港代表

基金經理已委任霸菱資產管理（亞洲）有限公司為香港代表，在香港代表基金經理處理一般的本公司相關事務。作為香港代表職責之一，香港代表可接收香港及鄰近地區有意投資者的股份申請，並處理股東的贖回要求及其他查詢。香港代表所收費用將由基金經理承擔。

投資者如有任何關於本公司的投訴或查詢，可聯絡香港代表。有關投訴或查詢將會由香港代表直接處理或轉交基金經理／有關人士進一步處理，視乎該等投訴或查詢涉及的事宜而定。香港代表將盡力在切實可行情況下盡快回覆及解答投資者的投訴及查詢。香港代表的聯絡詳情載於下文。

投資目標、政策及限制

儘管有此能力，基金（霸菱美元流動基金除外）目前並無運用回購協議、逆回購協議或訂立證券借貸安排。如基金（霸菱美元流動基金除外）確實建議運用該等技巧及工具，受影響股東將獲至少一個月的事先通知，而基金章程及香港說明文件將相應作出更新。

在基金根據證監會獲認可期間，基金經理、投資經理或代表基金、基金經理或投資經理行事的任何人士不可按相關計劃或其管理公司所徵收的任何費用或收費收取回佣，或就對任何相關計劃的投資收取任何可量化的金錢利益。

霸菱環球高級抵押債券基金

基金章程列明本基金的投資目標為提供高流動收益及（如適用）資本增值。此意味著本基金的主要目標為提供高流動收益，以及作為次要目標（主要取決於當前市場情況），亦致力提供資本增值。

為實現本基金的投資目標，本基金將主要投資於定息及浮息企業債務工具的投資組合，主要專注於北美及歐洲高級抵押高收益工具，有關工具在歐洲或北美的受認可市場上市或交易（即合共至少佔本基金資產淨值的 50%）。為免生疑，本基金可投資最多為資產淨值的 100%於高收益工具（包括有抵押／無抵押及高級／次級）。

本基金可將其淨資產少於 30%投資於具吸收虧損特點（「LAP」）的債務工具，例如：或有可轉換債券、二級、三級資本、外部LAC 債務工具，以及由財務機構之控股公司所發行具有LAP 特點的若干類似債務工具。LAP 擬把握具備以下特點的債務工具：當(a) 財務機構瀕臨或陷入不可持續經營狀況或(b) 財務機構的資本比率降至特定水平時，可進行應急減值或應急轉換為普通股。

有關投資目標及政策以及適用於本基金的投資限制的進一步詳情，請參閱基金章程。

霸菱環球高收益債券基金

為實現本基金的投資目標，本基金將主要投資於高收益定息及浮息企業債務工具的投資組合，主要專注於北美及歐洲高收益工具，有關工具在歐洲或北美的受認可市場上市或交易（即合共至少佔本基金資產淨值的 50%）。

本基金可將其淨資產少於 30%投資於 LAP，例如：或有可轉換債券、二級、三級資本、外部LAC 債務工具，以及由財務機構之控股公司所發行具有 LAP 特點的若干類似債務工具。LAP 擬把握具備以下特點的債務工具：當(a) 財務機構瀕臨或陷入不可持續經營狀況或(b) 財務機構的資本比率降至特定水平時，可進行應急減值或應急轉換為普通股。

有關投資目標及政策以及適用於本基金的投資限制的進一步詳情，請參閱基金章程。

霸菱新興市場主權債券基金

基金章程列明本基金的投資目標為透過高流動收益及（如適用）資本增值達致最高總回報，同時保障資本及謹慎投資管理。此意味著本基金的主要目標為提供高流動收益，以及作為次要目標（主要取決於當前市場情況），亦致力提供資本增值。

根據基金章程規定，本基金可投資於投資級別及次投資級別證券。為免生疑，本基金可將其淨資產的最多 100%投資於被評為低於投資級別或未獲評級的債務證券，惟規定可投資其淨資產的最多 20%於獲標準普爾評為低於 B-或另一國際認可信貸評級機構的同等評級的證券，或（如未獲評級）由投資經理決定為具可資比較質素的證券。

一如基金章程規定，本基金對主權及半主權強勢貨幣發行人的投資將最少為本基金淨資產的 60%。半主權發行人為由政府 100%持有的企業。

本基金可投資於由企業發行人發行的固定收益證券，其中大部份由政府持有大多數股權（在部份情況下可高達 99%股權）的企業所發行。

可透過直接投資或完全透過使用金融衍生工具進行對由主權、半主權及／或企業發行人發行的固定收益工具的投資。

基金可將其淨資產最多 35%投資於被評為次投資級別的單一主權國（包括其政府、該國家的公共或地方政府）所發行及／或擔保的證券，例如薩爾瓦多及希臘。該等投資建基於投資顧問的專業判斷，

其投資理由可包括有關主權國發行人的前景屬有利／正面、評級可能調升及預期該等投資的價值因評級變更而改變。主權發行人的評級可能不時改變，上述主權國僅供參考，可能因評級變更而改變。

根據基金章程規定，於尋求實現其投資目標時，基金將管理其相對於xx大通新興市場債券環球多元化指數（J.P. Morgan Emerging Markets Bond Index Global Diversified）（「基準」）的存續期。基準是一項包含由主權及半主權實體發行的美元計值布雷迪債券、歐元債券及交易貸款的美元新興市場債務基準。

本基金可將其淨資產少於30%投資於LAP（例如：或有可轉換債券、二級、三級資本、外部LAC債務工具，以及由財務機構之控股公司所發行具有LAP特點的若干類似債務工具）。LAP擬把握具備以下特點的債務工具：當(a) 財務機構瀕臨或陷入不可持續經營狀況或(b) 財務機構的資本比率降至特定水平時，可進行應急減值或應急轉換為普通股。

霸菱美元流動基金

為實現其投資目標，本基金將只投資於優質貨幣市場工具、其他投資目標、政策和限制與本基金大致相若的短期貨幣市場基金（定義見基金章程），以及回購和逆回購協議。請參閱基金章程內本基金的補充文件「工具的類別」分節，以了解進一步詳情。

本基金預期不會投資超過其資產淨值的10%於由次投資級別及／或未獲評級的單一主權國家（包括該國家的政府、公共或地方政府）發行及／或擔保的證券。

就工具的類別而言，基金章程規定本基金可投資於（其中包括）以下金融機構的存款證、定期存款、活期存款、結構性存款、銀行承兌匯票、主還款單、可變利率還款單和短期融資協議，以及銀行票據（即於美國發行的優先無擔保本票）：儲蓄和貸款協會、儲蓄機構（即其大部份資金來自公眾存款的存款機構）和商業銀行（不論是美國或非美國），惟須以美元支付。

就本基金投資的工具的信貸質素而言，倘工具或其發行人已被國際認可信貸評級機構評級，在釐定工具的信貸質素時可考慮該評級。

本基金可訂立回購及逆回購協議。回購協議是指本基金出售證券並同意按雙方協定的日期和價格回購證券的協議。逆回購協議是指本基金從賣方（例如銀行或證券交易商）購入證券，而賣方在出售時同意按雙方協定的日期和價格回購證券的協議。就逆回購協議而言，本基金可接受高流動性、高信貸質素的資產作為抵押品，包括但不限於美國國庫債務。

有關投資目標及政策以及適用於本基金的投資限制的進一步詳情，請參閱基金章程。

霸菱成熟及新興市場高收益債券基金

本基金的主要投資目標為在投資經理按其合理酌情所決定的可接受風險水平下取得高流動收益（以美元計值）。任何資本增值均屬附帶利益。

本基金將尋求透過主要投資（即本基金資產淨值的最少70%）於全球已發展及新興 /發展中市場的高收益定息及浮息企業債務工具及政府債務／主權債務工具的投資組合，以達致其主要投資目標。

投資經理不會將本基金資產淨值超過5%投資於國際認可評級機構的次投資級別評級，或投資經理頒發的相若評級的任何單一企業發行人所發行的證券。在有關企業發行人的上述多元化規限下，及為要賺取高流動收益，投資經理擬將本基金資產淨值的最少50%投資於評級不低於B-級的次投資級別證券。

本基金可將其少於30%的淨資產投資於具吸收虧損特點（「LAP」）的債務工具（例如：或有可轉換債券、二級、三級資本、外部LAC債務工具，以及由財務機構之控股公司所發行具有LAP特點的若干類似債務工具），其中不多於10%的本基金資產淨值可投資於或有可轉換債券（「或有可轉換

債券」）。LAP擬把握具備以下特點的債務工具：當(a) 財務機構瀕臨或陷入不可持續經營狀況或(b)財務機構的資本比率降至特定水平時，可進行應急減值或應急轉換為普通股。

作為於新興或發展中市場投資的一部分，投資經理可投資於在任何發展中或新興國家營運的任何發行人所發行並於任何有關發展中或新興國家的證券交易所或其他受規管市場上市或買賣的債務及股票證券（少於30%的本基金資產淨值）。

本基金可按投資經理認為適合的比例，投資於任何國家及由任何市場規模、任何行業或界別（視情況而定）的公司所發行的證券及以任何貨幣計值或結算的證券。

衍生工具風險承擔淨額

就以下各基金而言，基金的衍生工具風險承擔淨額可高達其資產淨值的 50%：

• 霸菱環球高級抵押債券基金

• 霸菱環球高收益債券基金

• 霸菱新興市場主權債券基金

• 霸菱成熟及新興市場高收益債券基金

以下基金將不使用衍生工具作任何用途：

• 霸菱美元流動基金

衍生工具風險承擔淨額的定義載於證監會發出的《單位信託及互惠基金守則》，並根據證監會發出的規定和指引（可不時予以更新）計算。在守則、證監會不時發出的手冊、守則及／或指引所容許或證監會不時容許的情況下，可超逾上文所載的衍生工具風險承擔淨額上限。

風險考慮因素

投資者應參閱基金章程標題為「風險考慮因素」一節及以下與投資於基金有關的風險的額外資料。

儘管基金章程標題為「風險考慮因素」一節載有「以下風險考慮因素詳列與投資於本公司相關的特定風險，投資者應與其專業顧問討論。以下風險考慮因素並非與投資於本公司或個別基金相關的所有風險的全面概要。」的xx，據基金經理所深知及確信，截至基金章程及香港說明文件日期，基金章程及香港說明文件載有可能適用於相關基金以及投資者應注意的風險說明。投資者應注意，基金因應其各自的投資政策須承受不同的風險。投資者應注意，在不斷轉變的環境下，基金可能須承受截至基金章程及香港說明文件的日期未能預計的風險。潛在投資者在投資基金前應考慮涉及的風險，以決定於基金的投資是否適合彼等。

投資於高級抵押債務工具的風險

投資於高級抵押債務工具仍然面臨債務工具發行人的信用／違約風險。雖然抵押品已被抵押作為高級抵押債務工具的違約擔保及有關工具的投資者在法律上有權先於由相同發行人發行的次級工具的投資者獲得償還，惟概不保證償還投資本金，及投資者仍可能蒙受損失。

主權債務

基金投資於由政府發行或擔保的證券或會承受政治、社會及經濟風險。在不利的情況下，主權發行人未必能夠或願意償還已到期的本金及／或利息，或可能要求基金參與該等債務的重組。若基金可將其淨資產多於10%投資於由低於投資級別的主權發行人發行或擔保的證券，該基金可能面對較高的信貸風險及相關主權發行人較高的違約風險。倘主權及／或半主權債務發行人違約，基金可能承受重大損失。

倘基金的投資集中於特定單一主權發行人，其投資的價值將較易因特定發行人的不利狀況而波動，例如特定發行人的表現不利或出乎意料表現欠佳，以及特定制度面對政局不穩。這可能導致該基金更為波動。基金可將其淨資產的最多100%投資於被評為低於投資級別或未獲評級的主權發行人（包括其政府、該國家的公共或地方政府）所發行或擔保的證券。該基金可能承受較高風險，因為投資於此等證券的風險可能高於被評為投資級別的主權發行人所發行的證券。

歐元區風險

基金可能對歐洲作出大額投資。鑑於對歐元區內若干國家的主權債務風險的持續關注，相關基金於該地區的投資可能須承受較高波動性、流動性、貨幣及違責風險。任何不利事件（例如某一主權國家的信貸評級下降或歐盟成員國撤出歐元區）均可能對基金的價值構成負面影響。

投資於其他集體投資計劃的風險

除了基金章程標題為「投資於集體投資計劃」的風險因素下所載風險外，投資者應注意基金可投資的相關集體投資計劃未必受證監會規管。

可轉換工具

基金可能投資的可轉換債券可能包括嵌入衍生工具（例如股票期權）。根據適用規例的要求，在運用承擔法計算基金的整體風險計量時須包括嵌入期權元素的整體風險（實際的槓桿影響）。然而，由於預期基金投資的可轉換債券擁有行使價並非遠低於購買時的當前股價之股票期權，故預期基金可能投資的可轉換債券不會有重大槓桿化，因此有關持倉的整體風險預期並不重大。

從未變現資本收益及／或資本中作出分派

本公司可能在董事的酌情決定下，自各基金歸屬予分派類別股份的已變現及未變現收益淨額分派股息。

根據香港監管披露規定，自未變現資本收益中支付分派相當於從資本中作出分派。董事亦可自資本宣派股息，及／或於自資本中收取部份或全部費用及開支時自總投資收入宣派股息。於自資本中收取部份或全部費用及開支時自總投資收入宣派股息導致用作基金支付股息的可分派收入增加，意味著基金可實際上從資本中支付股息。在該等情況下作出的分派相當於從投資者的原有投資或自該原有投資應佔的任何資本收益中退還或提取部份款項。任何與以未變現資本收益支付股息有關的分派

（即指實際上從資本中支付股息）、實際上從基金的資本中支付股息及／或從資本中支付股息或會令基金的每股資產淨值即時減少。從資本作出分派可能對收入分派產生不同的稅收影響，建議投資者就此尋求獨立意見。

缺乏對基金經理及投資經理的追索權

管理協議規定，基金經理對基金經理或其受委人在沒有故意違約、欺詐或疏忽的情況下，於提供服務的過程中或與之相關的基金經理的任何作為或不作為對本公司不承擔任何責任，而本公司將在任何情況下均無權對基金經理就間接、特殊或後果性損失或損害提出訴訟。同樣地，誠如基金章程標題為「投資經理」一節規定，投資管理協議亦載有條款，限制投資經理可能須承擔責任的情況。

倘股東與服務供應商（例如基金經理及投資經理）之間沒有直接的合同關係，股東一般對服務供應商沒有直接權利。相反，相關服務供應商違反管理協議及投資管理協議的行為的適當原告為本公司或基金經理（如適用）。然而，在股東能夠對服務供應商提出直接訴訟的有限情況下，限制責任的相關協議的條款可能具有相關性。

調整

只要基金仍獲證監會認可期間，倘股份定價出現失誤，基金經理將按照中央銀行及證監會的適用規定處理有關定價失誤，包括計算及向受影響股東及／或受影響基金作出賠償（如有）。

投資於具有吸收虧損特點的工具附帶的風險

與傳統債務工具相比，具吸收虧損特點的債務工具須承受較大風險，因為該等工具一般須承受在發生若干觸發事件（例如發行人瀕臨或陷入不可持續經營狀況或發行人的資本比率下降至特定水平）時被減值或轉換為普通股的風險，而有關觸發事件很可能不在發行人的控制範圍內。該等觸發事件複雜且難以預測，並可能導致有關工具的價值顯著或全面下跌。

當啟動觸發事件時，整體資產類別的價格可能會受影響及波動。具吸收虧損特點的債務工具亦可能承受流動性風險、估值風險及行業集中風險。

倘若基金可投資於或有可轉換債券，其將面臨與有關工具相關的風險。或有可轉換債券為高度複雜及高風險。在發生觸發事件時，或有可轉換債券可能轉換為發行人的股份（可能以折讓價轉換），或可能須永久性減值為零。或有可轉換債券的息票由發行人酌情支付，並可由發行人於任何時候，基於任何原因取消並持續任何期間。

基金可投資於高級非優先債務（例如三級資本證券）。儘管此等工具的等級一般高於次級債務，其可能在發生觸發事件時減值，而且不再屬於發行人的債權人排名等級制度。這可能導致損失全數已投資本金。

保管人風險

屬於金融工具／證券的本公司資產由保管人託管。本公司的有關資產將在保管人的賬簿中時刻被辨認為屬於本公司，並將與保管人的其他資產分開。保管人將就所託管持有的資產的任何損失負責，除非其可證明有關虧損乃因其合理控制範圍以外的外來事件所致（即使已盡一切合理努力，該外來事件的所致後果仍屬不可避免），則保管人將毋須承擔責任。保管人的責任將不受其將全部或部分託管事務委託予第三方／副託管人的事實的影響，而保管人仍將對有關資產的損失承擔責任，即使損失發生在第三方／副託管人層面。倘若出現損失（及並無證據證明由外部事件造成損失），保管人必須將相同的資產或相應的金額歸還予本公司，不得延誤。

就非託管資產而言（例如現金），保管人無須分隔該等資產，只需核實本公司對該等非託管資產的所有權並就該等資產備存紀錄。保管人將僅在因其疏忽或未能正確核實本公司對有關非託管資產的所有權而蒙受損失時方就該等資產的虧損承擔責任。本公司的現金存放於第三方銀行作為存款。倘若第三方無力償債，根據標準銀行業慣例，本公司將被列為無抵押債權人。在此情況下，保管人可能不就歸還有關現金承擔責任。

倘若保管人無力償債，股東將承受保管人無法完全履行其在短時期內歸還本公司所有資產的責任的風險。現金並無進行有關分隔，意味著無力償債時無法歸還的風險增加。股東可能在若干情況下承受第三方／副託管人無力償債的風險及可能蒙受損失。

投資於貨幣市場基金

購買霸菱美元流動基金的股份不等同存放資金於銀行或接受存款公司，基金經理並無義務按發售價值贖回股份。霸菱美元流動基金不受香港金融管理局監管。概不保證返還本金。

流動性費用、贖回上限及暫停贖回風險

就霸菱美元流動基金而言，於若干情況下，包括如由於市場情況或其他因素，本基金的流動性低於規定的最低要求，基金經理有權酌情於出售股份時徵收流動性費用、實施贖回上限或暫停贖回股份。若徵收流動性費用，該流動性費用將從贖回股份時應支付予股東的金額中扣除，並由本基金保留。

在 90 日內，如果暫停股份交易的總持續期間超過 15 日，則霸菱美元流動基金將自動停止作為低波動性資產淨值貨幣市場基金。在該情況下，基金經理將考慮多個選項，例如將本基金從低波動性資產淨值貨幣市場基金轉為可變資產淨值貨幣市場基金（或另一基金類別）或，如董事基於影響本基金的不利政治、經濟、財政或監管變動認為屬適當之舉，則本公司可贖回本基金的所有股份。當本基金轉為可變資產淨值貨幣市場基金（或另一基金類別），本基金的資產將以市價估值原則估值，而資產淨值的波幅可能大於低波動性資產淨值貨幣市場基金。當本公司強制贖回本基金的股份，贖回價可能低於股東認購股份的價格，股東可能蒙受損失。

負收益率環境

就霸菱美元流動基金而言，由於通縮環境及低增長預期，本基金投資的若干貨幣市場工具可能按負收益率淨額進行交易。如果成本及費用超過工具的收益率，則該工具會被視為按負收益率淨額進行交易。如果持有工具至到期日，負收益率將導致投資者（例如本基金）蒙受資本虧損。該等工具包括政府證券以及公司或商業銀行發行或擔保的債務、銀行存款及回購協議。該等工具將對累積類別股份的每股資產淨值及可分派予分派類別股份持有人的收入金額帶來負面影響。再者，本基金可能因此無法實現其維持本金的目標及其投資組合可能錄得負收益率（即本基金在營業日的成本及費用可能超過其投資組合的收入及收益）。這將導致累積類別股份的每股資產淨值及就分派類別股份而言可供分派的收入金額相應減少。

利率風險

就霸菱美元流動基金而言，投資於本基金須承受利率波動的風險。本基金投資組合持有的低收益率可能對本基金從收入支付費用及向其股東提供正回報的能力產生不利影響。

攤銷成本法的相關風險

本基金的投資可能按攤銷成本法估值，即採用某證券的購入成本，並調整其價值以反映攤銷直至到期日止的溢價或折讓。

出售證券時，攤銷成本法可能導致證券的估值高於或低於證券的市價。在使用攤銷成本法期間，本基金累積類別股份的每日價值波幅可能有別於具有相同投資的基金利用可得市價為其組合證券估值所作出的相同計算。如果以攤銷成本估值法釐定的證券價值高於該證券的市價，而投資者以按該攤銷成本價值基礎計算的贖回價進行贖回，則本基金的資產組合價值可能遠低於相關證券的市價。其餘股東可能因而受累。

證券價值調整按預設的攤銷進行，不論利率波動對證券市值的影響如何。因此，攤銷成本估值法的準確性可能因市場利率及證券發行人的信貸狀況轉變而下降。利率驟變或信貸憂慮可能令證券市值顯著偏離使用攤銷成本法計算的價值。

應用市價資產淨值的風險（低波動性資產淨值風險）

在每個營業日，本基金的行政管理人應使用兩個方法計算本基金相關投資的總值，從而產生兩個資產淨值，即固定資產淨值及市價資產淨值。計算固定資產淨值時，部份投資可能以攤銷成本法估值。計算市價資產淨值時，所有投資以按市值計價或按模型計價的方法估值。

本基金應就發行及贖回累積類別股份用途使用固定資產淨值，固定資產淨值及市價資產淨值的差異多於 20 個基點者除外，則本基金應就發行及贖回累積類別股份用途使用市價資產淨值。

儘管本基金的資產淨值可能被稱為「固定資產淨值」，但累積類別股份的發行和贖回價可能波動。累積類別不擬維持每股資產淨值穩定，累積類別股份的價值可能下跌，投資者可能蒙受損失。

價資產淨值進行，而所得贖回金額將少於使用固定資產淨值計算的金額，股東可能蒙受損失。人民幣類別相關風險

人民幣現時不可自由兌換，並須受外匯管制及限制所規限。

並非以人民幣為基礎的投資者須承受外匯風險，概不保證人民幣兌投資者的基本貨幣（例如美元）不會貶值。人民幣的任何貶值均可能對投資者於基金的投資價值構成不利影響。

儘管離岸人民幣(CNH)及在岸人民幣(CNY)為相同貨幣，但按不同匯率交易。CNH 與 CNY 之間的任何差異均可能對投資者構成不利影響。

投資於人民幣計值股份類別而並非以人民幣為基礎的投資者可能需要將美元或其他貨幣兌換為人民幣，以投資於人民幣計值股份類別，其後亦可能需要將人民幣贖回所得款項及／或股息付款（如有）兌換為美元或該等其他貨幣。投資者將招致兌換成本，視乎人民幣與美元或該等其他貨幣的匯率走勢而定，閣下可能蒙受虧損。

在特殊情況下，相關投資以人民幣向基金支付的變現所得款項及／或股息付款或會因外匯管制及適用於人民幣的限制而受到延誤。

波動性及流動性風險

新興 /發展中市場的債務證券可能較更成熟市場承受較高的波動性及較低的流動性。於該等市場買賣的證券價格可能受到波動。該等證券的買賣差價可能重大，基金可能招致重大交易成本。

股息政策

根據基金章程規定，本公司擬於各曆年、半年、曆季或月份的最後一日或前後自淨投資收入宣派股息，並在董事的酌情決定下，自各基金歸屬予分派類別股份的已變現及未變現收益淨額宣派股息，有關分派的頻率於相關補充文件的「可供投資的股份類別」的列表中詳述。如在基金章程及／或本香港說明文件中訂明，就若干分派類別股份而言，董事亦可自基金資本中宣派股息，及／或於自該類別應佔的資本中收取部份或全部費用及開支時自總投資收入宣派股息（即指實際上從資本中支付股息）。

投資者應注意，根據香港監管披露規定，自未變現資本收益中支付股息相當於從資本中支付股息。自未變現資本收益中支付股息（即實際上從資本中支付股息）、實際上從基金的資本中支付股息及

／或從資本中支付股息相當於從投資者的原有投資或自該原有投資應佔的任何資本收益中退還或提取部份款項。在該等情況下的任何分派或會令該基金的每股資產淨值即時減少。在該等情況下，在相關基金的存續期期間作出的分派必須被視為資本退還的一種。

就獲證監會認可的基金而言，該等基金可對上述政策作出修訂，惟須先取得證監會的事先批准（如有需要）及向受影響的香港投資者發出不少於一個月的事先通知。

有關股息於過去十二個月的構成（即股息來自可分派的淨收入及資本的相對金額）可透過香港代表的網站www.barings.com 取得，或可向香港代表索取。

於香港提供的股份

截至本香港說明文件日期，以下基金現正在香港普遍發售的股份載列如下。請參閱基金章程以了解有關股份類別的進一步資料。

霸菱新興市場主權債券基金
A 類別美元累積*	F 類別美元累積^	G 類別美元累積
A 類別美元分派*		G 類別美元分派（每月）***
		G 類別港元非對沖累積
		G 類別港元非對沖分派（每月）***
		G 類別歐元對沖累積
		G 類別歐元對沖分派（每月）***
		G 類別英鎊對沖累積
		G 類別英鎊對沖分派（每月）***
		G 類別澳元對沖累積
		G 類別澳元對沖分派（每月）***
		G 類別加元對沖累積
		G 類別加元對沖分派（每月）***
		G 類別新加坡元對沖累積
		G 類別新加坡元對沖分派（每月）***
		G 類別新西蘭元對沖累積
		G 類別新西蘭元對沖分派（每月）***
		G 類別瑞士法郎對沖累積
		G 類別瑞士法郎對沖分派（每月）***
		G 類別日圓對沖累積
		G 類別日圓對沖分派（每月）***
		G 類別人民幣對沖累積
		G 類別人民幣對沖分派（每月）***

霸菱環球高級抵押債券基金
G 類別美元累積	S 類別美元分派**
G 類別美元分派（每月）***
G 類別港元非對沖累積
G 類別港元非對沖分派（每月）***
G 類別歐元對沖累積
G 類別歐元對沖分派（每月）***
G 類別英鎊對沖累積
G 類別英鎊對沖分派（每月）***
G 類別澳元對沖累積
G 類別澳元對沖分派（每月）***
G 類別加元對沖累積
G 類別加元對沖分派（每月）***
G 類別新加坡元對沖累積
G 類別新加坡元對沖分派（每月）***
G 類別新西蘭元對沖累積
G 類別新西蘭元對沖分派（每月）***
G 類別人民幣對沖累積
G 類別人民幣對沖分派（每月）***

霸菱環球高收益債券基金
G 類別美元累積	F 類別美元累積^

G 類別美元分派（每月）***

G 類別港元非對沖累積

G 類別港元非對沖分派（每月）***

G 類別歐元對沖累積

G 類別歐元對沖分派（每月）***

G 類別英鎊對沖累積

G 類別英鎊對沖分派（每月）***

G 類別澳元對沖累積

G 類別澳元對沖分派（每月）***

G 類別加元對沖累積

G 類別加元對沖分派（每月）***

G 類別新加坡元對沖累積

G 類別新加坡元對沖分派（每月）***

G 類別新西蘭元對沖累積

G 類別新西蘭元對沖分派（每月）***

G 類別人民幣對沖累積

G 類別人民幣對沖分派（每月）***

霸菱美元流動基金
G 類別美元累積	C 類別美元累積	I 類別美元累積

霸菱成熟及新興市場高收益債券基金
G 類別澳元對沖分派（每月）***	I 類別歐元非對沖累積
G 類別加元對沖分派（每月）***	I 類別英鎊對沖分派（每季） ***
G 類別瑞士法郎對沖累積	I 類別美元累積
G 類別歐元非對沖分派（每季）***
G 類別歐元對沖累積
G 類別歐元對沖分派（每年）***
G 類別英鎊對沖分派（每季）***
G 類別港元非對沖分派（每月）***
G 類別新西蘭元對沖分派（每月）***
G 類別美元累積
G 類別美元分派（每季）***
G 類別美元分派（每月）***
G 類別人民幣對沖分派（每月）***

* A類別股份一般僅供投資經理的關聯公司買賣（由分銷商酌情決定），否則一般僅供投資經理的非關聯公司在基金推出階段買賣。

^ F類別股份一般僅供基金經理或關聯公司亦擔任投資經理及在聯接基金或組合型基金（fund of funds）或與擔任投資經理的基金經理或關聯公司訂立個別費用安排的其他投資者的層面收取管理費的聯接基金或組合型基金買賣。不擬向香港零售公眾發售F類別股份。

** S類別股份一般僅可由分銷商酌情提供予種子投資者。不擬向香港零售公眾發售S類別股份。

*** 請注意，可自本類別應佔的基金資本中支付分派，及／或於自本類別應佔的資本中收取部份或全部費用及開支時自總投資收入支付分派，這可能導致基金的每股資產淨值即時減少。

有關上述類別的進一步資料載列於基金章程。最低認購及持有水平可能獲豁免或按酌情基準調低。上文並無提及的其他股份類別並無向香港公眾提供。

香港投資者認購、贖回及交換股份

下文載列香港投資者的認購、贖回及交換程序。有關認購、贖回及交換程序的完整詳情、所有應付收費以及有關認購、贖回及交換股份的其他重要資料載於基金章程；以及香港投資者應連同本香港說明文件一併仔細閱讀相關章節。就霸菱美元流動基金而言，投資者亦應注意有關霸菱美元流動基金的補充文件所載的股份認購及贖回之額外資料。

投資者應注意，不同的分銷商可就接收認購、贖回及／或交換股份指示實施較交易截止時間為早的不同交易截止時間並可能有不同的交易安排／程序。閣下於下達認購、贖回及／或交換指令前，請與分銷商確認其內部交易截止時間（可能較基金的交易截止時間為早）及分銷商的交易安排／程序。

開戶

首次申請基金股份的所有申請人必須於提交任何認購指令前，填妥開戶表格，連同有關反洗黑錢活動規定的證明文件，於香港時間下午 5 時正或之前向香港代表提交正本，再由香港代表轉交行政管理人。

申請股份

隨後認購可按照認購表格載有的指示透過傳真或電郵直接向行政管理人遞交認購表格（或不時同意的其他指定範本）以書面形式作出。隨後認購亦可透過向香港代表或行政管理人遞交已簽署的原件以書面形式作出。董事可全權酌情決定接受經由其他電子通訊方式或透過由董事或香港代表不時同意的其他方式提交的指令作出的基金股份申請。可向香港代表索取認購表格。

經過初次發售後，倘若由香港代表於香港時間下午 5 時正前或行政管理人於認購截止時間前收到認

購指令，股份將按相關交易日適用的每股資產淨值發行。香港代表於香港時間下午 5 時正後或行政管理人於相關認購截止時間後收到的認購指令，將不計利息持有至下一個交易日並將按下一個交易日適用的每股資產淨值發行，除非董事在特殊情況下決定於相關估值點前的任何時間接受該認購。於相關估值點後不會接受股份申請。

儘管有上文所述，香港代表於香港營業日香港時間下午 5 時正後接獲（於估值點前收到申請及董事已決定接受有關申請的特殊情況除外）或被當作香港代表於並非香港營業日的交易日接獲的任何認購申請，將被視為香港代表於下一個亦為交易日的香港營業日接獲。

任何人不得向任何並非根據《證券及期貨條例》第 V 部獲發牌或註冊從事第 1 類（買賣證券）受規管活動的香港中介人付款。

投資於霸菱美元流動基金的香港投資者應注意本基金的認購截止時間，即相關交易日的下午 4 時正

（紐約時間），並在考慮提交認購指令後的時間安排時作出適當的調整。

請參閱基金章程以了解有關股份申請的進一步詳情。

贖回股份

贖回要求亦可透過傳真或電郵直接向行政管理人遞交贖回申請（或不時同意的其他指定範本）以書面形式作出。贖回要求亦可透過向香港代表遞交（以轉交行政管理人）或直接向行政管理人遞交已

代表不時同意的其他方式提交的指令作出的基金贖回申請。

贖回申請應不遲於交易日香港時間下午 5 時正送抵香港代表或不遲於贖回截止時間送抵行政管理人，以便於交易日生效。

於香港時間下午 5 時正後，香港代表將不會接受任何贖回申請，或贖回截止時間後行政管理人將不

會接受任何贖回申請。香港時間下午 5 時正後由香港代表或於相關贖回截止時間後由行政管理人收到的贖回申請將於下一個交易日生效，除非董事在特殊情況下決定於相關估值點前的任何時間接受該贖回。

儘管有上文所述，香港代表於香港營業日香港時間下午 5 時正後接獲（於估值點前收到贖回及董事已決定接受有關贖回的特殊情況除外）或被當作香港代表於並非香港營業日的交易日接獲的任何贖回申請，將被視為香港代表於下一個亦為交易日的香港營業日接獲。

如會導致股東持有少於最低認購及持有水平，則該股東不得作出股份的部份贖回。最低認購及持有額可能獲豁免或按酌情基準調低。

贖回價

就霸菱美元流動基金而言，本基金的補充文件規定於交易日（定義見補充文件）的贖回截止時間

（定義見補充文件）前收到的贖回指令將於該交易日生效。就累積類別而言，贖回所得款項一般將於下一個營業日（定義見補充文件）電匯。

就贖回累積類別而言，由於本基金的贖回截止時間為相關交易日的下午 4 時正（紐約時間），香港投資者可能不會在提交贖回申請的香港營業日後的下一個香港營業日收到贖回所得款項。然而，香港投資者將在基金章程「8 贖回股份」一節詳述的一般贖回付款期間收到贖回所得款項。香港投資者應在考慮提交贖回指令後的時間安排時作出適當的調整。

贖回遞延政策

根據基金章程規定，基金經理有權將可於任何交易日贖回的股份數目限制於該基金資產淨值的 10%。只要基金仍獲證監會認可期間，基金經理將於行使權利遞延相關基金的贖回前諮詢保管人。

請參閱基金章程以了解有關贖回股份的進一步詳情。

交換股份

股東或有權將其於基金任何類別（「原有類別」）的任何或全部股份，交換為當時可供發行的任何其他類別或基金（「新類別」）的股份。

基金章程規定，若相關補充文件詳述認購新類別時須支付初期手續費，則可能須在交換為新類別的股份時向分銷商支付初期手續費。為清晰起見，這意味著可能須在交換股份時按相等於新類別的初期手續費的費率徵收及向相關分銷商支付轉換費。

有關原有類別股份的贖回及新類別股份的認購之一般規定及程序將適用於任何股份轉換。在不遲於相關補充文件所載(i)香港時間下午 5 時正（如寄送予香港代表）或原有類別的贖回截止時間（如寄

送予行政管理人）；或(ii)香港時間下午 5 時正（如寄送予香港代表）或新類別的認購截止時間（如寄送予行政管理人）（以較早者為準）發出通知後，可於任何交易日交換股份。該通知可以香港代表提供的表格以書面方式（或不時同意的其他指定範本），透過傳真或電郵直接發送予行政管理人。該通知亦可以書面方式透過將已簽署的原件遞交予香港代表（轉交行政管理人）或直接遞交予行政管理人（由其他電子通訊方式或透過由董事或香港代表不時同意的其他方式提交）。

如只轉換部份持有，則餘下持有的價值亦必須至少相等於相關基金的任何最低持有。最低認購及持有額可能獲豁免或按酌情基準調低。

請參閱基金章程以了解有關交換股份的進一步詳情。暫停交易

根據基金章程標題為「本公司的行政管理」一節下規定，董事經諮詢保管人後，可於在基金章程詳述的有關情況下隨時暫停任何基金股份的發行、估值、銷售、購買及／或贖回。任何該暫停均須知會證監會，不得延誤，而本公司將於可行情況下採取所有合理措施盡快結束任何暫停期間。此外，暫停買賣公告將以合適方式（包括透過基金經理的網站www.barings.com）即時刊登，及後於暫停期間最少每月刊登一次。

釐定資產淨值

就投資於霸菱美元流動基金的投資者而言，亦應注意以下事項。

股份的發行及贖回價

在每個營業日，行政管理人應使用兩個方法計算本基金相關投資的總值，從而產生兩個資產淨值，即固定資產淨值（定義見基金章程內本基金的補充文件）及市價資產淨值（定義見基金章程內本基金的補充文件）。計算固定資產淨值時，部份投資可能以攤銷成本法估值。計算市價資產淨值時，所有投資以按市值計價或按模型計價的方法估值。

本基金應就發行及贖回股份用途使用固定資產淨值，固定資產淨值及市價資產淨值的差異多於 20 個基點者除外，則發行及贖回將按市價資產淨值進行。

股東應注意，在固定資產淨值較市價資產淨值多出超過 20 個基點的情況下，贖回累積類別股份將按市價資產淨值進行，而所得贖回金額將少於使用固定資產淨值計算的金額，股東可能蒙受損失。

有關進一步詳情，請參閱基金章程「40 補充文件 - 霸菱美元流動基金」一節下「釐訂資產淨值」分節。

使用攤銷成本法為若干工具估值

計算固定資產淨值時，行政管理人可對剩餘期限最多為 75 日的投資使用攤銷成本法進行估值，指定

投資的攤銷成本估值偏離該投資根據市價資產淨值原則計算的價格多於 10 個基點者除外。攤銷成本法採用某證券的購入成本，並調整其價值以反映攤銷直至到期日止的溢價或折讓。

固定資產淨值及市價資產淨值

如前所述，如果固定資產淨值及市價資產淨值的差異多於 20 個基點，本基金應就發行及贖回股份用途使用市價資產淨值。

一旦固定資產淨值及市價資產淨值的差異不再多於 20 個基點，基金經理可酌情決定本基金就發行及贖回股份用途轉回使用固定資產淨值。倘霸菱美元流動基金由應用固定資產淨值轉為應用市價資產

www.barings.com。

估值方法、固定資產淨值和市價資產淨值的監察及保障

(i) 就攤銷成本法而言：

(a) 行政管理人檢討及監察剩餘期限最多為75日的投資在每個估值日使用攤銷成本法計算的價值與根據基金章程所指的市價資產淨值原則計算的相應價值之間的差異。

(b) 如果投資的攤銷成本估值偏離該投資根據市價資產淨值原則計算的價格多於10個基點，則就固定資產淨值而言，投資價值應為根據市價資產淨值原則計算的價值。

(ii) 就固定資產淨值及市價資產淨值而言：

(a) 行政管理人檢討及監察股份在每個估值日的固定資產淨值及市價資產淨值的差異。

(b) 如果固定資產淨值及市價資產淨值存在差異，行政管理人將根據預設的匯報機制向基金經理匯報該差異（如需要）。如有需要，基金經理將考慮是否需要作出任何更正行動。

(d) 固定資產淨值及市價資產淨值的差異會刊登於www.barings.com。有關差異亦可向香港代表索取。

費用及開支

有關本公司的費用及開支詳情，載於基金章程標題為「費用及開支」一節。就霸菱美元流動基金而言，投資者亦應參閱基金章程內有關霸菱美元流動基金的補充文件所載的詳情。有意投資者應特別注意當中所載有關費用及開支的資料。

根據基金章程標題為「4 費用及開支–行政管理、保管及營運費」一節下規定，行政管理人及保管人的合計費用及開支，以及若干其他費用及經常性開支（詳情見基金章程），將不會超過相關補充文件所訂明相關類別應佔相關基金資產淨值的年度百份比。倘若該等費用及開支在任何財政年度實際產生的金額少於相關百份比，則實際產生的費用及開支金額與相關百份比的差額將退還至相關基金。

根據基金章程標題為「4 費用及開支–對沖開支」一節下規定，投資經理將有權就於進行對沖類別的對沖交易時，因委任任何貨幣代理而產生的開支獲各基金彌償，而該等開支須分配於相關對沖類別

（「對沖開支」）。對沖開支不得超過對沖類別資產淨值的每年 0.10%。儘管有上文所述，對沖開支的目前最高費率最多為對沖類別資產淨值的每年 0.0125%。

根據章程細則，董事有權獲得薪酬總額每年不超過 100,000 歐元（或董事可能不時釐定及向股東披

露的其他總和）。截至本說明文件日期，董事有權於任何年度獲得最多 50,000 歐元的費用。倘將

50,000 歐元增加至董事的最高批准薪酬總額，須於給予股東至少一個月的事先通知後方可實行。

相關補充文件及／或產品資料概覽中載列的管理費率、行政管理、保管及營運費上限及／或與委任貨幣經理有關的對沖開支可透過給予受影響股東至少一個月的事先通知予以增加，惟須遵守任何適用的監管要求（如有）。

只要本公司及基金仍在香港獲認可期間，不得向該基金收取銷售佣金、廣告或推廣開支。

流動性風險管理

基金經理已制定一項流動性風險管理政策，有關政策可供基金經理透過投資經理的投資風險管理團隊（在功能上獨立於投資經理的投資組合投資團隊）識別、監察及管理本公司的流動性風險，並確保每一基金的投資流動性狀況將可促進遵循基金的相關責任。流動性情況的任何惡化均會通報予投資組合經理及相應的監督委員會。

有關股東贖回權利的詳情，包括股東於正常及特殊情況下的贖回權利，以及現有的贖回安排載於上文本節內。更具體而言，可能用於管理流動性風險的工具包括以下項目：

(a) 基金經理經事先諮詢保管人後可能限制於任何交易日變現的股份數目至該基金資產淨值的 10%。如施加有關限制，則股東於特定交易日全數贖回其有意贖回的股份的能力將會受到限制。

(b) 在董事酌情決定下，經諮詢投資經理及在贖回股東同意下，有關贖回的分派可以實物形式進行。如贖回股東同意以實物收取贖回所得款項，則贖回股東將以證券方式（而非現金）收取贖回所得款項。

(c) 除霸菱美元流動基金外及除非基金章程內某基金的相關補充文件指明，否則董事可就淨贖回下調每股資產淨值。此外，除非基金章程內某基金的相關補充文件指明，否則董事可就淨認購上調每股資產淨值。另一方面，計算該等價格及該等調整金額可能考慮就估計市場息差

（相關投資的買／賣價差）、稅項（例如交易稅）、收費（例如結算成本或交易佣金）以及與調整或處置投資及維持相關基金的相關資產價值有關的其他交易成本而作出的任何撥備。

(d) 基金可暫時借入其淨資產最多 10%。概不保證相關基金能夠按有利條款借入款項。

(e) 董事經諮詢保管人後可於基金章程分節「5 本公司的行政管理－暫停交易」載列的若干情況下暫停贖回基金股份。於該暫停期間，股東將無法贖回其於相關基金的投資。

就霸菱美元流動基金而言：

就霸菱美元流動基金而言，至少10%的本基金資產將每日到期及至少30%的本基金資產將每週到期

（惟可於一日內予以贖回及結算，而且剩餘期限最多為190日的高流動性政府證券可包括在每週到期的資產內，上限為17.5%）。若每週到期資產的比例低於本基金補充文件「股份認購及贖回」一節下「流動性管理程序」分節所載的限額，可能顯示本基金違反其流動性資產的最低持有水平的投資規定，則本基金可能利用基金章程內本基金補充文件「股份認購及贖回」一節下「流動性管理程序」分節所載的額外流動性管理工具。

與金融衍生工具有關的風險管理政策及程序概覽

下文章節概述基金投資於金融衍生工具相關的風險管理政策及程序。有關該等政策及程序（包括應用的數量限制以及基金主要投資類別的風險及收益特徵的任何最新發展）的進一步詳情，可向香港代表查詢。

概覽

基金經理已委任投資經理負責每項基金的投資管理，投資經理亦將代表基金負責常設風險管理的職能。由於基金經理的董事會仍負責該等已對外授權的責任，基金經理將採取一切合理措施，以確保該等已對外授權的職務乃以遵守適用規則及指引的情況下進行，並受到適當監管及計量。投資經理會考慮基金經理的內部風險管理政策及程序，監控、計量及管理基金於金融衍生工具方面的投資及運用。

各基金涉及多項特定風險。與各基金相關的風險按以下層面監察及審閱，並向基金經理的董事會匯報：

• 由個別投資小組比較其自有策略及限制及透過部門風險審閱。

• 霸菱環球投資服務部門內，投資規則管理及監管交易報告部門的主要責任是根據客戶授權的指引和適用的監管規則監控投資活動。投資規則管理及監管交易報告部門將指引及規例編入相關系統（例如Bloomberg AIM、CDO Suite、thinkFolio Compliance）。相關系統的合規工具提供交易前及／或交易後的監控功能，此等功能按適當情況用於所測試的限制類別和賬戶。

• 透過合規監控，以確保實施合適管制，以保證基金符合所有監管要求。

霸菱內有委員會及業務範圍職責涉及識別、計量及管理與基金相關的風險。各委員會的匯報關係如下。

表示資訊流

管理金融衍生工具風險所用的監控措施及制度

投資經理負責投資及管理基金資產，並與投資風險小組合作，以考慮資產的風險及基金的整體風險特性。

投資風險小組負責評估風險，並制定及維持計量風險所需的方法及程序。

投資風險職能（Investment Risk function）透過運用行業標準指標監察基金的市場風險，例如風險值、槓桿及壓力測試，並輔以內部投資指引監察（如適用）。投資風險小組於每日上午以前一日的收市基金及標準倉盤監察每日風險報表系統。

倘發現與任何規定限制有別的任何例外情況，則由投資風險小組驗證並與相關持份者（例如投資規則管理及監管交易報告部門）溝通以尋求解決方案。

可使用以下方法作風險計量及風險監察（已就該等方法及風險設立內部及（如適用）規管限制）：

• 風險值；

• 槓桿；及

• 場外交易對手方風險。

就採用承擔法計算整體風險的基金（見基金章程）而言，投資經理每日計算及監察槓桿方式。

投資經理將採用回溯測試，透過比較隨著時間產生風險值計算的模型，對比實際觀察所得收益及損失，以評估風險值模型的準確度及質素。回溯測試計劃將運用清晰的回溯測試方法每月進行。

投資營運部門內的投資規則管理及監管交易報告部門運用霸菱的自動指引管理系統、Bloomberg AIM 及thinkFolio Compliance 於進行交易前評估每項建議交易，並就基金倉盤編撰每日交易後合規報告。被拒絕的交易於執行前必須先獲投資規則管理及監管交易報告部門審批。

有關系統亦發出與市場走勢有關的每日特例報告，列明超出載列於基金的基金章程的監管限額及／或投資限制及限額的倉盤。

所有特例均由投資經理的投資經理及投資規則管理及監管交易報告部門審核，以取得合適及及時的解決方案。如有需要，有關複雜規則的特例將交予基金的保管人處理，以確保適當地應用監管規則及規例及資金數據。

以下主要系統負責風險監控、合規及匯報（並非所有基金均使用所有系統）：

• 就風險值及壓力測試匯報而言，採用MSCI RiskMetrics。

• 就計算股票基金的追蹤錯誤而言，風險模式數據及分析軟件由 MSCI 或 Axioma 提供。

• 就固定收益基金而言，有關追蹤錯誤及追蹤錯誤的百分比貢獻計算乃採用 MSCI 所開發的專屬模型。

• 就多項資產基金而言，基金的風險值乃採用來自RiskMetrics 的分析進行評估。每股資產淨值的提供

除暫停釐定基金每股資產淨值的情況外（在基金章程所述情況下），各類別的每股資產淨值將可於霸菱網站 www.barings.com 查閱或以任何適當方式提供，並將於每個交易日更新。該等價格亦可於香港代表的辦事處查證。

股東會議及報告

本公司的經審核賬目及報告以及未經審核半年度報告僅提供英文版本。基金經理將通知股東分別於相關年度結束後四個月內及相關期間結束後兩個月內，可索取年度報告及經審核賬目（以印刷及電子方式）的地點，以及可索取未經審核半年度賬目（以印刷及電子方式）的地點。

最新的年度及半年度賬目一經刊發，副本可於香港代表的辦事處索取。

香港的稅務

以下為就購買、擁有及出售股份時所承擔的若干香港稅務後果的摘要。香港稅務概要屬一般性質，僅供參考之用，並不擬詳盡列出所有可能與購買、擁有、贖回或以其他方式出售股份的決定有關的稅務考慮。股份的潛在投資者應就購買、擁有及出售股份所承擔的香港或其他稅務後果諮詢其本身的顧問。

根據現行香港法例及慣例，於本公司獲證監會認可期間：–

(a) 本公司預期毋須就其任何獲授權活動繳納香港稅項；

(b) 香港股東毋須就出售、贖回或以其他方式處置本公司內股份所產生任何資本收益繳稅，惟倘交易於香港成為一項買賣、行業或業務一部份時，或會產生香港利得稅；

《稅務（修訂）（第3號）條例》（「該條例」）於2016年6月30日生效，是在香港實施自動交換財務賬戶資料（「AEOI」）準則的法律框架。AEOI要求香港的財務機構（「財務機構」）收集有關在財務機構持有賬戶的非香港稅務居民之資料，並向香港稅務局（「香港稅務局」）提交有關資料。香港稅務局將繼而與該賬戶持有人居住的司法管轄區交換有關資料。一般而言，只會向已與香港簽訂主管當局協定（「主管當局協定」）的司法管轄區交換稅務資料；然而，財務機構可進一步收集有關其他司法管轄區的居民的資料。

投資者透過香港的財務機構投資於本公司或相關基金及／或繼續投資於本公司或相關基金，即得悉彼等可能須向相關財務機構提供額外資料，使相關財務機構可遵守AEOI。香港稅務局可向其他司法管轄區的機關傳達投資者的資料（及實益擁有人、受益人、直接或間接股東或與該等股東有關聯而並非自然人的其他人士的資料）。

各股東及有意投資者應就AEOI對其透過香港財務機構於本公司的目前或擬進行的投資之行政及實質影響諮詢其專業顧問。

《海外賬戶稅收合規法案》（Foreign Account Tax Compliance Act）（「FATCA」）只要基金仍為獲證監會認可期間，基金股東不須就FATCA 作出彌償。

主要資料文件

儘管基金章程提及主要資料文件，主要資料文件並不擬作為及在任何情況下均不應理解為香港的本公司的發售文件，並且不會向香港投資者派發。

SFDR 附件的提供

根據 SFDR 監管技術標準，已就屬於 SFDR 第 8 條或第 9 條範圍的基金編製進一步訂約前披露，以附件形式附於相關基金的補充文件（「SFDR 附件」）。儘管基金章程或補充文件中提述 SFDR 附件，有關證監會認可的第 8 條及第 9 條基金的 SFDR 附件將載於霸菱網站 https://www.barings.com的相關基金章節的「文件」標籤項下，以供香港投資者查閱（僅提供英文版本），而不附於在香港分發的基金章程中。SFDR 附件並不構成香港發售文件的一部份。

文件的提供及查閱

以下文件副本可於下文所載香港代表的辦事處免費索取或查閱：

• 本公司的組織章程及細則

• 公司註冊證書

• 各董事於過去五年的董事職位及合夥關係時間表

• 最新年度及半年度報告及賬目（年度及半年度報告僅提供英文版）

• UCITS規例

投資者亦可就有關基金的風險管理、薪酬政策的資料以及保管人的受委人及副受委人名單及有關轉授可能引起的任何利益衝突的最新資料聯絡香港代表。

其他資料

香港代表	基金經理的董事
霸菱資產管理（亞洲）有限公司
註冊地址：	Barbara Healy
香港皇后大道中15號告羅士打大廈 3401、3409-3410室及35樓	Alan Behen Paul Smyth Sylvester O’Byrne Rhian Williams
營業地址及聯絡詳情：	由 70 Sir John Rogerson’s Quay Dublin 2, Ireland 轉交
香港
皇后大道中15號
告羅士打大廈
35樓
電話：852-2841 1411
傳真：852-2845 9050
香港法律事宜的法律顧問的近律師行香港中環遮打道18號歷山大廈 5樓

基金章程

霸菱傘子基金公眾有限公司

（根據愛爾蘭法律組成為可改變資本投資公司的傘子基金，各子基金之間獨立負債，並根據《2011年歐洲共同體

（可轉讓證券集體投資計劃）規例》（經修訂）獲愛爾蘭中央銀行認可）。

名列基金章程「各方名錄」標題下的霸菱傘子基金公眾有限公司（「本公司」）董事對本基金章程所載資料承擔責任。據董事（作出一切合理審慎步驟查證後）所深知及確信，本基金章程所載資料與事實相符，且並無遺漏任何可能影響有關資料含義的事宜。董事願就此承擔責任。

重要資料

閣下如對本基金章程的內容有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。獲愛爾蘭中央銀行認可

本公司已獲愛爾蘭中央銀行（「中央銀行」）根據《2011年歐洲共同體（可轉讓證券集體投資計劃）規例》

（European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations, 2011）（經修訂）（「UCITS 規例」）認可為「可轉讓證券集體投資計劃」（「UCITS」），並已成立為各基金之間獨立負債的傘子基金，將遵守中央銀行的 UCITS 規例。中央銀行的認可並不構成中央銀行對本公司的表現提供保證，而中央銀行毋須為本公司的表現或違約事宜負責。

中央銀行認可本公司，並不代表中央銀行對本公司的認可或擔保，中央銀行亦不會對本基金章程的內容負責。

本基金章程（此詞彙所指亦包括本基金章程中或與本基金章程相關的任何補充文件）提供有關本公司及基金的資料。有意投資者須按開戶表格的其中規定，確認其已閱讀並理解本基金章程。本基金章程載有有意投資者於投資本公司前應當知道的資料，並應保留以供日後參考。副本可向本公司、基金經理、投資經理或分銷商取得。本公司最近期的年度報告副本可應要求免費提供。

本公司的股份僅根據本基金章程、相關補充文件、本公司的最近期年度報告及（如其後刊發）半年度報告所載資料提呈發售。任何交易商、經紀或其他人士提供或作出的任何其他資料或陳述都應置之不理，因此亦不應加以依賴。概無任何人士已獲授權提供或作出主要資料文件、本基金章程、各相關補充文件、本公司最近期的年度報告及（如其後刊發）半年度報告所載以外的任何資料或任何聲明，而倘提供或作出有關資料或聲明，則一概不得視為已獲授權而加以依賴。在作出有關提呈或邀請即屬違法的任何情況下，本基金章程並不構成提呈發售或邀請提呈購買本基金章程所涉股份以外之任何有關股份，亦不構成向任何人士提呈發售或邀請任何人士提呈購買任何有關股份。送交本基金章程或相關補充文件或發行股份，在任何情況下並非意味本公司的事務自本基金章程日期以來並無任何變動，亦非意味本基金章程所載資料於任何其後時間屬正確。

董事已作出合理審慎步驟，確保本基金章程所述事實在所有重大方面均屬真實準確，且並無遺漏其他重大事實，致使本基金章程所載有關事實或意見的任何陳述構成誤導。董事願就此承擔責任。本基金章程及任何補充文件可翻譯成其他語言。任何該等翻譯本只可載有與英文基金章程及補充文件相同的資料及具有與英文基金章程及補充文件相同的意思。英文基金章程及補充文件與其他語言的基金章程／補充文件之間如有任何歧義，概以英文基金章程／補充文件為準，惟倘（亦僅在此情況下）任何司法管轄區的法律（包括出售股份的司法管轄區的金融監管機構的規例或要求）規定根據英文版以外的基金章程／補充文件的披露採取任何行動時，則一概以該行動所依據的基金章程／補充文件的語言為準。

本公司為「傘子基金」，讓投資者可透過投資於一個或多個本公司發售的獨立基金，在一個或多個投資目標之間選擇。根據章程細則，本公司成立的各基金應佔的資產及負債，將由保管人分隔。然而，投資者應注意下文「風險考慮因素」下的風險因素「本公司的負債」。將不會就各類別維持獨立的資產組合。於本基金章程日期，本公司提呈發售於本基金章程日期生效的最近期補充文件所述的各基金之股份。董事可在中央銀行的事先批准下，不時決定發售額外的獨立基金，並在事先通知中央銀行及取得其批准後，在現有基金提供額外類別。在該情況下，本基金章程將作更新及修訂，以載入有關新基金及／或類別的詳細資料，及／或另行編製有關該等基金及／或類別的補充文件或補編。該等經更新及經修訂基金章程或新的獨立補充文件或補編不會向現有股東分發，除非就其認購該等基金的股份而分發，則作別論。

投資者可在適用法律的規則下，投資於本公司發售的任何基金。投資者應選擇最適合其特定風險及回報預期以及其多元化需求的基金，並應就此尋求獨立意見。將會就各基金維持獨立的資產組合，並將根據適用於相關基金的投資政策投資以尋求達致其投資目標。預期不同基金及其不同類別之股份資產淨值及表現類別各有不同。應謹記股份價格及來自股份的收入（如有）可升可跌，概不擔保或保證將達致某基金的所述投資目標。投資者應注意，如某基金的適用補充文件指明，可能就該基金收取高達贖回股份資產淨值3%的贖回費用。

股東應注意，當收入不足時，本公司基金的管理費及其他費用及開支的部份或全部或會從資本中支付。因此，股東在贖回持股時未必能全數取回投資金額。從資本中收取費用及開支的政策亦將可能會令閣下的投資資本價值下跌，

並限制未來資本增長的潛力。

投資者應注意，董事可就若干分派類別自資本宣派股息，而倘於該情況下，該等類別的資本將被侵蝕，作出該等分派將放棄未來資本增長的潛力，這可能循環不止，直至股份的所有資本耗盡為止。自資本作出分派可能導致未來回報的價值減少。相關分派類別的股東亦應注意，自資本支付分派對彼等的稅務影響可能有別於分派收入，因此，建議閣下就此尋求稅務意見。投資者應注意，自資本作出分派屬於資本退還的一種。

一般注意事項

各股份買家必須遵守其購買、提呈發售或出售該等股份或擁有或分發基金章程所在各司法管轄區生效的一切適用法律及法規，並且必須根據其所屬或其作出該購買、提呈發售或出售的任何司法管轄區的法律及法規，獲得其購買、提呈發售或出售股份所需的任何同意、批准或許可，而本基金章程所指的公司、基金經理、投資經理（或其任何關聯公司）、保管人或行政管理人概不對此承擔任何責任。

股份受到轉讓及轉售限制，不得於美國或向美籍人士轉讓或轉售，並且只可根據組織章程及細則以及基金章程的有關條款轉讓或轉售。投資者應注意，彼等或須無限期地承擔此投資的財務風險。

美國

於本基金章程日期，股份不得直接或間接在美國境內提呈發售或出售，亦不得直接或間接向任何美籍人士提呈發售或出售，除非該人士為現有美籍股東。任何股份申請人均須證明（其中包括）股份並非為任何美籍人士或為任何美籍人士的利益而購買，並且在任何時候均不會為任何美籍人士或為任何美籍人士的利益而持有。

任何美國聯邦或州份證券監管機構或委員會均未推薦、批准或反對發售股份，並且概無任何有關機構或委員會通過本基金章程的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事違法行為。

股份並無亦不會根據《1933年美國證券法》（經修訂）（「1933年法案」）或美國任何州份或外國證券法註冊。向現有美籍股東曾經及將會作出的任何股份發售（「發售」）乃根據1933年法案下的豁免註冊以及按該法案就不涉及公開發售的證券發售及銷售頒佈的法規進行。股份不會有公開市場。股份僅向身為「認可投資者」（定義見1933年法案下的 D 規例）的現有美籍股東提呈發售，而據此獲發售股份的每名美國買家必須為 D 規例所定義的「認可投資者」。每名美籍股東亦將須聲明（其中包括），其獲得所購買的股份乃作投資目的，而非作轉售或分銷。

依據《1940年美國投資公司法》（經修訂）（「1940年法案」）第3(C)(7)條規定對「投資公司」的定義之豁免，本公司將不會根據1940年法案註冊為投資公司。第3(C)(7)條規定每名美國投資者須為1940年法案所定義的「合資格買家」，以及發行人並不或不擬公開發售其證券。因此，每名現有美籍股東過往及將須聲明（其中包括），其符合

「合資格買家」的資格。本公司所受的規管及監管將明顯少於註冊投資公司。

儘管基金可買賣商品期貨及／或商品期權合約，投資經理根據商品期貨交易委員會（「CFTC」）第4.13(A)(3)條規則獲豁免向 CFTC 註冊為商品基金經理（「CPO」）。因此，投資經理毋須提供符合 CFTC 規則所規定的 CFTC 合規披露文件或認可年度報告。然而，基金有意向投資者提供年度經審核財務報表。倘基金日後不得依據第4.13(A)(3)條規則的豁免，其將遵守適用的CFTC 規則及規例，或依據該等規則及規例的適當豁免。

CFTC 豁免規則規定（其中包括）每名有意投資者須符合若干經驗準則，或以其他方式符合規則中規定的合格投資者。該等規則亦規定股份獲豁免根據1933年法案註冊，並可作出發售及銷售，惟不得向美國公眾作出推銷。本基金章程未經CFTC 審閱或批准。

美籍人士持有的股份將受到轉讓及轉售限制，並且不得於美國境內或向美籍人士轉讓或轉售，除非根據組織章程及細則以及基金章程轉讓或轉售，則作別論。因此，美國投資者應知悉，彼等將須無限期地承擔本公司之投資的財務風險及缺乏流動性。股份不會有公開市場，並且預期日後不會發展有關市場。概無任何人士有責任根據1933年法案或任何美國州份證券法註冊股份。投資於本公司涉及若干重大投資風險，包括損失投資者全數投資或其他資本金額。

投資者應仔細閱讀並考慮本基金章程所載的資料，並特別審閱本基金章程「風險考慮因素」標題下的特殊考慮因素。

《1974年美國僱員退休收入保障法》（經修訂）（「ERISA」）對若干退休金及其他僱員福利計劃投資於本公司等投資施加若干限制。因此，任何退休金或其他僱員福利計劃如考慮本公司的投資，應諮詢其本身的律師，了解該投資的法律後果。

本基金章程連同任何修訂及補充以及本公司可能向有意投資者提供的任何其他資料，載有美國聯邦證券法所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是預測或描述未來事件或趨勢，而不只涉及歷史事宜的陳述。例如，前瞻性陳述可能預測未來經濟表現，描述未來經營管理的計劃及目標，並對收益、投資回報或其他財務項目進行預測。有意投資者可大致將前瞻性陳述識別為包含「將」、「相信」、「期望」、「預期」、「打算」、「考慮」、「估計」、「假設」或其他類似詞語的陳述。該等前瞻性陳述本質上存在不確定性，因為該等陳述所描述的事宜受到已知（及未知）風險、不確定性及其他不可預測的因素影響，其中許多因素超出了本公司的控制範圍。概不對該等前瞻性陳述的準確性作出任何聲明或保證。許多相關風險於本基金章程「風險考慮因素」標題下有所描述，有意投資者在閱讀本基金章程並考慮投資於本公司時應考慮其中列出的重要因素。

在若干司法管轄區內派發本基金章程以及提呈發售及銷售股份可能受法律限制。在任何美國州份或其他司法管轄區向任何人士作出有關提呈發售或邀請提呈購買即屬違法的情況下，本基金章程並不構成在有關州份或司法管轄區向有關人士提呈發售或邀請提呈購買。本基金章程並非以及在任何情況下都不得被理解為廣告，而本基金章程中擬進行的發售並非以及在任何情況下都不得被理解為公開發售股份。本基金章程僅供就本次發售而獲發基金章程的人士機密使用。

日本

本基金章程中並非及在任何情況下都不得被視為於日本公開發售證券。並沒有亦將不會就購入公司股份的申請招攬 (根據《日本金融工具及交易法》（「FIEA」）第一段第4條)進行註冊，理由是有關招攬可構成FIEA第一段第23-13條所列的「招攬合資格機構投資者」。發售乃基於各投資者簽訂協議，其中投資者承諾不得將其股份轉讓予(I)FIEA第三段第2條第 1 項（「QIIS」）中定義為合資格機構投資者以外的人士，或(II)未有簽訂協議協議，其中受讓人承諾不得將其股份轉讓予QIIS以外的人士。本基金章程乃按機密形式分發的，概不得以任何形式複製或傳送予收件人以外的任何人士。公司的股份概不會發行予基金章程收件人以外的任何人士，且有關收件人以外的任何人士不得視為此構成對彼等的投資邀請。

泰國

本基金章程及其中所載的資料並不構成亦不擬構成泰國法律項下的證券要約，因此，亦不應作如此解釋。本公司及本基金章程提述的任何其他產品或服務可能未在所有司法管轄區獲得許可，除非另有說明，否則並無監管機構或政府機構審曾審閱本文檔或本文檔提述的產品與服務的優點。本基金章程及其中所載的資料已根據任何適用法律及規例實施的約束及／或限制提供。本基金章程針對並旨在供機構投資者使用（該術語在本公司銷售的各司法管轄區均有定義）。本基金章程乃按機密形式分發，僅供參考，概不得以任何形式複製。在對本基金章程所載的任何資料採取行動前，潛在投資者應了解並遵守任何相關司法管轄區的所有適用法律、規則及規例，如有需要，請徵求獨立意見。本基金章程僅供指定收件人使用，不應向任何其他人士（與收件人考慮有關的僱員、代理人或顧問除外）傳送、轉交或出示。

澳洲

本基金章程並非註冊管理投資計劃（定義見《2001年澳洲公司法》(THE AUSTRALIAN CORPORATIONS ACT 2001)（公司法）第5C章）。

本基金章程並非《公司法》下的基金章程或產品披露聲明書。因此，不得於澳洲提呈發售、發行、出售或分銷本公司股份，惟透過或根據公司法第7.9部份或第6D.2部份下毋須向投資者披露的要約或邀請而提呈發售、發行、出售或分銷股份，不論是否基於投資者為「批發客戶」（該術語在《公司法》第761G節及適用規例有所定義）或其他原因，則作別論。因此，本基金章程提供予潛在投資者，而各潛在投資者在收到本基金章程時均被視為聲明並保證其為

「批發客戶」。

本基金章程並不構成對澳洲「散戶」（定義見公司法第761G條及適用法規）的股份要約或財務產品建議。

本基金章程的發行人並未得許可於澳洲提供金融產品建議，包括有關本公司的建議。請注意，由於所有投資者必須

為「批發客戶」，因此不獲冷靜權。阿聯酋

本公司股份的發售未經阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券及商品管理局（「SCA」）、杜拜金融服務管理局（「DFSA」）或阿聯酋任何其他相關的發牌當局批准或發牌，因此根據商業公司法、2015 年第 2 號聯邦法（經修訂）

（FEDERAL LAW NO. 2 OF 2015 (AS AMENDED)）、2021年有關金融活動和地位規範化機制的監管手冊的第(13/主席)號SCA 董事會決議（SCA BOARD OF DIRECTORS’ DECISION NO. (13/CHAIRMAN) OF 2021 ON THE REGULATIONS MANUAL OF THE FINANCIAL ACTIVITIES AND STATUS REGULARIZATION MECHANISMS ）

或其他法律不構成在阿聯酋的公開發售。因此，股份不可向阿聯酋公眾（包括杜拜國際金融中心，DIFC）發售。

本基金章程乃私人及機密文件，僅向有限數量的以下機構和個人投資者刊發：

(I) 符合2021年有關金融活動和地位規範化機制的監管手冊的第(13/主席)號SCA 董事會決議所界定的專業投資者標準或符合熟練的投資者條件；

(II) 經要求及確認，其了解股份未經阿聯酋中央銀行、SCA、DFSA或阿聯酋任何其他相關發牌機關或政府機構批准或發牌或登記；及

(III) 不得提供予原接收方以外的任何人士，且不得複製或用於任何其他目的。英國

本基金章程僅針對被合理認為屬於下述人士而位於英國的人士：(1)其就涉及投資（定義見《2000年金融服務與市場法（金融推廣）2005年指令》（經修訂）（「金融推廣指令」）第19(5)條）的事宜擁有專業經驗；或(2)屬於金融推廣指令第49(2)(a)至(d)條（「高財富淨值公司、未註冊成立協會」等）界定的人士，或(3)向可能在其他情況下合法發出文件的該等人士（所有該等人士統稱「有關人士」）。並非屬有關人士的任何人士均不得就本函件採取行動或對其加以依賴。本基金章程相關的任何投資或投資活動僅適用於有關人士或將僅與有關人士進行。

各方名錄

霸菱傘子基金公眾有限公司

董事：

Barbara Healy Sylvester O'Byrne Alan Behen

Paul Smyth

註冊辦事處：

70 Sir John Rogerson’s Quay Dublin 2, Ireland

基金經理：

Baring International Fund Managers (Ireland) Limited 70 Sir John Rogerson’s Quay

Dublin 2, Ireland

法律顧問：

Matheson LLP

70 Sir John Rogerson’s Quay Dublin 2, Ireland

公司秘書：

Matsack Trust Limited

70 Sir John Rogerson’s Quay Dublin 2, Ireland

保薦經紀：

Matheson LLP

70 Sir John Rogerson’s Quay Dublin 2, Ireland

投資經理：

Baring Asset Management Limited 20 Old Bailey

London, EC4M 7BF, UK

Barings LLC

300 S. Tryon Street, Suite 2500, Charlotte,

North Carolina 28202, USA

行政管理人、過戶登記處及過戶代理： State Street Fund Services (Ireland) Limited 78 Sir John Rogerson’s Quay

Dublin 2, Ireland

保管人：

State Street Custodial Services (Ireland) Limited 78 Sir John Rogerson’s Quay

Dublin 2, Ireland

核數師：

KPMG

Chartered Accountants

1 Harbourmaster Place, IFSC Dublin 1, Ireland

釋義

本基金章程中，以下詞彙及詞語應具有下文所指的涵義：

「1933年法案」	《1933年美國證券法》（經修訂）；
「1934年法案」	《1934年美國證券交易法》（經修訂）；
「1940年法案」	《1940年美國投資公司法》（經修訂）；
「累積類別」	相關補充文件指明為累積類別的相關類別；
「開戶表格」	基金的新股東以本公司不時規定的方式填妥的首次申請表格；
「行政管理人」	State Street Fund Services (Ireland) Limited 或當時獲基金經理根據中央銀行的規定委任為行政管理人以作為其繼任人的有關其他愛爾蘭公司；
「行政協議」	本公司、基金經理及行政管理人之間的經修訂及重訂的行政協議（經修訂），據此，行政管理人獲委任為本公司的行政管理人；
「顧問法」	《1940 年美國投資顧問法》（經修訂）；
「章程細則」	本公司的章程細則；
「霸菱」	指 Baring Asset Management Limited 及其附屬公司及控股公司；
「BAML」	Baring Asset Management Limited；
「基本貨幣」「債券通」	基金的基本貨幣，即指美元，除非董事另行釐定及補充文件另有披露；在 2017 年 7 月推出的香港與中國內地債券市場互聯互通措施；
「營業日」	就每一基金而言，各補充文件界定的有關日子，或董事可能不時釐定的有關其他一個或多個日子；
「資本取得稅」「中央結算公司」	資本取得稅；中央國債登記結算有限責任公司；
「中央銀行」	愛爾蘭中央銀行或任何繼任實體；
「中央銀行的可轉讓證券集體投資計劃規例」	《2013 年中央銀行（監督及執行）法》（第48(1)章）（可轉讓證券集體投資計劃）2019 年規例（可能經不時修訂、組成或替代），以及由中央銀行根據該規例發行的現時有效的任何通知或指引；
「CFTC」「中國銀行間債券市場」「中國銀行間債券市場措施」「債務工具中央結算系統」	美國商品期貨交易委員會；中國內地銀行間債券市場；於 2016 年 2 月推出的供境外機構投資者投資於中國銀行間債券市場的機制；債務工具中央結算系統，由香港金融管理局成立的組織，為債務工具中央結算系統成員提供證券轉讓服務；

「中國證監會」	中國證券監督管理委員會；
「或有可轉換債券」	或有可轉換債券；
「守則」	《1986年美國國內收入法》（經修訂）；
「本公司」	霸菱傘子基金公眾有限公司，根據《愛爾蘭公司法》於愛爾蘭註冊成立的可變資本投資公司；
「商品交易法」	美國商品交易法（經修訂）；
「企業債務工具」	包括由企業發行的債券、票據及其他定息及浮息收入證券（不論是有抵押或無抵押及不論高級或次級）。有抵押債務意味著抵押品已被抵押作為違約擔保，而高級債務工具的投資者在法律上有權先於由相同企業發行的次級（即非高級）工具的投資者獲得償還。因此，高級有抵押債務工具較相同企業發行的其他債務工具擁有較低的損失風險。
「資料保障法例」	(i)1988年及2003年《資料保障法令》或實施指令95/46/EC的任何其他立法或規例，(ii) 2011年歐洲共同體（電子通訊網絡及服務）（私隱及電子通訊）規例， (iii) 《一般數據保護條例》（歐洲議會及理事會於2016 年4 月27 日的(EU) 2016/679號規例）以及任何隨後的國家資料保障法例及(iv)愛爾蘭資料保障專員署或其他相關監管機關（包括但不限於歐洲資料保障委員會）頒佈的任何指引及／或行為守則。
「交易日」	(i) 每個營業日（除非因基金章程訂明的原因而已暫停釐定基金的資產淨值，惟倘該日為相關補充文件所界定以外的營業日，本公司將向基金的所有股東發出事先通知），或 (ii) 董事已釐定的任何其他日子，惟須事先通知基金的所有股東，以及每兩星期須至少有一個交易日；
「聲明」	就《稅務法》第739D 節而言，愛爾蘭稅務局規定的形式之有效聲明；
「保管人」	State Street Custodial Services (Ireland) Limited 或根據中央銀行的規定當時獲委任為本公司資產的保管人以作為其繼任人的有關其他愛爾蘭公司；
「保管人協議」	本公司及保管人之間的協議（經修訂），據此，保管人獲委任為本公司的保管人；
「董事」	本公司當時的董事及其任何正式成立的委員會；
「分銷費」	有關股份類別應付予分銷商的分銷費可能用以彌償向持有有關類別的股東提供服務的財務顧問、經紀交易商及其他中介人；
「分派類別」	相關補充文件指明為分派類別的相關類別；
「分銷商」	根據中央銀行的規定當時獲委任為本公司分銷商的有關公司；
「稅款及收費」	所有印花稅及其他稅款、稅項、政府收費、估值費、物業管理費、代理費、經紀費、銀行手續費、過戶費、註冊費及其他收費，不論是有關組成或增加資產或增設、交換、出售、購買或轉讓股份或購買或建議購買投資，或就任何交易、買賣或估值或於任何交易、買賣或估值發生之前或之時而可能或將會應付的其他項目；

「ERISA」	《1974年美國僱員退休收入保障法》（經修訂）；
「ESMA」	歐洲證券及市場管理局；
「歐盟」	歐洲聯盟；
「歐洲經濟區」	屬於歐洲經濟區成員的國家；
「歐盟成員國」	歐盟的成員國；
「歐元」	歐洲單一貨幣的單位；
「Euronext Dublin」	作為 Euronext Dublin 交易的愛爾蘭證券交易所；
「獲豁免投資者」	獲准（不論法例上或獲愛爾蘭稅務局明確特許）於本公司持有股份而毋須本公
	司扣減或繳納愛爾蘭稅項的愛爾蘭居民，如基金章程標題為「稅務」一節所詳
	述；
「金融市場行為監管局」	英國金融市場行為監管局；
「金融市場行為監管局手冊」	金融市場行為監管局的規則及指引手冊（經不時修訂）；
「金融衍生工具」	金融衍生工具是指由兩方或以上訂立及其價值來自一項或以上相關資產的合約。
「基金」	本公司成立並由一個或多個類別代表的任何一個或多個子基金，惟於各補充文件中，「基金」應指該補充文件涉及的特定子基金；
「對沖類別」	相關補充文件指明為對沖類別並將就該類別進行貨幣對沖的相關類別；
「高收益工具」	意味著企業債務工具獲得次投資級別信貸評級；
「投資級別」	指獲標準普爾或惠譽評為「BBB-」或以上或獲穆迪投資服務評為「Baa3」或以上或獲另一國際認可評級機構評為同等評級；
「投資經理」	Barings LLC 及／或 BAML 或按相關補充文件所詳載，根據中央銀行的規定獲基金經理委任為若干基金的投資經理的有關其他公司；
「投資管理協議」	基金經理與相關投資經理之間的協議（經修訂），據此，投資經理就特定一項或多項基金的資產擔任投資經理；
「愛爾蘭居民」	除非董事另行釐定，就愛爾蘭稅務而言居於愛爾蘭的任何公司，或居於或通常居於愛爾蘭的其他人士。請見下文「稅務」一節；
「愛爾蘭稅務局」	負責稅務及關稅的愛爾蘭機關；
「主要資料文件」	根據 PRIIP 規例或UCITS 規例（如適用）編製的主要資料文件／主要投資者資
	料文件，於有關基金可供投資的各類別中可供索取；
「低波動性資產淨值貨幣市場基	低波動性資產淨值貨幣市場基金；
金」
「管理協議」	本公司與基金經理之間的協議（經修訂），據此，基金經理擔任本公司的基金經理；

「基金經理」	Baring International Fund Managers (Ireland) Limited 及／或根據中央銀行的規定當時獲委任為本公司基金經理的有關其他一間或多間公司；
「經合組織成員國」「MiFID」	經合組織的成員國；歐盟金融工具市場指令(2014/65/EU)（可能經不時修訂）；
「最低認購及持有水平」「貨幣市場基金規例」「貨幣市場基金」	標題為「購買股份」一節所述，(i)股東作出的首次認購，及(ii)該股東維持的隨後持有之最低額；歐洲議會及理事會的(EU) 2017/1131號規例（經不時修訂或補充），包括根據其採取的任何授權行為，以及中央銀行或 ESMA 可能據此不時施加的任何執行規則或條件；指根據貨幣市場基金規例被規管為貨幣市場基金的基金；
「資產淨值」	按本基金章程所述計算的本公司或基金（視適用者而定）的資產淨值；
「每股資產淨值」	按本基金章程所述計算的每股資產淨值；
「經合組織」	經濟合作及發展組織，截至本基金章程日期，其成員國為澳洲、奧地利、比利時、加拿大、智利、哥斯達黎加、哥倫比亞、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、韓國、拉脫維亞、立陶宛、盧森堡、墨西哥、荷蘭、紐西蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國及美國；
「普通決議案」	由有權出席本公司大會並於會上投票或就影響相關類別的事情投票（視情況而定）的股東以簡單大多數票數通過的決議案；
「部份對沖類別」	相關補充文件指明為部份對沖類別並將就該類別進行部份貨幣對沖的相關類別；
「私隱聲明」「PRIIP 規例」「中國」、「中國內地」	本公司及基金經理就本公司採用並經不時修訂的私隱聲明。現有版本可透過網站www.barings.com 閱覽；歐洲議會及理事會於2014年11月26日就零售及保險投資產品組合的主要資料文件的 (EU) 1286/2014規例（並可能經不時進一步修訂、補充或替代）；中華人民共和國，就本基金章程而言，不包括香港、澳門及台灣；
「基金章程」「QFI」	本文件、旨在與本文件一併閱讀及詮釋並構成本文件一部份的任何補充文件或補編；根據相關中國法律及規例獲批准的合格境外投資者（可不時經頒佈及／或修訂），包括合格境外機構投資者（QFII）及人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
「QFI 規例」	中國的相關機構就QFI 發行的辦法（可能經修訂）；
「認可市場」	本文件附錄B 所載的該等市場；
「贖回申請」	贖回股份的申請；

「贖回截止時間」「人民幣」	除非補充文件另有指明，否則為相關交易日的中午（愛爾蘭時間）或董事於特殊情況下可能釐定的該時間點；中國的貨幣；
「SEC」「半年度會計日期」	美國證券交易委員會；每年的6月30日；
「股份」	按文義所指於本公司或基金任何類別的股份；
「股東」「上海清算所」「短期貨幣市場基金」「SOFR」	股份持有人；上海清算所，由中國人民銀行批准及指導的金融市場基礎設施，為中國人民銀行接受的合格中央交易對手方，亦為中國大陸中央證券存管處之一；按照貨幣市場基金規例定義為短期貨幣市場基金；擔保隔夜融資利率，是一項以國庫證券作為抵押品計算隔夜借入美元現金的借貸成本之廣泛準則；
「特別決議案」「標準貨幣市場基金」	由有權出席本公司大會並於會上投票或就影響相關類別的事情投票（視情況而定）的股東以至少四份三票數通過的決議案；按照貨幣市場基金規例定義的標準貨幣市場基金；
「英鎊」	英國的貨幣；
「次投資級別」	指獲標準普爾或惠譽評為「BB+」或以下或獲穆迪投資服務評為「Ba1」或以下或獲另一國際認可評級機構評為同等評級；
「認購截止時間」	除非補充文件另有指明，否則為相關交易日的中午（愛爾蘭時間）或董事於特殊情況下可能釐定的該時間點；
「認購表格」	基金的投資者或股東以本公司不時規定的方式填妥並簽署的認購表格；
「認購股份」	300,002股無面值並以每股1歐元認購的初始股本；
「補充文件」	由本公司就某基金不時刊發的任何補充文件，附於基金章程或其形式為單獨的文件，而且在任何情況下均構成基金章程的一部份；
「TCA 1997」、「稅收法案」	經不時修訂的愛爾蘭《1997年稅收合併法案》；
「類別」	本公司就任何基金成立的任何一個或多個股份類別；
「類別貨幣」	類別的指定貨幣；
「類別開支」	歸屬予某特定類別的任何開支，包括對沖成本（如有）、法律費、市場推銷開支及於任何司法管轄區或任何證券交易所、受規管市場或結算系統註冊某類別的開支以及因該註冊而產生的有關其他開支；
「UCITS」	UCITS 規例定義的可轉讓證券集體投資計劃；
「UCITS 指令」	歐洲議會及理事會於2009年7月13日有關協調可轉讓證券集體投資計劃的法律、規定及行政條文的指令2009/65/EC（經歐洲議會及理事會於2014年7月23

	日有關保管人職能、薪酬政策及認許（包括其強制執行規定）指令2014/91/EU修訂）；
「UCITS 規例」	《2011年歐洲共同體（可轉讓證券集體投資計劃）規例》（經修訂）以及據此作出的所有適用中央銀行條例或施加的條件或廢除的條文，可經不時修訂；
「美國」	美國（包括各州及哥倫比亞特區）、其領土、屬地及所有受其司法管轄的地區；
「美元」	美國的法定貨幣美元；
「美籍人士」	具有本基金章程附錄A 所載的有關涵義；
「估值日」	每一交易日，除非補充文件另有訂明或董事另行釐定，則不在此限；
「估值點」「可變更資產淨值貨幣市場基金」	就某基金而言，於補充文件訂明的該時間或董事釐定並事先通知股東的該其他時間，並在任何情況下不得較認購截止時間或贖回截止時間為早；及根據貨幣市場基金規例，為可變更資產淨值貨幣市場基金。根據貨幣市場基金規例，可變更資產淨值貨幣市場基金可能為短期貨幣市場基金或標準貨幣市場基金。

1 本公司

本公司是在2010年11月15日於愛爾蘭註冊成立的可變資本投資公司，註冊號碼為491487，並獲中央銀行根據 UCITS 規例認可為 UCITS。按本公司組織章程及細則所載，本公司的目標是根據分散風險的原則營運，將從公眾籌集所得的資本，根據UCITS 規例集體投資於可轉讓證券及／或其他流動的金融資產。

本公司以傘子基金的形式組成，各基金之間承擔獨立負債責任。章程細則規定本公司可發售獨立的基金。各基金的投資組合將截然不同。本公司已取得中央銀行的批准，可成立下文所載的基金。基金的特定資料將載於各補充文件

。

本公司的基金

霸菱環球高級抵押債券基金

Barings European High Yield Bond Fund

霸菱環球高收益債券基金

Barings U.S. High Yield Bond Fund

Barings Emerging Markets Local Debt Fund

Barings Emerging Markets Corporate Bond Fund

Barings Global Investment Grade Strategies Fund*

Barings Active Short Duration Fund

Barings Emerging Markets Debt Short Duration Fund

Barings Emerging Markets Debt Blended Total Return Fund

霸菱新興市場主權債券基金

Barings U.S. High Yield Bond Component Fund*

Barings USD Liquidity Fund

霸菱環球債券基金

霸菱成熟及新興市場高收益債券基金

*本基金已停止接受進一步認購，並將於適當時候向中央銀行申請撤銷其認可。

在獲得中央銀行的事先批准下，本公司可不時增設一個或多個基金，而基金的投資政策及目標須於補充文件概述，並連同初次發售期的詳情、每股份的初次認購價以及董事可能認為適當或中央銀行要求載列的一個或多個新基金的其他相關資料。每份補充文件不論是否載於本基金章程當中作為一份文件，均應構成本基金章程的一部份，並應與本基金章程一併閱讀。此外，本公司可於某基金增設額外類別，以提供不同收費及／或費用及／或經紀佣金安排，惟中央銀行須獲事先通知，並事先批准增設任何有關額外類別。

根據章程細則，董事須以下列方式為各股份系列設立獨立基金並分開記錄︰

(a) 本公司應為各股份系列保存獨立賬簿，記錄所有與相關基金有關的買賣，特別是配發及發行各該等系列股份的所得款項亦應記錄於有關賬簿內，歸屬予各股份系列的投資及負債，以及收入及支出均應記入該基金或向該基金收取，惟須遵守下文所載者；

(b) 任何基金中的任何其他資產所衍生的任何資產（不論是現金或其他）應在本公司的賬簿中記入衍生有關資產的相同基金，而該資產價值的任何增減均應記入相關基金；

(d) 每一基金應就有關或歸屬予該基金的本公司的負債、開支、成本、收費或儲備金記賬，而任何該等並非可隨時歸屬予任何特定一個或多個基金的本公司負債、開支、成本、收費或儲備金，應由董事按其酌情認為公平及公正的方式及基準分配及收取，並且董事應有權力可在任何時間及不時改變有關基準；

(e) 如因債權人針對本公司的若干資產作出的法律程序或其他事宜，有關負債、開支、成本、收費或儲備金應根據上文(d)段以外的方式承擔（或任何類似情況），則董事可在保管人的同意下，在本公司的賬簿及記錄中將任何資產在任何基金之間來回轉讓；

(f) 除非章程細則另有規定，在每一基金持有的資產只可就該基金有關的系列股份運用，並由相關基金專屬擁有，不可用以直接或間接償付任何其他基金的負債或針對任何其他基金的申索，且不提供作任何有關目的之用。

根據愛爾蘭法律，本公司毋須整體向第三方負責，各基金之間並無潛在相互債務責任。然而，概不絕對保證倘若本公司在另一司法管轄區被提出法律訴訟，各基金之間的獨立分開性質一定會被接納。

投資目標及政策

基金將按照下文附錄 D「投資限制」所述的投資限制，投資於在認可市場上市或買賣的可轉讓證券及／或其他流動資產，並在相關補充文件規定的範圍內，投資於其他投資基金的單位／股份。

此外，僅在投資經理認為符合基金投資政策的範圍內，基金可以為有效管理投資組合而運用附錄C 所述的投資技巧及工具。該等投資技巧及工具可包括金融衍生工具。僅在投資經理認為符合基金投資政策的範圍內，以及根據中央銀行的規定，基金亦可運用金融衍生工具作投資目的。投資經理將運用風險管理程序，使其能夠準確地計量、監控及管理金融衍生工具所附帶的風險，有關此程序的詳情已向中央銀行提供。投資經理不會運用尚未納入風險管理程序的金融衍生工具，直至經修訂的風險管理程序已於中央銀行存檔。

每項基金均可投資於其他集體投資計劃。投資經理僅在其認為有關投資不會禁止基金向股東提供本基金章程及各相關補充文件所述的流動性水平時，方會投資於封閉式集體投資計劃。基金可投資的封閉式集體投資計劃應包括但不限於在紐約證券交易所、Euronext Dublin 及倫敦證券交易所上市或買賣的封閉式集體投資計劃。倘若符合其投資目標及政策，基金亦可投資於本公司的其他基金。只有在某基金投資的基金本身並無於本公司的任何其他基金中持有股份的情況下，該基金方可投資於本公司的其他基金。投資於本公司其他基金的任何基金，將投資於不收取管理或投資管理費的類別。基金作出任何有關交叉投資，均不會收取認購、轉換或贖回費。

概不保證或擔保基金的投資將取得成功或將達致其投資目標。請參閱本基金章程及補充文件中的「風險考慮因素」，以了解投資於該基金時應考慮的因素詳情。

基金的投資目標及政策載於該基金的補充文件。每項基金的投資目標不會在未經普通決議案批准的情況下隨時更改。如對投資政策的變更屬重大性質，必須以變更相關的普通決議案批准，方可作出變更。如改變投資目標及╱或重大改變投資政策，本公司將給予合理通知期，而本公司將為股東於此等變動實施前贖回彼等的股份提供方便。

如基金的投資政策規定將該基金的某特定百分比投資於或列明基金將「主要」投資於某特定類別或種類範圍的投資，該項規定將不適用於特別市況，在該等情況下，可投資於基金一般投資以外的資產類別，從而減低基金的市場風險。特別市況的例子包括經濟狀況、政治風險或世界事件、不明朗情況下的較高下行風險或相關市場因突發事件（例如政治動盪、戰爭或大型財務機構破產）而關閉。於該等期間，基金可暫時將其高達100%的資產淨值投資於現金、存款、國庫券、政府債券或短期貨幣市場工具，或大額持有現金及現金等價物。當有待投資的認購款項或待支付的贖回款項時，基金可投資於貨幣市場工具。

基金可投資於中國A 股、中國B 股及╱或中國境內債券，惟該等投資須符合中央銀行及中華人民共和國相關監管機關的規定。除非基金的相關補充文件另有訂明，否則基金無意將多於其資產淨值的10%直接或間接投資於中國 A 股及中國B 股及╱或多於其資產淨值的10%直接或間接投資於中國境內債券。

基準

基金的基準如下：

基金	基準
霸菱環球高級抵押債券基金	洲際交易所美銀BB-B級別環球高收益抵押債券指數（ICE BofA BB-B Global High Yield Secured Bond Index）
Barings European High Yield Bond Fund	洲際交易所美銀歐洲貨幣非金融高收益受限指數（ICE BofA European Currency Non-Financial High Yield Constrained Index）
霸菱環球高收益債券基金	洲際交易所美銀非金融已發展市場高收益限制指數（ICE BofA Non-Financial Developed Markets High Yield Constrained Index）
Barings U.S. High Yield Bond Fund	彭博巴克萊美國企業高收益指數（Bloomberg Barclays U.S. Corporate High Yield Index）
Barings Active Short Duration Fund	彭博巴克萊美國政府1-3年指數（Bloomberg Barclays U.S. Government 1-3 Year Index）
Barings Global Investment Grade Strategies Fund	3個月前瞻性期限SOFR + 2.5%
Barings Emerging Markets Local Debt Fund	摩根大通政府債券指數－全球新興市場多元化（J.P. Morgan Government Bond Index - Emerging Markets Global Diversified）
Barings Emerging Markets Corporate Bond Fund	摩根大通企業新興市場債券指數—廣泛多元化（J.P. Morgan Corporate Emerging Markets Bond Index - Broad Diversified）
Barings Emerging Markets Debt Short Duration Fund	不適用
Barings Emerging Markets Debt Blended Total Return Fund	不適用
霸菱新興市場主權債券基金	摩根大通新興市場債券環球多元化指數（J.P. Morgan Emerging Markets Bond Index - Global Diversified）
霸菱美元流動基金	不適用
霸菱成熟及新興市場高收益債券基金	洲際交易所美銀環球高收益指數（ICE BofA Global High Yield Index）

除非相關補充文件另有訂明，否則各基金以主動形式管理，而且並非旨在追蹤上表所載的基準（「基準」），故其表現可能顯著偏離基準。除非相關補充文件另有訂明，否則投資經理可完全酌情決定投資及不受基準所限。各基金可顯著投資於不在基準以內的工具。基準僅用作風險管理及表現比較目的。投資經理可考慮相對基準的各項因素，例如發行人風險、行業比重、國家比重及追蹤誤差，但不會以基準作為投資限制。

有效投資組合管理技巧

誠如基金章程附錄 C「有效管理投資組合」所述以及在中央銀行規定的限制內，每項基金均可運用不同的投資技巧

（包括待發行、延遲交收、遠期貸款協議、貨幣交易、回購及逆回購以及證券借貸交易）作有效的投資組合管理以及作對沖目的。投資者亦應參閱標題為「風險考慮因素」一節，以了解使用有效投資組合管理技巧的相關風險，當中包括對手方風險及利益衝突風險。概不保證投資經理將成功運用該等技巧。

使用衍生工具

投資者應注意，基金可在中央銀行規定的限制內，主要為投資及／或對沖目的而進行金融衍生工具交易。

可根據中央銀行的規定使用衍生工具(i)作對沖目的及／或(ii)作投資目的。舉例來說，基金可使用衍生工具（僅以基金的投資政策准許的相關資產或界別為基礎）(i)以對沖貨幣風險，(ii)以在投資經理認為衍生工具投資於相關資產較直接投資更具價值時候，作為在相關資產持倉的替代，(iii)以根據投資經理對利率的觀點而調整基金的利率風險，

及／或(iv)以對符合基金投資目標及政策的特定指數（包括企業信貸指數）的成份及表現取得投資參與，例如信貸違約掉期的指數（惟在任何情況下，基金不得透過指數對其不得直接投資的工具、發行人或貨幣取得間接投資參與）。

運用承擔法的基金使用衍生工具的詳情載於相關補充文件。除了附錄 C「有效管理投資組合」所述獲准為有效管理投資組合及對沖目的而使用的投資技巧外，及除非相關補充文件另有訂明，運用風險價值法的若干其他基金（誠如下文「衍生工具資格表」中所詳述）可大量使用衍生工具以達致其投資策略。在基金章程附錄 D 所列的 UCITS 規例的規限下，該等基金可進行於下表中分類為合資格的衍生工具種類的交易。

衍生工具資格表：

	Barings Emerging Markets Corporate Bond Fund	Barings Emerging Markets Local Debt Fund	Barings Active Short Duration Fund	Barings Emerging Markets Debt Blended Total Return Fund
衍生工具種類	是否符合資格	是否符合資格	是否符合資格	是否符合資格
債券期貨	是	是	是	是
利率期貨	是	是	是	是
貨幣期貨	是	是	是	是
指數期貨	是	是	是	是
股票期貨	是	是	否	是
債券期權	是	是	是	是
利率期權	是	是	是	是
貨幣期權	是	是	是	是
指數期權	是	是	是	是
期貨期權	是	是	是	是
掉期期權	是	是	是	是
股票期權	是	是	否	是
信貸違約掉期	是	是	是	是
基準利率掉期	是	是	是	是
交叉貨幣利率掉期	是	是	是	是
固定／浮動利率掉期	是	是	是	是
總回報掉期 *	是	是	是	是
遠期貨幣合約	是	是	是	是
債券遠期合約	否	否	是	否
待公佈證券	否	否	是	否
可轉換債券	是	是	是	是
強制可轉換債券	否	否	是	否
可轉換優先股	否	否	是	否
股票掛鈎票據	否	否	是	否

信貸掛鈎票據	否	是	是	否
認股權證	是	否	否	是
待發行證券	否	否	是	否
延遲交收證券	否	否	是	否
遠期貸款協議	否	否	是	否
	Barings Emerging Markets Debt Short Duration Fund	霸菱新興市場主權債券基金	Barings Global Investment Grade Strategies Fund	霸菱成熟及新興市場高收益債券基金
衍生工具種類	是否符合資格	是否符合資格	是否符合資格	是否符合資格
債券期貨	是	是	是	是
利率期貨	是	是	是	是
貨幣期貨	是	是	是	是
指數期貨	是	是	是	是
股票期貨	是	是	是	是
債券期權	是	是	是	是
利率期權	是	是	是	是
貨幣期權	是	是	是	是
指數期權	是	是	是	是
期貨期權	是	是	是	是
掉期期權	是	是	是	是
股票期權	是	是	是	是
信貸違約掉期	是	是	是	是
基準利率掉期	是	是	是	否
交叉貨幣利率掉期	是	是	是	否
固定／浮動利率掉期	是	是	是	否
總回報掉期 *	是	是	是	是

遠期貨幣合約	是	是	是	是
債券遠期合約	否	否	是	否
待公佈證券	否	否	是	否
可轉換債券	是	是	是	否
強制可轉換債券	否	否	是	否
可轉換優先股	否	否	是	否
股票掛鈎票據	否	否	是	否
信貸掛鈎票據	否	是	是	否
認股權證	是	是	是	是
待發行證券	否	否	是	否
延遲交收證券	否	否	是	否
遠期貸款協議	否	否	是	否

* 儘管該等基金能夠使用總回報掉期，但目前並無使用總回報掉期。倘某基金有意使用總回報掉期，本基金章程將作更新以載入使用總回報掉期的最高及預期水平。

期貨及期權

倘若符合資格，若干基金可使用債券、利率、貨幣、股票及指數期貨。銷售期貨合約規定賣方有義務以指定的價格在指定的交割月份交付在合約中要求的金融工具類型。購買期貨合約規定買方有義務以指定的價格在指定的交割月份支付及提取在合約中要求的金融工具類型。

倘若符合資格，若干基金可使用債券、股票、利率、貨幣及指數期權以及期貨及掉期的期權。投資的認購期權（可以是備兌或無備兌）是一種合約，根據該合約，買方作為所付溢價的回報，有權在期權的期限內隨時以指定的行使價購買期權的相關證券。認沽期權（可以是備兌或無備兌）是一種合約，讓買方有權在期權的期限內以指定的行使價出售相關證券，作為所付溢價的回報。倘提供期權的一方並無持有根據期權可購買（認購）或出售（認沽）的相關證券，該期權為無備兌。概不會建立會產生在本基金章程所述限度外的有效投資組合期限或其他風險的期貨或期權倉盤。

若干基金可使用上文所述的期貨及期權對沖利率風險、平衡存續期，以及合成創造對若干證券的投資參與。期貨及期權的相關資產須為基金可根據其投資目標及政策可直接投資的工具，即貨幣、利率、股票及固定收益工具，包括債券、票據、美國及G10國家國庫債務、主權發行、備兌債券、商業票據以及其他定息及浮息收益證券、按揭抵押及資產抵押證券及貸款參與。

掉期

在符合資格的情況下，若干基金可能就企業、主權及美國市政發行使用信貸違約掉期。信貸違約掉期是一份（可雙邊交易或結算的）財務合約，在該合約之下保障買方支付一項定期費用（一般以名義金額的每年基點表示），以換取在某參考實體發生信貸事件（例如破產、違約或重組）時可獲得保障賣方的付款。參考實體並非信貸違約掉期的訂約方。用於確定或有付款的信貸事件及適用的結算機制由對手方在交易時進行協商。一旦宣佈發生信貸事件，保障買方有權結算合約。結算通常以實物進行，保障買方有權交付最多為合約名義金額的參考實體的債券。保障買方收取該等債務的面值作為回報。如果發生信貸事件，保障買方不一定需要承擔實際損失以符合資格獲得賠償。賣出保障變相相等於購買債券或其他形式的債務。在基準利率掉期下，雙方同意根據不同的貨幣市場交換浮動利率。

交叉貨幣利率掉期是雙方簽訂的外匯協議，以一種貨幣支付本金額的固定或浮動利息，交換以另一種貨幣支付本金額的固定或浮動利息。雙方不一定同意在掉期下交換本金額。根據固定／浮動利率掉期，雙方同意根據協定的名義金額，以固定利息付款交換浮動利息付款。

總回報掉期是雙邊財務合約，允許一方在並無實際擁有資產的情況下享受該資產的所有現金流利益。總回報掉期的相關參考資產（如有）須為符合其補充文件所述的基金的投資政策的任何證券、一籃子證券或指數。

所有掉期交易的對手方將為受到審慎監管的機構，並且屬於中央銀行批准的類別，其不會對基金的資產擁有酌情管理權。投資經理在訂立掉期時可全權酌情決定對手方的委任以推進基金的投資目標及政策，惟須符合該等條件。由於在補充文件發佈日期尚未挑選對手方，而且對手方可不時變動，故並不可能完全列出所有對手方。

掉期的相關資產須為基金可以根據其投資目標及政策直接進行投資的工具，即貨幣、利率、股票及固定收益工具，包括債券、票據、美國及G10國家國庫債務、主權發行、備兌債券、商業票據以及其他定息及浮息收益證券、按揭抵押及資產抵押證券及貸款參與。

貨幣遠期合約

貨幣遠期合約是在未來的某個日期以一種貨幣交換另一種貨幣的協議－例如，以一定數量的歐元交換一定數量的美元。日期（可能是未來的任何約定的固定日數）、換取的貨幣數量及進行交換的價格，在訂立合約時磋商並於合約期內固定。貨幣遠期合約可以以可交割或不可交割的形式買入或賣出。

遠期合約

在符合資格的情況下，若干基金可使用貨幣遠期合約、遠期結算債券及「待公佈」證券。貨幣遠期合約是在未來的某個日期以一種貨幣交換另一種貨幣的協議－例如，以一定數量的歐元交換一定數量的美元。日期（可能是未來的任何約定的固定日數）、換取的貨幣數量及進行交換的價格，在訂立合約時磋商並於合約期內固定。貨幣遠期合約可以以可交割或不可交割的形式買入或賣出。

出售遠期結算債券使賣方有責任以指定價格在指定的未來時點交付指定債券。購買遠期結算債券使買方有責任以指定價格在指定的未來時點支付及接受指定債券。

待公佈合約意指一項遠期按揭抵押證券交易。在待公佈交易中，由交易一方交付予另一方的實際按揭抵押證券在進行交易時並未指定。該等證券將在確定的交易結算日期前48小時「待公佈」。

可轉換工具

可轉換工具（即可轉換債券（包括或有可轉換債券））、強制可轉換債券、可轉換優先股及股票掛鈎票據）是發行人的一般長期債務，可按照既定匯率轉換為發行人的普通股。與所有債務證券一樣，可轉換工具的市價往往在利率上升時下降，相反，在利率下降時上升。除非基金的相關補充文件另有註明，否則基金不會投資於或有可轉換債券。

可轉換工具是有權轉換為固定數目股份的證券。因此，可轉換工具具備與債務及股票相似的特色。當可轉換工具的股票價值低，可轉換工具的價值表現會類似債務工具。隨著股票價值上升，可轉換工具的價值表現會與股票較為相似。可轉換工具的倉盤或會附有期權（有關詳情載於上文），但不會構成重大槓桿。

或有可轉換債券的表現取決於多項因素，包括利率、信貸及股票表現，以及各項因素之間的相關性。因此，這些證券會為基金投資帶來重大的額外風險。

或有可轉換債券亦具備獨特的股票轉換、本金減值或取消票息的特點，有關特點由發行銀行機構及按其監管規定量身訂制。若觸動該等觸發事件或特點時，基金可能先於股票持有人蒙受損失或在股票持有人沒有損失時蒙受損失，並可能失去其部份或全部原有投資。此外，若干或有可轉換債券以永續工具的形式發行，可按預定水平被提早贖回，概不能假設該等或有可轉換債券將於相關贖回日被贖回，故此基金可能不會在相關贖回日收回本金及可能因而蒙受損失。

一般而言，可轉換證券須承受與固定收益證券及股票相關的風險，即信貸風險、利率風險及市場價格風險。與持有人可能轉換為股本的傳統可轉換證券相反，或有可轉換債券可能會在預定事件（「觸發事件」）發生時轉換為股本或被迫減值本金。因此，或有可轉換債券使持有人面臨特定風險，例如觸發風險、減值風險、註銷票息、資本結構逆向風險及贖回延期風險(詳述如下)。

觸發事件通常與發行人的財務狀況掛鈎，因此轉換很可能基於有關的相對資本實力惡化而發生。基於該等證券轉換的潛在觸發事件，轉換為股本很可能以低於發行或購買債券時的股價進行。在受壓的市場條件下，發行人的流動性狀況可顯著惡化，或難以尋找現成買家，這意味著可能需要大幅折讓方能出售。

在某些情況下，如發生預定觸發事件，發行人可能會根據個別證券的具體條款減值可轉換證券的價值。概不保證基金將收取或有可轉換債券的本金回報。

票息乃酌情支付，故可於任何時候基於任何原因取消。因此，與傳統債務工具/可轉換工具以及在若干情況下的股票投資相比，對或有可轉換債券的投資可承擔更高的風險；波動性及損失風險可能顯著。

在發行人的資本結構中，或有可轉換債券一般在結構上從屬於傳統可轉換債券。在若干情況下，或有可轉換證券的投資者可能會先於股本持有人或於股本持有人沒有蒙受資本損失時蒙受資本損失。

或有可轉換債券可作為永久工具（即沒有到期日期的債券）發行，並只能在適用監管機構批准的預定日期贖回。或有可轉換債券的估值受到許多不可預測因素的影響，例如：

(i)發行人的信用可靠性及發行人資本比率的波動； (ii)或有可轉換證券的供求；

(iii)一般市場狀況及可用流動性；和

(v)影響發行人、發行人業務所在市場或整體金融市場的經濟、金融和政治事件。

或有可轉換債券可能經歷因市場事件、某時期內新發行量減少或大量銷售而導致流動性較低的時期，而該等事件可能會增加有關證券在上述時期無法出售或可能不得不以較低價格出售的風險。該等事件可能會影響基金的價值，因為有關資產的流動性較低可能反映在基金資產淨值的相應調減中。

或有可轉換債券是相對嶄新的複雜投資，故其在受壓金融環境下的表現存在不確定性。或有可轉換債券投資者可能面對收益率減少，基金可能失去其部份或全部原有投資。任何未來影響歐洲銀行機構或或有可轉換債券的監管變動可能對發行或有可轉換債券的金融機構或基金或其他投資者投資於或有可轉換債券的能力構成重大和不利影響。

信貸掛鈎票據

信貸掛鈎票據是一種有資金資助的衍生工具，其現金流取決於與違約、差價變化或評級變化等事件相關的事件。基金對信貸掛鈎票據的名義投資參與，將相等於該票據參考的相關信貸投資參與的名義金額，故不會附有槓桿。

認股權證

認股權證乃用作取得對特定資產類別的投資參與。認股權證乃購入作為附於債券的單位部份，並可於陷入財困的公司重組時由債券持有人收取。

衍生工具風險管理

本公司採用風險管理程序，讓其可準確地量度、監察及管理與金融衍生工具相關的各種不同風險，此程序的詳情已向中央銀行提供。本公司不會使用並未列入本公司風險管理程序的衍生工具，直至經修訂的風險管理程序已於中央銀行存檔為止。

使用衍生工具（不論是用作對沖及／或投資目的）可能使基金須承受下文「風險考慮因素」一節所述的風險。衍生工具（指數基礎衍生工具除外）相關資產所涉及的持倉（不論是用作對沖及／或投資目的），連同直接投資所產生的持倉，不會超過下文附錄D 所載的投資限額。

就霸菱環球高級抵押債券基金、Barings European High Yield Bond Fund、霸菱環球高收益債券基金及 Barings

U.S. High Yield Bond Fund 而言，本公司將採用承擔法計算相關基金的整體風險，詳情載於本公司的風險管理程序當中。在任何情況下，該基金的整體風險（即槓桿水平）均不會超過其資產淨值的100%（或適用基金補充文件可能詳述的有關較低百份比）。

就其他基金而言，將根據中央銀行的規定以風險價值法監控整體風險。基金的風險價值為對基金在一日內可能產生的最大虧損進行每日估計，並透過以99%單側信心區間進行的歷史數據的定量模擬及使用至少250個營業日的歷史觀測期及相當於一個月（20個營業日）的持有期得出。然而，根據統計學，有1%的機會可能超過每日風險價值數字。下文載列風險價值按絕對或相對上限計量的詳情，以及相關基金的預計槓桿水平的詳情。

採用風險價值計算的基金整體風險上限及槓桿水平

基金	風險價值法	（就採用相對風險價值的基金而言）基準（如適用）	上限	（按「名義總和」計量的）預計槓桿水平。
Barings Emerging Markets Corporate Bond Fund	絕對	不適用	資產淨值的20%	0% - 200%
Barings Emerging Markets Local Debt Fund	相對	摩根大通政府債券指數－全球新興市場多元化（J.P. Morgan Government Bond Index – Emerging Markets Global Diversified）	基準風險價值的 200%	200% - 500%
Barings Global Investment Grade Strategies Fund	絕對	不適用	資產淨值的20%	0% - 500%
Barings Active Short Duration Fund	絕對	不適用	資產淨值的20%	0% - 400%
Barings Emerging Markets Debt Blended Total Return Fund	絕對	不適用	資產淨值的20%	0% - 500%
Barings Emerging Markets Debt Short Duration Fund	絕對	不適用	資產淨值的20%	0% - 500%
霸菱新興市場主權債券基金	相對	摩根大通新興市場債券環球多元化指數（J.P. Morgan Emerging Markets Bond Index – Global Diversified）	基準風險價值的 200%	0% - 200%

「名義總和」法並無考慮到參考相同相關資產的衍生工具之抵銷或對沖交易及其他涉及衍生工具的風險減低策略，例如貨幣對沖、存續期管理及宏觀對沖。因此，根據「名義總和」法計算所得的槓桿水平有時可能會大幅超過基金承擔的經濟槓桿。

貨幣對沖

本公司可不時全權酌情決定（及毋須通知股東）發行以基金的基本貨幣以外的貨幣計值的對沖類別及部份對沖類別。該等類別擬參與貨幣對沖運作，包括遠期貨幣兌換合約，以減少部份或全部類別對類別貨幣的貨幣投資參與之間的不利貨幣走勢的影響。

由基金所持資產以及由基金訂立的任何貨幣交易（與類別有關者除外）所產生的基金貨幣風險，不會分配至不同類別，並將按比例分配至該基金的所有類別。倘就某類別訂立貨幣對沖交易（不論有關風險是否屬於在類別或基金層面訂立的交易），自該等交易產生的貨幣風險將僅歸於該類別的利益，而不得與就其他類別訂立的交易所產生的貨幣風險合併計算或互相抵銷。每一基金的經審核財務報表將顯示對沖交易如何使用。

對沖類別

該等類別的外幣風險將通常對沖為對沖類別貨幣。儘管不一定就基金內的每一類別（例如，類別貨幣與基本貨幣相同的類別）使用對沖策略，惟執行該等策略所用的金融工具須為基金整體的資產／負債。然而，相關金融工具的收益╱虧損及成本將只會累計至相關類別。投資經理會將對沖限於對沖類別股份的貨幣風險範圍內，並且投資經理須設法確保有關對沖不得超過各相關類別資產淨值的105%，以及不得低於相關類別應佔資產淨值的95%。投資經理將監察對沖以確保有關對沖接近100%，並將檢討有關對沖以確保遠超或低於相關類別資產淨值100%的倉盤不會每月結轉。有關外匯對沖的對手方風險須時刻符合 UCITS 規例及中央銀行的規定。預期以基本貨幣以外的貨幣計值的類別一般不會因為對沖策略而產生槓桿，而股份類別對沖交易不得用作投機目的。

部份對沖類別

部份對沖類別對歐元、美元及英鎊（本文稱為「已發展貨幣」）的風險一般將對沖為部份對沖類別貨幣。部份對沖類別擬減低基金的投資組合內已發展貨幣投資參與之間的不利貨幣走勢的影響。部份對沖類別不擬就類別內任何其他貨幣投資參與進行貨幣對沖運作。因此，部份對沖類別中的投資者將面對部份對沖類別貨幣與基金資產的計值貨幣（已發展貨幣除外）之間的貨幣波動。

由於部份對沖類別股份僅就已發展貨幣風險作對沖，投資經理須設法確保有關對沖不得超過基金的投資組合內已發展貨幣投資參與應佔的相關部份對沖類別股份資產淨值的105%，以及不得低於基金的投資組合內已發展貨幣投資參與應佔的相關部份對沖類別股份應佔的資產淨值的95%。

股份上市

董事可決定申請將若干股份納入正式牌價表，並可在 Euronext Dublin 的環球交易市場買賣。投資者應聯絡投資經理以確定基金中的哪些類別可在任何特定時間在 Euronext Dublin 供認購及／或上市。環球交易市場並非歐盟金融工具市場指令(2014/65/EU)（經修訂）所界定的「受規管市場」。

董事預料，基金獲准在正式牌價表上市及在 Euronext Dublin 的環球交易市場買賣的任何上市股份，均不會發展活躍的次級市場。基金內多個類別可能會在不同時間推出及上市，因此，在推出某類別時，與該類別有關的匯集資產可能已開始進行買賣。有關此方面的進一步資料，本公司將應要求向潛在投資者提供最近期的中期及年度報告。

根據Euronext Dublin 的上市規定將新股份類別納入正式牌價表並在Euronext Dublin 的環球交易市場買賣或批准基金章程，概不構成 Euronext Dublin 對本公司的服務提供者或其任何其他關連方是否勝任、本基金章程所載資料是否足夠或本公司就投資目的而言是否適合作出保證或聲明。

本基金章程（包括Euronext Dublin 上市規定要求披露的所有資料）組成新股份類別在Euronext Dublin 上市的詳細上市資料。

於本基金章程日期，概無董事或與任何董事有緊密聯繫的人士（該董事知悉其存在或可以合理努力確定其存在）於本公司的股本中擁有任何直接或間接權益或就本公司的股本擁有任何期權（不論是否由另一方持有）。

2 風險考慮因素

概不保證基金的投資會成功，亦不保證會達致基金的投資目標。

投資於基金的股份並不構成完整的投資計劃。投資者或須以其他類型的投資補足基金的投資。於基金的投資不應佔投資組合的重大部份，及可能並不適合所有投資者。

基金股份的銷售與贖回價格之間於任何特定時間的差異，表示投資應被視為中長期投資。

儘管部份風險與若干基金更為相關，但在風險與基金有關的情況下，投資者仍應確保其理解本基金章程所述的所有風險。此外，相關補充文件在相關情況下提供與個別基金有關的特定風險的更多資料。

投資者應閱讀所有風險考慮因素，以決定投資者有意投資的特定基金是否適合。以下風險考慮因素詳列與投資於本公司相關的特定風險，投資者應與其專業顧問討論。以下風險考慮因素並非與投資於本公司或個別基金相關的所有風險的全面概要。

一般風險

發行人一般須在不同的國家遵守不同的會計、審核及財務報告準則。交投量、價格波幅及發行人的流動性可能不同，政府對證券交易所、證券交易商及公司的監管及規管也可能不同。部份國家的法律可能限制基金投資於位於該等國家的若干發行人的證券或將所投資金額調出的能力。不同的市場亦可能有不同的結算及交收程序。延遲結算可能導致基金資產的一部份暫時未能投資並且無法賺取該投資回報或基金可能暫時錯失投資良機。因結算問題以致未能出售基金證券，可能導致基金因投資組合證券的價值隨後下跌而蒙受損失，或倘基金已訂立合約出售該證券，則可能導致須向買方承擔責任。若干市場可能規定於交付證券前付款，使有關基金須承受附帶的信貸風險。

投資可能因徵用或沒收稅項的可能性、對股息或利息付款徵收預扣稅、調動基金的資金或其他資產的限制、政治或社會不穩或外交發展而受到不利影響。證券發行人可能在工具計值貨幣所屬國家以外的國家註冊。預期在不同國家的證券市場的投資價值及相對收益率以及其相關風險將各自獨立地改變。

由於上文所述或下文所載任何其他風險，基金投資組合的價值可能會下跌，故股東在基金的投資可能蒙受損失。概不保證償還本金。

傳染病及／或流行病的潛在影響

流行病或疫症爆發等事件可導致短期市場波幅加劇，並可能對整體環球經濟體和市場帶來不利的長遠影響。例如，自2019年末開始，一種高度傳染性冠狀病毒病（即2019冠狀病毒病或2019 新型冠狀病毒）爆發並席捲多個國家，促使一眾國家政府採取若干預防性封關和出入境及業務營運的限制措施。

傳染病及流行病可嚴重影響環球經濟及市場。流行病（如2019冠狀病毒病）爆發，加上因此實施的任何出入境或隔離限制，均對基金可能投資的國家的經濟與業務活動及環球商業活動帶來負面影響，從而對基金的投資表現產生不利影響。流行病或疫症爆發可能導致特定地區或全球整體經濟下滑，尤其是當疫症持續一段較長時期或在全球蔓延。這可能為基金的投資或基金物色新投資或變現其投資的能力帶來不利影響。流行病及類似事件亦可能對個別發行人或相關組別發行人造成迫切影響，並可能對證券市場、利率、競價、次級交易、評級、信貸風險、通脹、通縮及與基金投資或投資經理營運和投資經理與本公司的服務提供者營運相關的其他因素產生不利影響。

任何傳染病的爆發均可能導致投資經理及／或某項投資的辦事處或其他業務關閉，包括辦事處大樓、零售商店及其他商業場地，亦可能導致(a)某項投資業務所需的原材料或零部件短缺或價格波動；(b)地區或全球貿易市場及／或資本供應中斷或經濟下滑。有關疫症爆發可能對基金的價值及／或基金的投資帶來不利影響。

英國退出歐盟的相關風險

英國於 2020 年 1 月 31 日退出歐盟。有關英國與歐盟維持關係的磋商應會為時數年。

於 2020 年 12 月 24 日，英國與歐盟公佈一項貿易和合作協定（「《英歐貿易合作協定》」），其由 2021 年 1 月 1 日起

臨時應用及於 2021 年 5 月 1 日生效，因此可避免在過渡期結束後出現短暫的「無協定」期。簽訂《英歐貿易合作協定》為歐盟與英國的未來合作提供一個架構，其並不一定會訂立一套永久規則，但為持續發展的關係提供基礎，存在擴大分歧或加強合作的空間，而這情況在不同地區各異。《英歐貿易合作協定》主要涵蓋商品與服務貿易，亦包括有關知識產權、能源、透明度、監管做法、公共採購及公平競爭環境的條文。此外亦包括航空、數碼貿易、道路運輸、社會安全及簽證、漁業、刑事執法及司法合作的部份。

英國及歐盟可能繼續就貿易或其他協議進行經年談判。因此，英國與歐盟（以及透過協議與其他非歐盟國家）的未來經濟及政治關係仍然維持不明朗。此不明朗因素意味著無法釐定英國脫歐及／或任何有關事宜可能對基金或其投資的全面影響（包括在各情況下，次級市場的市值或流動性）或對交易文件其他方的影響。

這為企業、法律及政治環境和風險（「英國脫歐風險」）帶來重大不確定性，包括短期及長期市場波幅及貨幣波幅的可能性；英國及歐洲經濟體面對的宏觀經濟風險；推動英國解體及相關政治和經濟壓力；推動歐盟進一步瓦解及相關政治壓力（包括與跨境資金變動相關氣氛有關者）；基於根據或考慮到《歐洲聯盟條約》第 50 條及在《歐洲聯盟運作條約》第 218 條下進行的談判應採取之預期步驟，在實現遵守適用的金融及商業法律和規例方面存在的法律不確定性；以及未能及時提供有關預期法律、稅務及其他制度的資料。

英國與歐盟關係及其不再是歐盟成員國的不確定性，可能對基金及其投資（尤其是與位於英國、在英國經營業務或在英國或與之有服務或其他重大關係的公司或資產有關的投資）構成不利影響。

概不保證英國脫歐風險將不會顯著改變基金投資的吸引力，包括因為潛在資本虧損、延誤、法律和監管風險及一般不確定性所致。英國脫歐風險亦包括損害在歐盟進行業務及註於英國的金融服務企業之可能性；與本公司、基金經理、投資經理及本公司其他顧問和服務提供者之營運有關的監管制度受干擾。因此，基金經理、投資經理、分銷商或服務提供者可能需要重組其與本公司的安排。

歐盟境外的市場推廣

本公司於愛爾蘭註冊，股東應注意，由股東當地監管機關提供的所有監管保障可能並不適用。此外，基金將於非歐盟司法管轄區註冊。基於有關註冊，股東應汪意基金可能受附錄 D – 投資限制所詳述的進一步限制性監管制度所規限。在該等情況下，基金將受此等更嚴厲的規定所約束，可能令基金無法充份利用投資限制。

新興市場風險

新興市場的證券承擔下文所述的大部份國外投資風險。此外，投資新興市場比投資已發展的國外市場涉及特別考慮因素及較大風險，如流動性風險、貨幣風險╱管制、政治及經濟不確定因素、法律及稅務風險、結算風險、託管風險，且波幅很可能偏高（如下文詳述）。具體而言，新興市場的經濟結構比已發展國家的經濟結構較為缺乏多元化及較不成熟，其政治體系亦較為不穩。於新興市場的投資可能會受到限制外國投資的國家政策所影響。有關新興市場發行人的資料未必能夠隨時獲得，申報及披露規定亦可能不及已發展市場般先進。新興市場的結構可能並未發展完善，其證券市場規模小及交投量低，可能導致投資欠缺流動性及較於已發展國家的投資更為波動。因此，倘基金投資新興市場，可能需要在投資前訂立特殊託管或其他安排。

許多新興國家的股票市場規模相對較小及具有較大風險。投資者的投資及撤資活動往往受到限制。在緊急情況下可能施加額外限制。新興市場證券可能因新興市場政府的經濟及政治行動及欠缺規管或流動性的證券市場而下跌或波動。投資者如持有證券，亦可能須承受新興市場貨幣風險（新興市場貨幣兌相關基金基本貨幣將會波動的可能性）。

基金可能投資的新興市場的法律基礎設施及會計、審計及報告準則未必如國際上一般適用者般，向投資者提供相同程度的資料。特別是，資產評估、折舊、匯兌差額、遞延稅項、或有負債及合併的處理可能與國際會計準則不同。

股東亦應注意，新興市場國家的結算機制通常不及較發達國家的結算機制發展完善及可靠，因此增加結算違約的風險，這可能導致基金在新興市場國家的投資遭受重大損失。股東亦應注意，在新興市場國家註冊的公司的證券比在較發達的股票市場註冊的公司證券流動性較低及更為波動，這可能導致股票價格波動。

倘基金投資於新興市場，其資產價值可能受到不明朗因素所影響，例如國際政治發展、政府政策變化、稅務、對外國投資及貨幣匯回的限制、貨幣價格波動以及適用法律法規的其他發展。由於基金可能投資於託管及／或結算系統尚未發展完善的市場，倘基金的資產在該等市場買賣，並且在必須使用副託管人的情況下已委託予該等副託管人，則該等資產可能會面臨風險。

政治及／或監管風險

基金資產的價值可能受到不明朗因素所影響，例如國際政治發展、政府政策變化、稅務、對外國投資及貨幣匯回的限制、貨幣價格波動以及基金因其投資所涉及國家的法律法規的其他發展。

與投資於中國相關的風險

若干基金可能會作出在經濟上與來自中國的發行人有關連的投資。投資於中國證券市場帶有新興市場風險及國家特定風險。政治變動、貨幣兌換限制、外匯監管、稅務、外資投資限制及匯回資本限制亦可影響投資表現。

投資於中國證券可能涉及若干託管風險。例如在中國擁有交易所買賣證券的證據就只記載於在相關交易所相關的託管人及╱或登記處的電子賬面記錄中。該等託管人及登記處的安排可能並未完全就其效率、準確性及安全性進行測試。

中國的投資仍然對中國的經濟、社會及政治政策上的任何重大改變非常敏感。該等投資的資本增長以至表現亦可能會因上述敏感性而受到不利影響。中國政府對未來的匯率及貨幣兌換走勢的控制或會對該基金所投資的公司的業務及財務業績有不利影響。此外，中國的會計準則可能與國際會計準則有所不同。人民幣現時並非可自由兌換的貨幣，受到外匯管制政策及限制所規限。以基金基本貨幣計量的基金資產價值可能受到貨幣匯率波動及外匯管制規例的不利影響。概不保證人民幣不會貶值或重新估值，亦不保證不會出現外幣供應短缺。並非以人民幣為基礎的投資者須承受外匯風險，概不保證人民幣兌投資者的基本貨幣不會貶值。人民幣的任何貶值均可能對投資者於基金的投資價值構成不利影響。儘管離岸人民幣(CNH)及在岸人民幣(CNY)為相同貨幣，但按不同匯率交易。CNH與CNY之間的任何差異均可能對投資者構成不利影響。在特殊情況下，以人民幣支付的贖回付款及／或股息付款或會因外匯管制及適用於人民幣的限制而受到延誤。

根據中國現行稅務政策，擁有海外投資的中國公司可獲若干稅務優惠。然而，中國的稅務法律、法規及慣例可予更改，而該等更改可能具有追溯效力。並不保證現時提供予海外公司的稅務優惠日後不會被廢除。此外，透過投資於中國證券（包括中國A股、中國B股及中國境內債券）（包括透過投資於其他集體投資計劃或參與票據間接投資），基金可能會被徵收中國的預扣稅及其他稅項，此等稅項並不能被任何適用的雙重徵稅條約及／或任何適用的稅項豁免消除。就基金透過滬港股票市場交易互聯互通機制或深港股票市場交易互聯互通機制（統稱「互聯互通機制」）、 QFI制度、中國銀行間債券市場措施及／或債券通或任何其他旨在使基金進入中國金融市場及／或投資於中國發行人的舉措所變現的資本收益及／或利息／股息而言，現行中國稅務法律、規例及慣例涉及風險與不明朗因素。中國稅務機構可能並無就合資格境外機構投資者有關中國銀行間債券市場買賣可能應付的若干稅款提供具體書面指引。因此，基金就任何中國證券投資的稅務責任可能尚未確定。基金的稅務責任如有任何增加，均可能對基金的資產淨值構成不利影響。該不明朗因素可能使基金需要在計算每股資產淨值時就外國稅項作出稅項撥備，同時亦可能導致基金產生真誠地相信需要向財政機關支付但最終發現毋須支付的成本。由於中國證券投資之稅務待遇的潛在不明朗因素、稅務法規有可能改變，以及可能以追溯方式徵收稅項或稅務負擔，相關基金於任何時候作出的任何稅項撥備可能證實為過多或不足以應付任何最終稅務負擔。因此，視乎中國稅務當局日後的立場及投資者在認購或贖回相關基金的股份時的稅項撥備水平（如有）屬過多或不足而定，投資者可能受到有利或不利影響。倘若已作出稅項撥備，則將從基金資產中扣除的撥備與實際稅務負擔之間的任何差額將對基金的資產淨值產生不利影響。實際稅務負擔可能低於已作出的稅項撥備。視乎彼等認購及／或贖回的時機，投資者可能因稅務撥備的任何差額受到不利影響及將無權就任何部份的過度撥備（視情況而定）進行申索。

現時，外國投資者一般僅可 (1) 透過QFI制度；(2) 透過互聯互通機制；(3) 根據適用的中國法規以策略投資者身份；及／或(4)透過境外投資機制(定義見下文)，投資於中國A股、中國境內債券及中國境內證券市場。外國投資者可直接投資於中國B股。相關監管機構日後可能批准以其他方法直接投資於中國A股及／或中國境內債券。倘若與基金的投資目標及策略一致並符合基金的投資目標及策略，預計基金可透過上述的適用方式直接獲得中國A股及／或中國境內債券，惟須在必須時取得適當的許可及／或註冊。亦可能透過投資於其他合資格的集體投資計劃或參與票據而間接投資於中國A股、中國B股及／或中國境內債券。

境外投資機制（定義見下文及相關風險）

基金可透過中國銀行間債券市場措施、債券通投資於中國銀行間債券市場，並須遵守中國內地機關頒佈的任何其他規則及規例及行政程序（「境外投資機制」）。

根據中國現行規例，擬直接投資中國銀行間債券市場的境外機構投資者可通過境內結算代理人（如中國銀行間債券市場措施所述）或境外託管代理人（如債券通所述）進行，而該代理人將向有關當局進行相關報備及開戶手續，並不涉及額度限制。因此，相關基金須承受該代理人本身違約或出現錯誤的風險。

境外投資機制規則及規例或會有變，且可能具潛在追溯效力。倘若有關中國內地當局暫停在中國銀行間債券市場上的賬戶開立或買賣，則基金投資於中國銀行間債券市場的能力將會受到不利影響。在此情況下，基金達成其投資目標的能力將會受到負面影響。

中國銀行間債券市場內若干債務證券的交投量低所引致的市場波動性及潛在缺乏流動性，或會導致該等證券的價格大幅波動。投資於該等證券的基金因此須承受流動性及波動性風險。該等證券價格的買賣差價可能很大，因此基金於出售該等證券時或會產生重大交易及變現成本，甚至可能會蒙受損失。

倘若基金在中國銀行間債券市場內進行交易，基金亦可能會承受與結算程序及對手方違約相關的風險。與基金訂立交易的對手方於透過交付相關證券或作出有值付款以結算交易時，或會違反其責任。

投資於中國債券市場亦可能須承受信貸評級風險。中國境內信貸評級機制尚未與國際標準統一化。除了政府實體、大型銀行及由國際信貸標準評級的企業發行的若干債券外，大部份債券信貸評估仍然建基於國內信貸評級機構給予的評級。這可能使基金難以正確評估其債券投資的信貸質量及信貸風險。基金投資的中國境內債券可能被評為低於投資等級，或未被任何具國際水平的信貸評級機構評級。有關證券一般承受較高的信貸風險及較低的流動性風險，這可能導致更顯著的價值波動。該等證券的價值亦可能更難以確定，故投資有關證券的基金的資產淨值或更為波動。因此，投資者應注意，相比投資於較成熟市場的債券產品，對有關基金的投資須承受更高的波動性、價格波動及風險。

透過中國銀行間債券市場措施及／或債券通投資於中國境內債券亦須承受監管風險。該等制度的相關規則及規例或會有變，且可能具潛在追溯效力。倘若有關中國內地當局暫停在中國銀行間債券市場上的賬戶開立或買賣，或自投資債券範圍調出任何類型的債券產品，則基金投資於中國境內債券的能力將會受到不利影響。在此情況下，基金達成其投資目標的能力將會受到負面影響，及在用盡其他交易方式後，該基金可能因此蒙受重大損失。

中國銀行間債券市場措施要求基金透過有關舉措進行投資，以委任境內託管人／代理銀行。倘若該託管人／代理銀行拒絕按照基金的指示行事，或在罕有的情況下，如託管人／代理人破產，交易文件及相關資產的執行可能須承受延遲及不確定因素的影響。根據中國法律，如清盤或破產，儘管由中國託管銀行保管的有利於基金的資產乃受到託管人專有資產的限制，託管人資產的檢索仍可能受到各種耗時的法律程序所約束。

透過債券通進行的交易於新開發的交易平台及操作系統進行。概不保證該等系統將正常運作或將繼續適應市場的變化和發展。如果有關系統未能正常運作，透過債券通進行的交易可能受到干擾。基金透過債券通進行交易（從而執行其投資策略）的能力可能因此受到不利影響。此外，如基金透過債券通投資於中國銀行間債券市場，其可能須承受配售及／或結算系統固有的延遲風險。

根據債券通，交易指令僅可由中國監管機構批准作為交易對手方的境內做市商執行。根據適用規則，透過債券通購買的債務證券一般不得透過債券通以外的渠道出售、購買或以其他方式轉讓。倘若交易對手方違約，可能使基金面臨結算風險，而基金與不同交易對手方執行交易的能力亦會受到限制。

透過債券通購買的債務證券將以債務工具中央結算系統之名義持有。基金對該等債務證券的擁有權可能不會直接反映在中央結算公司／上海清算所的紀錄條目，反而將反映於債務工具中央結算系統的紀錄中。因此，基金可能視乎債務工具中央結算系統作為根據債券通購買的債務證券的記錄持有人的能力或意願，以代表基金並為基金的利益強制執行所有權。倘若基金欲對債券發行人直接執行其所有權或債權人權利，中國缺乏司法先例以釐定有關行為是否將得到中國法院的認可及執行。

QFI制度及相關風險

QFI制度允許合格境外投資者直接投資於中國內地的若干證券，乃受中國內地相關機構（包括中國證監會、國家外匯管理局（「外管局」）及中國人民銀行（「中國人民銀行」）及／或其他相關機構）頒佈的規則及規例所監管。透過 QFI制度進行的投資須通過QFI牌照持有人進行。

倘若基金透過QFI制度進行投資，投資者應注意基金能否進行相關投資或充分實施或奉行其投資目標及策略，受限於中國的適用法律、規則及規例（包括當時的現行外匯管制及中國的其他現行規定，如投資限制及匯出及匯入本金與利潤的規則），該等法律、規則及規例可能有所變更，而有關變更可能具有追溯效力。相關規則的任何變更可能對股東在基金的投資有重大不利影響。

此外，無法保證QFI規例不會被廢除。透過QFI制度投資於中國市場的基金可能因該等更改而受到不利影響。

倘若基金透過QFI制度投資於中國A股或其他證券，該等證券將會由QFI委任的當地託管人（「QFI 託管人」）按照 QFI規例持有。根據現時的QFI規例，QFI可委任多名當地託管人。QFI 託管人可能按照中國法律以QFI牌照持有人的名義為相關基金開立一個或以上證券賬戶，而基金可能須承受託管風險。倘若QFI 託管人違約，基金可能因此蒙受重大損失。存放於相關基金於QFI託管人處開立的現金賬戶的現金，將不會分開存放但將成為QFI託管人欠負相關基金（作為存款人）的債務。有關現金將與屬於QFI 託管人的其他客戶之現金混合。倘QFI託管人破產或清盤，相關基金對存放於該現金賬戶的現金將無任何所有權，而相關基金將成為QFI託管人的無抵押債權人，與QFI託管人所有其他無抵押債權人具同等地位。相關基金在追回有關債務時可能會遭遇困難及／或有所延誤，或未必能夠追回全部債務或甚至完全無法追回，在該情況下，相關基金將蒙受損失。

透過QFI制度投資的基金亦可能因QFI 託管人或中國經紀於執行或結算任何交易或進行資金轉賬或證券過戶的違約事宜、行動或遺漏招致損失。在此情況下，透過QFI制度投資的基金可能於執行或結算任何交易或進行資金轉賬或證券過戶時受到不利影響。

QFI進行的匯出現時並不受任何鎖定期、事先批准或其他匯出限制所限，儘管匯出程序可能受相關規例所載的若干規定（例如：審視真確性、就匯出提交若干文件等）所約束。匯出程序的完成時間可能延誤。概不保證QFI規例將不會變更或日後不會實施匯出限制。對匯出的任何限制，可能影響相關基金應付贖回要求的能力。於極端情況下，相關基金可能因投資能力有限而招致重大損失，或因QFI投資限制、中國證券市場的流動性不足以及交易執行或交易交收時有所延誤或阻礙而未必能夠全面實施或實現其投資目標或策略。

此外，由於適用法律、規例、政策、慣例或其他情況的變化、QFI牌照證持有人的作為或不作為或任何其他原因， QFI牌照持有人的QFI牌照可能隨時被撤銷或終止或以其他方式失效。如QFI 牌照的批准被撤銷／終止或以其他方式被廢止無效而基金被禁止買賣相關證券，或如任何關鍵的營運者或相關方（包括QFI託管人／經紀）破產／違責及／或喪失履行責任（包括執行或結算任何交易或進行資金轉賬或證券過戶）的資格，基金可能蒙受損失。

QFI 規例訂明規則和限制，包括有關匯入本金、投資限制及匯出資金等規則，有關規則將整體適用於QFI牌照持有人及不僅適用於為基金作出的投資。由於基金以外的其他方亦可透過QFI牌照持有人進行投資，投資者應注意，因有關其他方的活動而引致違反QFI規例中有關投資的部份，可導致QFI牌照持有人整體遭撤銷或面對其他規管。因此，基金進行投資的能力可能受到透過相同QFI牌照持有人投資的其他基金或客戶的不利影響。

政府投資限制

政府規例及限制可能限制基金可購買或出售的證券數目及類型。基金投資於若干國家的公司或政府的證券的能力可能受到限制，甚或在若干情況下遭到禁止。因此，基金資產的較大部份可能投資於並無該等限制的國家。該等限制亦可能影響市場價格、流動性及證券的權利，並可能增加基金的開支。此外，若干國家政府所制定的政策可能對各基金的投資以及基金達致其投資目標的能力構成不利影響。

此外，投資收入及資本的調回往往受到限制，例如須取得若干政府的同意，而即使並無公然限制，調出的機制可能會影響基金若干方面的運作。

高度波動的市場

基金可能因金融市場及經濟環境衰退而受到不利影響，部份情況下可能增加本文所述的風險以及帶來其他不利影響。舉例而言，在2008年末至2009年出現的經濟及金融市場狀況，導致全球信貸、債務及股票市場的整體波動性

及流動性不足不斷增加。出現該等情況時，投資者的風險承受能力下降以及信貸大幅收緊，均可能導致若干證券的流動性下降及估值更為困難，因而更難以出售該等證券。該等情況可能因（其中包括）財務機構及其他市場參與者的不確定性、增加避險、對通脹的擔憂、能源成本的不穩定、複雜的地緣政治問題、缺乏信貸及信貸成本上升以及美國及其他地方的房地產及按揭市場下降等原因而加劇。這些因素連同可變商品定價、商業及消費者信心下降、失業率上升以及對可預測的全球金融市場的期望下降，可能導致全球經濟放緩，並產生對全球經濟衰退的擔憂。無法預測任何該等市場狀況的持續時間及最終影響，亦無法得知該等情況會否惡化或惡化的程度。任何該等市場狀況的持續或進一步惡化以及有關整體經濟市場的持續不確定性，可能導致潛在投資的市場價值進一步下降或市場價值下降。該等下降可導致基金損失及減少投資機會，可能妨礙基金成功實現其投資目標，或者可能致使基金在出現該等不利市況時在虧損的情況下出售投資。在該等市場狀況持續的同時，基金亦可能面臨因經紀人、對手方及交易所潛在破產而增加的風險，以及因一個或多個系統重要性機構的潛在破產而增加的系統性風險。請參閱「－對手方及結算風險」。

債務證券及其他債務工具的一般事項

債務證券及其他債務工具須承受發行人或擔保人未能履行本金及利息付款責任的風險（信貸風險），亦可能須承受因利率敏感度、市場對發行人借貸能力的看法及整體市場流動性等因素而出現的價格波動（市場風險）。債務工具或其發行人的信貸評級可能隨後遭下調。倘評級遭到下調，基金的價值可能會受到不利影響。基金經理或投資經理未必能夠出售遭下調評級的債務工具。

與結構較簡單的證券相比，結構性證券亦可能較為波動、流動性較低及較難以準確地定價。債務債券的買賣交易時間可導致資本升值或貶值，因為定息債務債券的價值一般與當時的利率成反比。

投資於次投資級別債務工具的風險

基金可投資於次投資級別債務工具，例如高收益債券，與投資級別工具相比，次投資級別企業債務工具具有較高的信貸風險及較低的流動性。如相關補充文件有所指明，基金可主要投資於該等工具。次投資級別債務工具在傳統投資標準下主要被視為投機性質。在部份情況下，該等債務可能高度投機性並且達到投資級別的前景並不可觀。與較高評級的債務證券相比，次投資級別工具因發行人未能履行本金及利息責任而須承受增加的本金及利息損失風險。就次投資級別企業債務工具而言，該等工具因特定的企業發展、利率敏感度、對金融市場的普遍負面看法及較低的次級市場流動性等因素而可能須承受較大的價格波動。投資經理為基金作出投資決策時，將考慮信貸風險及市場風險。

次投資級別企業債務工具一般就公司架構重組或重整或作為合併、收購、接管或類似事件而發行。較小規模的公司在尋求擴充時亦會發行該等工具。該等發行人通常高度借貸，而且相比較具規模或較少借貸的實體，在出現不利發展或業務狀況時按時支付本金及利息的能力較低。

次投資級別企業債務工具的市值往往比較高評級工具的市值更能反映個別企業發展，因為較高評級工具的市值主要反映一般利率水平波動。因此，倘基金投資於該等高收益工具，其達致投資目標的能力相對於投資於較高評級工具的基金，可能較大程度上取決於投資經理對發行人借貸能力的判斷。次投資級別企業債務工具的發行人未必能夠利用較為傳統的融資方法，相對較高評級工具的發行人，其償債能力可能更受到經濟衰退、特定企業發展或發行人無法達到特定預期業務預測的不利影響。有關高收益市場的負面宣傳及投資者對較低評級工具的看法，無論是否基於基本分析，均可能會降低該等工具的價格。

倘任何次投資級別企業債務工具出現違約情況，且基金出售或以其他方式處置其對該工具的投資參與，則所得收益可能會低於未付本金及利息。即使該等工具持有直至到期，仍未能確定基金是否可收回其初始投資以及任何預期收入或升值。

次投資級別企業債務工具的次級市場可能集中在相對較少的做市商，並以機構投資者為主，包括互惠基金、保險公司及其他財務機構。因此，該等工具的次級市場不及較高評級工具的次級市場具有流動性，並且更為波動。此外，高收益工具的市場交易量一般較低，該等工具的次級市場可能會在不利的市場或經濟狀況下收縮，而不受特定發行人狀況的任何特定不利變化所影響。

信貸評級機構給予的信貸評級旨在評估獲評級工具的本金及利息付款的安全性。然而，該等信貸評級並不評估次投資級別企業債務工具的市場價值風險，因此未必完全反映投資的真實風險。此外，信貸評級機構未必會及時更改評

級，以反映影響工具市值的經濟或發行人狀況的變化。因此，信貸評級僅用作為投資質素的初步指標。與投資級別證券的投資比較，於次投資級別及可比較未獲評級債券的投資將更為取決於投資經理的信貸分析。投資經理採用自己的信貸研究及分析，包括研究現有債務、資本結構、償債及支付股息的能力、發行人對經濟狀況的敏感度、其經營歷史及現時的收益趨勢。

投資於貸款

若干基金可透過(i)轉讓／轉移或(ii)參與全部或部份未償還貸款金額，投資於一間或多間財務機構（「貸方」）向借款人（「借方」）借出的定息及浮息貸款。根據中央銀行的規定，相關基金將只投資於符合貨幣市場工具資格的貸款。

在轉讓或參與兩種情況下，該等貸款均必須能夠在貸款投資者之間自由買賣及轉移。參與一般將導致相關基金僅與貸方（作為參與的授予人）而非借方產生合約關係。只有投資經理釐定介入基金以及借方當中的貸方為信譽良好的情況下，基金方獲得參與權益。基金在購買貸款參與時，承擔與企業借方有關的經濟風險及與介入銀行或其他財務中介機構有關的信貸風險。貸款轉讓通常涉及貸方向第三方轉移債務。基金在購買貸款轉讓時，僅承擔與企業借方有關的信貸風險。

該等貸款可以為有抵押或無抵押。在未有如期繳付利息或本金的情況下，有十足抵押的貸款較無抵押貸款提供更多保障予相關基金。然而，概不保證清算有抵押貸款的抵押品可償還企業借方的負債。此外，透過直接轉讓投資於貸款所涉及的風險包括在終止貸款時，相關基金可能成為任何抵押品的部份擁有人，並將承擔與擁有及出售抵押品相關的成本及負債。

貸款參與通常指直接參與向企業借方作出的貸款，並且一般由銀行或其他財務機構或貸款集團提供。

貸款通常由擔任所有持有人的代理的代理銀行所管理。除非根據貸款或其他債項的條款，相關基金可向企業借方直接追索，否則可能需依賴代理銀行或其他財務中介機構，向企業借方採取適當的信貸補救措施。

相關基金有意投資的貸款參與或轉讓可能不獲任何國際認可評級服務評級。可能影響本公司的有關貸款抵押證券的監管發展

投資者應注意，本公司須遵守現時適用於各類別歐盟規管投資者（包括信貸機構、認可另類投資基金經理、投資公司、保險及再保險企業及職業退休計劃機構）的若干風險保留及盡職審查規定（「歐盟風險保留及盡職審查規定」）。其中，該等規定限制受限於歐盟風險保留及盡職審查規定的投資者投資於證券化投資，除非(i)相關證券化投資的發起人、保薦人或原貸方已明確披露，其將就若干指定的信貸風險類別或證券化投資持續保留不少於5%的淨經濟權益；及(ii)該投資者能夠證明已就各項事宜進行若干盡職審查，包括但不限於其票據狀況、相關資產及（如屬若干類別的投資者）相關保薦人或發起人。這可能令基金無法投資於投資經理可能為基金挑選的若干證券化投資。

主權債務

基金投資於由政府發行或擔保的證券或會承受政治、社會及經濟風險。在不利的情況下，主權發行人未必能夠或願意償還已到期的本金及╱或利息，或可能要求基金參與該等債務的重組。倘主權債務發行人違約，基金可能承受重大損失。

新興市場政府、其代理、部門或其中央銀行發行的證券（「主權債務」）涉及重大風險。許多新興市場發行的主權債務被視為低於投資級別，並且就發行政府支付利息及本金的能力而言應被視為投機性。部份主權債務可能相等於獲認可評級機構授予最低信貸評級的債務。主權債務的次級市場曾經出現流動性不足的時期，基金可能難以不時出售若干主權債務。許多個別新興市場為商業銀行、外國政府及國際金融組織的大債務人。部份新興市場曾在償還外債方面遇到困難。這些困難已導致協議重組該等債務，一般乃透過重新安排本金付款期限、降低利率及本金額，以及給予新信貸以為現有債務的利息付款提供資金。若干國家未能在到期付款時支付主權債務的利息或本金。若干新興市場不時宣佈暫停償還未償還債務的本金或利息。

本文所述風險乃投資於主權債務的固有風險。

監控主權債務償還的政府實體未必能夠或願意根據該債務的條款償還已到期的本金或利息。政府實體如期償還到期本金和利息的意願或能力可能受（包括其他因素）其現金流動狀況、其外匯儲備水平、到期還款日當天是否有足夠的外匯、債務償還的規模相對整體經濟的負擔、政府實體對國際貨幣基金組織的政策，和政府實體可能受制的政治限制所影響。政府實體亦可能倚賴外國政府、多邊機構和其他外國組織的預計支款以減低其債務的本金和利息欠款。該等外國政府、機構及其他組織作出該等支付的承諾可能是以政府實體推行經濟改革及╱或達致某水平的經濟表現，和準時履行債務人責任作為條件。倘未能推行改革、達到該等水平的經濟表現或準時償還本金或利息時，可能導致該等第三者取消向政府實體借款的承諾，繼而削弱債務人準時還債的能力和意願。因此，政府實體可能拖欠其主權債務。

新興市場準時償還其主權債務的能力，很可能受到其國際收支差額（包括出口表現）及其獲得國際信貸及投資的強烈影響。出口集中於少數商品的國家可能容易受到一種或多種該等商品的國際價格下降的影響。某國家貿易夥伴的貿易保護主義加強亦會對其出口構成不利影響。該等事件可能減少國家的貿易賬戶順差（如有）。

如果新興市場無法產生貿易順差，則必須依靠外國政府、多邊機構或私營商業銀行的持續貸款、外國政府的援助款項及外國投資的流入。各國能否獲得有關外部資金並不確定，撤回有關外部資金可能對主權債務的付款構成不利影響。此外，償還包括主權債務在內的外債成本可能受到國際利率變化的影響，因為該等債項通常根據國際利率定期調整利率。

國際儲備水平的波動亦可能影響可用於外債償付的外匯金額，因此可能限制新興市場償還其主權債務的能力。

發生違約時的法律追索權可能有限。主權債務責任與私人實體的責任不同，因為可能必須在違約方本身的法院尋求違約的補救措施，這在新興市場可能尤其困難，因而削弱了法律追索權。一般而言，並無破產程序可以收回全部或部份拖欠的主權債務。在新興市場適用於主權債務發行人的破產、暫停及其他類似法律可能與其他國家的有重大差異。以政府實體履行其債務條款的意願表示出的政治場景具有相當重要的意義。

主權債務的收益率反映已認知信貸風險、與本地非流動金融市場的其他本地投資競爭的需要，以及籌集若干強勢貨幣以滿足外債償還要求時的困難。

基金可能投資的主權債務工具被視為投機性，並須承受與新興市場發行人的投機性債務證券所面對的相同風險。同樣地，基金在出售若干主權債務時可能會遇到困難，因為該等證券的市場可能交投淡靜。

公共證券

倘基金購入公開買賣的固定收益證券及／或股票證券，基金將承受投資於公共證券的固有風險。此外，在該等情況下，基金可能無法獲得在進行私人商議債務投資的情況下可獲得的財務契約或其他合約權利。此外，倘基金投資於公共證券，不論在研究潛在投資時或在進行投資後，均未必如私人商議的投資般有相同的途徑獲取資料。

可轉換工具

基金可投資於可轉換工具（即可轉換債券（包括或有可轉換債券）、強制可轉換債券、可轉換優先股及股票掛鈎票據），是發行人的一般長期債務，可按照既定匯率轉換為發行人的普通股。可轉換債券（包括或有可轉換債券）是債務與股票之間的混合體，准許持有人於指定的未來日期轉換為發行債券的公司之股份。因此，可轉換債券將面對股本變動及較傳統債券投資承受較大波動性。於可轉換債券（包括或有可轉換債券）的投資承受與可比較傳統債券投資相關的利率風險、信貸風險、流動性風險及提前還款風險。與所有債務證券一樣，可轉換工具的市值往往在利率上升時下降，相反，在利率下降時上升。可轉換工具一般較質素相若的不可轉換工具提供較低利息或股息收益率。然而，當可轉換工具相關的普通股的市價超出轉換價，可轉換工具的價格傾向反映相關普通股的價值。當相關普通股的市價下跌，可轉換工具傾向按收益基準進行更多交易，因此其貶值程度未必與相關普通股相同。可轉換工具通常在發行人的資本結構中排名高於普通股，因此較發行人的普通股具有較高質素及較低風險。然而，風險降低的程度很大程度上取決於可轉換工具作為固定收益證券的出售價格高於其價值的程度。

或有可轉換債券

投資於固定收益證券以及利率及匯率波動風險

基金的股份投資於固定收益證券的資產淨值將因應利率及貨幣匯率波動而變更。除了價值因貨幣匯率波動而個別受到影響的情況外，當利率下降時，預期固定收益證券的價值一般會上升，反之亦然。以特定貨幣計值的固定收入證券的投資表現亦將取決於發行該貨幣的國家的利率環境。

投資於集體投資計劃

各基金除了承擔各基金應付的所有費用及開支外，亦將按比例承擔該基金可能投資的集體投資計劃（包括與投資經理關聯的基金）所付任何費用及開支部份。各基金亦可能須支付以業績為基礎的費用或自獲分配資產的相關基金獲得分配，而不論有關基金的其他相關基金的業績表現。因此，即使基金的整體表現負面，業績表現正面的相關基金仍可能間接從基金收取以業績為基礎的賠償。

倘基金投資於基金經理或投資經理或其關聯公司所管理的集體投資計劃的單位，而基金經理或投資經理或其關聯公司（視情況而定）有權就於該基金的投資為其本身收取初期手續費，則基金經理或投資經理或其關聯公司（如適用）須豁免該初期手續費。倘基金經理或投資經理因投資於基金經理或投資經理或關聯公司所建議或管理的基金而獲得任何佣金，則該佣金須支付予相關基金的資產。

基金可投資於其他集體投資計劃，因此將承受與相關集體投資計劃有關的風險。基金無法控制相關集體投資計劃的投資，故概不保證將成功達致相關集體投資計劃的投資目標及策略，這可能對基金的資產淨值構成負面影響。

投資該等相關集體投資計劃時可能會涉及額外的費用。概不保證相關集體投資計劃將時刻具備足夠的流動性以滿足基金的贖回要求。

衍生工具的一般事項

基金可在其投資計劃中使用衍生工具。衍生工具是指其至少部份業績來自相關資產、指數或利率的表現的金融工具。衍生工具的例子包括但不限於掉期協議、期貨合約、期權合約及期貨合約的期權。期貨合約是兩方（買方及賣方）訂立的交易所買賣協議，以於未來特定日期按特定價格交換特定商品或金融工具。期權交易一般涉及一項可能行使或不行使的權利，以於未來特定日期按特定價格買賣商品或金融工具。

基金使用衍生工具所涉及的風險有別於或可能大於直接投資於工具或更傳統投資相關的風險，視乎特定衍生工具的特性以及整個基金的整體投資組合而定。與衍生工具相關的風險包括對手方╱信貸風險、流動性風險、估值風險、波動性風險及場外交易風險。衍生工具容許投資者提高或降低其投資組合的風險程度，或改變其投資組合所承受的風險特性，與投資者透過投資於特定工具，提高或降低其投資組合的風險程度或改變其投資組合的風險特性大致相同。衍生工具的槓桿元素╱組成部份可導致損失遠大於基金投資於衍生工具的金額。投資於衍生工具可導致基金蒙受重大損失的高風險。

衍生工具的投資風險可能比其成本所顯示的大，即衍生工具的少量投資可能對基金的表現有重大潛在影響。倘基金在不利時機投資於衍生工具或錯誤判斷市況，該等投資可能減少基金的回或導致可能重大的損失。衍生工具亦須承受其他各類型的風險，包括市場風險、流動性風險、與結算違約相關的風險、結構風險、對手方財政穩健性、借貸能力及表現風險、法律風險及操作風險。此外，如衍生工具與其其他投資之間沒有緊密關聯，又或基金因次級市場缺乏流動性而未能平倉，則基金可能遭受損失。許多衍生工具的市場缺乏流動性或可能突然缺乏流動性。流動性的轉變可導致衍生工具的價格出現重大、急速及無法預料的變動。

進行衍生工具交易涉及基金的損失風險，可能對基金的資產淨值構成重大不利影響。概不保證任何特定合約於任何特定時間會有流通的市場。

場外衍生工具涉及額外風險。有別於有標準相關工具、屆滿日期、合約規模及行使價的交易所買賣工具，場外衍生工具的條款一般透過與工具的另一方協商制定。儘管此類安排讓基金可更靈活地按其需要調整工具，但場外衍生工具可能較交易所買賣工具涉及更大的法律風險，因為在場外衍生工具被視為法律上不可執行或並無正確記錄的情況下，可能存在損失風險。

若干衍生工具的交易或須遵守適用法律下的結算規定及接受監管監督，而其他衍生工具則須承受於場外市場交易的風險。影響衍生工具交易的若干擬定及最終規則可能要求對基金的業務及營運作出重大變動或對基金構成其他不利影響。在歐盟，該等責任源於《歐洲市場基礎設施監管規則》（European Market Infrastructure Regulation）

（「EMIR」）的實施，而在美國，該等責任則主要源於《多德－弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》（Dodd‐ Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）（「多德－弗蘭克法案」）的頒佈，然而，其他司法管轄區亦已實施或正提出可能影響本公司的立法。結算衍生工具交易的責任很可能視乎眾多不同因素而有所不同，特別是相關資產類別以及對手方、股東及投資經理的司法管轄區等因素。任何責任將取決於中央結算規則實施的時間及方式，而有關時間及方式在不同地區亦有所不同。

除結算規定外，該等規則亦包括其他責任，例如申報交易及對非結算衍生工具的其他規定。該等規定最終可能包括但不限於(i)各方（包括本公司）交換及分隔抵押品，這可能增加交易成本及影響投資回報；及(ii)增加保證金規定。該等規定的影響將對使用衍生工具的該等基金有更大的影響，進一步詳述於相關補充文件。

儘管 EMIR、多德－弗蘭克法案及相關 CFTC 及 SEC 規則以及其他司法管轄區的法規下的若干責任已經生效，仍有許多規定須逐步引入及若干重要事項於本基金章程日期前尚未落實。尚未清楚場外衍生工具市場將如何適應新監管制度以及UCITS 指令會否作出修訂以反映該等規定。EMIR 下的抵押品及申報規定、遵守多德－弗蘭克法案及據其頒佈的規則及規例以及其他司法管轄區的其他立法，可能增加本公司及其基金的成本並影響表現。此外，該等規則存在重大不確定性。

因此，無法完全得知有關立法最終對基金及其買賣及投資的市場的全面影響。該不確定性可能本身不利於市場的有效運作及若干投資策略的成功。適用於本公司及基金的現有規例或任何新規例可能對基金有重大不利影響。

對手方及結算風險

各基金將面對與其交易一方的信貸風險，亦可能承擔結算違約的風險。這可能包括面對商業票據及類似工具發行人的信貸違約風險。此外，有關結算交易及託管資產的市場慣例可能增加風險。

貨幣及集中風險

由於投資於跨國發行人涉及基金基本貨幣以外不同國家的貨幣，以基金基本貨幣計量的基金資產價值，將受到貨幣匯率變動的影響，基金的表現可能受到影響，而與其證券投資的表現無關。此外，股份類別可指定以基金的基本貨幣以外的貨幣結算。基金未必尋求對沖其外幣風險的全部或任何部份。然而，即使基金嘗試該等對沖技巧，亦不可能全面或完全對沖影響以非基本貨幣計值的證券價值的貨幣波動，因為該等證券的價值很可能因與貨幣波動並不相關的獨立因素而波動。

貨幣匯率可能在短時間內大幅波動，連同其他因素導致基金的資產淨值亦同樣波動。貨幣匯率一般從國際視野根據貨幣兌換市場的供求力量及投資於不同國家的相對優點、利率的實際或預期變化以及其他複雜因素決定。貨幣匯率亦可能因政府或中央銀行干預或未能干預或全球的貨幣管制或政治發展而受到不可預測的影響。倘基金總資產的重大部份（經過調整以反映基金在實施貨幣交易後的持倉淨額）以特定國家的貨幣計值，基金將更容易遭受該等國家的經濟及政治不利發展的風險。基金的資產淨值可能受到相關資產貨幣與基本貨幣之間的匯率波動或類別貨幣與基本貨幣之間的匯率波動以及匯率管制的不利影響。

倘基金的投資集中於特定行業界別、工具及／或地理位置，相對於投資組合更為多元化的基金，基金的價值可能較為波動。該基金的價值可能較易受到影響某一國家或地區之不利經濟、政治、政策、外匯、流動性、稅務、法律或監管事件所影響。

貨幣交易

基金可進行各種貨幣交易。就此而言，現貨及遠期合約以及場外期權須承受對手方不履行其責任的風險。由於現貨或遠期合約或場外期權不受交易所或結算所保證，不履行合約將剝奪基金於該合約的未變現利潤、交易成本及對沖利益，或逼使基金以當前市場價格承擔其買賣承擔（如有）。倘基金完全投資於證券而同時維持貨幣持倉，則可能面臨更大的綜合風險。貨幣交易的使用是一種非常專業化的活動，當中涉及的投資技巧及風險與普通基金證券交易相關的投資技巧及風險不同。投資經理如對市場價值及貨幣匯率的預測不正確，則基金的投資表現將遜於沒有運用該投資技巧時本該有的表現。

基金可能因不同貨幣之間的兌換而產生成本。貨幣兌換交易商根據其買賣不同貨幣的價格差異實現利潤。因此，交易商通常以某匯率向基金出售貨幣，但當基金向交易商出售貨幣時則以較低匯率進行。

估值風險

基金的投資之估值可能涉及不確定性及判斷性的決定。如該估值並不正確，則可能影響基金的資產淨值計算。股份貨幣計值風險

本公司可不時全權酌情決定在不通知股東的情況下，發行以基金基本貨幣以外貨幣計值的對沖類別。然而，基金尋求以其基本貨幣達致其投資目標。為了讓任何對沖類別的投資者以適用類別貨幣收取的回報與基金的投資目標大致相符，投資經理擬透過外匯對沖，尋求對沖該等利息的外幣風險。概無法保證外匯對沖將會有效。例如，外匯對沖未必考慮在相關基金交易日之間的期間內可分配予對沖類別的基金資產的升值或貶值所導致的外匯風險變化。此外，外匯對沖未必完全保障投資者免受基本貨幣兌相關類別貨幣價值下跌的影響，因為（其中包括）就外匯對沖使用的基金相關資產的估值可能與實施外匯對沖時該等資產的實際價值有重大差異，或因為基金資產的重大部份可能並無一個可隨時確定的市場價值。此外，儘管持有對沖類別的股份應可保障投資者免受基本貨幣兌相關類別貨幣價值下跌的影響，但在基本貨幣兌相關類別貨幣升值時，對沖類別的投資者一般不會受惠。任何對沖類別的股份價值將面對反映外匯對沖盈虧及成本的波動。

基金就對沖類別使用的任何外匯對沖將僅為適用對沖類別的利益而進行，而有關的盈虧及成本將僅計入該對沖類別。儘管上文所述，用以實施任何外匯對沖的技巧及工具將構成基金的整體資產及負債。

儘管投資經理在基金使用的任何外匯對沖產生的負債超過代其進行該等對沖活動的適用有關類別的資產時，將尋求限制任何外匯對沖，但仍可能對基金其他有關類別的資產淨值產生不利影響。此外，外匯對沖一般要求將基金資產的一部份用於保證金或結算付款或其他目的。例如，基金可能不時（包括在相關基金的交易日之間）須要就若干對沖工具的使用而作出保證金、結算或其他付款。任何外匯對沖的對手方可能要求在短時間內付款，包括即日付款。因此，基金可能較在其他情況下更早變現資產及／或較在其他情況下將其更大部份的資產（可能重大部份的資產）保留在現金及其他流動證券中，以獲得現金應付目前或未來的追加保證金、結算或其他付款，或用於其他目的。基金一般預期自任何有關金額的現金賺取利息，然而，該等金額不會根據基金的投資計劃進行投資，這可能對基金的表現（包括基本貨幣計價股份）造成重大不利影響。此外，由於貨幣市場的波動及市場環境的變化，投資經理可能無法準確預測未來的保證金要求，這可能導致基金就該等目的持有過多或不足的現金及流動證券。倘基金沒有可用於該等目的的現金或資產，基金可能無法履行其合約性責任，包括但不限於未能履行追加保證金或結算或其他付款責任。如果基金違反其任何合約性責任，基金及其股東（包括基本貨幣計價股份的持有人）可能受到重大不利影響。

在某些情況下，投資經理可能決定在一段時間內不進行全部或部份外匯對沖，該等情況包括但不限於投資經理全權酌情釐定外匯對沖為不切實際或不可能或可能對本基金或其中的任何直接或間接投資者（包括基本貨幣計值股份的持有人）造成重大影響。因此，在該段期間的外匯風險可能完全或部份未被對沖。股東未必就外幣風險並未對沖的若干期間接獲通知。

概不保證投資經理將能夠對沖或成功對沖任何對沖類別股份的全部或部份貨幣風險。此外，預期在基金資產變現或基金清盤期間，基金不會使用外匯對沖，但投資經理可全權酌情決定使用外匯對沖。投資經理可全權酌情決定並在適用法律的規限下，將全部或部份外匯對沖的管理委託予其一個或多個關聯公司或行政管理人。

貨幣類別

基金的若干類別是以基金的基本貨幣以外的類別貨幣計值。該等類別的投資者應注意，基金的資產淨值將以基本貨幣計算，並將按基本貨幣與該類別貨幣之間的當前匯率以類別貨幣列示。該匯率的波動可能會影響該類別的股份的表現，而與基金投資的表現無關。與購買、贖回及交換該類別的股份有關的貨幣兌換交易的成本將由相關類別承擔，並將反映在該類別的資產淨值中。

人民幣對沖股份類別

人民幣匯率為一個受管理的浮動匯率，匯率基於市場供求及參考一籃子貨幣而釐定。人民幣目前在兩個市場買賣：中國內地的在岸人民幣（CNY）及主要在香港的離岸人民幣（CNH）。在岸人民幣（CNY）不可自由兌換，並受到中國政府的匯率管制及若干規定所規限。另一方面，離岸人民幣（CNH）可自由交易。人民幣對沖單位類別使用的匯率為離岸人民幣（CNH）。離岸人民幣（CNH）的價值可能因多項因素而與在岸人民幣（CNY）的價值有重大差異，該等因素包括但不限於外匯管制政策及匯回資金限制。因此，人民幣對沖單位類別可能須承受較大的外匯風險。概不保證人民幣不會貶值或重新估值，亦不保證不會出現外幣短缺的情況。

不可隨時變現的投資

儘管基金可能打算將其資產的重大部份投資於流動證券及交易所買賣工具，但基金的若干其他投資可能受到限制或流動性不足。此外，若干投資在購買時可能具有流動性，但隨後可能會因市場環境轉變而缺乏流動性，這種情況可能會在並無警告的情況下突然發生。該等非流動證券及金融工具未必能夠隨時出售。基金投資的市場價值可能會隨著（其中包括）現行利率、整體經濟狀況、金融市場狀況、任何特定行業的發展或趨勢以及基金投資的證券發行人的財務狀況的變化而波動。該等投資可能並無現成的市場，並且可能不時難以獲得與該等投資相關的風險價值及程度的可靠資料。在流動性有限及價格波動較大的期間，基金按本公司認為有利的價格及時間收購或出售投資的能力可能會受到損害。因此，在市場價格上升期間，倘基金無法迅速購入所需的持倉，則可能無法完全分享價格上升；相反，由於未售出持倉的價值被標為較低的價格，基金無法在市場下滑時完全及即時出售持倉將導致其資產淨值下跌。

上述情況可能阻止基金迅速變現不利的持倉，並可能使基金遭受重大損失。由於在基金收到贖回要求時，並無責任在其投資組合中按比例變現其資產，基金投資者要求基金變現相關持倉的贖回要求可導致：

- 基金變現更大部份的較流動證券，導致基金較以往更集中持有該等流動性相對較低的權益，故基金的投資組合可能會變得更偏向流動性相對較低的證券；及／或

- 基金在不利時間及／或不利條件下變現較少流動資產，這可能對該等資產變現的價值及／或基金在其正常結算週期內結算贖回要求的能力構成不利影響。

基金於某特定日期的資產淨值可能大幅高於或低於基金資產在該日期變現的情況下釐定的基金資產淨值。舉例來說，倘基金須於某特定日期出售若干資產或其資產的全部或重大部份，基金在出售有關資產時變現的實際價格可能大幅低於基金資產淨值所反映有關資產的價值。市場環境波動亦可能導致若干資產的市場流動性降低，這可能導致變現價值遠低於基金資產淨值所反映有關資產的價值。

鑑於並無可隨時確定的市場價值的資產估值存在固有的不確定性，基金資產淨值所反映的該等資產的價值可能與基金能夠變現該等資產的價格有重大差異。並無可隨時確定的市場價值的資產價值可能會根據本公司當時可得的估值資料進行後期調整，包括例如因年終審計而進行調整。

如果投資經理或任何其他方參與本公司資產的估值，包括並無可隨時確定的市場價值的資產，投資經理或有關其他方可能在有關資產估值時面對利益衝突，因為其價值可能影響欠付投資經理或有關其他方的賠償。

於交易所買賣

基金可以在任何地方的交易所直接或間接買賣期貨及證券。與總部設於美國的交易所相比，部份交易所是「主事人的市場」，在該等市場中，履行完全是交易商與之簽訂商品合約的個人成員的責任，而非交易所或其結算所（如有）的責任。如在該等交易所買賣，基金將承受對手方無能力或拒絕履行合約的風險。此外，若干司法管轄區對全

球證券交易所、結算所及結算公司的政府監管及規例一般較（例如）美國寬鬆，基金在該等司法管轄區亦承受其持倉進行買賣的交易所或其結算所或結算公司破產的風險，並可能有較高的金融違規風險及／或缺乏適當的風險監控及管制。

貨幣對手方風險

外匯市場的合約不受監管機構規管，而該等合約亦不獲交易所或其結算所保證。因此，在記錄保存、財務責任或分開處理客戶資金或持倉方面並無規定。與交易所買賣的期貨合約相反，銀行間買賣工具依賴簽訂合約的交易商或對手方履行其合約。因此，買賣銀行間外匯合約可能較於受規管交易所買賣的期貨或期權承受更多風險，包括但不限於基金與其簽訂遠期合約的對手方破產而導致的違約風險。儘管投資經理有意與負責的對手方進行交易，惟倘對手方未能履行其合約性責任，可能令基金蒙受無法預料的虧損。

小型公司／有限的經營歷史

倘相關投資目標及政策表明，基金資產的一部份可投資於小型公司及最近組成的公司的證券。在若干情況下，倘相關投資目標及政策表明，該部份可能重大。小型公司一般不及大型公司般為投資大眾所熟知，並且有較少投資者追隨。因此，小型公司往往被投資者忽視，或者被低估其盈利能力。市場上這些相對低效率的現象可能為長期資本增長提供更大機會。然而，相比納入標準普爾500指數或富時100指數的更大型及更成熟的公司，該等證券過往的價格波動較大，面對不利經濟發展時亦較為波動。一般而言，小型公司的股票亦可能較大型公司的股票有較低流動性。小型公司及最近組成的公司的證券構成較大的投資風險，因為該等公司的產品線、分銷渠道以及財務及管理資源可能有限。此外，與更大型、更成熟的企業相比，有關該等公司的公開可得資料通常較少。小型公司的證券通常於場外或地區交易所買賣，並且未必以國家證券交易所的一般交易量進行交易。因此，相對於就更大型及更成熟公司的證券所進行的出售或補倉，基金可能須在較長（並且可能較為不利的）期間出售該等證券或進行補倉。由於上述考慮因素及較低的成交量，在小型公司的投資亦可能較其他類別的證券更難以估值。投資於經營歷史有限的公司較投資於具有久遠經營記錄的公司更為投機並須承擔更大風險。此外，該等類別投資的交易成本往往高於較大型公司的投資交易成本。

環境、社會及管治（「ESG」）融合的方法及推動 ESG 特性的方法

基金都將ESG 融合至其投資程序：除ESG 融合外，部分基金在其投資政策內推動ESG 因素或特性。此等基金載列於下文及有關補充文件內該等基金的相應詳情。

ESG 融合

投資經理將 ESG 資料融合至不同資產類別的投資程序。透過基本分析，投資經理致力全面了解影響投資可持續性的因素。投資經理考慮 ESG 資料及長遠可能影響投資風險與回報的其他重要可變數。具體而言，投資經理考慮與特定行業及行業趨勢和特性有關的 ESG 準則，以識別投資的風險。一旦作出投資，投資經理繼續監察每項投資，以確保其理論（包括有關 ESG 事宜）維持不變，而投資的風險與回報狀況仍然較市場提供的其他機會吸引。投資經理可能考慮的可持續風險為環境、社會或管治事件或狀況，若出現有關事件或狀況可為投資價值帶來實際或潛在重大負面影響，例如實體環境風險、過渡風險（如被投資公司的資產因環境法例收緊而失去其財務價值）或法律責任風險（如在被投資公司的司法管轄區內因違反人權／僱員權利所致的法律責任風險）。倘若投資經理確定基金投資組合中的某項持倉不符合其良好管治門檻，則投資經理將與相關發行人溝通，以尋求使其符合規定。如與相關發行人的溝通被認為不適當或隨後證明有關溝通不成功，則投資經理將考慮其立場，並應在必要時盡量根據市況及任何具體投資考慮因素試圖從基金出售有關持倉。

ESG 融合之外—推動ESG 特性

所有基金將ESG 融合至其投資程序，但以下基金亦將透過投資或致力為業務做法帶來正面影響以改善 ESG 特性，從而推動ESG，並因此經分類為可持續性金融披露規例（「SFDR」）第 8 條項下的產品：

• Barings Emerging Markets Local Debt Fund

• Barings Emerging Markets Corporate Bond Fund

• Barings Emerging Markets Debt Short Duration Fund

• 霸菱新興市場主權債券基金

• Barings European High Yield Bond Fund

• 霸菱環球高收益債券基金

• 霸菱環球高級抵押債券基金

• Barings U.S. High Yield Bond Fund

• Barings Active Short Duration Fund

基金分析及運用ESG 資料的方式可能不同。運用 ESG 資料可能影響基金的投資表現，因此，其表現可能有別於類似集體投資計劃的表現。除投資經理的內部ESG 風險評估外，投資經理亦可利用提供ESG 資料的第三方來源。投資經理在評估投資時會依賴有關資料及數據，而有關資料及數據可能不完整、不準確或不可取得。基金、投資經理、保管人及基金經理概不就該等 ESG 資料或其實行方式的公平性、正確性、準確性、合理性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證。投資者及社會氣氛對ESG 概念和主題的看法日後亦可能改變，因而可能影響ESG 為本投資的需求及其表現。

分類為SFDR第8條的基金（如上文所載）無需就與彼等相關投資對應的分類(Taxonomy)遵守任何最低水平；故各該等基金的資產淨值將不會投資於有關披露。

「不會嚴重損害」原則僅適用於該等基金項下該等考慮到歐盟的環境可持續經濟活動標準的相關投資。該等基金剩餘部分下的投資未有考慮歐盟的環境可持續經濟活動標準。

本基金章程中與其他基金相關的投資並無考慮歐盟的環境可持續經濟活動標準。

主要不利影響

基金經理考慮其投資決策於實體層面對可持續因素的主要不利影響。

於產品層面，若某基金屬於SFDR第8條或第9條的基金，其投資決策的主要不利影響的考慮詳情將於該基金的相關補充文件進一步訂明。

就所有其他基金而言，目前並未考慮其投資決策的主要不利影響，因為有關做法根據投資策略或基於特定基金策略所針對的具體投資成果，未必切實可行或符合比例。此情況將由基金經理持續審閱，並可能隨著時間而改變。

ESG 指引風險

倘相關投資目標及政策有所指示，基金可尋求投資於被視為符合適用環境、社會及管治（「ESG」）指引的發行人。因此，該等基金可進行的投資範圍可能比並無應用該等指引的其他基金更為有限。該基金可能無法購買或須出售原來可達致其目標及策略以及本身可能有利持有的若干投資。應用 ESG 指引可導致表現優於或遜於類似基金的表現。

預期基金的 ESG 指引將大致基於投資經理不時制定及修訂的指引，有關指引可能包含行業資料。投資經理保留權利可酌情釐定基金的 ESG 指引的範圍及內容，以及修改及詮釋 ESG 指引。根據 ESG 準則投資屬於定性及主觀的性質，概不保證ESG 指引將反映任何特定股東的信念或價值。基金的 ESG 指引可有效地滿足若干股東的要求但不能滿足其他股東的要求，並可能較某特定股東可能偏好的具有較多或較少限制。

付款代理人風險

若干司法管轄區（包括歐洲經濟區的成員國）的當地規例可規定委任付款代理人，以及由該等代理人維持供支付認購及贖回款項的賬戶。股東如選擇或必須按照當地規例透過中介機構而非直接由行政管理人（例如是當地司法管轄區的付款代理人）支付或收取認購或贖回款項或分派，須承擔中介機構就(a)在為基金而向行政管理人傳遞認購款項之前的有關款項及(b)由該中介機構向相關股東應付贖回款項及股息之信貸風險。

投票權

本公司可酌情行使或促使行使就基金所持投資（包括基金在另一基金持有的股份）而可予行使的所有投票權或其他權利。本公司可就行使該等權利制訂行使投票權或其他權利的指引，而本公司可酌情選擇不行使或促使行使該等投票權或其他權利。

信貸評級

信貸評級機構給予的信貸評級旨在評估評級證券的本金及利息支付的安全性。但該等信貸評級受到限制，並不評估較低質素證券的市場價值風險，因此未必完全反映投資的真實風險。此外，信貸評級機構可能或可能不會及時更改評級以反映影響證券市值的經濟或發行人狀況之變動。因此，信貸評級僅用作為投資質素的初步指標，並不時刻保證證券及／或發行人的信貸可靠性。與於投資級別債務的投資相比，較低質素及可比較的未獲評級債務的投資將更大程度上取決於投資經理的信貸分析。投資經理可透過採用其自身的信貸研究及分析（包括研究現有債務、資本結構、償債和支付股息的能力、發行對經濟狀況的敏感度、其營運歷史及目前盈利走勢）釐定其自身的信貸質素評估。一般而言，信貸評級機構給予債務企業發行人的評級在政策上不會高於給予該企業註冊所在國家的評級。因此，新興市場企業發行人的評級上限通常受到主權評級的限制。

依賴投資經理

基金的成功有重大部份取決於投資經理的人員的技術及專門知識，以及投資經理制定及成功實施基金投資計劃的能力，惟概不保證投資經理有此能力。此外，投資經理作出的決定可能導致基金招致損失或錯失其原本的獲利良機。股東並不獲准參與基金的積極管理及事務。因此，有意投資者將無法在彼等須要就基金股份付款前自行評估基金購入的投資的優點。相反，該等投資者必須依靠投資經理的判斷來進行適當的評估並作出投資決定。股東將完全依賴該等人士管理本公司的資產。概不保證任何主要投資專業人士在基金期限內將繼續與投資經理有聯繫。

概無與存款保障相等的投資保證

基金投資與存款於銀行賬戶的性質並不相同，不受任何政府、政府機關或其他可能為銀行存款戶口持有人提供保障的保證計劃所保障。

未識別投資組合

基金可投資的證券類別在相關補充文件的「投資目標及政策」中有所描述，但由於尚未識別基金的所有特定投資

（即特定發行人），故股東必須依靠投資經理對基金進行適當投資以及管理及出售該等投資的能力。基金擬只進行小心挑選的投資，而投資經理可全權酌情挑選該等投資工具，惟該等工具必須符合基金的投資準則。

缺乏對基金經理及投資經理的追索權

管理協議及投資管理協議限制基金經理及投資經理可能須對本公司承擔責任的情況。因此，股東在若干情況下可享的訴訟權利可能比並無該等條款的情況下所享的更為有限。

重大贖回

根據董事於任何交易日暫停贖回及／或限制任何可能贖回的基金股份的資產淨值的權力及在不損害該權力的情況下，股東集中於一段期間提出的重大贖回要求（可能特別適用於股東數目相對較少的基金）可致令基金須比本身預期的速度更快地變現其若干投資，以籌集現金為贖回提供資金及達到適當地反映較小資產基礎的投資組合。這可能限制投資經理成功實施基金投資計劃的能力，並可能對贖回的股份價值及仍未贖回的股份價值構成負面影響。此外，接獲贖回要求後，基金可能須於適用交易日前變現資產，這可能導致基金在該交易日前持有現金或流動性高的投資。在任何有關期間，投資經理成功實施基金投資計劃的能力可能受損，而基金的回報可能因此而受到不利影響。

此外，不論提出重大贖回要求的期間的長短，因此而導致的基金資產淨值減少可能使基金更難以產生利潤或收回損失。股東不會自基金接獲任何特定交易日的重大贖回要求的通知，因此未必有機會早於贖回股東或與彼等同一時間贖回其股份或部份股份。

強制贖回

在若干情況下（誠如「強制贖回股份、沒收股息及扣減稅項」及「終止本公司、基金或類別」所詳述），某特定股東的股份或某特定基金的所有股份可能被本公司強制贖回。任何有關強制贖回均可能對相關股東構成不利稅務後果。

基金終止風險

倘基金提早結束，本公司將須按股東於基金資產的權益比例向彼等分派資產。在作出有關出售或分派時，基金所持有若干投資的價值可能低於最初投資成本，導致股東出現重大虧損。此外，任何尚未全面攤銷的基金相關組織成本將從基金當時的資本中扣除。基金可能被終止的情況載於基金章程中標題為「終止本公司、基金或類別」一節。

從資本扣除的收費

每一基金一般以收入支付其管理費及其他費用及開支。然而，如沒有充足收入，基金經理可從已變現資本收益或

（如需要）資本中，支付其部份或全部管理費及其他費用及開支。如管理費及其他費用及開支乃自基金的資本而非相關基金所產生的收入中扣除，則增長可能會受到限制，並可能會侵蝕資本，原因是相關基金可供日後投資及資本增長的資本可能減少。因此，在贖回所持股份時，股東未必收回投資的全額。從資本中收取費用及開支的政策亦可能降低閣下投資的資本價值，並限制未來資本增長的潛力。由於費用及開支可能會以資本支付，投資者應注意，缺乏潛在的資本增長可能造成資本侵蝕的風險較大，以及由於資本侵蝕，基金未來回報的價值亦可能減少。

對沖類別的分派金額及資產淨值可能因對沖類別的參考貨幣與基金的基本貨幣之間的利率差異而受到不利影響，導致從資本中支付的分派金額增加，因此較其他非對沖類別出現較大的資本侵蝕。

有限的經營歷史；不可依靠過往表現

基金可供有意投資者據此評估其可能表現的經營歷史可能有限。投資經理及基金過往的投資表現不應被視為投資經理或基金未來業績的指標。投資經理、其關聯公司現時或過去組成的其他投資基金及管理的賬戶（其現時或過往的投資計劃與基金的投資計劃不同或類似）的業績，並非基金可能會實現的業績指標。

本公司的負債

基金的表現可能因經濟及市場推廣環境以及法律、監管及稅務規定的變化而受到影響。本公司將負責支付其費用及開支，而不論其盈利水平高低。根據愛爾蘭法律，本公司一般毋須對第三方承擔責任，並且基金之間並無互相承擔負債的可能性。然而，如果在另一司法管轄區的法院對本公司提出訴訟，則概不明確保證必然可維持基金獨立負債的性質。

於接獲認購款項前及認購生效日期前進行交易

基金可在其投資經理全權酌情決定下，基於行政管理人接獲的認購申請在股份認購生效日期之前的任何時間開始交易。此外，在不限制前述的一般性的情況下，基金可在其投資經理全權酌情決定下，基於就認購而接獲的資金於認購生效日期後進行交易，即使並無於該生效日期接獲該等資金。根據認購表格，投資者或有意投資者將須就不繳付或延遲繳付認購款項所產生或有關的任何損失或成本負責，包括因基金於認購生效日期基於接獲該等款項而進行交易所產生的任何損失或成本。這些做法可能對基金構成不利影響。不繳付或延遲繳付認購款項可導致基金產生損失及成本，並且基金最終可能無法向適用投資者或有意投資者收回該等損失或成本。此外，投資經理可能因預期的認購而為基金作出投資或其他投資組合決定，而該等決定在得知不會進行或將延遲進行認購的情況下不會作出，則可能對基金的投資組合產生不利影響。

臨時配發

由於本公司可於接獲基金股份的必需認購款項前向有意投資者臨時配發該等股份，基金可能因不繳付該等認購款項而蒙受損失，包括例如在更新基金記錄以反映臨時配發但隨後並無發行的股份時涉及的行政成本。本公司將透過向投資者取得彌償，嘗試減輕此項風險，惟概不保證本公司將能夠根據該彌償追回任何相關損失。

調整

倘於任何時候本公司全權酌情釐定由於在交易日生效的資產淨值不正確，導致向某股東發行錯誤數目的股份，本公司將實施其全權酌情釐定為公平對待該股東而必需的有關安排，該等安排可包括贖回該股東的部份持股而無需額外代價或按零代價向該股東發行新股份（如適用），致使該股東於有關贖回或發行（視情況而定）後持有的股份數目，為按正確資產淨值發行的股份數目。此外，倘於贖回股份（包括與股東完全贖回任何股份有關）後的任何時間，本公司全權酌情釐定根據有關贖回向該股東或前股東支付的金額相當錯誤（包括因為股東或前股東購買該等股份的資產淨值並不正確），本公司將向該股東或前股東支付本公司釐定該股東或前股東有權收取的任何額外金額，或在本公司全權酌情釐定下，向該股東或前股東追討（而該股東或前股東須支付）本公司釐定該股東或前股東收取的任何超出的金額，在各情況下均不計利息。倘本公司選擇不向股東或前股東追討有關金額，或未能向股東或前股東收回有關金額，則資產淨值將少於收回該等金額的情況下的資產淨值。

毋須註冊；股份的可轉讓性有限

就美籍人士而言，股份只會向現有美籍股東提呈發售，而毋須根據1933年法案或適用司法管轄區的任何其他法律註冊。現有美籍股東將不得在美國或向其他美籍人士出售及轉讓該等股份，除非任何有關承讓人為現有美籍股東。股份並無公開市場，並且預期不會發展公開市場。鑑於對任何有關轉讓施加的限制，於本公司的投資應被視為缺乏流動性及存在高風險。

投資公司法案

本公司依據1940年法案第3(c)(7)條所規定之豁免註冊，將毋須亦無意根據該法案註冊為「投資公司」。第3(c)(7)條之豁免將本公司的股份限於向1940年法案第2(a)(51)條所定義的「合資格買家」及向根據1940年法案頒佈的規則所定義的「知情僱員」發售。因此，1940年法案的若干條文（可能為投資者提供若干監管保障）將不適用。如果本公司、董事或投資經理須受1940年法案所規限，則本公司基金的表現可能因與遵守1940年法案相關的各種負擔而受到重大不利影響。概不保證本公司、董事及投資經理將毋須遵守該規例。

遵守506規則的「壞分子」規定

在美國發行股份旨在構成1933年法案 D 規例506規則項下的一項私人配售。如參與有關股份發售的若干人士及實體

（包括任何持有本公司20%或以上具表決權的已發行股本工具的股東）目前或曾經受到某些刑事定罪、美國證券交易委員會紀律制裁命令、法院禁令或類似不利事件（統稱「不良行為裁定」），則在若干情況下，本公司可能被取消依據506規則的資格。儘管投資經理打算採取合理的謹慎措施以識別和排除任何有關人士或實體參與發售及/或投票，如本公司被取消依據506規則有關註冊豁免的資格，則可能無法根據1933年法案獲得其他註冊豁免，故此根據任何州份證券或藍天法，本公司可能不獲豁免註冊。倘若不獲該等註冊豁免，則本公司可能須受到執法行動約束並因此產生重大費用，而股東可能獲得撤銷權利，如行使有關權利，或會要求本公司提早並以比預期不利的條件清算資產及／或可能導致本公司可用於投資的資本金額更加有限，繼而損害本公司構建、管理及維持一個完整均衡的投資組合並從中獲利的能力。

美國證券法及「藍天法」的考慮因素

根據1933年法案或任何其他美國證券法律（包括美國州份證券或藍天法），股份的發售及出售將不會進行註冊。根據1933年法案第 4(a)(2)條及506規則的規定，有關股份的發行依據於不涉及公開發售的交易獲豁免註冊。作為購買股份的條件，各潛在股東將被要求向本公司作出聲明（除其他慣常的私人配售聲明外）：其(i)為1933年法案 D 規例501(a)規則中定義的「合格投資者」；(ii)為其自身及僅為投資目的獲取其利益，而非作轉售或分銷；(iii)已取得或曾接觸其認為與評估投資於本公司的優點和風險相關的所有資料及(iv)有能力承擔投資於本公司的經濟風險。

《海外賬戶稅收合規法案》（Foreign Account Tax Compliance Act）

守則第1471–1474條及據此頒佈的美國財政部及美國國稅局（「國稅局」）指引（統稱「《海外賬戶稅收合規法案》或「FATCA」）一般規定本公司取得足夠的資料以識別股東（及可能其直接或間接擁有人）在FATCA下或在美國與外國政府簽訂的適用跨政府協議（「跨政府協議」）下的身份。

倘股東未能提供所需資料或因其他原因未能遵守FATCA或跨政府協議，本公司可能須就美國來源利息、股息及與

直接美國投資（及可能就間接美國投資）有關的若干其他付款根據FATCA繳納30%的預扣稅，包括於2019年1月1日或之後就出售或以其他方式處置該等投資時變現的所得款項總額。任何有關FATCA預扣稅將對本公司的財務業績構成負面影響，股東在該等情況下亦可能受到不利影響。

愛爾蘭及美國政府於2012年12月21日就FATCA的實施（進一步詳情可參閱「稅務」一節下標題為「其他」一節）簽署跨政府協議（「愛爾蘭跨政府協議」）。根據愛爾蘭跨政府協議（以及相關實施中的愛爾蘭法規及法律），海外財務機構（例如本公司）一般毋須繳納FATCA預扣稅。然而，倘本公司因FATCA須就其投資繳納美國預扣稅，或未能遵守FATCA的任何規定，代表本公司行事的行政管理人可就股東於本公司的投資採取任何行動，以糾正該不合規及╱或確保該預扣由相關股東（其未能提供所需資料或未能成為參與海外財務機構或因其他作為或不作為導致預扣或不合規）經濟上承擔，有關行動包括強制贖回該股東於本公司持有的部份或全部股份。本公司或行政管理人（代表本公司行事）應以真誠、根據合理理據及適用法律法規採取任何有關行動或作出任何有關補救措施。

股東及有意投資者應就與投資本公司相關的美國聯邦、州份、當地及非美國稅項申報、FATCA對彼等及本公司的可能影響及認證規定，諮詢其本身的稅務顧問。

美籍人士的稅務考慮

預期各基金將就美國聯邦所得稅而言被視作「被動外國投資公司」（「PFIC」）並可能為「受控制外國公司」，於下文進一步詳述。見「美國聯邦稅務考慮」。美籍人士可能因基金中的投資而蒙受不利稅務後果，故於投資基金前應諮詢其稅務顧問。

向其他稅務機關自動申報股東資料

被稱為「共同匯報標準」的自動交換資料制度於愛爾蘭適用。根據該等措施，本公司須向愛爾蘭稅務局申報有關股東的資料，包括股東的身份、居住地及稅務識別編號，以及股東就股份收取的收入及出售或贖回所得款項金額的詳情。因此，股東可能須向本公司提供該等資料。該等資料僅出於合規原因而收集，不會向未經授權的人士披露。

傘子收款賬戶

於發行股份前就基金收取的認購款項將以本公司名義存於傘子現金收款賬戶。投資者將就認購金額為有關基金的無抵押債權人，直至發行該等股份為止，並且不會受惠於基金資產淨值的任何升值或任何其他股東權利（包括股息權益），直至發行股份為止。如果基金或本公司無力償債，概不保證基金或本公司將有足夠資金全數支付無抵押債權人。

待行政管理人接獲認購文件正本及遵守所有反洗黑錢程序後，基金方會支付贖回所得款項及股息。儘管如此，自相關贖回日期起，贖回股東將不再為所贖回股份的股東。贖回股東及有權收取分派的股東將就贖回或分派金額自贖回或分派日期（如適用）起成為相關基金的無抵押債權人，並且不會受惠於基金資產淨值的任何升值或任何其他股東權利（包括其他股息權益）。如果基金或本公司於該期間無力償債，概不保證基金或本公司將有足夠資金全數支付無抵押債權人。因此，贖回股東及有權收取分派的股東應確保及時向行政管理人提供任何尚未提供的文件及資料，否則該股東須自行承擔有關風險。

倘若本公司的另一基金無力償債，基金有權收取但可能因為傘子現金收款賬戶的運作而已轉移至有關其他基金的任何金額的收回將須符合愛爾蘭信託法律的原則及傘子現金收款賬戶的營運程序條款。收回有關金額時可能出現延誤及／或糾紛，及破產基金可能並無足夠資金償還結欠相關基金的金額。因此，概不保證有關基金或本公司將收回有關金額。此外，概不保證基金或本公司在該等情況下將有足夠資金償還任何無抵押債權人。

投資於貨幣市場基金穩定的資產淨值風險

就目標為實現穩定的每股資產淨值1美元的若干分派類別而言，基金的設計旨在投資經理透過分派相關基金產生的收入，以合理努力維持每股資產淨值於固定價值，尋求使用穩定的資產淨值。然而，當相關基金投資於投資經理合理地認為於投資時具有較高信貸質素的證券時，始終存在相關發行人違約或投資須承受其價值減損的風險。在該等情況下，相關基金可能無法將分派類別的每股資產淨值維持於固定價值，而在此情況下可能招致資本損失。並無就

相關基金將分派類別的每股資產淨值維持於固定價值作出聲明或保證。有關資本損失可能重大及事出突然。分派類別股份的股東應注意投資經理將不會自相關基金購買不良資產、將資金注入相關基金、與相關基金訂立資本支持協議或採取其他行動以幫助相關基金維持穩定的每股資產淨值。

流動性費用及贖回上限風險

誠如相關補充文件中標題為「流動性管理程序」一節所述，基金經理有權酌情於出售股份後徵收流動性費用或可於若干情況下暫停買賣股份，包括如由於市場情況或其他因素，相關基金的流動性低於規定的最低要求。因此，股東未必能在若干時期出售股份或贖回可能需支付流動性費用。

低波動性資產淨值風險

誠如相關補充文件中標題為「固定資產淨值及市價資產淨值」一節所述，相關基金應就發行及贖回股份用途使用固定資產淨值，固定資產淨值及市價資產淨值的差異多於20個基點者除外，則相關基金應就發行及贖回股份用途使用市價資產淨值。股東應注意在固定資產淨值較市價資產淨值多於超過20個基點的情況下，贖回將按市價資產淨值

（將少於固定資產淨值）進行。

利率風險

在利率上升期間，相關基金的收益率（及其證券的市價）將傾向低於現行市場利率；在利率下跌期間，相關基金的收益率將傾向上升。低利率環境為相關基金帶來額外的風險。相關基金投資組合持有的低收益率可能對相關基金向其股東提供正收益率、從相關基金資產支付開支或就分派類別股份不時維持穩定的每股資產淨值的能力產生不利影響。

與回購或逆回購協議有關的風險

進行回購或逆回購交易的主要風險為已破產或無法或拒絕履行按交易條款規定歸還證券或現金予基金的義務的交易對手方違約的風險。可透過轉讓或抵押有利於相關基金的抵押品以減輕交易對手方的風險。然而，回購或逆回購交易可能未完全獲抵押（例如根據回購或逆回購交易結欠相關基金的費用及回報可能未獲抵押）。此外，抵押品的價值可能在抵押品重整日期期間下跌，或可能被錯誤釐定或監測。在此情況下，如交易對手方違約，相關基金可能須按現行市價出售獲得的非現金抵押品，從而導致相關基金蒙受損失。另外，概無保證於任何特定時間就任何特定抵押品存在流通市場。

相關基金亦可能因再投資收到的現金抵押品而蒙受損失。可能因投資價值下跌而招致有關損失。有關投資價值的下跌將導致相關基金按交易條款規定歸還予交易對手方的抵押品金額減少。相關基金須支付最初收到的抵押品及可供歸還予交易對手方的金額之間的價值差異，從而導致相關基金蒙受損失。

回購或逆回購交易亦涉及法律、營運或監管風險，例如與非結算或延遲結算指令或與該等交易所用文件有關的風險。

3 借款政策

章程細則賦予董事權力在 UCITS 規例下的限制下行使本公司所有借款權力，並有權將本公司資產押記為任何該等借款的抵押。

根據 UCITS 規例，基金不可批出貸款或擔任第三方擔保人，亦不得借入款項，惟不超過其資產淨值10%的款額的暫時借款以及 UCITS 規例另行准許者除外。基金可以對銷貸款協議的方式取得外幣。倘基金的外幣借款超過對銷存款的價值時，本公司須確保超出的金額就UCITS 規例而言被視為借款。

根據 UCITS 規例及中央銀行的可轉讓證券集體投資計劃規例的規定，倘基金須就衍生工具交易向相關對手方提供抵押品，本公司可不時把價值與所需抵押品相關金額相等的相關基金投資，質押予相關衍生工具對手方。

截至本基金章程日期，本公司並無未償還或已設立但尚未發行的任何借入資本（包括長期貸款），或任何未償還的按揭、抵押、債權證或其他借款，包括銀行透支、承兌負債或承兌信貸、分期付款或融資租賃、擔保或其他或有負債。

4 費用及開支

本公司的成立及營運開支

本公司的成立及組織開支（包括與草擬本基金章程、磋商及編製重大合約有關的開支、在 Euronext Dublin 上設立股份上市的成本以及其專業顧問的費用及開支）均由投資經理承擔。

投資經理及分銷商可不時及按其全權酌情決定，以其本身的資源向部份或全部股東或向中介機構退還其部份或全部費用，而不通知其他股東。

並非明確歸屬於某特定基金的收費可根據基金各自的資產淨值或按收費的性質根據任何其他合理準則分配予各基金。董事有權於任何年度收取高達50,000歐元（或董事可能不時釐定並向股東披露的其他金額）的費用。

與本公司及其基金向愛爾蘭以外的任何監管機關註冊的經常性費用有關的費用及合理的實報實銷開支將以相關基金的資產支付。該等成本將包括但不限於任何評級機構在任何證券交易所上市及維持股份上市的成本及開支，以及就一切法律意見、翻譯、付款代理人、在報章公佈資產淨值及司法管轄區的稅務披露要求而按正常商業費率應付的費用。

股東或投資者可能須向經其進行投資的中介機構支付額外費用或本基金章程未有披露的佣金，而有關金額由彼等與相關中介機構所協定，這可能導致不同投資者就其股份有不同的回報。

基金的成立成本

各基金的成立成本預期不會超過某特定金額，並且通常以相關基金的資產支付，惟在若干情況下可能由投資經理承擔。將由基金承擔的最高預期金額及攤銷期（如有）的詳情將於相關補充文件詳述。

分銷、銷售及交易費

分銷商、行政管理人或董事可出於任何理由全權酌情決定拒絕全部或部份購買。本公司可決定就發行股份修改其分銷安排以符合中央銀行的規定。受僱為股東代理人的銀行及服務或其他代理人可根據股東與該等銀行或其他代理人之間的安排，向股東徵收行政或其他收費。

分銷商亦有權就其在履行其於分銷協議下的職責時，為基金的利益而產生的所有合理及附證明之實報實銷開支獲基金彌償。

初期手續費

倘於相關補充文件詳述及倘透過中介機構認購，在投資經理酌情決定下，可能須向分銷商委任的財務中介機構或直接向投資經理支付最高為投資基金金額的5%的初期手續費。初期手續費可自行政管理人就股份認購收取的金額或自財務中介機構從投資者收取的金額中扣除。

管理費

基金經理將就其服務收取一項費用（「管理費」），該費用每日累計，並按月期末以各基金的資產支付，最高達相關補充文件所訂明相關類別應佔相關基金資產淨值的年度百份比。基金經理將自管理費支付投資經理的費用及實報實銷的開支。

基金經理可於任何期間選擇在不通知股東的情況下就任何類別豁免其費用的一部份。從資本扣除的收費

每一基金普遍會自收入中支付其管理費及其他費用及開支。然而，如沒有充足收入，基金經理可從已變現資本收益或（如需要）資本中，支付其部份或全部管理費及其他開支。

對沖開支

投資經理將有權就於進行對沖類別的對沖交易時，因委任任何貨幣代理而產生的開支獲各基金彌償，而該等開支須分配於相關對沖類別。

該等就委任貨幣代理而產生的開支將每日累計並按季期末支付，並且不得超過對沖類別資產淨值的每年0.10%。行政管理、保管及營運開支

行政管理人及保管人的合計費用及開支（將每日累計並按月期末以各基金的資產支付），以及若干其他費用及經常性開支，例如應付本公司董事、各基金常駐代表及其他代理的費用的按比例部份，及若干其他開支，例如各基金核數師及法律顧問的費用及開支，及向愛爾蘭及任何其他國家的任何政府機構或證券交易所登記及維持登記基金所涉及的任何費用及開支、任何與用作分銷或結算及交收股份認購和贖回的任何平台有關的任何成本及開支（按正常商業利率），包括有關反洗黑錢及篩選服務的費用、任何有關投資組合貨幣對沖的開支、報告及出版開支、任何印刷、編製、廣告及分派基金章程、解釋備忘錄、定期報告或註冊表的費用以及向基金股東報告的費用，不會超過相關補充文件所訂明相關類別應佔相關基金資產淨值的年度百份比。倘該等費用及開支超出任何財政年度的百份比，基金經理已同意豁免管理費的一部份，豁免金額相等於該超出部份，及／或彌償相關基金，致使不會超過開支上限。

上述開支上限並不包括任何其他開支，包括但不限於對基金投資收取的預扣稅、印花稅或其他稅項（包括與處理及收回該等稅項相關的專業代理人的費用）、就基金投資產生的佣金及經紀費、按一般商業費率計算的副託管人費用及交易收費、借款利息及在磋商、實施或更改該等借款的條款（包括就基金訂立的任何流動性融資額度）時產生的銀行收費、中介人就投資於基金收取的任何佣金、與貨幣交易及對沖類別的貨幣對沖安排有關的成本（應分配予相關對沖類別）以及可能不時產生的非常或特殊成本及開支（如有），例如有關本公司的重大訴訟。

基金可於每年或其他期間根據估計金額按比例累計定期或經常性開支。地方代表及付款代理人費

基金經理就某一個或多個基金委任的地方代表及付款代理人可按本公司認為的一般商業費率自相關基金的資產收取費用。地方代表及付款代理人的開支將分配予相關基金。

5 本公司的行政管理

除非適用於某特定基金的補充文件另有訂明，否則有關計算資產淨值的條文適用於下文所載的所有基金。釐定資產淨值

行政管理人須於各估值點根據章程細則及本基金章程釐定本公司的資產淨值、基金的資產淨值及各類別的每股資產淨值（如適用），並計算至最接近兩個小數位（或董事可能就某基金不時釐定的其他小數位）。保管人就計算本公司的資產淨值、基金的資產淨值或各類別的每股資產淨值給予的一切批准或作出的決定，將於諮詢投資經理後給予或作出（視乎情況而定）。

基金的每股資產淨值是將相關基金的資產減去其負債後，除以基金的已發行股份數目計算。預期基金股份的表現會各有不同，而各基金將承擔明確歸屬於該基金的費用及開支。本公司任何並非歸屬於任何基金的負債可根據基金各自的資產淨值在基金之間分配，或按董事在諮詢保管人並考慮到負債的性質後批准的任何其他合理理據在基金之間分配。

在有限情況下，價格可能包括或已加入反映擺動定價的調整（見下文）。

類別的每股資產淨值

基金的各類別的每股資產淨值須通過計算各類別應佔的基金資產淨值的金額來確定。某類別應佔的基金資產淨值的金額的釐定，須透過確立該類別的已發行股份數目、分配類別開支及管理費予類別並作出適當調整以計及自基金支付的分派（如適用），以及相應地分配基金資產淨值。可為某特定類別的利益而使用貨幣相關交易，在該等情況下，其成本及相關負債及／或利益僅應計入該類別。因此，該等成本及相關負債及／或利益將反映在任何有關類別的股份的每股資產淨值。基金資產的貨幣投資參與不會個別分配予類別。

類別的每股資產淨值乃將類別的資產淨值除以該類別已發行股份數目計算。並非歸屬予某特定類別的類別開支或管理費或收費，可根據類別各自的資產淨值或按董事在諮詢保管人並考慮到費用及收費的性質後批准的任何其他合理理據在類別之間分配。與類別明確相關的類別開支或管理費將由該類別支付。如果發行的類別以基本貨幣以外的貨幣定價，則貨幣轉換成本將由該類別承擔。

在釐定資產價值時，在任何認可市場或根據任何認可市場的規則報價、上市或交易的證券（包括債務及股票證券）須按估值點的最後成交價或最近期可得市場中間報價（即所報買賣價的平均值）進行估值，前提是於認可市場上市但在相關認可市場以外或之外按溢價或折讓價收購或買賣的任何投資價值，可考慮截至投資估值日期的溢價或折讓水平進行估值，而保管人必須確保就確定證券的可能變現價值而言採用該程序是合理的。

倘若證券一般在一個以上的認可市場或根據一個以上的認可市場的規則報價、上市或交易，則相關認可市場須為董事或（由董事委任並分別獲保管人就此批准的）合資格人士（可能為投資經理）確定為證券提供最公平的價值準則的市場。如果在相關時間不能取得在相關認可市場上報價、上市或交易的證券的價格，或董事或合資格人士認為該價格不具代表性，則該證券須按董事或（由董事委任並分別獲保管人就此批准的）合資格人士（可能為投資經理）謹慎並真誠估計為投資的可能變現的價值進行估值，或按通過任何其他方式謹慎並真誠估計的可能變現價值進行估值，惟該價值須獲保管人批准。倘董事或基金經理、行政管理人、投資經理或保管人合理相信為最近期可得價格的某價格並非最近期可得價格，則上述各方概不須承擔任何責任。

並非在一般認可市場或根據認可市場的規則報價、上市或交易的任何證券（包括債務及股票證券），或董事或合資格人士認為上文所述其最近期價格並不代表其公平市價的證券，須按董事或由董事委任並獲保管人就此批准的合資格人士謹慎並真誠釐定為其可能變現的價值進行估值。

集體投資計劃的股份須根據該等股份的最近期公佈資產淨值進行估值。如並無該等價格，股份將按董事或由董事就此委任並獲保管人就此批准的合資格人士謹慎並真誠估計為其可能變現的價值進行估值。

現金存款及類似資產須按其面值連同累計利息估值。

在認可市場交易的衍生工具，包括掉期、利率期貨合約及其他財務期貨合約，須按相關認可市場於估值點釐定的結算價進行估值，惟倘報出結算價並非相關認可市場的慣例或倘因任何原因並無結算價，該等工具須按董事或由董事就此委任並獲保管人就此批准的合資格人士謹慎並真誠估計為其可能變現的價值進行估值。

並非於認可市場交易的衍生工具須於估值點按從對手方或由董事委任並獲保管人就此批准的合資格人士取得的價格，或以任何其他方式進行估值，惟該價值須獲保管人批准。儘管有上述規定，遠期外匯合約及利率掉期合約可參考自由可得市場報價估值。

儘管有上述規定，倘董事或其受委人考慮到貨幣、適用利率、到期日、可銷性及／或彼等視為相關的該等其他考慮因素後，認為須作出調整或使用其他估值方法以更公平反映上市投資的價值，則董事或其受委人可在保管人的事先批准下，(a)調整任何上市投資的估值或(b)准許使用若干其他估值方法。

在釐定本公司的每股資產淨值時，以外幣表示的所有資產及負債將按行政管理人在有關情況視為恰當的匯率（挑選自官方或信譽良好的匯率來源）兌換為相關基金的基本貨幣。如並無報價，則根據董事或其受委人真誠制定的政策釐定匯率。

擺動定價

董事可酌情就基金實施擺動定價，以在該基金出現大量或經常性股份淨贖回或認購時維持持續股東持倉的價值。

除非基金的相關補充文件指明，否則董事可就淨贖回下調每股資產淨值。此外，除非基金的相關補充文件指明，否則董事可就淨認購上調每股資產淨值。另一方面，計算該等價格及該等調整金額可能考慮就估計市場息差（相關投資的買／賣價差）、稅項（例如交易稅）、收費（例如結算成本或交易佣金）以及與調整或處置投資及維持相關基金的相關資產價值有關的其他交易成本而作出的任何撥備。在董事採用該估值政策的情況下，有關政策將一致應用於本公司及（如適用）個別基金，只要本公司或個別基金（視屬何情況而定）持續經營。

在擺動定價機制下，根據基金投資的特定資產的正常交易及其他成本，預期價格調整不會超過原有資產淨值的 2%。然而，儘管預期價格調整一般不會超過2%，但在特殊情況下，此調整上限可由董事酌情增至超過2%，以保障股東的利益。由於任何有關價格調整將視乎股份的淨交易總額而定，概無法準確預測會否在未來任何時間作出調整以及將作出調整的頻率。

上述定價方法的應用將符合中央銀行的規定。每股資產淨值的提供

除暫停釐定基金的每股資產淨值的情況外（在下述情況下），各類別的每股資產淨值將可於投資經理各個註冊辦事處及／或基金經理網站 www.barings.com 查閱。上市股份的每股資產淨值亦將於計算後立即通知 Euronext Dublin，並可於網站https://www.euronext.com/en/markets/dublin 上查閱。該等資料將與前一個交易日的每股資產淨值相關，並僅供參考，並非作為按該每股資產淨值認購或贖回股份的邀請。

暫停交易

董事可於下列期間，經諮詢保管人後，隨時暫停釐定任何基金股份的發行、估值、銷售、購買及／或贖回：

(a) 相關基金當時所包含的重大部份投資進行報價、上市、交易或買賣的任何有組織交易所因一般假期以外原因被關閉，或於任何該等有組織市場進行買賣受限制或被暫停的任何期間；

(b) 因董事的控制、責任及權力以外的政治、軍事、經濟或貨幣事件或其他情況，導致董事認為無法正常或在不損害股東利益的情況下進行或完成相關基金當時所包含的投資的出售或估值之任何期間；

(d) 相關基金未能調動資金以支付贖回款項，或董事認為變現相關基金當時所包含的投資或有關贖回或變現所涉及資金轉讓或支付未能按正常價格進行的任何期間；

(e) 因不利市況導致董事認為支付贖回款項可能對相關基金或相關基金的其餘股東構成不利影響的任何期間；

(f) 任何市場或交易所停市的任何期間（一般假期或慣常周末停市除外），而有關工具或倉盤的重大部份是以該市場或交易所為主要市場或交易所，或在該市場或交易所進行買賣受到限制或暫停的任何期間；

(g) 股份的任何銷售或贖回所得款項未能轉入或轉出相關基金賬戶的任何期間；

(h) 董事認為贖回股份會導致違反適用法律的任何期間；

(i) 已向股東發出有關本公司清盤決議的任何期間；或

(j) 董事釐定此舉符合股東最佳利益的任何期間。

中央銀行、股東及 Euronext Dublin（如相關）須即時獲通知任何有關暫停或延遲。一旦解除有關暫停，中央銀行亦須即時獲通知。倘在21個工作日內尚未解除有關暫停，則中央銀行須在21個工作日期間屆滿時獲更新通知，以及倘持續實施有關暫停，則中央銀行須在各後續21個工作日期間獲更新通知。股東如已要求發行、購買、轉換或贖回股份，而於上文所列任何暫停期間開始前尚未進行有關發行、購買、轉換或贖回，則除非於解除暫停前已撤銷該等要求，否則其要求將於解除暫停後的首個交易日處理。股東須於暫停期間持有股份，猶如並無作出贖回要求一樣。本公司將採取一切合理措施盡快結束任何暫停或延遲期間。

6 股息政策

投資者應注意，除非適用於特定基金的補充文件另有訂明，否則每一基金均提供分派類別股份及累積類別股份。

分派類別股份

本公司擬於各曆年、半年期、曆季或曆月的最後一日或前後自淨投資收入宣派股息，並在董事的酌情決定下，自各基金歸屬予分派類別股份的已變現及未變現收益淨額宣派股息，有關分派的頻率於相關補充文件的「可供投資的股份類別」的列表中詳述。

如僅屬G 類別股份，董事亦可在適當情況下為維持合理分派水平而自相關基金的資本宣派股息。

基金就分派類別股份進行平算。在分派期間購入分派類別股份的股東將收到由以下組成的股息：(a)購入當天應累計的收入；及(b)反映行政管理人代表基金計算的平算元素回報的資本。其效果是按股東在相關分派期間對分派類別股份的擁有權期限的比例向股東分派收入。平算金額在相關分派類別股份的所有股東之間均分，並在彼等購入相關分派類別股份後以首次股息的一部份予以退還。視乎股東繳稅的國家稅務規則而定，退還的平算金額就稅務目的而言可能被視為資本回報。就平算目的而言，股東應收股息（如有）可以自資本中宣派，代表該股東應佔平算元素回報。贖回其股份的分派類別股份股東將收到包含贖回當天應累計的收入之金額，該金額就稅務目的而言可能被視為收入，並受股東繳稅的國家稅務規則所約束。

該等股息將於宣派後的10個營業日內支付予相關基金記錄上的分派類別股份的股東。

基金就相關基金的已發行股份宣派的每股股息將按各股東的選擇以現金或相關基金的額外股份支付。該選擇最初應在股東的開戶表格作出，並可透過在特定股息或分派的記錄日期前的任何時間向相關基金發出書面通知以作改更。如無作出選擇，所有股息分派將以額外股份的形式支付。該等再投資將按相關基金於支付該等股息的交易日的每股資產淨值進行。

向基金股份的持有人宣派任何股息後，相關基金的分派類別股份的每股資產淨值將減去該等股息的金額。股息須按股東的開戶表格所指示（經不時修訂），支付至股東名冊所示的地址或賬戶。

如就基金股份支付的任何股息於宣派後六年內尚未領取，將被沒收並為相關基金的利益保留。不得就任何股息支付利息。

累積類別股份

董事現時無意就累積類別股份宣派任何股息。因此，基金的投資所得並歸屬予累積類別股份的淨投資收入預期將由相關基金保留，這將導致累積類別股份的每股資產淨值上升。

然而，董事保留權利全權酌情決定就基金的投資所得並歸屬予累積類別股份的淨投資收入宣派股息。倘董事決定就基金的累積類別股份宣派股息，股東將於股息政策（包括支付股息的日期及支付股息的方法）有任何變更前獲得通知，而詳情將於經更新的補充文件披露。

7 購買股份

除非適用於特定基金的補充文件另有訂明，否則釐定認購價及申請基金股份的程序載列如下。基金的股份可根據下文所述條款及程序，於任何交易日按相關交易日的每股資產淨值購買。認購指令按相關交易日適用的每股資產淨值進行。

開戶表格

首次申請基金股份的所有申請人必須於提交任何認購指令前，填妥並向行政管理人提交董事就基金指定的開戶表格。開戶表格可向分銷商索取。開戶表格（除非董事釐定）不可撤銷，並透過傳真（或開戶表格詳述的其他電子方式）發送，風險概由申請人承擔。開戶表格的正本（及有關防止清洗黑錢檢查的證明文件）應在透過傳真或其他電子方式提交後寄出以便及時送達。

如未能及時提供開戶表格的正本，則在董事認為持有相關股份可能導致相關基金或整體股東的監管、金錢、稅務或重大行政不利情況下，董事可酌情決定強制贖回相關股份。申請人將無法按要求贖回股份或就相關股份收取分派付款，直至收妥開戶表格正本及完成反洗黑錢程序為止。

在「轉讓股份」一節的規限下，申請人一般亦有責任證明彼等並非美籍人士。身為美籍人士的任何申請人必須聲明並保證其(i)為1933年法案下的D規例所界定的「認可投資者」及(ii)符合1940年法案所界定的「合資格買家」的資格。本公司及行政管理人保留拒絕任何股份申請的全部或其中部份的權利。如遭拒絕受理股份申請，則認購款項須在有關申請的日期後十四日內退回給申請人，成本及風險概由申請人承擔，並且不會就該退回的款項支付任何利息或其他補償。

申請股份

基金股份的申請應透過可向分銷商或行政管理人索取的認購表格以書面申請進行。填妥的認購表格應根據認購表格所載指示寄交行政管理人。董事可全權酌情決定接受經由其他電子通訊方式提交的指令作出的基金股份申請。

董事或其受委人概無責任考慮向某申請人配發及發行基金的股份，除非及直至已收到填妥的認購表格，並且可時刻酌情決定是否接受某項認購。

如於認購截止時間前收到認購指令，股份將按相關交易日適用的每股資產淨值發行，惟倘該股份所屬類別現時並無發行股份，股份將按首次發售價100美元、100歐元、100澳元、100英鎊、100瑞士法郎、100瑞典克朗、100日圓、100新加坡元、100加元、100挪威克朗、100丹麥克朗、100紐西蘭元或100港元（按相關類別的貨幣而適用）發行。如股份所屬類別現時並無發行股份，首次發售期將於2023年9月4日上午9時正（愛爾蘭時間）開始並於 2024年3月1日下午5時正（愛爾蘭時間）結束，或董事可能同意並通知中央銀行的其他日期及／或時間。

於相關認購截止時間後收到的認購指令，將不計利息持有至下一個交易日並將按下一個交易日適用的每股資產淨值發行，除非董事在特殊情況下決定於相關估值點前的任何時間接受該認購。於相關估值點後不會接受股份申請。根據基金章程及章程細則的條款暫停計算每股資產淨值時，將不會處理認購指令。

代表認購款項的已結算款項必須在相關交易日後的第三個營業日或之前（或董事可能釐定的其他期間）由本公司收訖。認購款項必須支付，並且必須通過電匯支付至分銷商通知投資者有關認購的行政管理人的銀行賬戶。如果本公司在相關交易日後的第三個營業日或董事不時釐定的其他日子前並未收訖代表認購款項的已結算款項，則董事保留權利拒絕受理股份認購及／或取消臨時配發股份（如適用）。在該情況下，投資者須就其於有關認購的截止日期前未有匯寄其認購款額或因其他原因未能遵守該認購表格的條款而導致任何有關人士蒙受或招致的任何及一切索賠、損失、責任或損害賠償（包括律師費及其他相關實報實銷的開支），彌償本公司及基金、基金經理、適用分銷商、投資經理及任何彼等各自的關聯公司。倘若即使本公司在相關截止時間後仍未收訖已結算款項，董事仍決定不取消臨時配發股份，則董事保留權利在相關交易日後的第四個營業日開始就該等認購款項收取利息。此外，如股東未能於截止日期前支付認購款項，董事可全權酌情決定贖回股東在本公司持有的任何股份，並根據上述彌償以贖回所得款項償還股東對本公司、基金、基金經理、適用分銷商、投資經理及任何彼等各自的關聯公司的負債。請參閱「強制贖回股份、沒收股息及扣減稅項」一節。

開戶表格及認購表格可與行政管理人或分銷商聯絡索取。有意投資者及股東應注意，彼等填妥開戶表格及認購表格，即表示向本公司提供個人資料，這可能構成資料保障法例所界定的個人資料。有意投資者及登記股東的個人資料須按私隱聲明處理。

有意投資者向基金或行政管理人提交認購表格後，在有關認購的生效時間之前或之後，基金的投資經理可在適用法律准許的範圍內（但毋須）按預期收取有關認購的金額進行交易，儘管基金尚未收訖有關認購的款項。請參閱「風險考慮因素－於接獲認購款項前及認購生效日期前進行交易」。

本公司、基金經理、行政管理人或分銷商可基於任何原因或毋須任何原因，包括特別是在本公司或行政管理人（如適用）合理認為認購指令可能意味就相關本公司的過度交易或選時交易活動的模式時，全權酌情拒絕全部或部份的股份認購指令。倘股份申請遭拒絕，認購款項須在有關申請之日起計十四日內退還給申請人，成本及風險由申請人承擔，並且概不會就該退回的款項支付利息或其他賠償。

針對防止洗黑錢的措施可能需要詳細核實申請人的身份。視乎各項申請的情況，倘(i)申請人自以其名義在認可財務機構持有的賬戶付款；或(ii)申請乃經認可中介機構作出，則可能未必需要進行詳細核實。該等例外情況僅於上述財務機構或中介機構位於愛爾蘭認可為具有同等反洗黑錢規例的國家時方會適用。本公司、基金經理及代表本公司行事的行政管理人保留要求為核實申請人身份所需資料的權利。如申請人延遲或未能為核實目的出示任何所需資料，本公司（或代其行事的行政管理人）可拒絕接納申請，並將不計利息退回投資者的款項。除非行政管理人已接獲開戶表格正本，並且已就相關認購完成中央銀行規定的所有反洗黑錢檢查，否則股東將不得要求贖回其股份。待接獲文件正本後，方會修訂投資者的登記資料及付款指示。在向記錄賬戶作出付款的情況下，方會處理贖回指令。

本公司可發行最多為股份千份之一的零碎股份。

最低認購額

除非分銷商另有決定，否則每位股東的每項首次認購必須至少達到某指定金額。該金額按類別及貨幣而各有不同，並在相關補充文件中訂明。

最低認購規定不適用於隨後認購。實物認購

章程細則准許董事按每股資產淨值發行股份，作為本公司所批准可由相關基金根據其投資政策及限制購買的實物證券或其他資產的代價。與實物認購有關的成本應由投資者負擔。董事可酌情拒絕任何實物認購的要求。

擁有權書面確認書

行政管理人須負責備存本公司的股東名冊，其中將記錄所有股份的發行、贖回及轉讓。所有已發行股份將以記名形式發行，並且不會發出股份證明書。擁有權將透過在股份名冊登記作證明。每次購買及贖回股份後，將向每位股東發送擁有權書面確認書。儘管章程細則授權進行，惟本公司並不打算發出不記名股份證明書。股份可以單一名稱或最多四個聯名登記。股東名冊可於正常營業時間內在行政管理人註冊辦事處查閱。

認購及贖回收款賬戶的運作

本公司已以本公司的名義在傘子層面設立收款賬戶（「傘子現金收款賬戶」），但並未在基金層面設立該等賬戶。透過認購流入基金及透過贖回及分派流出基金的所有款項將支付至傘子現金收款賬戶。傘子現金收款賬戶中的款項

（包括就基金收取的提早認購款項）並不符合資格享有基金服務提供者應遵循的《2013年中央銀行（監督及執行）法》（第48(1)章）2015年投資者資金規例（可能經不時修訂）提供的保障。

待發行股份及／或支付認購款項至以相關基金名義開立的賬戶時，及待支付贖回所得款項或分派時，傘子現金收款賬戶中的款項為其歸屬的相關基金的資產，而相關投資者將就其支付或應收的款額成為相關基金的無抵押債權人。

基金應佔的所有認購款項（包括在發行股份前收到的認購款項）及基金應付的所有贖回款項、股息或現金分派，將透過傘子現金收款賬戶傳送及管理。支付至傘子現金收款賬戶的認購款額將支付至以保管人的名義代表相關基金開

立的賬戶。贖回款項及分派（包括凍結的贖回款項或分派）將於付款截止日期（或准許支付凍結款項的較遲日期）前存放在傘子現金收款賬戶，並其後支付予相關贖回股東。

保管人將負責保管及監管傘子現金收款賬戶中的款項，並確保傘子現金收款賬戶中的相關款項歸屬予適當的基金。

本公司及保管人已就傘子現金收款賬戶協定一項運作程序，該程序識別參與基金，確定自傘子現金收款賬戶轉移資金所需遵循的程序及方式、日常對賬過程以及因延遲支付認購款項而導致基金出現短缺時所需遵循的程序，及／或因時間差異而向某基金轉移歸屬予另一基金的款項時所需遵循的程序。

如果傘子現金收款賬戶收到認購款項，但並無足夠的文件識別投資者或相關基金，則須向相關投資者退還該等款項。如未能提供所需的完整及準確文件，投資者須自行承擔風險。

8 贖回股份

股東可要求在任何交易日贖回基金的股份，方法為填妥並向行政管理人提交贖回申請，並不遲於贖回截止時間送達，以便在交易日生效。

於贖回截止時間後不會接受任何贖回申請。於相關贖回截止時間後接獲的贖回申請將於下一個交易日生效，除非董事在特殊情況下決定於相關估值點前的任何時間接受該贖回。根據本基金章程及章程細則的條款暫停計算每股資產淨值時，將不會處理贖回申請。贖回申請涉及的股份於贖回生效的交易日前仍將有權獲得股息（如有）。

贖回價

股份須按進行贖回的交易日當時適用的每股資產淨值贖回。如基金的補充文件訂明（如適用），可收取最高為所贖回基金股份的資產淨值3%的贖回費。

除基金章程所訂明的特殊情況外，贖回的分派一般於相關交易日後第三個營業日但於相關交易日後的5個營業日內，以贖回的股份的適用類別貨幣不計利息全數（根據未經審核數據）支付。款項將以電匯支付至股東的賬戶，費用由本公司承擔，股東須於開戶表格通知行政管理人有關其賬戶的詳情。

實物分派

有關贖回的分派可在董事經諮詢投資經理後，酌情決定以實物作出，惟只可在贖回股東的同意下方可作出實物贖回。將予轉讓的資產須由董事酌情挑選並經保管人批准，該等資產的價值視為釐定贖回股份的贖回價時的價值。因此，將只會在董事及保管人認為該等分派不會對相關基金的整體股東的利益造成重大損害，及以保管人信納分派的資產相等於宣派的分派金額的情況下，方會作出該等分派。股東將承擔所分派證券的任何風險，並可能須支付經紀佣金或其他成本以出售該等證券。如股東有所要求，投資經理須出售將分派予該股東的資產，並向股東分派現金所得款項。

最低持有額

如會導致股東的持有額少於最低認購及持有水平，則該股東不得作出股份的部份贖回。

倘股東要求部份贖回其股份，並會導致該股東的持有額少於相關最低認購及持有水平，則分銷商可全權酌情決定(a)將該贖回要求視為贖回相關股東對相關類別的全部持有；(b)拒絕該部份贖回要求；或(c)接受該部份贖回要求，並在董事酌情決定下，將該股東持有的餘下股份轉換為基金中（類別貨幣及股息政策相同，但最低認購及持有水平較低並有較高經常性費用）的另一類別。倘分銷商決定(i)將該贖回要求視為贖回相關股東對相關類別的全部持有；或 (ii)拒絕該部份贖回要求；或(iii)接受該部份贖回要求，但將該股東的餘下股份轉換為基金中的另一類別，該股東將會在相關交易日前或後收到通知。

倘股東的股份價值因基金的資產淨值下跌或貨幣匯率的不利變動而跌至低於最低認購及持有水平，則不應被視為違反最低持有要求。

贖回遞延政策

基金經理有權將可於任何交易日變現的股份數目限制於該基金資產淨值的10%（「贖回遞延政策」）。贖回遞延政策將按比例適用於有意於相關交易日變現股份的所有股東，而在該情況下，基金經理將進行合計佔相關基金資產淨值 10%的股份贖回。倘基金經理決定應用此贖回遞延政策，超出10%而又尚未變現的股份將結轉至下一個交易日，並將於下一個交易日變現（須受於下一個交易日繼續操作贖回遞延政策所限）。如果贖回要求被結轉，基金經理將即時通知受影響的股東。

強制贖回股份、沒收股息及扣減稅項

在不損害補充文件就某特定類別或基金載列的任何較高的最低持有額及在其規限下，如贖回導致股東於基金的持有跌至低於最低持有水平，本公司可贖回該股東的全部持有。本公司在贖回前，將書面通知股東並給予股東三十日的時間購買額外股份以符合最低要求。

如股東成為愛爾蘭居民或美籍人士，須立即以書面方式通知行政管理人及分銷商。成為美籍人士的股東可能須於下一個交易日向並非美籍人士的人士出售其股份。成為愛爾蘭居民的股東將導致本公司在隨後出售該股東持有的股份時（不論以贖回或轉讓方式），及就該等股份作出任何分派時須繳交愛爾蘭稅項。本公司將有責任繳交並向愛爾蘭稅務局匯寄該稅項。然而，本公司有權從因應課稅事件產生的付款扣減一項相等於適當稅款的金額及╱或（如適用）贖回及／或註銷股東或該實益擁有人持有的若干數目的股份，以解除稅務負擔。如無作出有關扣減、贖回或註銷，相關股東應就發生應課稅事件而導致本公司須在任何司法管轄區繳付稅項，對本公司因而產生的損失向本公司作出彌償保證並使本公司獲得彌償保證。董事須以真誠及根據合理理據應用或行使該彌償保證，董事無意根據該等條文應用或行使任何預扣、抵銷或扣減權利，惟任何適用法律及法規允許者除外。股東出售股份的愛爾蘭稅務影響於下文標題為「稅務」一節概述。

在董事認為持有相關股份可能導致相關基金或整體股東的監管、金錢、稅務或重大行政不利情況下，本公司可隨時全權酌情決定要求任何股東贖回其部份或全部股份。倘股東未能於到期支付日期前支付認購款項，本公司亦可全權酌情決定贖回該股東的部份或全部股份，並根據「購買股份」下所述的彌償，動用該贖回所得款項以償還股東對本公司、適用分銷商、基金經理、投資經理或任何彼等各自的關聯公司的負債。

倘就某些股份於六年期間並無兌現任何股息的支票，及向股東發出的任何股份證明書或其他擁有權確認書沒有確認收到，則本公司的章程細則准許本公司贖回該等股份，並規定本公司於獨立的計息戶口持有贖回款項，該款項為本公司的永久債務。章程細則亦規定任何未領取的股息可在六年後被沒收，並將在沒收時成為相關基金資產的一部份。

流動性風險管理

基金經理已制定一項流動性風險管理政策，有關政策可供基金經理識別、監察及管理本公司的流動性風險，並確保每一基金的投資流動性狀況將可促進遵循基金的相關責任。基金經理的流動性風險管理政策將基金的投資策略、流動性狀況、贖回政策及其他相關責任納入考慮。流動性管理系統及程序包括適當的升級措施，以應付預計或實際的流動性不足或本公司的其他困境。

總括而言，流動性風險管理政策監察由本公司及每一基金所持投資的狀況，並確保該等投資就上文贖回股份所載的贖回政策而言為適當，並將促進其遵循每一基金的相關責任。此外，流動性風險管理政策包括投資經理進行的定期壓力測試的詳情，以管理各基金在特殊及特別情況下的流動性風險。

基金經理尋求確保每一基金的投資策略、流動性狀況及贖回政策相一致。在投資者有能力以與所有投資者的公平對待一致的方式，並按基金經理的贖回政策及其責任贖回其投資時，將視為本公司的投資策略、流動性狀況及贖回政策一致。在評核投資策略、流動性狀況及贖回政策是否一致時，基金經理將須考慮到贖回可能會對每一基金的獨立資產之相關價格或差價造成的影響。

有關股東贖回權利的詳情，包括股東於正常及特殊情況下的贖回權利，以及現有的贖回安排載於上文本節內。

9 轉讓股份

除非適用於特定基金的補充文件另有訂明，否則轉讓基金股份的程序載列如下。

所有股份轉讓須以任何一般或常用方式或董事批准的任何其他方式以書面轉讓方式進行，各轉讓方式均應說明轉讓人及承讓人的全名及地址。股份轉讓文據應由轉讓人或其代表簽署。在承讓人的名稱就股份記入股份名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。如於任何轉讓後，轉讓人或承讓人的持有價值未達到相關補充文件所載相關類別及／或基金的最低認購或持有水平，董事可拒絕登記該股份轉讓。在董事可能不時釐定的時間或期間，可暫停登記轉讓，惟不得於任何曆年暫停登記超過30日。除非轉讓文據正本及董事可能要求的有關其他文件（包括但不限於開戶表格）存放於行政管理人的註冊辦事處或董事可能合理要求的其他地方，連同董事可能合理要求可顯示轉讓人作出轉讓的權利及核實承讓人身份的其他證據，否則董事可拒絕登記任何股份轉讓。該證據可包括關於建議承讓人是否美籍人士或為美籍人士或代表美籍人士行事的聲明。

如董事認為轉讓為不合法或導致或可能導致相關基金或其整體股東的重大行政不利情況或任何不利的監管、稅務或財務後果，董事將拒絕登記股份轉讓。

如承讓人為美籍人士或代表美籍人士行事，董事可拒絕登記股份轉讓。請參閱下文「美籍人士認購及轉讓至美籍人士」一節，以了解董事准許轉讓予美籍人士的情況詳情。

倘本公司並無接獲有關承讓人確認其並非愛爾蘭居民或確認其為豁免投資者的聲明，本公司將須就支付予承讓人的任何付款或就任何股份銷售、轉讓、註銷、贖回或其他付款扣減適當稅款，詳載於下文標題為「稅務」一節。

美籍人士認購及轉讓至美籍人士

如董事對下列各項有足夠信心，可酌情決定批准(a)身為現有美籍股東的美籍人士或其代表購買股份或(b)向身為現有美籍股東的美籍人士轉讓股份：

(i) 該現有美籍股東為美籍人士，並為1940年法案及據其頒佈的規則所界定的「合資格買家」；

(ii) 該現有美籍股東為1933年法案下的 D 規例所界定的「認可投資者」；

(iii) 該現有美籍股東為適用CFTC 規例所界定的「合資格人士」；

(iv) 該現有美籍股東一般獲豁免繳交美國聯邦所得稅；

(v) 該購買或轉讓根據1933年法案或美國或任何美國州份的適用法律獲豁免登記，以及不會導致違反1933年法案或美國或任何美國州份的適用法律，並且符合任何美國州份的適用規定；

(vi) 合理預期該購買或轉讓不會導致本公司或任何基金須根據1940年法案登記；

(vii) 該購買或轉讓不會導致違反1934年法案，或致使本公司或任何基金須根據1934年法案登記；

(viii) 該購買或轉讓不會導致本公司或任何基金的資產構成須受ERISA 的Title I 或守則第4975章所規限的「計劃資產」；及

(ix) 該購買或轉讓不會導致對本公司（包括任何基金）或其整體股東的不利稅務、金錢、法律、監管或重大行政不利情況。

此外，如居於美國境外的美籍人士聲明其為一名非美籍人士的實益賬戶而作出申請，則董事可批准該美籍人士購買股份或向該美籍人士轉讓股份。身為美籍人士的每名股份申請人（包括有意承讓人）將須提供董事可能要求的有關陳述、保證或文件（包括律師意見），以確保董事於批准有關銷售或轉讓前已達到有關要求。董事須不時釐定可納入本公司的美籍人士數目。

如並未符合上述有關美籍人士進行投資的任何條件，董事有權拒絕股份申請或要求強制轉讓或贖回股份。

股份受到轉讓及轉售限制，不得於美國或向美籍人士轉讓或轉售，並且只可根據組織章程及細則以及基金章程的有關條款於美國或向美籍人士轉讓或轉售。投資者應注意，彼等或須無限期地承擔此投資的財務風險。

10 交換股份

股東或有權將其於基金任何類別（「原有類別」）的任何或全部股份，交換為當時可供發行的任何其他類別或基金

（「新類別」）的股份。

有關贖回原有類別股份及認購新類別股份的一般規定及程序將適用於任何股份轉換。

根據相關補充文件所載，在不遲於原有類別的贖回截止時間或新類別的認購截止時間（以較早者為準）發出通知後，可於任何交易日按相關交易日的每股資產淨值交換原有類別及新類別的股份。該通知必須以可從行政管理人索取的表格以書面方式填寫，並可透過傳真方式（或經本公司認可的其他電子交易解決方案之一）發送。倘於上述相關截止時間後接獲交換要求，該要求將於原有類別及新類別的下一個交易日處理。

然而，若新類別與原有類別的結算期間不同，於結算期間較短的新類別或原有類別的交易可能延至較後的交易日，以使認購結算日與贖回結算日一致。

若相關補充文件詳述於認購新類別時須支付初期手續費，則可能須在把股份轉換為新類別時向分銷商支付初期手續費。否則，除了由一種貨幣轉換為另一種貨幣外，任何有關轉換均不會收取轉換費，惟擺動定價可能適用於新類別股份的發行或原有類別股份的贖回。因轉換而需進行任何外匯交易的成本將由轉換股東承擔。股東應聯絡行政管理人以取得進一步資料。

股東在要求轉換股份作為對類別的初始投資時，應確保所轉換的股份資產淨值相等於或超過基金相關類別的最低持有額（如有）。如只轉換部份持有，則餘下持有的價值亦必須至少相等於相關類別的任何最低持有。如將於轉換時發行的新類別股份數目並非股份整數，本公司可酌情決定發行零碎新股或將產生的盈餘退還予尋求轉換原有類別股份的股東。基金可付款以代替小於千份之一股份的任何零碎金額。

股東應注意，本公司保留酌情決定接受或拒絕交換股份的權利。

董事將確保嚴格遵守交換要求的相關截止時間，因此將採取一切適當措施以防止稱為「逾時交易」的做法。

股東應索取並閱讀基金章程及有關基金任何類別的補充文件，並於要求交換為該類別前考慮其適用費用。交換股份可能對股東造成稅務後果。股東如對該等稅務後果有任何疑問，應諮詢其一般稅務顧問。

在發生下文「暫停交易」所述的若干事件後，基金可暫停交換基金的股份。

11 終止本公司、基金或類別

除非適用於特定基金的補充文件另有訂明，否則有關終止基金或類別的規定載列如下。

本公司及各基金的設立並無限期，並可持有無限資產。然而，如出現以下情況，本公司可贖回其全部股份或任何基金或類別的已發行股份：

(a) 某類別或基金股份的贖回獲該類別或基金（如適用）的全體股份持有人簽署的書面決議案批准；

(b) 基金的資產淨值並無超過或跌至低於2,500萬美元（或董事可能不時釐定的其他金額）；

(d) 保管人已發出通知表示其有意退任，而在該通知日期起計90日內尚未委任另一名保管人。見「保管人」；或

(e) 相關補充文件可能載列的有關其他情況。

在終止或合併的情況下，本公司或相關基金或類別的股份須在法律可能規定向該等股份的全體持有人發出事先書面通知後予以贖回。該等通知期至少為期兩個星期並可長達三個月。股份將按相關交易日的每股資產淨值減去其佔一筆款項的按比例部份贖回，而該筆款項為本公司可能不時酌情釐定為有關基金資產的估計變現成本及有關贖回及註銷將予贖回的股份之稅款及收費所作的適當撥備。

如果本公司清盤或解散（不論該清盤是自願、受監管或由法院進行），清盤人可在本公司的普通決議案的授權下，按股東在本公司的持股價值（根據章程細則釐定）比例，將本公司的全部或任何部份資產實物分配予股東，惟須已取得相關股東的同意，並且不論資產是否包含單一類別的財產，以及可就該等目的按章程細則的估值條文對任何一個或多個類別的財產進行估值。清盤人可在類似授權下，將任何部份資產授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，而本公司的清盤即告結束及本公司即告解散，惟不得強迫任何股東接受任何負有債務的資產。如股東有所要求，投資經理須出售將分派予該股東的資產，並向股東分派現金所得款項。股東將承擔所分派證券的任何風險，並可能須支付經紀佣金或其他成本以出售該等證券。

在任何有關終止時的未攤銷成立及組織開支應由相關基金承擔，並應根據當時已發行的每一股份的資產淨值，按比例減少各有關股份的每股資產淨值。

基金經理及投資經理有權收取彼等應得的任何費用，直到通過將本公司清盤的有效及生效決議案的日期為止。

章程細則亦規定，終止後任何未領取的股息或不可向投資者分派的款項將從基金終止之日期起轉移至及存於傘子現金收款賬戶。存於傘子現金收款賬戶的基金之任何該等未領取的終止所得款項，可於基金終止之日期起計12個月屆滿後支付予法院，或如不可能或不實際可行或基金認為並非適當之舉（基於任何原因），可於三年屆滿後支付予慈善機構，惟保管人有權從中扣除作出有關付款可能產生的任何開支。在未領取的終止所得款項存於傘子現金收款賬戶期間，有權獲得未領取的終止所得款項的相關部份的股東可就其權利向基金經理或行政管理人提出款項申索，並將於提供基金經理及／或行政管理人要求的所有必需資料及／或文件後獲支付。請參閱上文標題為「傘子收款賬戶」一節。

12 管理及行政管理

董事會

本公司的董事全面負責管理本公司（及任何全資附屬公司），包括作出一般政策決定及審查基金經理、保管人及本公司不時委任的任何其他服務提供者的行動。

董事負責根據章程細則管理本公司的商業事務。董事可將若干職能轉授予基金經理及其他方，惟須受董事的監督及指導，並須經中央銀行批准。現有意在愛爾蘭集中管理及控制本公司。基金經理繼而將若干該等權力轉授予行政管理人及投資經理，如下文所述。

下文載列各董事及其主要職業。本公司所有董事均以非執行董事身份任職。基金經理已將本公司的日常管理轉授予行政管理人（一間愛爾蘭稅務居民公司），並將其資產的收購、管理及出售轉授予投資經理。

截至本基金章程日期，本公司的董事如下：董事

Barbara Healy

Barbara Healy（愛爾蘭居民）是專業特許會計師，在資產管理行業擁有超過25年的經驗。Healy 女士曾擔任 JPMorgan Hedge Fund Services 的全球業務主管，兼任執行董事及歐洲、中東和非洲以及亞洲地區的技術解決方案主管（2004年至2009年）。在 Healy 女士任職期間，資產從50億美元增長至1,000億美元，使公司成為對沖基金管理市場的頂級服務提供者。Healy 女士曾為 Tranaut Fund Administration Ltd 運營業務（2002年至2004年），該公司後來被JPMorgan 收購，此前則擔任SEI Investments Europe 的會計主管。Healy 女士亦曾於Banker’s Trust及Chase Manhattan Bank 擔任基金會計職位。自2009年起，彼一直擔任愛爾蘭及開曼登記投資基金及對沖基金的獨立非執行董事。Healy 女士持有 University College Dublin 的商業學士學位（榮譽）及專業會計研究生文憑。彼為愛爾蘭特許會計師協會的成員，亦為愛爾蘭董事學會的成員。Healy 女士曾於2011年出席在瑞士洛桑國際管理發展學院舉行的High Performance Boards Corporate Governance Programme。

Sylvester O’Byrne

Sylvester O'Byrne（愛爾蘭居民）是公司董事，擁有在美國及愛爾蘭擔任企業及金融服務律師逾 25 年的專業經驗，專門從事資產管理和基金業務。彼於為基金、其發起人和服務供應商就有關受監管愛爾蘭基金及於盧森堡、開曼群島和海峽群島註冊的基金之成立與服務方面提供意見擁有豐富經驗。彼從事執業基金律師多年，並曾擔任 MUFG Fund Services Ireland Limited 法律部主管、Carne Group 總法律顧問、Credit Suisse Fund Administration Services (Ireland) Limited 及Daiwa Securities Trust & Banking Group (Europe) plc 法律部主管，負責管理法律與合規職能部門和團隊。彼於愛爾蘭及紐約的律師事務所以私人執業展開事業。Sylvester 持有愛爾蘭 University College, Galway 的法律與歷史學位及法學學士學位。彼為具有愛爾蘭和紐約州雙重執業資格的律師，自 1995 年起為 Law

Society of Ireland 成員及自 1997 年起為紐約州律師公會成員。彼亦為Irish Funds Directors Association 的成員。

Alan Behen

Alan Behen（愛爾蘭居民）為基金經理的行政總裁。Behen 先生負責霸菱的愛爾蘭實體的日常管理。Behen 先生在投資行業擁有超過 20 年的經驗，當中涉及離岸基金、資產管理及固定收益市場。在獲霸菱委任之前，Alan 曾擔任State Street International Ireland Limited 的董事總經理。Alan 持有Columbia University 之文學士學位。

Paul Smyth

Paul Smyth（愛爾蘭居民）為基金經理的投資總監。Paul 於2019年3月加入基金經理，並負責監督投資團隊及其監管義務。Paul 自2000年起於投資管理行業內工作，加盟前於 Aberdeen Standard Investments 擔任環球客戶團隊的資深成員，亦負責管理多元資產事宜。

董事的地址為本公司的註冊辦事處。公司秘書為 Matsack Trust Limited。

章程細則並無規定董事的退任年齡，亦無規定董事須輪值退任。章程細則規定，董事可以是與本公司或本公司於當中有權益的任何交易或安排的一方，惟須已向董事披露其可能有的任何重大權益的性質及程度。董事不得就其於當中有重大權益的任何合約投票。在董事作為包銷或分包銷安排的參與者而於股份發售中擁有權益的情況下，董事亦可就有關該股份發售的任何建議投票。董事亦可就董事向本公司借出款項而提供任何抵押、擔保或彌償，或就董事已承擔全部或部份責任的本公司債務責任而向第三方提供任何抵押、擔保或彌償投票。

章程細則規定董事可行使本公司的一切權力，以借入款項，以按揭或質押其保證、財產或其任何部份，並可將該等權力轉授予基金經理或投資經理。

本公司的董事：

(i) 並無就可公訴罪行有任何未喪失時效的定罪；或

(ii) 並無在任何公司或合夥公司宣佈破產、被接管、進行清盤、行政或自願安排之時或之前12個月內，身為該公司或合夥公司具有執行職務的董事或合夥人；或

(iii) 並無受到法定或監管機構（包括指定專業機構）的任何官方公開指控及／或制裁；亦無被法院取消擔任公司董事或管理或進行任何公司事務的資格。

13 基金經理

Baring International Fund Managers (Ireland) Limited 已根據管理協議獲本公司委任為基金經理。根據管理協議的條款，基金經理在董事整體監察及控制下，負責本公司事務的管理和行政及股份分派。

基金經理於 1990 年 7 月 16 日在愛爾蘭註冊成立為私人有限公司。基金經理的已發行股本為 100,000 英鎊，經已全部繳足股款。基金經理的公司秘書為 Matsack Trust Limited。

各董事均為基金經理的董事，Rhian Williams 亦為基金經理的董事，其簡歷載列如下：

Rhian Williams

Rhian Williams（英國居民）為霸菱的全球企業法律主管及霸菱法律領導團隊成員。Rhian 負責霸菱的全球企業實體的日常管理與監督及就所有企業法律事宜提供意見。在獲霸菱委任之前，Rhian 為一家私人執業律師事務所的律師，就金融服務事宜提供意見。Rhian 為執業律師，持有University of Nottingham 之文學士學位。

管理協議規定，基金經理的委任在任何一方向對方發出不少於三個月書面通知後終止。

管理協議載有規管基金經理職責的條文，並規定基金經理於若干情況下將獲得彌償，惟因其故意失責、欺詐行為或疏忽大意等例外情況除外。

基金經理為 MassMutual Financial Group 旗下 Massachusetts Mutual Life Insurance Company 的間接全資附屬公司。MassMutual Financial Group 為以增長為目標的全球性多元化金融服務機構，提供人壽保險、年金、傷殘收入保險、長期護理保險、退休計劃產品、結構性結算年金、信託服務、財務管理及其他金融產品及服務。

除管理本公司外，基金經理亦管理以下愛爾蘭註冊基金：霸菱投資基金公眾有限公司、霸菱貨幣傘子基金、霸菱新興市場傘子基金、霸菱環球組合傘子基金、霸菱環球傘子基金、霸菱國際傘子基金、霸菱韓國聯接基金、Barings Component Funds 及Barings Global Investment Funds plc。

基金經理將時刻充份顧及對其管理的每一基金（包括本公司中的每一基金）所負責的職務。倘在任何該等基金之間產生了任何利益衝突，基金經理將考慮到其於管理協議下的義務，以其客戶的最佳利益為先行事，以求確保公平地解決該衝突。

基金經理已制定好薪酬政策（「薪酬政策」），旨在確保其薪酬常規可推動健全及有效的風險管理，並與其相一致，並不鼓勵冒險，並與基金的風險概況一致。基金經理視薪酬政策為適合其規模、內部運作、性質、比例及複雜性，並符合基金的風險概況。如已識別員工的專業活動對基金經理及基金的風險狀況有重大影響，基金經理則負責釐定該等員工的所屬類別。基金經理的董事會及代表基金經理擁有預先批准控制職能的員工現時屬於薪酬政策的條文範圍之內。薪酬政策將適用於已識別員工所獲得的固定及浮動（如有）薪酬。薪酬政策的詳情包括但不限於識別負責給予薪酬及利益的人員及薪酬委員會的成員（如有薪酬委員會），有關詳情可於 www.barings.com/remuneration- policies 上瀏覽，投資者亦可索取印刷本。

就任何投資管理受委人而言，基金經理規定︰(i)獲分授該等活動的實體須遵守與薪酬有關的監管規定，該等規定與該等在 ESMA 指引／UCITS 指令的第14條下適用的規定同等有效；或(ii)與獲分授該等活動的實體訂立適當的合約安排，以確保其並無規避 ESMA 指引／UCITS 指令所載的薪酬規則。

14 投資經理

本公司由董事管理，惟受法律通過股東大會賦予股東的權力所規限。董事對各基金的投資管理及行政管理擁有最終責任。基金經理轉授若干權力予投資經理，詳述如下。

BAML

Baring Asset Management Limited 為本公司的促進人及可擔任若干基金的單獨或共同投資經理，詳情見相關補充文件。

BAML乃根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立，並由英國金融市場行為監管局（FCA）認可及監管。BAML通過共同基金及獨立賬戶為全球客戶提供國內及國際市場的各種股票與固定收益基金。

BAML 為 MassMutual Financial Group 的一部份，並為由 Massachusetts Mutual Life Insurance Company 最終擁有的全資附屬公司。

Barings LLC

Barings LLC 可擔任若干基金的單獨或共同投資經理，詳情見相關補充文件。

Barings LLC是一家在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的投資管理公司。Barings LLC為Massachusetts Mutual Life Insurance Company (MassMutual)的間接全資附屬公司。Barings LLC為廣泛的機構投資者管理資產，並利用其在固定收益、股票、另類投資、結構性產品及企業與商業房地產債務融資方面的廣泛專業知識提供各種產品及投資策略。

投資管理協議

基金經理與BAML及基金經理與Barings LLC之間的相應投資管理協議分別繼續有效，直至任何一方向另一方以九十日書面通知予以終止，或在下列情況下由任何一方以書面通知另一方立即予以終止：(a) 另一方進行清盤（就根據經另一方事先書面批准之條款進行重組或合併之自願清盤除外）或已委任接管人或審查員或類似的高級職員，或無論在適當的監管機構或具有司法管轄權的法院的指示或其他情況下發生任何類似事件；(b) 另一方違反相應投資管理協議的任何規定，而該違反不能補救，或該違反能夠補救但並未於要求予以補救的其他方提供書面通知後30日內予以補救；(c) 另一方無法償還其到期債務或以其他方式破產或就債權人的利益或與債權人訂立任何組合或安排或 (d) 另一方被法律禁止或無法履行相應投資管理協議項下的義務或職責。

根據相應投資管理協議，投資經理（及其董事、高級職員、僱員或代理）不就因投資經理履行其職責而直接或間接引起或與之相關的任何損失或損害承擔任何責任，除非有關損失或損害乃由於重大過失、故意違約、欺詐或不真誠或由投資經理於履行其職責時引起或與之相關。基金經理應就投資經理（或其各董事、高級職員、僱員或代理）在沒有任何有關重大過失、故意違約、欺詐或不真誠的情況下，因履行其義務及職責產生或與之有關而可能作出或引起或直接或間接承受或產生的任何及所有索償、訴訟、法律程序、損害、損失、債務、成本及開支（包括法律及專業費用以及由此引起或附帶的開支）作出彌償保證、一直作出有關彌償及使投資經理（及其各董事、高級職員、僱員及代理）免受損害。

根據相應投資管理協議，投資經理可不時委任一位或多位受委人或副承包商，以履行及／或行使投資管理協議項下的所有或任何職能、權力、酌情權、職責及義務，並負責任何有關受委人或副承包商的費用，惟須獲得董事的事先批准。投資經理應負責於挑選及監督有關受委人或副承包商時採取合理的謹慎措施。任何有關受委人或副承包商的詳情可應要求提供予股東，並將納入本公司的財務報表。

額外投資經理

有關基金的任何額外投資經理的詳情將載列於相關補充文件。

貨幣代理

投資經理可委任第三方代表投資經理擔任貨幣代理（「貨幣代理」）。貨幣代理將在投資經理的指導下，在投資組合及／或對沖類別的層面執行貨幣對沖計劃。投資經理日後亦可選擇自行履行對沖職責或委任其他方擔任貨幣代理。

15 行政管理人

基金經理已委任State Street Fund Services (Ireland) Limited 擔任本公司的行政管理人、過戶登記處及過戶代理，負責履行本公司的日常行政管理及為本公司提供會計服務，包括計算資產淨值及各類別的每股資產淨值。

行政管理人為一家私人有限公司，於1992年3月23日在愛爾蘭註冊成立，其註冊辦事處位於78 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland。行政管理人在中央銀行註冊為認可基金行政管理公司。行政管理人為全球多家企業及合作夥伴提供行政管理服務，並為State Street Corporation 的全資附屬公司。

行政管理協議的初步有效期為六(6)個月，其後任何一方可向另一方發出一百二十（120）日事先書面通知予以終止。如在任何時候發生下列情況，任何一方可向另一方發出書面通知，立即終止行政管理協議：(a)被通知的一方進行清盤或被接管，或根據《1990年公司（修訂）法》委任一名審查員（就根據經通知方事先書面批准之條款進行重組或合併之自願清盤除外）或無法償還其到期債務；(b)中央銀行不再允許被通知的一方履行其在行政管理協議項下的義務；或(c)被通知的一方嚴重違反行政管理協議的任何規定，以及倘有關違反行為能夠得到補救，並未於要求予以補救的其他方提供書面通知後30日內予以補救。

行政管理人將直接或透過其代理負責向本公司提供若干行政管理、會計、註冊、轉讓代理及相關服務。根據行政管理協議，本公司將對行政管理人其自身及其批准的受委人、受僱人及代理因履行或不履行其義務及職責而可能帶來、遭受或產生的一切訴訟、法律程序及索償（包括聲稱為本公司或股份任何部份投資的實益擁有人的任何人士的索償）及其引致的一切成本、索求及開支（包括合理法律及專業開支）及本公司利潤或收益的所有稅收（可能經行政管理人或其批准的受委人、受僱人及代理評估或支付）作出彌償保證，惟若行政管理人或其受委人、受僱人及代理疏忽大意、欺詐、不真誠、故意違約或罔顧後果，則不應作出有關彌償保證。

16 保管人

根據保管人協議，本公司已委任State Street Custodial Services (Ireland) Limited 擔任所有本公司資產的保管人。

保管人為於愛爾蘭註冊成立的私人有限公司，其註冊辦事處位於78 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2。保管人的主要活動為擔任集體投資計劃的資產保管人。於2022年3月，保管人託管資金超過15,950億美元。保管人受中央銀行監管。保管人不得轉授其信託義務。

保管人的職能

保管人已被賦予以下主要職能：

▪ 確保股份的出售、發行、回購、贖回及註銷乃按照適用法律及章程細則進行。

▪ 確保股份價值乃按照適用法律及章程細則計算。

▪ 執行本公司的指示，除非其與適用法律及章程細則互相抵觸。

▪ 確保於涉及本公司資產的交易中，任何代價均在一般時限內匯出。

▪ 確保按照適用法律及章程細則應用本公司的收入。

▪ 監察本公司的現金及現金流。

▪ 保管本公司資產，包括保管將由託管持有的金融工具以及與其他資產相關的所有權核查及記錄保存。此外，保管人將有責任在每個財政年度研究本公司的行為，並就此向股東報告。

保管人的責任

在履行其職責時，保管人應誠實、公平、專業、獨立行事，並且完全符合本公司及其股東的利益。

在遺失由託管持有的金融工具的情況下，按照UCITS規例確定，保管人應將相同類型或相應金額的金融工具退還本公司，不得無故拖延。

按照UCITS規例，倘若保管人可證明由於超出其合理控制範圍的外部事件，即使作出所有合理努力，後果仍然是不可避免的，而導致遺失由託管持有的金融工具，則保管人不應承擔責任。

股東可直接或間接通過本公司援引保管人的責任，前提是這不會導致重複補救或對股東的不平等待遇。

按照UCITS規例，保管人將對本公司就由於保管人疏忽或故意未能妥善履行其義務而導致本公司遭受的所有其他損失而承擔責任。

保管人不對因保管人履行或不履行其職責及義務而產生或與之相關的後果性或間接或特殊損害或損失承擔責任。轉授

保管人有權全權轉授其全部或任何部份保管職能，但其責任不受其委託予第三方保管的部份或全部資產的事實影響。保管人的責任不受保管人協議下的保管職能的任何轉授影響。

有關已轉授保管職能的資料及相關受委人及副受委人的身份載於本基金章程附錄E。

未經中央銀行批准，不得更換保管人。章程細則載有關於以另一保管人替換保管人應遵循的條件，並載有確保在任

何有關更換的情況下保障股東的規定。終止

行政管理協議的初步有效期為六個月，其後任何一方可向另一方發出九十（90）日事先書面通知予以終止，惟須視乎替換保管人的委任。在包括但不限於下列情況下，任何一方可於任何時間向另一方發出書面通知，立即終止保存協議（前提是，已委任替換保管人(如適用)）：(i)被通知的一方在到期時無法償還其債務或進行清盤或被接管，或根據UCITS指令委任審查員；(ii)被通知一方重大違反保管人協議的規定，並且在提出要求補救的書面通知後30天內沒有補救；(iii)或保管人協議中包含的任何陳述、保證或承諾在與被通知一方有關的任何重大方面不再真實或準確。

除非根據中央銀行的要求委任新保管人或撤銷本公司的認可後，否則保管人應無權自願退休。利益衝突

保管人作為國際企業集團及業務的一部份，在彼等業務過程中同時為大量客戶及其自有賬戶行事，此可能導致實際或潛在衝突。倘若保管人或其關聯公司根據保管人協議或單獨合同或其他安排從事活動，則會引起利益衝突。該等活動包括：

(a) 向本公司提供代名人、行政管理、過戶登記處及轉讓代理、研究、代理證券借貸、投資管理、財務意見及

／或其他諮詢服務；

(b) 從事銀行、銷售及貿易交易，包括外匯、衍生工具、主要借貸、經紀、做市活動或與本公司（無論作為委託方或為其自身利益）或其他客戶的其他金融交易。

與上述活動有關的保管人或其關聯公司：

(d) 可為其自身利益、其關聯公司或其他客戶的利益作為主事人，購買、出售、發行、交易或持有證券或其他金融產品或工具；

(e) 可以對所進行的交易的相同或相反方向交易，包括根據其擁有的本公司無法獲得的信息進行之交易；

(f) 可向其他客戶提供相同或類似的服務，包括本公司的競爭對手；

(g) 可由本公司授予債權人權利，並行使此權利。

本公司可利用保管人的關聯公司為本公司賬戶執行外匯、即期或掉期交易。在此情況下，關聯公司應以主事人身份行事，而非作為本公司的經紀、代理或受信人。關聯公司將尋求從該等交易獲利，並有權保留及不向本公司披露任何利潤。關聯公司應根據與本公司協定的條款及條件訂立有關交易。

倘若屬於本公司的現金存入作為銀行的關聯公司，則會產生與關聯公司可能向該賬戶支付或收取的利息（如有）及其可能從作為銀行家（並非作為受託人）持有有關現金衍生的費用或其他利益相關的潛在衝突。

基金經理及投資經理亦可能為保管人或其關聯公司的客戶或對手方。

有關保管人的最新資料、其職責、可能產生的任何衝突、保管人轉授的保管職能、受委人及副受委人名單及有關轉授可能產生的任何利益衝突將按要求提供給股東。

17 利益衝突

董事、保管人、基金經理、分銷商、行政管理人及投資經理與彼等受委人及關聯公司可不時擔任有關（或以其他方式涉及）與本公司投資目標相若的其他基金、集體投資計劃或客戶的董事、經理、過戶登記處、行政管理人、受託人、保管人、投資經理、顧問或分銷商。因此，彼等任何一方均可能在其正常業務過程中與本公司存在潛在利益衝突。發生潛在利益衝突時，各方將於所有時間考慮其在章程細則及／或其作為協議方或其因本公司受到約束的任何協議下的義務，尤其是（但不限於）在進行任何可能產生利益衝突的投資時就股東的最佳利益而行事的義務，將盡力確保公平解決有關衝突，特別是投資經理將以其真誠考慮為公平公正的方式為本公司分配投資機會。章程細則規定行政管理人可在釐定非上市證券的可能實現價值時，接受董事經保管人批准選定的合資格人士（包括投資經理）的估計。行政管理人可接受為該等目的作出的估計，而投資者應注意在該等情況下可能出現的潛在利益衝突，因為證券的估計可能變現價值越高，應付予投資經理的費用越高。

保管人、基金經理、行政管理人、分銷商及投資經理及彼等受委人與關聯公司可在適用法律允許的範圍內，不時與本公司訂立交易。然而，任何該等交易必須按公平原則磋商的原則進行及符合股東最佳利益。獲批交易受限於(a)獲保管人認可為獨立及合資格的人士（或如屬與保管人的交易，則董事批准的實體）對該交易的認證估價；或(b)根據有組織的投資交易所的規則的最佳條款執行；或(c)倘(a)及(b)並非切實可行，根據保管人（或如屬與保管人的交易，則董事）信納該等交易符合按公平原則磋商的原則及符合股東最佳利益的條款執行。保管人（或如屬涉及保管人或保管人的關聯公司的交易，則董事）應載明其如何遵守上文(a)、(b)或(c)項。倘交易乃按照(c)進行，則保管人（或如屬涉及保管人或保管人的關聯公司的交易，則董事）應載明其信納交易符合本段概述的原則的理由。

在向經紀及交易商下單以為基金作出購買及出售時，投資經理將採取所有足夠的措施以獲取基金的最佳執行，並確保經紀費率不超過慣常的機構全面服務經紀費率。於確定構成最佳執行的因素時，投資經理可能持續考慮其視為相關的因素，包括但不限於證券市場的廣度、證券的價格以及在特定交易中的經紀或交易商的財務狀況與執行能力。基金經理、投資經理及彼等聯繫人士將不會就本公司交易自經紀或交易商收取現金或其他回佣。基金交易將按照最佳執行準則執行。

在提供投資組合管理服務的過程中，投資經理禁止接受及保留由任何第三方或代表第三方行事的人士支付或提供的任何費用、佣金或金錢利益，或接受任何非金錢利益（根據適用規例（如可能經不時修訂的MiFID及金融市場行為監管局手冊）獲准的可接納的少量非金錢利益及研究除外）。投資經理並無訂立非金錢佣金安排，並以其自有資源為研究付款（除非根據MiFID／金融市場行為監管局規則屬於可接納的少量非金錢利益）。投資經理可接納可提高其向股東提供服務的質素的少量非金錢利益；其規模及性質不能被評為損害投資經理遵守其誠實、公平及專業地為股東的最佳利益行事的義務；以及合理、合比例及其規模不大可能會以任何方式影響投資經理行為並因而損害股東利益。

倘投資經理收取任何該等費用、佣金或金錢利益，其將為相關基金的利益轉讓該等費用、佣金或金錢利益，並將於標準報告中通知相關基金。

於本基金章程日期，除「管理及行政管理－董事會」項下所披露者外，本公司董事或董事的任何連繫人士概無於本公司擁有任何利益（實益或非實益）或與本公司有關之任何協議或安排之任何重大利益。董事將盡力確保公平解決任何利益衝突。

18 分銷商

基金經理已委任分銷商作為分銷商或配售代理。

基金經理與分銷商之間的分銷協議或配售協議（統稱「分銷協議」）應繼續有效，直至任何一方根據相關分銷協議所載的條款及條件予以終止。

基金經理應就在分銷商（及其各董事、高級職員、僱員及代理）沒有任何有關疏忽、故意違約、欺詐或不真誠的情況下，因履行其義務及職責而產生或與之有關而可能作出或引起或分銷商（及其任何董事、高級職員、僱員及代理）直接或間接承受或產生之任何及所有索償、法律程序、損害、損失、債務、成本及開支（包括由此引起或附帶的法律及專業費用及開支）作出彌償保證、一直作出有關彌償及使各分銷商（及其各董事、高級職員、僱員及代理）免受損害。

根據分銷協議，分銷商可不時委任一位或以上副分銷商或配售代理，以履行及／或行使分銷協議項下的所有或任何職能、權力、酌情權、職責及義務，惟須取得基金經理的事先批准。各分銷商應負責於挑選及監督有關副分銷商或配售代理時採取合理的謹慎措施。

I 類別股份

基金 I 類別股份可供提供投資組合管理及／或獨立投資意見的分銷商（就於歐盟註冊成立的分銷商而言，該等服務由 MiFID 定義）及提供非獨立意見、其已與客戶達成協議不接收及保留任何佣金的分銷商認購。

19 股東會議及報告

本公司的所有股東大會應於愛爾蘭舉行。本公司應每年舉行年度股東大會，並就本公司每次股東大會發出二十一

（21）日通知（不包括寄出日及會議日）。通知應列明舉行會議的地點及時間以及將於大會上提呈的事項。受委代表可代表任何股東出席會議。所有股東大會的法定人數及大多數的要求載於章程細則。親身或透過受委代表出席的兩名成員應可構成法定人數，除非在任何一個基金或類別會議的情況下，法定人數應為至少兩名持有相關基金或類別至少三分之一股份的股東。根據愛爾蘭法律，普通決議案為由簡單大多數股東通過的決議案，特別決議案則為由75%或以上的大多數股東通過的決議案。根據愛爾蘭法律，只有由股東以特別決議案同意，方可修改章程細則。

股東報告

本公司的年度結算日期為每年的12月31日。有關本公司的經審核賬目及報告將於各會計期間結束後4個月內編製，並刊載於基金經理的網站www.barings.com及向Euronext Dublin呈報。未經審核的半年度報告亦將於截至半年度會計日期止的6個月期間結束後2個月內編製並刊載於基金經理的網站www.barings.com。最近期年度及半年度賬目的副本亦可在本公司、基金經理及投資經理的註冊辦事處索取。

20 稅務

愛爾蘭

以下為就購買、擁有及出售股份時所承擔的若干愛爾蘭稅務後果的摘要。該摘要不應視作所有可能相關的愛爾蘭稅務考慮的完整描述。該摘要只關於作為股份絕對實益擁有人之人士的情況，並可能不適用於若干其他類別的人士。

該摘要乃根據於本基金章程日期生效的愛爾蘭稅務條例及愛爾蘭稅務局的慣例而編製（並可能受任何預期或具追溯效力的更改影響）。股份的潛在投資者應就購買、擁有及出售股份所承擔的愛爾蘭或其他稅務後果諮詢其本身的顧問。

本公司的稅務

本公司擬於進行業務時，使其屬於愛爾蘭稅務居民。在本公司屬於愛爾蘭稅務居民的基礎上，本公司就愛爾蘭稅務目的而言符合「投資計劃」的資格，因此獲豁免就其收入及收益繳付愛爾蘭企業稅。

倘股份由非豁免愛爾蘭居民股東持有（及在若干其他情況下），如下文所述，本公司將有責任向愛爾蘭稅務局繳付愛爾蘭所得稅。「居民」及「通常居住」的解釋載於本概述的結尾。

非愛爾蘭股東的稅務

若股東就愛爾蘭稅務而言並非愛爾蘭居民（或通常居住），一旦本公司收到開戶表格內所作的聲明，確認股東的非居民身份，本公司將不會就股東的股份扣除任何愛爾蘭稅項。該聲明可由代表非愛爾蘭居民（或通常居住）的投資者持有股份的中介人提供，惟中介人須盡其所知，該等投資者並非愛爾蘭居民（或通常居住）。

如本公司未收到該聲明，本公司將就股東的股份扣除愛爾蘭稅項，猶如股東為非豁免愛爾蘭居民股東（見下文）。若本公司掌握資料可合理顯示股東的聲明不正確，本公司亦將扣除愛爾蘭稅項。除非股東為一家公司並透過愛爾蘭分行持有股份，及在若干其他少數情況下，否則股東通常無權收回該等愛爾蘭稅項。若股東成為愛爾蘭稅務居民，必須通知本公司。

一般而言，並非愛爾蘭稅務居民的股東將毋須就其股份繳付其他愛爾蘭稅項。然而，如股東為一家透過愛爾蘭分行或代理人持有其股份的公司，該股東或須就該等股份所帶來的盈利及收益繳付愛爾蘭企業稅（基於自我評稅）。

獲豁免愛爾蘭股東的稅務

倘股東就愛爾蘭稅務目的而言為居民（或通常居住），並屬於《愛爾蘭稅務綜合法令》（Taxes Consolidation Act of Ireland）（「稅務綜合法令」）第739D(6)條所列的任何種類，一旦本公司收到開戶表格所載的聲明，確認股東的豁免資格，本公司將不會就股東的股份扣除愛爾蘭稅項。

稅務綜合法令第739D(6)條所列的種類可概述如下：

1. （稅務綜合法令第774條、第784條或第785條界定的）退休金計劃。

2. （稅務綜合法令第706條界定的）經營人壽保險業務的公司。

3. （稅務綜合法令第739B 條界定的）投資企業。

4. （稅務綜合法令第739J 條界定的）投資有限合夥。

5. （稅務綜合法令第737條界定的）特殊投資計劃。

6. （稅務綜合法令第731(5)(a)條所適用的）未經認可單位信託計劃。

7. （稅務綜合法令第739D(6)(f)(i)條界定的）慈善機構。

8. （稅務綜合法令第734(1)條界定的）合資格管理公司。

9. （稅務綜合法令第734(1)條界定的）特定公司。

10. （稅務綜合法令第739D(6)(h)條界定的）合資格基金及儲蓄經理。

11. （稅務綜合法令第739D(6)(i)條界定的）個人退休儲蓄賬戶(PRSA)行政管理人。

12. （《1997 年儲蓄互助社法》第2條界定的）愛爾蘭儲蓄互助社。

13. 國家資產管理局（National Asset Management Agency）。

14. 財務部（Minister for Finance）為其唯一實益擁有人的國庫管理局或基金投資工具（定義見《2014年國庫管理局（修訂）法》第37章），或透過國庫管理局行事的愛爾蘭。

15. 愛爾蘭汽車保險局，有關其根據《1964年保險法》（經《2018年保險（修訂）法》修訂）向汽車保險人破產賠償基金支付的款項進行的投資。

16. （稅務綜合法令第110條界定的）合資格公司。

17. （根據法例或愛爾蘭稅務局明確特許）獲准持有本公司的股份而不會導致本公司須扣除或繳付愛爾蘭稅項的居於愛爾蘭的任何其他人士。

聲稱具有豁免資格的愛爾蘭居民股東將須自我評稅，就股份繳付任何應付的愛爾蘭稅項。

如本公司未收到股東作出該聲明，本公司將就股東的股份扣除愛爾蘭稅項，猶如股東為非豁免愛爾蘭居民股東（見下文）。除非股東為一家愛爾蘭企業應課稅網內的公司，及在若干其他少數情況下，否則股東通常無權收回該等愛爾蘭稅項。

其他愛爾蘭股東的稅務

倘股東就愛爾蘭稅務目的而言為愛爾蘭居民（或通常居住）以及並非「獲豁免」股東（見上文），本公司將扣除分派、贖回及轉讓以及額外的「八週年」事件之愛爾蘭稅項，詳情如下。

本公司之分派

倘本公司向非豁免愛爾蘭居民股東支付分派，本公司將從分派中扣除愛爾蘭稅項。扣除的愛爾蘭稅項金額將為：

1. 分派之25%，當中分派乃支付予屬於公司並已就應用25%費率作出適當聲明之股東；及

2. 在所有其他情況下，分派之41%。

本公司將向愛爾蘭稅務局支付此扣除的稅項。

一般而言，股東就分派不會有其他愛爾蘭稅務責任。然而，倘股東為公司，而分派為營業收入，則分派總額（包括已扣除之愛爾蘭稅項）將構成其自我評稅之應課稅收入之一部份，而股東可以扣除的稅項抵銷其企業稅務責任。

股份的贖回及轉讓

倘本公司贖回非豁免愛爾蘭居民股東持有的股份，本公司將從支付予股東之贖回付款中扣除愛爾蘭稅項。同樣地，如該愛爾蘭居民股東（以出售或其他方式）轉讓股份之權利，本公司將就有關轉讓繳付愛爾蘭稅項。扣除或繳付的愛爾蘭稅項金額將參考股東從贖回或轉讓之股份中累計之收益（如有）計算，並將相等於：

1. 倘股東屬於公司並已就應用25%費率作出適當聲明，則為該收益之25%；及

2. 在所有其他情況下，該收益之41%。

本公司將向愛爾蘭稅務局支付此扣除的稅項。如屬股份的轉讓，為提供資金支付此愛爾蘭稅務責任，本公司可使用或註銷股東持有的其他股份。此舉可導致應付額外愛爾蘭稅項。

一般而言，股東就贖回或轉讓不會有其他愛爾蘭稅務責任。然而，倘股東為公司，而贖回或轉讓付款為營業收入，則付款總額（包括已扣除的愛爾蘭稅項）減購買股份之成本將構成其自我評稅之應課稅收入之一部份，而股東可以扣除的稅項抵銷其企業稅務責任。

股東可能須就贖回或轉讓股份所產生之任何貨幣收益支付（按自我評稅基準）愛爾蘭資本增值稅。

「八週年」事件

倘非豁免愛爾蘭居民股東於購買股份後八年內並無出售股份，則股東就愛爾蘭稅務目的而言將被視為於購買股份之第八週年（以及任何其後的第八週年）已出售股份。在被視為出售時，本公司將就該等股份於該八年期間的增值

（如有）繳付愛爾蘭稅項。繳付之愛爾蘭稅項金額將相等於：

1. 倘股東屬於公司並已就應用25%費率作出適當聲明，則為該增值之25%；及

2. 在所有其他情況下，該增值之41%。

本公司將向愛爾蘭稅務局支付此稅項。為提供資金支付愛爾蘭稅務責任，本公司可使用或註銷股東持有的股份。

然而，倘非豁免愛爾蘭居民股東持有相關基金之股份不足10%（按價值計），本公司可選擇不就是次當作出售繳付愛爾蘭稅項。本公司要求具有選擇權時，必須：

1. 每年向愛爾蘭稅務局確認，已符合是項10%規定，並向愛爾蘭稅務局提供任何非豁免愛爾蘭居民股東之詳情（包括其股份價值及其愛爾蘭稅務參考編號）；及

2. 通知任何非豁免愛爾蘭居民股東，本公司將選擇要求是項豁免。

倘本公司要求該豁免，任何非豁免愛爾蘭居民股東必須按自我評稅基準向愛爾蘭稅務局繳付本應由本公司於第八週年（以及任何其後的第八週年）繳付之愛爾蘭稅項。

就股份於八年期間的增值支付的任何愛爾蘭稅項，可按比例用於抵銷任何日後就該等股份原應支付之愛爾蘭稅項，而任何多出之金額可於最終出售股份時收回。

股份交換

倘股東按公平準則將股份交換為本公司之其他股份或另一基金之股份而股東並無收取任何付款，則本公司將不會就交換扣除愛爾蘭稅項。

印花稅

愛爾蘭印花稅（或其他愛爾蘭轉讓稅）將不適用於股份之發行、轉讓或贖回。倘股東從本公司收取實物資產分派，可能須繳付愛爾蘭印花稅。

饋贈稅及遺產稅

愛爾蘭資本取得稅（稅率33%）可適用於屬於位於愛爾蘭之資產之饋贈或遺產，或給予饋贈或遺產之人士為居籍、居留地或通常居留地為愛爾蘭之人士或收取饋贈或遺產之人士為居留地或通常居留地為愛爾蘭之人士。

股份可視為位於愛爾蘭之資產，因為股份由愛爾蘭公司發行。然而，凡屬於以下情況，任何屬於饋贈或遺產之股份將獲豁免愛爾蘭饋贈稅或遺產稅：

1. 股份於贈予或繼承日期及於「估值日期」（就愛爾蘭資本取得稅所定義）包含於饋贈或遺產之中；

2. 給予饋贈或遺產之人士於出售股份日期之居籍或通常居留地均並非愛爾蘭；及

3. 收取饋贈或遺產之人士於贈予或繼承日期之居籍或通常居留地均並非愛爾蘭。經合組織共同匯報標準

經濟合作及發展組織提出的自動交換資料制度（一般稱為「共同匯報標準」）於愛爾蘭適用。根據該等措施，本公司須向愛爾蘭稅務局申報有關股東的資料，包括股東的身份、居住地及稅務識別編號，以及股東就股份收取的收入及出售或贖回所得款項金額的詳情。此項資料可隨後由愛爾蘭稅務局與實施經合組織共同匯報標準的其他歐盟成員國及其他司法管轄區的稅務機關共用。

經合組織共同匯報標準制度由歐盟於指令2014/107/EU 中採納。於愛爾蘭，實施經合組織共同匯報標準的規例已於

2015年12月31日生效。

詞語含義

對公司而言，「居民」的含義

其中央管理及控制位於愛爾蘭的公司，不論其註冊成立的所在地，均為愛爾蘭的稅務居民。在愛爾蘭並無擁有其中央管理及控制但在愛爾蘭註冊成立的公司為愛爾蘭的稅務居民，除非該公司根據愛爾蘭與另一國家之間訂立的雙重課稅條約不被視為愛爾蘭居民。

對個人而言，「居民」的含義

倘個人進行下列事項，則該個人將於一個曆年被當作愛爾蘭稅務居民：

1. 在該曆年中，在愛爾蘭逗留183天或更長時間；或

2. 在愛爾蘭度過的總日數超過280天，包括該曆年中在愛爾蘭逗留的日數以及上一年在愛爾蘭逗留的日數。個人在一個曆年中在愛爾蘭逗留的日數如果少於30天，將不計入上述的「兩年」檢查中。

如果該個人於該日任何時候身處愛爾蘭，將被視為於愛爾蘭逗留一天。

對個人而言，「通常居住」的含義

「通常居住」一詞（有別於「居民」）涉及個人的日常生活方式並指某程度上連續居住在同一個地方。連續三個稅務年度居住在愛爾蘭的個人為通常居住，自第四個稅務年度起生效。普通定居在愛爾蘭的個人於該個人並未居住在愛爾蘭的第三個連續稅務年度結束時不再為通常居住。舉例來說，於2023年居住及普通定居在愛爾蘭但於該年離開愛爾蘭的個人在直至2026年稅務年度結束為止將仍為愛爾蘭通常居住。

「中介人」的含義

「中介人」指以下人士：

1. 所從事的業務包含或包括代表其他人士向居住在愛爾蘭的受監管投資企業收取款項；或

2. 代表其他人士於該投資企業持有單位。外國稅項

本公司可能須在愛爾蘭以外的國家就其所賺取的收入及自其投資產生的資本收益繳納稅項（包括預扣稅）。本公司未必能夠藉著愛爾蘭與其他國家之間的雙重徵稅條約受惠於該外國稅項的稅率調減。因此，本公司可能無法在特定

國家收回其繳付的任何外國預扣稅。若此情況有變及本公司獲償還外國稅項，則本公司的資產淨值將不會重列，而有關利益將於償還稅項時按比例分配給當時的現有股東。

美國聯邦所得稅考慮因素

以下為有關由美籍人士（定義見下文）根據守則投資於本基金的若干美國聯邦所得稅後果的概要。鑑於股東的個人情況，本概要並未計及可能與股東相關的所有稅務方面。具體而言，以下討論並不涉及與根據美國聯邦所得稅法律獲特殊待遇的若干股東相關的美國聯邦所得稅考慮因素，例如外國政府、銀行、受規管投資公司、保險公司、交易商及並不以自身利益作為資本資產的其他投資者以及（除非於本文明確規定）免稅實體。此外，倘合夥關係（或就美國聯邦所得稅目的而言被視作合夥關係的其他實體或安排）為基金的股東，於該合夥關係（或其他實體或安排）的合夥人的美國聯邦所得稅待遇一般將取決於合夥人的狀況及合夥關係的活動。因此，鼓勵作為股東的合夥關係及該等合夥關係的合夥人諮詢本身的稅務顧問。

本概要乃根據守則規定、其頒佈的財政部規例及其行政與司法詮釋（目前生效的所有條款，而所有條款均受限於不同詮釋或變更，可能具有追溯性）編制。國稅局或不同意本節提出的任何結論。以下討論僅適用於美籍人士。

就本概要而言，「美籍人士」一詞指就美國聯邦所得稅而言，股東為(i)美國的公民或居民；(ii)企業，或就美國聯邦所得稅而言被視作企業、在美國或其任何政治分部的法律下或根據該法律創建或組織的其他實體；(iii)不論其來源，收入須繳納美國聯邦所得稅的遺產；或(iv) 信託基金，倘其為(A)受限於美國境內法庭的主要監督及一名或以上美籍人士（如守則第7701(a)(30)節所述）有權控制該信託基金的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部規例作出有效選擇被視作美籍人士。「免稅的美籍人士」一詞指根據守則第501(a)節通常獲豁免支付美國聯邦所得稅的任何美籍人士及「應課稅的美籍人士」一詞應指非免稅的美籍人士的任何美籍人士。

所有投資者務請諮詢本身的稅務顧問，以了解有關投資於基金的潛在聯邦、州份、地方及外國稅務後果，並在進行任何投資前特別參考其本身的稅務情況。

基金的美國稅務

預期各基金將就美國聯邦所得稅目的被分類為企業，獨立於本公司及所有其他基金。然而，國稅局或不同意本結論，並就美國聯邦所得稅目的視部份或所有基金及本公司為一企業。這可能會導致基金股東的稅務後果與本摘要中所述者大相逕庭。除非另有說明，否則本討論的其餘部份假設各基金將按照美國聯邦所得稅目的分類為企業，獨立於各個其他基金。

預期各基金毋須就收入或收益（下文規定的情況除外）繳納美國聯邦所得稅，惟其不得在美國境內從事與該等收入或收益有實際聯繫的貿易或業務，並進一步規定有關收益不得歸屬於美國房地產權益的銷售收益或權益交換（不僅作為債權人）中的收益，定義見守則。

根據守則的安全港規定，為其賬戶進行股票或證券交易的非美國企業不應被視為在美國境內從事貿易或業務，前提是該非美國企業並非股票及／或證券的交易商。根據守則，已為為其賬戶進行商品（包括貨幣）交易的非美國企業設定類似的安全港，前提是該非美國企業並非商品的交易商，並進一步規定以此方式交易的商品為通常在有組織的商品交易所交易的一類商品，而且該美國企業從事的貿易交易通常在該處完成。各基金擬以符合上述一個或兩個安全港（如適用）的方式開展業務。然而，基金的投資活動可能被國稅局視為不符合任何一個有關安全港的資格。倘基金活動不受上述任何一個安全港涵蓋，或倘基金確認的收益歸屬於美國房地產權益的銷售收益或權益交換（不僅作為債權人）中的收益，則基金（但非任何股東）面對或須就該年提交美國聯邦所得稅報表及全數支付美國企業所得稅與繳納額外分公司利得稅的風險，除非根據適用的所得稅條約減免，否則分公司利得稅一般按百分之三十

（30%）評估。

應課稅的美籍人士

預計各基金將被視為就美國聯邦所得稅而言的「被動外國投資公司」（「PFIC」）。PFIC為任何非美國企業：(i)其應課稅年度總收入的75%或以上為被動收入；或(ii)其生產或被持有用於生產被動收入的資產（通常按價值計算，但在若干情況下按調整後的稅基計算）的平均百分比為至少50%。應課稅的美籍人士可能面臨與投資於PFIC有關（例如基金）的重大不利稅務後果。

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