Contract
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
章 程
2022 年 12 月 31 日
总则 | 1 | |
经营宗旨和范围 | 2 | |
股份和注册资本 | 3 | |
减资和购回股份 | 6 | |
购买公司股份的财务资助 | 8 | |
股票和股东名册 | 9 | |
股东的权利和义务 | 13 | |
股东大会 | 15 | |
类别股东表决的特别程序 | 22 | |
董事会 | 25 | |
公司董事会秘书 | 28 | |
公司总经理 | 29 | |
监事会 | 30 | |
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 31 | |
财务会计制度和利润分配 | 37 | |
会计师事务所的聘任 | 41 | |
公司的合并与分立 | 43 | |
公司解散的清算 | 44 | |
劳动管理及工会组织 | 47 | |
第十九 A 章 | 党组织 | 48 |
公司章程的修订程序 | 50 | |
争议的解决 | 50 | |
附则 | 51 |
第一章 总 则
第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生〈1997〉18号文件批准，于1997年2月24日，以发起方式设立，于1997年3月1日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为： 14294209-5。经国家贸易经济合作部[2000]外经贸资一函字第521号文件批准，公司转制为外商投资股份有限公司，2000年12月5日公司在国家工商行政管理局换领了新的营业执照。公司新的营业执照号码为：企股浙总字第002202号。
公司的发起人为：浙江省高等级公路投资有限公司。根据“浙政发[2001]第42号”文件，浙江省高等级公路投资有限公司经改组，由浙江省交通投资集团有限公司取代。
（必备条款第一条）
第二条 公司注册名称： 中文：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司。英文：ZHEJIANG EXPRESSWAY CO., LTD.
(必备条款第二条)
第三条 公司住所： xxxxxxxxxxx0xxxxxxxXx00x。邮政编码： 310007
电 话： 0000-0000 0000
图文传真： 0000-0000 0000
(必备条款第三条)
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
(必备条款第四条)
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
(必备条款第五条)
第六条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
(必备条款第六条)
第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
(必备条款第七条)
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
(必备条款第八条)
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：募集并运筹好建设资金，根据国家关于公路交通建设规划，加快浙江省高等级公路网络建设，改善公路交通条件，促进浙江省及xx地区的经济建设和社会发展，实现公司价值最大化，使股东获取满意的投资回报。
(必备条款第九条)
第十一条 公司的经营范围以公司登记管理机关核准的项目为准。本公司的经营范围以公司登记管理机关所核准者的项目为准。
本公司的经营范围为高等级公路的投资、建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；劳务派遣；高等级公路配套的沿线加油站、汽车拯救、清洗、仓储、餐饮、广告（须专项报有关部门批准）。
(必备条款第十条)
第十二条 公司可以根据国内外市场的变化，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经股东大会的普通决议通过并报国家有关主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
(必备条款第十一条)
第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
(必备条款第十二条)
第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
(必备条款第十三条)
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；全部或部分内资股可以转换为外资股，且经转换的外资股可以于境外证券交易所上市交易。所转让或经转换的股份在境外证券交易所上市交易，应当遵守境外证券市场的监管程式、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，或者内资股转换为外资股份在境外证券交易所上市交易，不需要召开股东大会或类别股东会表决。内资股转换为境外上市外资股后，与原境外上市外资股视为同一类别股份。
(必备条款第十四条)
第十七条 公司发行的在香港联合交易所有限公司上市的外资股，以及经国务院证券主管机构批准在香港联合交易所有限公司上市交易的内资股，简称为H股。H股指获香港联合交易所有限公司批准上市的，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
第十八条 经国务院授权的本公司的审批部门批准，公司现已发行4,343,114,500股普通股。本公司成立时向发起人浙江省高等级公路投资有限公司（Zhejiang Provincial High Class Highway Investment Company Limited，后改组为浙江省交通投资集团有限公司， Zhejiang Communications Investment Group Co., Ltd.）发行了2,909,260,000股内资股，代表本公司的已发行普通股数的总数约百分之六十七。
(必备条款第十五条)
第十九条 本公司成立后已经发行普通股共4,343,114,500股，其中1,433,854,500股已发行为境外上市外资股，代表本公司已发行的普通股总数约百分之三十三。本公司的股本结构为：普通股共4,343,114,500股，其中本公司的发起人浙江省交通投资集团有限公司持有2,909,260,000股内资股，境外上市外资股股东持有1,433,854,500股境外上市外资股。
(必备条款第十六条)
第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
(必备条款第十七条)
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
(必备条款第十八条)
第二十二条 公司的注册资本为人民币415,609万元，如行使超额配股权，公司的注册资本为不超过人民币434,311.45万元。
(必备条款第十九条)
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的相关规定批准增加资
本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 向非特定投资人募集新股；
(二) 向现有股东配售新股；
(三) 向现有股东派送新股；
(四) 法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，应当由董事会编制关于增加股份总数的详细计划，报股东大会以特别决议通过，经国务院有关主管机构批准后方可进行。新增股份发行后，公司应当在法律、行政法规规定的期限内，向原登记的公司登记管理机关申请办理变更登记。
(必备条款第二十条)
第二十四条 除法律、行政法规另有规定的以外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。而有关或影响任何公司股份的所有权的过户文件及其它文件均须登记。
（必备条款第二十一条）
第四章 减资和购回股份
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
(必备条款第二十二条)
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
(必备条款第二十三条)
第二十七条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国务院证券主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 法律、行政法规许可的其他情况。
(必备条款第二十四条)
第二十八条 公司经国务院证券主管机构批准购回股份，可以按下列方式之一进
行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回。
(必备条款第二十五条)
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃在其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
(必备条款第二十六条)
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
(必备条款第二十七条)
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份应当遵守下列规定：
(一) 公司以面值价格购回股份时，其款项应当从公司可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份时，相当于面值部分从可分配的利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在任何购回股份协议中的任何义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，须计入公司的股份溢价帐或资本公积金帐户。
(必备条款第二十八条)
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人直接或间接地提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。
(必备条款第二十九条)
第三十三条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：
(一) 馈赠；
(二) 担保( 包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
(必备条款第三十条)
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：
(一) 公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、股本重组或其他改组等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
(必备条款第三十一条)
第六章 股票和股东名册
第三十五条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司登记成立的日期；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
(必备条款第三十二条)
第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
公司发行给发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
公司发行的H股股票须由董事长亲自或印刷签署，经董事会授权加盖或以印刷形式加盖公司证券专用章后生效。
(必备条款第三十三条)
第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或应付款项； (四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东停止成为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
当两位或以上的人士登记为任何股份以联名股东，他们应被为有关股份的共同共有人，惟必须受以下条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求提供其认为恰当的死亡证明文件；及
(四) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或于会上投票，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
(必备条款第三十四条)
第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
（第三十五条）
第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
(必备条款第三十六条)
第四十条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地法律进行。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
(一) 向公司支付香港联合交易所有限公司证券上市规则中不时规定的有关最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
(三) 转让文据已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
(必备条款第三十七条)
第四十一条 公司召开股东大会前，因股份转让而发生的股东名册变更登记将根据不时的公告确定暂停办理的时间和期限。公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分派股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期限有规定的，从其规定。
(必备条款第三十八条)
第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
(必备条款第三十九条)
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(或名称)登记在股东名册上，或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
(必备条款第四十条)
第四十四条 任何登记在股东名册的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；和无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
(三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告。公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；
(四) 公司必须在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，并收到了该证券交易所的回复确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示，并将展示到自其收到公告之日起90日的期限届满。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
(五) 本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以向申请人或根据申请人的指令补发新股票；
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东的名册上；
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(必备条款第四十一条)
第四十五条 公司根据本章规定补发新股票后，获得上述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
(必备条款第四十二条)
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
(必备条款第四十三条)
第七章 股东的权利和义务
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
除非有相反的证据，否则股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
(必备条款第四十四条)
第四十八条 公司普通股股东享有下列权利：
(一) 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依公司章程规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址(住所)；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一财务年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量以及最高价和最低价，和公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录。
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 本章程及有关法律、法规所赋予的其他权利。
(必备条款第四十五条)
第四十八A条 公司不得仅以因直接或间接于有关股份拥有权益之人士未有向公司披露其权益为理由而行使任何权力冻结或以其他方式影响附于任何股份的任何权利。
第四十九条 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其他追加任何股本的责任。
(必备条款第四十六条)
第五十条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人利益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
(必备条款第四十七条)
第五十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上(含30％)的表决权或可以控制公司的30％以上(含30％)表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30％以上(含30％)的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
(必备条款第四十八条)
第八章 股东大会
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
(必备条款第四十九条)
第五十三条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 审议单独或者合计持有公司股份3%以上的股东的提案；
(十三) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十四) 有关法律和本章程规定需由股东大会作出决议的其他事项。
(必备条款第五十条)
第五十四条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事或者高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
(必备条款第五十一条)
第五十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足“公司法”规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
(二) 公司累计未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上(含10％)的股东以书面形式要求召开临时股东大会；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。
(必备条款第五十二条)
第五十六条 公司召开股东年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十五日前通知各股东。
(必备条款第五十三条)
第五十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
(必备条款第五十四条)
第五十八条 股东大会不得对第五十六条和五十七条的通知中未列明事项作出决
议。
(必备条款第五十五条)
第五十九条 股东会议的通知必须：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事或高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事或高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代表他出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议有关委托书的送达时间和地点。
(必备条款第五十六条)
第六十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
(必备条款第五十七条)
第六十一条 因意外遗漏向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
(必备条款第五十八条)
第六十二条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一个或者多个人(该人不必是股东)作为其股东代理，代其出席和投票。该股东代理人依照该股东的委托享有下述权利：
(一) 享有该股东在股东大会上同样的发言权；
(二) 有权自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 可以举手或者投票方式行使表决权，但是委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
(必备条款第五十九条)
第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。如果委托人是法人，则加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。
(必备条款第六十条)
第六十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议前24小时，或者指定投票时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方，如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如委托人是法人，可由其法定代表人或由其董事会或由其他决策机构以决议授权的人作为其代表出席股东大会。
(必备条款第六十一条)
第六十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。该委托书应当注明如果股东不作指示, 股东代理人可以按自己的意思表决。
(必备条款第六十二条)
第六十六条 如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤回、签署委任的授权撤回、有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。
(必备条款第六十三条)
第六十七条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明。
法人股东如果委派其法人代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的决议副本。
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(必备第款第六十四条)
第六十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
(必备条款第六十五条)
第七十条 在股东大会通过决议由股东举手表决，除根据香港联合交易所有限公司证券上市规则所要求者，或下述人士(在举手表决以前或以后)要求以投票方式表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 一个或者若干合计持有不少于在该会议有表决权的股份10％(含10％)的股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过的情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
(必备条款第六十六条)
第七十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
(必备条款第六十七条)
第七十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有投票全部投赞成票或反对票。
(必备条款第六十八条)
第七十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席享有多投一票的表决权。
(必备条款第六十九条)
第七十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他会计报表；
(五) 除非法律、行政法规的有关规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(必备条款第七十条)
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(必备条款第七十一条)
第七十六条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
(一) 两个或两个以上的股东，如持有公司股份合计在该拟举行的会议上有表决权的股份的10％以上(含10％)，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类别股东会议，并阐明会议的议题。
董事会在收到上述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会。上述持 股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到上述书面要求后30天内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会没按上述要求举行会议而自行召集及举行的会议，其所产生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
(必备条款第七十二条)
第七十七条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席；董事长如果不能出席会议，应当由副董事长召集会议和担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；如果未指定会议主席，出
席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由亲自或委托代理人出席会议的股东中，持有最多表决权股份的人士担任会议主席。
(必备条款第七十三条)
第七十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
(必备条款第七十四条)
第七十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票, 亲自或委托代理人出席会议的股东中对会议主席宣布结果有异议的人士有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。
(必备条款第七十五条)
第八十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议纪录。
会议记录和会议纪要连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司法定住所保存。
(必备条款第七十六条)
第八十一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
(必备条款第七十七条)
第八十一A条 如果公司任何股东根据香港联交所有限公司证券上市规则须就任何个别决议弃权投票或被限制就任何个别决议仅可投票赞成或反对，而该股东或其代表违反该项规定或限制，则其所投的票数不获计算在内。
第九章 类别股东表决的特别程序
第八十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
(必备条款第七十八条)
第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第八十五至八十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。
经国务院或国务院授权的证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，或者将其持有的全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
(必备条款第七十九条)
第八十四条 以下的情形应当被视为变更或废除某类别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利或特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或废除本章所规定的条款。
(必备条款第八十条)
第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第八十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东指：
(一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指第五十一条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指有关股份的持有者；
(三) 公司改组方案中，“有利害关系股东”系指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
(必备条款第八十一条)
第八十六条 类别股东会的决议,应当经根据第八十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
（必备条款第八十二条）
第八十七条 公司召开类别股东会议发出书面通知的期限，应当与同时召开非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
(必备条款第八十三条)
第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
(必备条款第八十四条)
第八十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的；或
(三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人或者内资股转换为境外上市外资股，并在境外证券交易所上市交易的。
(必备条款第八十五条)
第十章 董事会
第九十条 公司设董事会。董事会由九名董事组成，其中独立的非执行董事不少于三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
(必备条款第八十六条)
第九十一条 董事由股东大会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连
任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在进行有关董事选举之股东大会通知发出之日后的第一天起，至该股东大会召开之日之七天前，不少于七天的期间内发给公司。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事包括董事经理或其他执行董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
（必备条款第八十七条）
第九十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(七) 拟定公司合并、分立、解散的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制定公司章程修改方案；
(十二) 拟定公司的重大收购或出售方案；
(十三) 遵照有关法律、法规、规则及公司章程的规定，在公司按股东大会所授的权力范围内行使公司筹集资金和借款的权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；
(十四) 股东大会及公司章程授予的其他职权。
董事会作出上述第（六）、（七）、（十一）项决议，必须由三分之二或以上的董事表决同意，其余事项的决议须由半数以上的董事表决同意。
（必备条款第八十八条）
第九十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置公司的固定资产。
公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而影响。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
(必备条款第八十九条)
第九十四条 董事会应遵照国家法律、法规、有关政策和本章程及股东大会的决议履行职责。
第九十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的债券；
(四) 董事会决议授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可由董事长指定的副董事长代行其职权。
(必备条款第九十条)
第九十六条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董事联名提出或由公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。
(必备条款第九十一条)
第九十七条 董事会及临时董事会会议按下列方式通知：
(一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
(二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日至多30日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。
(三) 通知应采用中文，必要时可英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董会会议通知的权利。
(四) 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出通知。
(五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
（必备条款第九十二条）
第九十八条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
(必备条款第九十三条)
第九十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次会议，亦未委托代表出席，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
(必备条款第九十四条)
第一百条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
(必备条款第九十五条)
第十一章 公司董事会秘书
第一百零一条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。
(必备条款第九十六条)
第一百零二条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任和解聘，可由一或两人担任。其主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
(四) 履行法律上及公司章程中规定董事会秘书的职责（包括董事会的合理要求）。
（必备条款第九十七条)
第一百零三条 公司董事或其他高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
(必备条款第九十八条)
第十二章 公司总经理
第一百零四条 公司设总经理一名，由董事会以普通决议聘任或者解聘。
(必备条款第九十九条)
第一百零五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
(必备条款第一百条)
第一百零六条 公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
(必备条款第一百零一条)
第一百零七条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百零八条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉尽责的义务。
(必备条款第一百零二条)
第十三章 监事会
第一百零九条 公司设监事会。
(必备条款第一百零三条)
第一百一十条 监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期每届三年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二或以上监事会成员的表决通过。
(必备条款第一百零四条)
第一百一十一条 监事会成员应包括至少两名独立监事和两名职工代表。职工代表由职工民主选举和罢免，所有其他监事由股东大会选举和罢免。
(必备条款第一百零五条)
第一百一十二条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
(必备条款第一百零六条)
第一百一十三条 监事会会议至少每年召开一次，由监事会主席负责召集。
(必备条款第一百零七条)
第一百一十四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
(三) 当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(五) 提议召开临时股东股东大会；
(六) 代表公司与董事交涉或对董事起诉；
(七) 公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
(必备条款第一百零八条)
第一百一十五条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事会决议应当由三分之二以上( 含三分之二)的监事表决同意。
监事会会议应由监事本人出席。监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(必备条款第一百零九条)
第一百一十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
(必备条款第一百一十条)
第一百一十七条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。
(必备条款第一百一十一条)
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百一十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案的；
(七) 国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导的；
(八) 非自然人；
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
（必备条款第一百一十二条）
第一百一十九条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。
(必备条款第一百一十三条)
第一百二十条 董事、监事、经理及其他高级管理人员都有责任在行使权利或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
(必备条款第一百一十五条)
第一百二十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发行冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得为他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四) 对同类别的股东应平等，对不同类别的股东应公平；
(五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
(六) 未经股东大会在知情的情况下的同意，不得以任何形式用公司财产为自己谋取利益；
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下的同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在其任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。
(必备条款第一百一十六条)
第一百二十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时，还须对每个股东负有下列义务：
(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三) 不得以任何形式剥夺公司财产包括(但不限于)对公司有利的机会；
(四) 不得剥夺股东的个人利益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据章程提交股东大会通过的公司改组。
(必备条款一百一十四条)
第一百二十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不得指使下列人员或者机构(相关人)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
(一) 董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；
(二) 董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人士的信托人；
(三) 董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)所述人士的合伙人；
(四) 董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人士或公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；或
(五) 本条(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
(必备条款第一百一十七条)
第一百二十四条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信的义务不一定在他们的任期结束时终止。对公司商业秘密保密的义务在他们的任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
(必备条款第一百一十八条)
第一百二十五条 公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十条规定的情形除外。
(必备条款第一百一十九条)
第一百二十六条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员，直接或间接地在与公司已订立的或计划中的合同、交易或安排上有重要利害关系时，(公司与董事、监事、经理及其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论上述事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条款的要求向董事会做了披露，并且董事会在其不计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的任何相关人或联系人（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则）（“联系人”）在某合同、交易或安排上有利害关系的，该董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
(必备条款第一百二十条)
第一百二十七条 如果公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易或安排与他和其任何联系人有利害关系，则在通知阐明的范围内，该董事、监事、经理和其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。
(必备条款第一百二十一条)
第一百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员交纳税款。
(必备条款第一百二十二条)
第一百二十九条 公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或其他款项；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，或其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
(三) 如公司的正常业务范围内包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款或贷款担保，但提供贷款或提供贷款担保的条件应当属于正常商务条件。
(必备条款第一百二十三条)
第一百三十条 公司如违反前条而提供贷款，则不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
(必备条款第一百二十四条)
第一百三十一条 公司违反第一百二十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下述情况除外：
(一) 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者。
(必备条款第一百二十五条)
第一百三十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
(必备条款第一百二十六条)
第一百三十三条 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一) 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司所造成的损失；
(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员或与该等人士的任何联系人订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易；
(三) 要求有关董事、监事和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四) 追回有关董事、监事和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括
(但不限于)佣金；
(五) 要求有关董事、监事和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息；
(六) 通过法律程序要求裁定有关董事、监事和其他高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。
(必备条款第一百二十七条)
第一百三十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
(二) 作为公司的子公司的董事、 监事或高级管理人员的报酬；
(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
(四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因上述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
(必备条款第一百二十八条)
第一百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一) 任何人向全体股东提出收购要约；
(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
(必备条款第一百二十九条)
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百三十六条 公司依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
(必备条款第一百三十条)
第一百三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
公司财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一) 资产负债表；
(二) 损益表；
(三) 财务状况变动表；
(四) 财务情况说明书；
(五) 利润分配表。
(必备条款第一百三十一条)
第一百三十八条 公司董事会须在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
(必备条款第一百三十二条)
第一百三十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还须按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务会计报表有重要出入，应在财务会计报表中注明，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。
(必备条款第一百三十四条)
第一百四十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将董事报告、前述财务报告连同损益表及资产负债表以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
(必备条款第一百三十三条)
第一百四十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或上市地会计标准编制。
(必备条款第一百三十五条)
第一百四十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束的一百二十天内公布年度财务报告。
(必备条款第一百五十六条)
第一百四十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
(必备条款第一百三十七条)
第一百四十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员，在董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十五条 公司所得税后利润按下列顺序分配：
(一) 弥补亏损；
(二) 提取法定公积金；
(三) 支付优先股（如有者）股利；
(四) 提取任意公积金；及
(五) 支付普通股股利。
本条第（四）、（五）项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批，公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息。惟到期但公司尚未支付的股利除外。
第一百四十六条 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。内资股的股利和其他分派应以人民币支付。H股的股利或其他分派须遵照中国有关外汇条例以港币支付；兑换率应以宣派股利或其他分派当日五个营业日中国人民银行所报的港币兑人民币的平均收市价折算；或按任何有关中国法律、法规所规定或允许的其他兑换率折算。
第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入法定公积金。公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的50％以上的，可不再提取。
第一百四十八条 （已删除）
第一百四十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百五十条 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
第一百五十一条 公司股东大会或者董事会不得在公司未弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。违反本条规定的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的任何公司股份不得分配利润。
第一百五十二条 资本公积金包括以下款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价额；
(二) 国务院财政主管部门规定应列入的其他款项。
(必备条款第一百三十八条)
第一百五十三条 公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金用于以下用途：
(一) 弥补亏损；
(二) 扩大公司生产经营；
(三) 转增公司资本；公司经股东大会决议将公积金转为资本时，并按股东原有股份比例派发红股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的25％；
(四) 国家另有规定的其他用途。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百五十四条 公司每年度股利应按股东持股比例在每一个会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东大会通过，任何派发股利的数额由董事会提出建议。
经股东大会批准后，董事会可决定分派中期股利或红利。
第一百五十五条 公司以下列形式分配股利：
(一) 现金；和/或
(二) 股票。
(必备条款第一百三十九条)
第一百五十六条 公司向股东分配股利时，须按中国税法的规定代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人须代该股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司代H股股东委任的收款代理人须为按香港受托人条例注册的信托公司。 公司在适用的诉讼时效届满前，不得行使权力没收任何无人认领的H股股利。
（必备条款第一百四十条）
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定职权时，由董事会行使该职权。
(必备条款第一百四十一条)
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
(必备条款第一百四十二条)
第一百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
(一) 有权在任何时候查阅公司帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理的措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
(三) 出席公司股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
(必备条款第一百四十三条)
第一百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
(必备条款第一百四十四条)
第一百六十二条 股东大会可在任何会计师事务所任期届满前以普通决议通过将该会计师事务所解聘，不论该会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定。该会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，该权利不因此而受影响。
(必备条款第一百四十五条)
第一百六十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
(必备条款第一百四十六条)
第一百六十四条 公司聘用、解聘、或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会拟在通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补该会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
(2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条(二)项的规定送出，该会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
(1) 其任期应到期的股东大会；
(2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
（必备条款第一百四十七条）
第一百六十五条 公司解聘或不再续聘会计事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：
(一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
(二) 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知书复印件送出给有关主管机关。如果该通知载有前条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有上述第（二）项所载的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
(必备条款第一百四十八条)
第十七章 公司的合并与分立
第一百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，经股东大会以特别决议通过，并报国务院授权的部门批准。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮寄方式送达境外上市外资股股东。
(必备条款第一百四十九条)
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(必备条款第一百五十条)
第一百六十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
(必备条款第一百五十一条)
第一百六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
(必备条款第一百五十二条)
第十八章 公司解散的清算
第一百七十条 公司有下列情形之一的，应予解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满；
(二) 股东大会以特别决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
(必备条款第一百五十三条)
第一百七十一条 公司因前条第(一)(二)项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期未成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因前条第(四)项解散的，由人民法院依照法律规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第(五)项解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
(必备条款第一百五十四条)
第一百七十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
(必备条款第一百五十五条)
第一百七十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
(必备条款第一百五十六条)
第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
(必备条款第一百五十七条)
第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
(必备条款第一百五十八条)
第一百七十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
(必备条款第一百五十九条)
第一百七十七条 清算费用，包括清算组成员和顾问的酬金，须在清偿其他债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。
第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内将上述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
(必备条款第一百六十条)
第十九章 劳动管理及工会组织
第一百七十九条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资、福利和社会保险等制度。
第一百八十条 公司应对各级管理人员实行聘任制，对其他员工实行合同制。公司可自主决定人员的配置，并有权依据法律、法规和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。
第一百八十一条 公司依据中国的有关法律、法规和规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。
第一百八十二条 公司职工可依法组织工会，开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金，以开展工会活动。
公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第十九A章 党组织
第十九A.1条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以及有关法律法规规定，特制定本章。
第十九A.2条 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事以及高级管理人员均具有约束力。
第十九A.3条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十九A.4条 公司设立中国共产党浙江沪杭甬高速公路股份有限公司委员会（简称党委）和中国共产党浙江沪杭甬高速公路股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）
第十九A.5条 公司党委和纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第十九A.6条 公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司纪委设专、兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第十九A.7条 党委机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第十九A.8条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
(一) 保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策部署。
(二) 参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。
(三) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
(四) 加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
(五) 加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
(六) 履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作。
(七) 领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
(八) 研究其它应由公司党委参与或决定的事项。
第十九A. 9条 公司党委参与决策的主要程序：
(一) 党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
(二) 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
(三) 进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
(四) 党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。
(五) 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第十九A.10条 经党委会议提议，可以召开临时董事会会议。
第十九A.11条 董事会、经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。
第十九A.12条 本章程其他规定与本章规定不一致或冲突的，以本章规定为准。
第二十章 公司章程的修订程序
第一百八十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章
程。
(必备条款第一百六十一条)
第一百八十四条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称
《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
(必备条款第一百六十二条)
第二十一章 争议的解决
第一百八十五条 本公司遵从下述争议解决规则：
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十二章 附 则
第一百八十六条 本章程条款所要求的遵守某一特定法律，如果该特定法律是香港法律而且事情要求如此以便适用香港法律，则应解释为：假定该公司为一家在香港注册并且其股票在香港联交所上市的股份有限公司，因而所援引的香港法律可以适用。
第一百八十七条 本章程中关于刊登公告之报刊，就为有关法律、法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定向H股股东发出公告，则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。
第一百八十八条 本章程所称会计事务所的含义与香港“核数师”相同。
修订记录：
1. 原《章程》经一九九七年二月二十七日经公司创立大会通过
2. 一九九七年三月二日经公司股东大会特别决议修改为本《章程》
3. 一九九七年三月二十日经国家经济体制改革委员会批准生效
4. 一九九八年五月二十五日经一九九七年度股东周年大会特别决议修改（18、19 条）
5. 一九九九年五月六日经一九九八年度股东周年大会特别决议修改（3、11 条）
6. 二零零零年二月二十八日经临时股东大会特别决议修改（90、110、111 条）
7. 二零零一年三月二十二日经临时股东大会特别决议修改（1、19 条）
8. 二零零二年四月三十日经二零零一年度股东周年大会特别决议案修改（1、11、18、19条）
9. 二零零四年五月二十一日经二零零三年度股东周年大会特别决议案修改（40、48A、
70、81A、91、126、127、133 条）
10. 二零零六年六月十四日经二零零五年度股东周年大会特别决议案修改（3、145、148、
149、151、153、182 条）
11. 二零一零年十月十八日经临时股东大会特别决议修改（19、90 条）
12. 二零一二年六月十一日经二零一一年度股东周年大会特别决议案修改（90 条）
13. 二零一六年十二月二十八日经临时股东大会特别决议修改（111 条）
14. 二零一七年十二月十八日根据浙组【2017】21 号文件经临时股东大会特别决议修改
（第十九A 章）
15. 二零二零年五月十五日主要根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批覆》国函【2019】97 号文件经临时股东大会特别决议修改
（11、41、53、56、57、58、60、87 条）
16. 二零二一年十一月九日经临时股东大会特别决议修改（11 条）
17. 二零二二年六月三十日经二零二一年度股东周年大会特别决议案修改（16、17、83、
89 条）
18. 二零二二年十二月二十二日经临时股东大会特别决议修改（92 条）