公司名称： 优刻得科技股份有限公司 注册地址： 上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室 成立时间： 2012 年 3 月 16 日 联系方式： 021-55509888-8188
中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
保荐机构
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
中国国际金融股份有限公司 关于优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
上海证券交易所：
优刻得科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》
（试行）（以下简称“《科创板首发注册管理办法》（试行）”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板发行上市审核规则》）、证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
xx：于 2011 年取得保荐代表人资格，曾经担任浙能电力可转换债券发行项目、国新能源非公开发行股票项目、意华股份首次公开发行股票并上市项目、科沃斯首次公开发行股票并上市项目、三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，中海发展可转债发行项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任旗滨集团非公开发行股
票项目的项目协办人，参与了旗滨集团 2014 年和 2015 年两次非公开发行，朗迪集团首次公开发行股票并上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人
xx：于 2011 年取得证券从业资格，曾经参与/执行科沃斯机器人股份有限公司主板上市项目，江苏高科石化股份有限公司中小板上市项目，国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组项目。
（四）项目组其他人员
xxx、xx、xxx、xxx
（五）发行人基本情况
公司名称： | 优刻得科技股份有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxx 000 x 00#X xx 000 x |
成立时间： | 2012 年 3 月 16 日 |
联系方式： | 021-55509888-8188 |
公司名称： | 优刻得科技股份有限公司 |
经营范围： | 从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软件及服务，人工智能公共服务平台，人工智能基础资源与技术平台。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
（六）本机构与发行人之间的持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构 5%
以上股份及本机构下属子公司股份的情况；
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；
4、截至 2019 年 6 月 30 日，中金公司控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
5、中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业中金甲子（北京）投资基金管理有限公司向北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）提供投资顾问服务。北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）为持有发行人 5%以上股份的股东之一。
上述情形不会影响本机构及本机构的保荐代表人独立公正地履行保荐职责。
（七）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及 工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行 问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下 简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行
充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的内核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对优刻得科技股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
优刻得科技股份有限公司符合首次公开发行并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所及中国证券监督管理委员会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为优刻得科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板首发注册管理办法》（试行）、《科创板发行上市审核规则》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通，认为优刻得科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
2019 年 3 月 2 日，发行人全体董事在公司会议室召开了发行人首届董事会第五次会议，通过了《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于即期回报趋势及填补措施>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司章程>的议案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司股东大会会议事规则>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司重大诉讼、仲裁披露管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司募集资金使用制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《优刻得科技股份有限公司关于批准报出 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报告的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司 2016 年度、2017
年度及 2018 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司首席执行官兼总裁工作细则>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》、《关于聘任优刻得科技股份有限公司证券事务代表的议案》、《关于确认优刻得科技股份有限公司核心技术人员的议案》、《关
于修改后的<优刻得科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司上市后投资者关系管理计划>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于提请召开优刻得科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行及上市相关的议案，
并于当日发出通知召开 2019 年第一次临时股东大会。
2019 年 3 月 17 日，发行人全体股东在公司会议室召开 2019 年第一次临时 股东大会，出席会议的股东 29 名，占股东总数（29 名）的 100%，代表股份 364,032,164 股，占股份总数的 100%。经出席会议的股东表决通过了《关于优刻 得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于 优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、
《关于优刻得科技股份有限公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司关于即期回报趋势及填补措施>的议案》、
《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》、
《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司章程>的议案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<优刻得科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改<优刻得科技股份有限公司股东大会会议事规则>的议案》、《关于修改<优刻得科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于<优刻得科技股份有限公司募集资金使用制度>的议案》、《关于优刻得科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修改后的<优刻得科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》等。
其中，《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市方案的议案》具体内容如下：
1、 本次发行股票的种类：人民币普通股；
2、 每股面值：人民币 1.00 元；
3、 发行股数：公开发行数量不超过 121,400,000 股，占本次公开发行后总股本不低于 21.56%；本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%；
4、 发行股份确定数量原则：按公司募集资金投资项目所需资金净额加上本次发行新股应由公司承担的发行费用确定募集资金项目所需资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量（（募集资金投资项目所需资金净额+本次发行新股应由公司承担的发行费用）/发行价格）或按监管部门认可的其他方式确定；
5、 发行方式：网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他方式；
6、 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外）；
7、 定价方式：由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用证券监管部门认可的其他方式；
8、 承销方式：余额包销；
9、 股票上市地及板块：上海证券交易所科创板；
10、决议有效期：自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）关于企业性
质的相关规定
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等基础资源和构建在这些基础资源之上的基础 IT 架构产品，为客户提供包括公有云、私有云、混合云在内的云计算产品，以及大数据、人工智能服务。此外，公司深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在不同场景下的业务需求，不断推出适合各行业特性的综合性云计算解决方案。
公司作为赋能型高科技企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加强关键核心技术的攻关突破，未来公司将重点为新兴科技企业、转型传统企业等国家重点发展领域提供更加灵活、定制化的云计算服务，为新兴产业的发展和传统产业的优化升级赋能。
云计算是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，是信息化发展的重大变革和必然趋势，是信息时代国际竞争的制高点和经济发展新动能的助燃剂。云计算引发了软件开发部署模式的创新，成为承载各类应用的关键基础设施，并为大数据、物联网、人工智能等新兴领域的发展提供基础支撑。云计算能够有效整合各类设计、生产和市场资源，促进产业链上下游的高效对接与协同创新，为“大众创业、万众创新”提供基础平台，已成为推动制造业与互联网融合的关键要素，是推进制造强国、网络强国战略的重要驱动力量。
云计算以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进了资源配置优化，加速信息技术与各行业的交叉融合，催生了新业态、新模式，为创业创新提供重要平台，是经济发展新动能的助燃剂。国家近年来出台了多条政策法规，给予云计算产业高度重视和大力支持，发行人所处的云计算行业高度符合国家战略的发展要求。
因此，保荐机构认为发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第三条“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有
稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业”规定的关于申报企业性质的相关条件。
（四）发行人属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》优先推荐领域的企业
自成立以来，公司始终专注于云计算行业，依托位于亚太、北美、欧洲等地的全球 32 个可用区以及北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、厦门等地的国内线下服务站，公司已为上万家企业级客户在全球的业务提供云服务支持，间接服务终端用户数量达到数亿人，公司客户所在的行业包括互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教育机构、新零售、智能制造等传统企业，客户覆盖区域广泛。根据 IDC 发布的报告，根据 IDC 发布的报告，2018 年公司在中国公有云 IaaS 市场中占比 3.4%，位列xx云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云、百度云及华为云之后，排名第 8 位。根据中国通信院《云计算发展白皮书（2019 年）》，xxx、天翼云、腾讯云占据公有云 IaaS 市场份额前三，光环新网、优刻得、金山云（排名不分先后）处于第二集团。
保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第三条“保荐机构应当按照《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》明确的科创板定位要求，优先推荐下列企业：…（三）互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业”规定的关于优先推荐领域的企业。
（五）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定；中国证监会发布的《科创板首发注册管理办法》（试行）对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见本节下文第（四）部分。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（六）本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）、《科创板发行上市审核规则》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十条的规定
本机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总裁工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：
发行人系经上海市工商局于 2018 年 9 月 14 日核准登记，由上海优刻得信息科技有限公司（以下简称“优刻得有限”）整体变更而成的股份有限公司。发行人是由优刻得有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，因此发行人持续经营时间可以从优刻得有限成立之日起计算。根据上海市工商局xx分局核发的《企业法人营业执照》，优刻得有限成立时间为 2012 年 3 月 16 日，因此发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人 治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健 全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、
董事会专门委员会工作细则以及《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十条的规定。
2、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十一条的规定本机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财
务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会计师报字[2019]第 ZA15347 号审计报告，意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”根据立信出具的《审计报告》以及发行人的财务管理制度，并经本机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《优刻得科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，以及有关内部控制制度，并经本机构审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十一条的规定。
3、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十二条的规定
本机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%以上股东发放了调查问卷，查阅并分析了行业研究资料和统计资料、咨询了行业分析师和行业专家意见，并于发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、计算机软件著作权、经营性网站、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及首席执行官兼总裁负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机
构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十二条的规定。
4、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十三条的规定本机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府部
门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务、科委等政府部门，法院、仲裁院等司法机关，发行人主营业务行业主管机关中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）；取得了公安机关开具的共同控股股东及实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明、书面说明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第十三条的规定。
5、市值及财务指标符合《科创板发行上市审核规则》规定的标准
由于发行人具有表决权差异安排，所以市值及财务指标需满足：“应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计市
值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”，即《科创板发行上市审核规则》中第二十二条的标准。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2019】第 ZA15347 号），发行人 2016年、2017 年、2018 年和 2019 年上半年的营业收入为 51,646.84 万元、83,979.97万元、118,743.32 万元和 69,850.08 万元。发行人的预计市值将不低于人民币 50
亿元。发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一
年营业收入不低于人民币 5 亿元”。因此，发行人市值及财务指标符合《科创板发行上市审核规则》规定的标准。
（七）对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》等法规的规定。
四、发行人存在的以及与本次发行相关的主要风险
（一）利润持续下滑的风险
1、2019 年上半年发行人净利润大幅度下滑的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人分别实现净利润
-21,086.20 万元、5,927.99 万元、7,714.80 万元和 778.44 万元。2019 年上半年，发行人营业收入同比增速较 2016-2018 年度有所放缓，同时，发行人 2018 年下
半年加大资源投入以及主要产品价格下降，导致 2019 年上半年毛利率较 2018
年下降 9.44 个百分点，2019 年上半年净利润同比 2018 年上半年大幅度下降
84.31%。
报告期内主要财务指标如下：
主要财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
营业收入（万元） | 69,850.08 | 118,743.32 | 83,979.97 | 51,646.84 |
毛利率 | 30.04% | 39.48% | 36.47% | 29.07% |
净利润（万元） | 778.44 | 7,714.80 | 5,927.99 | -21,086.20 |
归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 783.93 | 7,721.23 | 7,098.30 | -20,173.32 |
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 142.85 | 7,972.61 | 4,808.27 | -10,087.06 |
经营活动产生的现金 流量净额（万元） | 12,691.60 | 44,641.05 | 19,326.83 | 8,778.11 |
2、2019 年全年及以后年度发行人业绩持续下滑甚至亏损的风险
导致 2019 年上半年发行人净利润下滑的因素包括主要产品降价、固定资产成本上升、下游互联网行业增速放缓以及云计算市场竞争激烈等因素，上述因素在短期内可能进一步持续，发行人 2019 年全年及以后年度存在业绩持续下滑甚至亏损的风险，也即发行人存在上市当年营业利润下降 50%以上乃至上市当年即亏损的风险。
（1）主要产品持续降价导致毛利率下降的风险
由于头部云计算厂商为拓展市场份额进行竞争性降价，以及单位资源采购价格下降、规模效应摊薄平均成本等多重因素的影响，云计算产品降价已成为行业内常态化的趋势。报告期内发行人主要产品的价格不断下降，未来三年降价趋势将继续维持，使得发行人存在未来毛利率持续下降甚至亏损的风险。
（2）固定资产不断增加导致成本上升的风险
2018 年下半年发行人对服务器资源进行较大批量的采购和部署，并配套采
购数据中心资源，导致 2019 年上半年的经营设备折旧和数据中心费用占比大幅上升，使得净利润同比下降。未来三年，发行人采取的优化成本手段的效果可能不及预期，单位成本下降幅度可能不及单价下降幅度，甚至单位成本可能进一步上升，并且随着自建数据中心等募投项目的实施，短期内发行人的固定资产规模预计将进一步上升，新增折旧金额较大，对发行人未来的利润水平将产生不利影响。
（3）下游互联网行业增速放缓导致收入增长放缓的风险
近年来，由于 C 端流量红利消退以及行业监管政策变化的影响，云计算下游互联网行业尤其是消费互联网的整体增速逐渐放缓，短期内可能继续维持这一趋势。若未来下游消费互联网增速持续下降，产业互联网（传统企业“互联网+联）拓展不及预期，可能导致发行人的收入增速短期内持续放缓，净利润继续下滑的风险。
（4）云计算市场竞争进一步加剧导致发行人市场地位下降的风险
我国云计算市场中，xx云、腾讯云、中国电信及 AWS 等头部企业已占据大部分市场份额，上述行业巨头背靠集团资源优势，在业务规模、品牌知名度、业务体系、资金实力等方面具有明显优势。近年来云计算市场的竞争不断加剧，自 IDC 对公有云 IaaS 市场规模有统计的 2015 年以来，发行人市场份额由 2015年的 4.9%下降至 2018 年的 3.4%，相比xx云、腾讯云等竞争对手，发行人目
前业务体量相比行业巨头较小。上述市场竞争加剧的趋势短期内可能进一步持续，发行人存在由于激烈竞争导致市场地位下降、净利润持续下滑的风险。
综上，导致 2019 年上半年发行人净利润下滑的因素在短期内可能进一步持
续，发行人 2019 年全年及以后年度存在业绩持续下滑甚至亏损的风险，也即发行人存在上市当年营业利润下降 50%以上乃至上市当年即亏损的风险。如在此情况下，公司无法获取足够的资金支持进行有效应对从而扭转业绩下滑的情形，公司则会面临无法持续经营的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争导致市场经营环境及发行人持续经营能力受到不利影响的风险随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业
的一些大型企业如xx云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，已共同占据大部分市场份额：① xx云、腾讯云等行业龙头企业具有明显的品牌知名度，强大的品牌效应为其产品进行信用背书，在竞争中更容易吸引到客户；
② 综合技术实力强，研发人员多，能研发出更丰富的产品，满足客户多样化的需求；③ 市场能力更强，可以将集团内其他业务生态如电商、视频、游戏、网络社交等业务转移至云上，快速增加规模，同时结合广泛的集团对外投资，能够触达到更多的客户，具有极强的市场拓展能力；④ 行业龙头企业的资金实力强劲，已经投入了大量的资金进行服务器设备、数据中心资源的部署，已经建立了明显的规模效应。
当前国内云计算行业市场竞争激烈，龙头企业具有明显的竞争优势，对业务体量较小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：①云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价的幅度；② 下游互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓，行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强的竞争能力，其他中小型云计算厂商的市场份额可能进一步下降。
自 IDC 对公有云 IaaS 市场规模有统计的 2015 年以来，发行人市场份额由 2015 年的 4.9%下降至 2018 年的 3.4%。相比xx云、腾讯云等竞争对手，发行人目前业务体量相比行业巨头较小，在企业品牌、技术能力、市场拓展、资金实力等方面均存在一定差距，且未来的市场经营环境可能进一步竞争加剧，行业的
竞争可能影响公司的经营业绩，公司存在营业收入增速放缓，甚至营业收入下降、净利润进一步下滑的风险。
2、公司营业收入主要依赖于公有云的风险
公有云是报告期内公司最主要的收入来源，2016 年、2017 年、2018 年和 2019年1-6 月公司公有云的业务收入分别为47,219.80 万元、76,399.46 万元、101,112.50万元和 56,505.09 万元，分别贡献了 91.43%、90.97%、85.15%和 80.89%的营业收入。若公司公有云业务未来受到技术革新、行业竞争或产业政策变更等因素冲击，而其他板块业务又尚未形成规模，则可能会对公司经营产生较大不利影响。
3、互联网企业作为公司下游主要客户带来的稳定经营风险
公司客户包括互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教育机构、新零售、智能制造等传统行业的企业。当前公司的主要收入主要集中在互联网领域，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月由互联网领域客户贡献的收入分别为 43,292.12 万元、67,146.31 万元、90,089.39 万元和 52,286.38万元，占发行人营业收入之比分别为 83.82%、79.96%、75.87%和 74.86%。互联网行业的竞争加剧、互联网人口红利逐渐消退，以及政策调控对互联网企业的影响，对公司下游客户的稳定性造成一定冲击。若公司下游主要客户中的互联网企业在当前环境下无法持续盈利甚至正常经营，可能导致公司来自互联网客户的收入规模和收入占比大幅下降，将对公司的运营造成一定的负面影响。
4、公司大数据及人工智能等新业务的培育风险
公司战略定位“CBA”三位一体化发展，在当前公司云计算业务快速发展的同时，公司也进一步加快在大数据及人工智能领域的探索、研发与经营。大数据与人工智能属于xx科技领域，技术壁垒较高且更新较快，因此上述两块业务的培育本身存在一定的风险，同时大数据及人工智能领域对公司在研发所需的资金、人力、时间等诸多方面具有较高要求，上述两块新业务的发展与投入有可能将在一定程度上减缓公司对基础云计算业务的投入，存在对当前业务结构及主营业务经营情况形成冲击的风险。
5、境外业务的经营风险
截至本发行保荐书签署日，公司在全球可用区数量达到 32 个，覆盖全球 25个地域，包括中国大陆、港澳台、欧美及东南亚等地，可用 CDN 节点数超过 500个，全球跨区域专线达到 28 条。报告期内，公司来自于境外数据中心的收入金额分别为 3,579.66 万元、6,636.05 万元、11,912.28 万元和 7,539.47 万元，复合增长率达到 61.50%，2019 年 1-6 月境外收入占公司营业收入的 10.79%。
由于境外各地区属地电信监管相对于业务运营的滞后性，并叠加国际政治因素的影响，公司可能因境外电信监管趋严、抵制中国电信行业服务商等不利监管因素而面临罚款、原有业务被限制、责令关闭、罚没境外资产等处罚，公司境外业务的正常开展可能会因此受到影响。
6、对中国移动的关联交易风险
报告期内，中国移动作为发行人的关联方，既是发行人的供应商，又是发行人的客户。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人向中国移动的采购金额分别为 2,030.84 万元、4,743.95 万元、6,341.74 万元和 5,293.75 万元，占采购金额之比分别为 4.67%、7.38%、5.81%和 12.11%。2016 年度、2017年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人向中国移动的公有云、私有云等产品销售收入合计分别为 200.89 万元、331.45 万元、503.49 万元和 172.82 万元，销售规模逐年增长，关联销售占公司营业收入之比分别为 0.39%、0.40%、0.42%和 0.25%，占比较低。
未来随着发行人业务规模的进一步扩张，对中国移动的关联采购和关联销售的金额可能随之增长，存在关联方利用关联交易对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。
7、核心业务系统存在不足的风险
云计算控制台和计费系统是客户消费订单管理平台，是发行人核算消费金额的数据来源，是公司重要的业务和财务信息系统。报告期内，发行人存在计费系统的系统变更上线审批记录部分缺失、未对应用层、数据库层、操作系统层用户权限进行定期梳理并形成文档记录和数据库层未开通日志审计功能等核心业务
系统的不足。
如未来相关补偿性控制措施未能继续得到有效执行且相关系统不足未能得到有效整改，上述核心业务系统的不足可能会对发行人未来的经营数据和财务数据的准确性产生影响。
（三）技术风险
1、系统性安全的风险
云计算的运营建立在性能稳定的服务器、优质的网络环境、充足的设备存储空间及安全稳定的机房等诸多基础设施上。客户通过使用公司的云计算服务来进行自身正常的业务运营，对上述基础资源的稳定性和可靠性有着较高的要求。
由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。
2、技术革新风险
由于国内云计算行业仍处于发展初期，技术更新及产品迭代较快，由此带来整个行业产品服务质量的不断提高，包括服务器性能的提升、网络环境的优化、宕机故障率的下降等。而另一方面上述业务指标对公有云客户的业务正常经营起到最直接的影响，因此客户十分看重云计算服务商的技术能力和产品质量，为了降低因云计算服务出现故障而影响业务经营的风险，部分客户会选择两家甚至更多的公有云供应商，将风险平摊至较低水平。若公司不能及时把握公有云行业的发展趋势，在第一时间更新产品与技术，导致云计算服务的稳定性等方面落后于竞争对手，可能存在客户迁移业务的风险，或者影响新客户拓展的风险。
3、核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险
云计算对技术层面的要求非常高，只有拥有全面技术储备的公司才能提供稳定高效的云计算服务。因此核心技术与掌握核心技术的人员对云计算企业具有不
可替代的重要性，发行人存在因核心技术人才流失而造成的技术泄露风险。如果出现核心技术泄密情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需要消耗大量人力、物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
4、信息安全与数据保密风险
公司自主研发并提供计算、网络、存储等企业必须的基础 IT 架构服务。公司的各类产品服务及其赖以运行的基础网络、处理的数据和信息，可能存在软硬件缺陷、系统集成缺陷以及信息安全管理中潜在的薄弱环节，从而导致不同程度的安全风险。由于信息系统本身固有的安全特点，公司存在不可预测的信息安全与数据保密的风险，一旦发生信息安全事故，可能存在业务系统产生漏洞，客户数据泄密或流向错误，从而对公司的经营造成影响。
（四）法律风险
1、租赁房屋土地用途受限产生的风险
发行人住所地为xxxxxxxxx 000 x 10#B 号楼 201 室，总部实际运营地为xxxxxxxxx 000 x 00#X xx，0#楼 5 层 501 室、6 层 601 室以及 11#楼-301。该办公楼为上海矽钢有限公司所有并授权上海工荣企业管理有限公司、上海睿置投资管理有限公司向发行人出租，后续可根据发行人实际需求续签。
根据沪xxxx（0000）x 000000 x《上海市房地产权证》，隆昌路 619号所在地用途为工业用地，且就该处办公楼租赁，发行人尚未完成租赁备案登记手续的办理。由于该处土地用途限制，发行人承租的总部办公大楼存在被上海市或上海市xx区规划和土地管理局重新规划用途或要求恢复工业用地的可能，进而发行人需要重新寻找新的总部办公大楼租赁，将有可能对发行人总部办公环境的稳定持续带来短期不利影响。
2、国内增值电信业务经营的合规风险
由于我国对于增值电信业务的监管较为严格，公司所提供的云计算、大数据以及人工智能的服务较为创新，公司可能因为新业务、新产品或其他原因导致未能符合监管要求。
若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者因新业务、新产品或其他原因未能符合相关主管部门的监管要求，或者因客户违反中国电信行业相关监管规定导致发行人连带承担责任，发行人将可能受到罚款、限制甚至停业整顿等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
（五）财务风险
1、研发费用上升导致的净利润率下降风险
随着公司产品及技术的不断研发更新，公司的研发费用也相应增长。2016年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司的研发费用分别为 9,798.24万元、10,644.79 万元、16,047.99 万元和 9,359.54 万元。公司的研发费用投入较大。随着大数据及人工智能板块的业务也开始逐步发展，公司的研发费用将会进一步快速增长，费用控制及运营管理的难度均会有所增加。如果研发费用增长过快，将导致公司的净利润率存在下降的风险。
2、应收账款回收风险
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 6 月 30 日，公司应收账款分别为 5,716.11 万元、12,142.76 万元、17,568.16 万元和23,252.65 万元，2017 年末、2018 年末、2019 年6 月末分别同比增长112.43%、 44.68%和 32.36%，分别占 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末公司资产总额的 3.51%、7.41%、8.15%和 10.90%，占 2016 年度、2017 年度、2018年度和 2019 年 1-6 月营业收入的 11.07%、14.46%、14.80%和 33.29%。报告期 内，随着营业收入的增长，公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大，
应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
报告期内，发行人逾期应收账款规模较大，占各期末应收账款总额比例分别为 49.30%、60.14%、51.26%和 48.13%。截至 2019 年 7 月 31 日，上述各期末逾期应收账款回款比例分别为 87.26%、93.31%、79.05%和 35.23%。若未来发行人逾期应收账款占比进一步提高，逾期应收账款的回款情况出现严重恶化，将可能导致发行人应收账款坏账风险加大。
3、即期收益摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年每股收益与稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
4、整体变更时存在未弥补亏损的风险
优刻得有限 2018 年 5 月 31 日根据经审计的净资产 159,248.27 万元，按 1：
0.2261 的比例折合股本总额 36,000 万股，每股 1 元，共计股本 36,000 万元。由
于公司发展初期投入较大，且已实现盈利的时间较短，故 2018 年 5 月末仍存在累计未弥补亏损。公司整体变更时存在未弥补亏损。
（六）公司治理风险
1、特殊公司治理结构导致的风险
2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发行人运行时间较短的公司治理风险。
特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除共同控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，xxx、xxx及xx的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
2、公司业务规模发展迅速而导致的管理风险
随着公司的业务规模不断扩大，人员、资产规模快速增长，公司在市场开拓、资源整合、技术研发、产品质量管理、财务管理、内部风控、人力资源管理等诸多方面的经营管理上需要更加高效、严谨。各部门之间工作的协调与密切配合的
作用也会更加重要。如果公司经营管理工作不能较好地适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司整体的经营情况和市场竞争力。
3、共同控股股东及实际控制人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减持股份的风险
xxx、xxx及xx为增强共同控制及一致行动关系，先后签署了《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》。相关协议对xxx、xxx及xx未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排，将按互相之间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。在发行人股票上市交易后的三十六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得退出一致行动关系或解除《一致行动协议》。
在发行人股票上市交易后的三十六个月期间届满后，三人将根据实际需要并届时协商一致，有可能退出一致行动关系。该潜在事项对公司在股票上市交易之日起三十六个月后的控制权稳定造成不确定性风险。此外，共同控股股东及实际控制人在承诺的公司股票上市交易之日起三十六个月锁定期届满后，有可能减持各自所持股份。该潜在事项有可能对公司股价稳定造成不确定性风险，三人因持股比例下降而投票权减弱对公司控制权稳定有可能造成不利影响。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金将投入以下项目：“多媒体云平台项目”、“网络环境下应用数据安全流通平台项目”、“新一代人工智能服务平台项目”及“内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目”。
云计算行业具有高投入、高风险和高收益的特点。在上述项目的实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、与客户的合作关系变化等诸多因素以及自然灾害、战争或武装冲突、地区动乱、各级政府干预或禁令（包括不颁发或回收经营许可资质）、罢工、国际制裁或禁运、市场行情剧烈波动、行业自身重大不利变化、国家/地方政府及相关主管部门政策调整等不可抗力因素，都有可能
导致项目投资收益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降，一旦募集资金投资不能实现预期收益，将对公司的盈利能力产生不利影响。
2、募投项目分步实施导致发行人上市后当年以及后续年度亏损的风险
发行人募投项目的投资总额合计达到 69.47 亿元，投资金额较大，项目建设期较长。在项目建设初期主要是相关的人员招聘、研发投入等费用类开支，生产经营设备和基础设施建设分步投入，导致项目初期的收入金额不高，募投项目短期内将处于亏损状态。若未来 1-2 年内市场竞争进一步加剧，导致云计算产品价格下降或公司客户开拓受阻，存在公司上市当年以及后续年度亏损的风险。
3、自建数据中心项目的实施风险
发行人募投项目之一的内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目计划总投资 48 亿元，本项目将导致发行人未来新增折旧金额有较大规模的增长。本项目前两年为建设期，预计每年亏损金额为-600 万元至-700 万元；第三年至第七年同时进行建设和投产运营，收入逐年增加，预计每年收入金额 1.50 亿元至
14.00 亿元之间，其中第三年预计亏损金额约-2,000 万元至-3,000 万元，之后实现规模化盈利。本募投项目的前期亏损将对发行人业绩产生不利影响。
自建数据中心项目的收入预测以发行人报告期内的实际业务数据为依据，收入来源包括现有公有云业务增长，新增大客户数据中心业务，新增高性能计算、海量高存储业务，以及潜在的北京可用区业务迁移；成本预测以发行人当前实际服务器购买价格，项目当地电价、气候环境（影响机房耗电量）、人工成本为依据。由于项目的投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，可能面临项目实际业绩不达预期，导致发行人利润下滑的风险。
此外，本项目合计投资金额 48 亿元，其中第六年至第七年拟通过自筹方式
投入约 21.99 亿元，自筹资金拟通过银行贷款的方式进行筹集。本项目的筹资金额较大，存在不确定因素，若筹资受阻，可能会影响项目的建设进度及未来经营业绩。本项目的筹资成本较高，若未来本项目的实际业绩不达预期，可能会导致公司面临因财务费用大量增加而导致利润下降的风险。
（八）发行市盈率偏高及发行失败风险
1、发行市盈率偏高的风险
云计算行业具有先投入再盈利的特点，云计算的业务模式具备较强的规模效应与平台效应。公司收入快速增长，处于成长期，适用企业价值倍数（EV/S）、市销率（P/S）等收入类的估值指标。国内外主流研究机构针对同行业中与公司发展阶段类似的云计算企业，大部分采取收入类的估值指标进行估值。而采取收入类指标估值可能导致其估值水平显著高于采取利润类指标（如市盈率）估值的结果。
2018 年度和 2019 年上半年公司净利润为 7,714.80 万元和 778.44 万元，2019年上半年净利润下滑幅度较大。如在发行时针对公司采取收入类指标进行估值，则本次发行存在发行市盈率偏高的可能性，未来可能存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
2、发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条的规定， “发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。发行人具有表决权差异安排，拟适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”。
公司 2019 年上半年净利润下滑幅度较大，可能导致初步询价后计算出的总
市值低于 50 亿元。若公司初步询价后计算出的总市值低于 50 亿元，则存在发行被中止的风险。
发行人本次公开发行后公司总股本超过 4 亿股，根据《上海证券交易所科创
板股票发行与承销实施办法》第十二条的规定，“公开发行后总股本超过 4 亿股
或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 80%”和第十三条的规定，“网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行”。发行人本次发行的总股数较大，存在网下投资者申购数量低于网下初始发行量而被中止发行的风险。
（九）因存在累计未弥补亏损而产生的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表累计未分配利润-157.45 万元，母公司报表未分配利润为 6,249.73 万元。2019 年上半年发行人净利润出现较大幅度的下滑，若发行人未来一定期间出现主要产品价格持续下降、成本持续上升、下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、收入未能按计划增长、研发投入失败或其他情况，在 2019 年全年以及以后年度，发行人可能出现净利润持续下滑乃至持续亏损的风险，则会导致发行人无法消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，发行人可以在母公司盈利、合并报表存在未弥补亏损的情况下进行分红。若发行人净利润持续下滑乃至持续亏损，则会导致累计未弥补亏损继续扩大甚至导致发行人母公司出现未弥补亏损，母公司则会存在无法现金分红的风险。
若发行人累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
五、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人业务发展情况
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等企业必须的基础 IT架构服务，为客户提供包括公有云、私有云、混合云在内的云计算产品，以及大数据、人工智能服务。此外，公司深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在不同场景下的业务需求，不断推出适合各行业特性的综合性云计算解决方案。公司作为赋能型高科技企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加强关键核心技术的攻关突破，未来公司将重点为新兴科技企业、转型传统企业等国家重
点发展领域提供更加灵活、定制化的云计算服务，为新兴产业的发展和传统产业的优化升级赋能。依托位于亚太、北美、欧洲等地的全球 32 个可用区以及北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、厦门等地的国内线下服务站，公司已为上万家企业级客户在全球的业务提供云服务支持，间接服务终端用户数量达到数亿人，公司客户所在的行业包括互联网、金融、教育、新零售、智能制造、政府等诸多领域。根据 IDC 发布的报告，2018 年公司在中国公有云 IaaS 市场中占比 3.4%，位列xx云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云、百度云及华为云之后，排名第 8 位。根据中国通信院《云计算发展白皮书（2019 年）》，xxx、天翼云、腾讯云占据公有云 IaaS 市场份额前三，光环新网、优刻得、金山云（排名不分先后）处于第二集团。
（二）发行人所处行业有较大的发展空间
云计算以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进了资源配置优化，加速信息技术与各行业的交叉融合，催生了新业态、新模式，为创业创新提供重要平台，是经济发展新动能的助燃剂。我国政府近年来出台了多条政策法规，给予云计算产业高度重视和大力支持。
近几年全球云计算市场总体保持较快增长，2018 年全球云计算市场规模达到 3,058.00 亿美元，较 2017 年的 2,602.00 亿美元增长 17.52%。根据 Gartner 预计，到 2020 年全球云计算市场规模将达到 4,114.00 亿美元。2016 年至 2020 年全球云计算市场规模复合增长率为 16.99%。
我国云计算市场保持高速增长，但整体发展滞后于美国。我国自 2007 年引入云计算概念后，国内领先的科技公司开始向海外学习云计算技术，逐步推动一些云计算研发项目，但未完全将云计算产业实现商业化。2009 年政府部门开始逐步出台了一系列政策鼓励云计算产业的发展，地方政府开始进行云计算项目的投资，但由于当时中国云计算市场仍处于探索期，云计算产业和技术尚未完全成熟，用户对云计算概念的接受程度较低，因此云计算服务未被广泛地采用。但随着我国信息化建设不断推进，社会信息化水平不断提高，移动互联网高速发展，视频、游戏等互联网业态繁荣，国内企业产生了大量信息处理计算、数据存储的需求，国内云计算开始进入落地阶段。国内大型的互联网公司开始推出云计算产
品与服务，云计算市场布局开始逐步完善。近几年，随着“互联网+”概念逐步深入人心，传统企业也开始纷纷上云；物联网、大数据及人工智能等前沿技术的兴起进一步推进云计算技术的创新和产业的完善升级。云计算作为信息化时代的新业态，已被国内市场广泛接受和高度关注。
2018 年我国公有云市场规模约 71.85 亿美元，同比增长 66.82%。根据 IDC预计，2018 年至 2022 年我国公有云市场复合增长率达 39.91%，在 2022 年市场规模将达到 275.31 亿美元。
（三）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力
发行人本次募集资金投资项目包括多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平台项目、新一代人工智能服务平台项目、内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目。发行人实施上述募集资金投资项目是顺应行业发展，满足市场需求，保持发行人市场竞争力，促进发行人业务发展的需要。本次发行募集资金投入后，将完善发行人研发体系，扩大生产规模，提高自主创新能力，推动业务开拓，改善财务状况，提高企业核心竞争力，促进发行人的可持续发展。
（四）发行人已经制定切实可行的业务发展目标及发展计划
公司成立以来，始终坚持中立第三方云计算服务商定位，秉持“用云计算帮助梦想者推动人类进步”的企业使命，致力于打造一个安全、可信赖的云计算服务平台。未来，公司将致力于为广大企业客户提供更简单易用、安全可靠的云计算服务产品，特别是为新兴科技企业、转型传统企业等国家重点发展领域，提供更加灵活、定制化的云计算服务，同时兼顾股东、员工、合作伙伴、社会等各方利益，制定务实、可行的中长期发展规划，持续、健康地发展，不断巩固和提升行业地位，成为行业领先、受人尊敬的云计算公司。
为适应行业及技术未来发展趋势，更好服务企业客户，公司提出由云计算
（Cloud Computing）战略、大数据（Big Data）战略、人工智能（AI）战略共同组成的“CBA”发展战略。
云计算战略是“CBA”发展战略的基石和最重要的组成部分，在云计算领域，公司致力于巩固先发优势，快速响应客户需求，为客户提供更稳定、更灵活、性
价比更高、功能更丰富的云计算产品和服务，为公司赢得发展壮大的空间，也为进一步推进大数据及人工智能等趋势性、前瞻性业态发展提供基础技术保障。
大数据战略是“CBA”发展战略中承上启下的关键组成部分，基于云计算业务发展中客户在数据交互上的共性需求，公司推出数据融合平台—数据安全屋，基于数据安全技术、大数据分析技术打造的数据流通平台，通过吸引企业、政府进行安全数据共享，促进数据流通，实现数据价值的最大化。
人工智能战略是“CBA”发展战略中开拓未来发展空间不可或缺的组成部分。随着大数据在云端不断累积，借助云计算的计算能力以及不断优化的人工智能算法，能够帮助企业更好地挖掘数据价值并应用到经济生活中。公司提供面向人工智能企业的高性能计算、网络及存储基础设施，包括高性能 GPU 算力，同时在 IaaS 产品线的基础上构建人工智能平台式服务（PaaS），提供人工智能训练和在线推理一体化平台，旨在发挥公有云海量算力、自动化运维等优势，通过人工智能 PaaS 服务让客户专注于人工智能算法和应用研发，减少客户在硬件资源、产品运营、灾备运维方面的成本。
未来三年，公司将贯彻“CBA”发展战略。在云计算领域，公司将坚持行业突破战略，重点聚焦传统行业，通过渠道合作、平台合营、资本合作等多种形式，与各行业领军企业联合打造行业解决方案，实现互利共赢。在大数据领域，公司将以促进数据安全便捷流通，挖掘数据价值为目标，以实验室为载体加大技术投入，研发数据安全技术和数据分析技术，让更多机构实现数据的统一融合和交叉分析。在人工智能领域，公司将坚持“上不碰数据，下不碰应用”的中立定位，持续投入研发资源，构建涵盖数据采集、数据处理、人工智能算法探索、人工智能算法训练、人工智能在线服务的一站式全流程人工智能基础服务平台为客户提供服务，在保障数据安全的前提下引入专业的算法提供商，建设人工智能算法市场，与合作伙伴共同将人工智能基础服务推广到各大传统行业中，推动新零售、新金融、新制造、新技术、新能源的行业转型，为企业降本提效提供智能化管理工具。同时，针对发展目标，发行人制定了一系列切实可行的发展计划：
1、技术研发
公司研发规划将紧密结合“CBA”发展战略。在云计算技术研发上，公司坚持
以 IaaS 为核心研发领域，一是增强底层资源的调度和连接能力，通过提升软件定义硬件及软件定义网络的技术能力，推动实现运营管理自动化、提升网络接入保障能力；二是推动软件和硬件的结合，引入 FPGA 芯片，提升服务器的运算性能并降低能耗。在大数据技术研发方面，公司以提升底层技术能力为目标，一是提升以 Hadoop 为代表的大数据分析技术实力，满足客户对海量数据的实时分析需求；二是提升数据安全加密能力，在不影响产品性能的前提下，逐步引入全数据加密机制，强化隐私保护。在人工智能领域研发方面，公司坚持以客户需求为导向，一是公司计划开发 AI Workflow 产品，涵盖数据采集、数据处理、算法探索、在线训练、在线服务等环节，实现人工智能厂商基础平台服务的全流程覆盖，其中重点投入开发人工智能算法探索功能，即根据客户需求匹配开源算法、进行算法预训练和模型效果评估；二是公司计划开发部分更贴近业务场景的通用工具或解决方案，如面向图像识别企业提供视频流处理框架解决方案。
2、产品升级
在云计算领域，公司将以极致的客户体验为导向，通过引入新技术，丰富公有云产品类型、提升公有云产品性能优势和稳定性，同时积极拓展私有云、混合云、专有云产品线，巩固公司在该领域的先发优势。在大数据领域，公司将着重提升数据安全技术和分析能力，完善数据安全屋产品，让更多机构实现数据的统一融合和交叉分析。在人工智能领域，公司一方面将持续优化人工智能基础服务平台，从算法训练、在线推理解决方案向人工智能服务全流程延伸，构建涵盖数据采集、数据处理、人工智能算法训练、人工智能在线服务、自动人工智能算法探索的一站式全流程人工智能平台，满足人工智能企业的需求；另一方面公司将建设算法市场，通过引入算法提供商满足企业客户具体业务场景中对人工智能应用工具的需求。
3、拓宽市场
公司在云计算行业尤其是公有云领域深耕多年，客户大量集中于在线娱乐、移动互联、企业服务等新兴互联网行业。未来三年，公司将在巩固优势的基础上，重点突破传统行业客户，帮助传统行业客户转型升级。首先，在行业选择上，一方面公司将选择云计算渗透率增长潜力较大的传统行业，包括因技术变革而产生
颠覆性经营模式的行业，大数据运用能显著提升经营效率的行业，以及因监管或各级政府要求产生大数据分析需求的行业等；另一方面公司将坚持中立性，在不涉足传统企业业务的基础上为行业提供技术服务。其次，在技术合作上，公司将与相关行业内的技术公司深度合作，共同开发 PaaS 平台，吸引众多 SaaS 企业利用云平台服务行业，促进行业分工与协作一体化，提升工作效率。第三，在渠道拓展上，公司将与运营商、传统行业合作伙伴、软件服务商、硬件制造商等伙伴合作拓展市场。最后，在品牌宣传上，公司将着力打造在传统行业内的口碑，一方面通过线上及线下等多渠道精准投放广告、组织更多行业活动等形式增加公司知名度，另一方面以帮助传统企业上云的成功案例形式对外进行宣传。
4、资源布局
公司将确保优质资源供应的可持续性。一方面，公司计划加大核心地区数据中心的自建投入，随着公司经营收入快速增长，数据中心租用模式愈发显现出成本高、整合难等弊端，与此同时北京、上海等地纷纷设置能耗指标，数据中心供应持续紧缩，未来一线城市高等级、大规模的数据中心将日益成为稀缺资源，因此公司计划未来在数据中心布局上转向租建结合的模式，其中在需求量较小或未来增长暂不确定的地区仍采用租用模式，而在核心城市尤其是北京、上海及其xx自建数据中心，满足大客户规模化需求及定制化要求，目前距北京约 300 公里的内蒙古乌兰察布数据中心项目一期已启动建设，同时公司计划于华东地区核心城市建设自有数据中心项目。另一方面是重视专线与网络、定制服务器等优质资源的获取，在网络带宽资源获取上，公司将与运营商保持良好的合作关系，持续租用优质带宽资源；在专线资源获取上，公司将持续建设覆盖全国，连接全球的骨干网络，服务各行业客户数据传输需求；在服务器资源获取上，公司计划与芯片厂商及服务器厂商合作，开展底层芯片和服务器的定制研发。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有较好的发展前景，发行人具备持续经营的能力，随着募集资金投资项目和未来发展规划的实施，发展前景看好。
六、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
（一）核查对象
发行人非自然人股东西藏云华股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏云能股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙）、堆龙云优股权投资合伙企业（有限合伙）、堆龙云巨股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴佳朴投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华亮投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴继实投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴继x投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴全美投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴优信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海红柳投资中心（有限合伙）、天津君联xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx领飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海光垒投资中心（有限合伙）、嘉兴同美投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业（有限合伙）、北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）、中移资本控股有限责任公司、中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）及嘉兴同心共济三号投资合伙企业（有限合伙）。
（二）核查方式
1、核查发行人非自然人股东的公司章程、工商资料、注册登记文件等；
2、查询中国证券投资基金业协会官方网站。
（三）核查结果
经核查发行人非自然人股东的工商信息、章程、注册登记文件等相关资料，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，保荐机构认为：
发行人现有 24 名机构股东，其中，10 名机构股东属于私募股权基金且已在中国证券投资基金业协会登记备案；5 名机构股东属于发行人员工持股平台，另外 9 名股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。具体情况如下：
序号 | 机构股东名称 | 是否属于私募投资基金及是否需要备案 |
1 | 君联xx | 已备案 |
2 | 元禾优云 | 已备案 |
3 | 甲子拾号 | 已备案 |
4 | 中移资本 | 不属于 |
5 | 嘉兴优亮 | 已备案 |
6 | 嘉兴华亮 | 已备案 |
7 | 西藏云显 | 不属于，系发行人员工持股平台 |
8 | 西藏云华 | |
9 | 西藏云能 | |
10 | 堆龙云巨 | |
11 | 堆龙云优 | |
12 | 嘉兴继朴 | 不属于 |
13 | 上海光垒 | 不属于 |
14 | 嘉兴继实 | 不属于 |
15 | 嘉兴全美 | 不属于 |
16 | 嘉兴同美 | 不属于 |
17 | 嘉兴佳朴 | 不属于 |
18 | 北京光信 | 已备案 |
19 | xxxx | 已备案 |
20 | xx领飞 | 已备案 |
21 | 上海红柳 | 不属于 |
22 | 嘉兴优信 | 不属于 |
23 | 中移创新 | 已备案 |
24 | 同心共济 | 已备案 |
其中，10 名机构股东已在中国证券投资基金业协会登记备案，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 登记备案情况 |
1 | 君联xx | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SCT810。基金管理人为君联资本管理股份有限公司， 登记编号为 P1000489。 |
2 | 元禾优云 | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SX8270。基金管理人为苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司，登记编号为 P1000720。 |
3 | 甲子拾号 | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SCG003。基金管理人为北京甲子齐心投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号为 P1015986。 |
4 | 嘉兴优x | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SL8188。基金管理人为嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号为 P1015004。 |
5 | 嘉兴xx | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SJ6576。基金管理人为嘉兴大马投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号为 P1010318。 |
6 | 北京光信 | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SK0339。基金管理人为嘉兴光信投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号为 P1021846。 |
7 | xxxx | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SD4880。基金管理人为深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号为 P1006689。 |
8 | xx领飞 | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SK8447。基金管理人为上海华晟优格股权投资管理有限公司，登记编号为 P1032005。 |
9 | 中移创新 | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SM2498。基金管理人为中移国投创新投资管理有限公司，登记编号为 P1033245。 |
10 | 同心共济 | 已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SGA868。基金管理人为上海xx投资管理有限公司， 登记编号为 P1065341。 |
七、保荐机构关于发行人特别表决权安排的核查
保荐机构对发行人特别表决权安排的核查情况如下：
（一）特别表决权安排的基本情况
1、特别表决权安排的股东大会决议
2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份。
2、特别表决权安排的运行期限
除非经发行人股东大会决议终止特别表决权安排，发行人特别表决权设置将持续、长期运行。
3、持有人资格
持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在发行人中拥有权益的股份合计应当达到发行人全部已发行有表决权股份 10%以上。
公司共同控股股东、实际控制人xxx、xxx、xx符合上述要求。
4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排
发行人共同控股股东、实际控制人设置特别表决权的数量合计为 97,688,245股 A 类股份，其中xxx持有 A 类股份 50,831,173 股，xxx持有 A 类股份 23,428,536 股，xx持有 A 类股份 23,428,536 股。扣除 A 类股份后，公司剩余
266,343,919 股为 B 类股份。上述 A 类股份和 B 类股份的具体分布如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数（股） | ||
总股数 | 其中：A 类 股份 | 其中：B 类股 份 | |||
1. | xxx | 13.9633% | 50,831,173 | 50,831,173 | - |
2. | xxx | 6.4357% | 23,428,536 | 23,428,536 | - |
3. | xx | 6.4357% | 23,428,536 | 23,428,536 | - |
4. | 天津君联xx投资合伙企业 （有限合伙） | 10.2850% | 37,440,660 | - | 37,440,660 |
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数（股） | ||
总股数 | 其中：A 类 股份 | 其中：B 类股 份 | |||
5. | 苏州工业园区元禾重元优云 创业投资企业（有限合伙） | 10.1768% | 37,046,834 | - | 37,046,834 |
6. | 北京中金甲子拾号股权投资 合伙企业（有限合伙） | 5.8392% | 21,256,422 | - | 21,256,422 |
7. | 中移资本控股有限责任公司 | 4.9462% | 18,005,895 | - | 18,005,895 |
8. | 嘉兴优亮投资合伙企业（有限 合伙） | 4.6820% | 17,043,874 | - | 17,043,874 |
9. | 嘉兴华亮投资合伙企业（有限 合伙） | 4.6201% | 16,818,672 | - | 16,818,672 |
10. | 西藏云显股权投资合伙企业 （有限合伙） | 3.7371% | 13,604,179 | - | 13,604,179 |
11. | 嘉兴继朴投资合伙企业（有限 合伙） | 3.7209% | 13,545,238 | - | 13,545,238 |
12. | 上海光垒投资中心（有限合 伙） | 2.8098% | 10,228,634 | - | 10,228,634 |
13. | 嘉兴继实投资合伙企业（有限 合伙） | 2.4806% | 9,030,159 | - | 9,030,159 |
14. | 西藏云华股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2.2847% | 8,316,994 | - | 8,316,994 |
15. | 嘉兴全美投资合伙企业（有限 合伙） | 2.1705% | 7,901,388 | - | 7,901,388 |
16. | 西藏云能股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1.6822% | 6,123,612 | - | 6,123,612 |
17. | 嘉兴同美投资合伙企业（有限 合伙） | 1.5687% | 5,710,392 | - | 5,710,392 |
18. | 嘉兴佳朴投资合伙企业（有限 合伙） | 1.5505% | 5,644,397 | - | 5,644,397 |
19. | 北京光信股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 1.5504% | 5,643,850 | - | 5,643,850 |
20. | 深圳市华泰瑞麟股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 1.5504% | 5,643,848 | - | 5,643,848 |
21. | xxxx领飞股权投资合伙 企业（有限合伙） | 1.4410% | 5,245,551 | - | 5,245,551 |
22. | 上海红柳投资中心（有限合 伙） | 1.3442% | 4,893,477 | - | 4,893,477 |
23. | 嘉兴优信创业投资合伙企业 （有限合伙） | 1.0592% | 3,855,921 | - | 3,855,921 |
24. | 中移创新产业基金（深圳）合 伙企业（有限合伙） | 0.8696% | 3,165,497 | - | 3,165,497 |
25. | 堆龙云巨股权投资合伙企业 （有限合伙） | 0.7695% | 2,801,101 | - | 2,801,101 |
26. | xxx | 0.6312% | 2,297,639 | - | 2,297,639 |
27. | xxx | 0.6312% | 2,297,639 | - | 2,297,639 |
28. | 堆龙云优股权投资合伙企业 （有限合伙） | 0.5262% | 1,915,379 | - | 1,915,379 |
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数（股） | ||
总股数 | 其中：A 类 股份 | 其中：B 类股 份 | |||
29. | 嘉兴同心共济三号投资合伙 企业（有限合伙） | 0.2381% | 866,667 | - | 866,667 |
合计 | 100.0000% | 364,032,164 | 97,688,245 | 266,343,919 | |
每份 A 类股份拥有的表决权数量为每 B 类股份拥有的表决权的 5 倍，每份
A 类股份的表决权数量相同。
经上述特别表决权安排后，公司股东的表决权比例如下：
序号 | 股东名称 | 表决权数量（票） | 表决权比例 |
1. | xxx | 254,155,865 | 33.67% |
2. | xxx | 117,142,680 | 15.52% |
3. | xx | 117,142,680 | 15.52% |
4. | 天津君联xx投资合伙企业（有 限合伙） | 37,440,660 | 4.96% |
5. | 苏州工业园区元禾重元优云创 业投资企业（有限合伙） | 37,046,834 | 4.91% |
6. | 北京中金甲子拾号股权投资合 伙企业（有限合伙） | 21,256,422 | 2.82% |
7. | 中移资本控股有限责任公司 | 18,005,895 | 2.39% |
8. | 嘉兴优亮投资合伙企业（有限合 伙） | 17,043,874 | 2.26% |
9. | 嘉兴华亮投资合伙企业（有限合 伙） | 16,818,672 | 2.23% |
10. | 西藏云显股权投资合伙企业（有 限合伙） | 13,604,179 | 1.80% |
11. | 嘉兴继朴投资合伙企业（有限合 伙） | 13,545,238 | 1.79% |
12. | 上海光垒投资中心（有限合伙） | 10,228,634 | 1.36% |
13. | 嘉兴继实投资合伙企业（有限合 伙） | 9,030,159 | 1.20% |
14. | 西藏云华股权投资合伙企业（有 限合伙） | 8,316,994 | 1.10% |
15. | 嘉兴全美投资合伙企业（有限合 伙） | 7,901,388 | 1.05% |
16. | 西藏云能股权投资合伙企业（有 限合伙） | 6,123,612 | 0.81% |
17. | 嘉兴同美投资合伙企业（有限合 伙） | 5,710,392 | 0.76% |
18. | 嘉兴佳朴投资合伙企业（有限合 伙） | 5,644,397 | 0.75% |
序号 | 股东名称 | 表决权数量（票） | 表决权比例 |
19. | 北京光信股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 5,643,850 | 0.75% |
20. | 深圳市华泰瑞麟股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 5,643,848 | 0.75% |
21. | 上海xx领飞股权投资合伙企 业（有限合伙） | 5,245,551 | 0.69% |
22. | 上海红柳投资中心（有限合伙） | 4,893,477 | 0.65% |
23. | 嘉兴优信创业投资合伙企业（有 限合伙） | 3,855,921 | 0.51% |
24. | 中移创新产业基金（深圳）合伙 企业（有限合伙） | 3,165,497 | 0.42% |
25. | 堆龙云巨股权投资合伙企业（有 限合伙） | 2,801,101 | 0.37% |
26. | xxx | 2,297,639 | 0.30% |
27. | xxx | 2,297,639 | 0.30% |
28. | 堆龙云优股权投资合伙企业（有 限合伙） | 1,915,379 | 0.25% |
29. | 嘉兴同心共济三号投资合伙企 业（有限合伙） | 866,667 | 0.11% |
合计 | 754,785,144 | 100.00% | |
5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
根据《公司章程》的规定，A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投五票，而 B 类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同：
(i) 对《公司章程》作出修改；
(ii) 改变A类股份享有的表决权数量；
(iii) 聘请或者解聘公司的独立董事；
(iv) 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
(v) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东大会对上述第（ii）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权以
上通过的约束。
6、锁定安排及转让限制
（1）不得增发A类股份
公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行 A 类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
（2）A类股份的转让限制
A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。
（3）A类股份的转换
出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1：1 的比例转换为 B 类股份：
(i) 持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
(ii) 实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
(iii) 持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使；
(iv) 公司的控制权发生变更。
发生前款第（iv）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类股份。发生上述第（i）款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。
经核查，发行人特别表决权安排的相关内容符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
（二）发行人设置特别表决权安排的相关依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第 103 条规定：“股
东出席股东大会会议，所持的每一股份有一表决权…”；第 126 条规定：“股份的
发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利…”；第 131条的规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。
根据《公司法》的授权，国务院于 2018 年 9 月 18 日出台《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发[2018]32 号）（以下简称 “《双创意见》”），《双创意见》第（二十六）条规定：“…推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。
（证监会、发展改革委、科技部、人民银行、财政部、司法部等按职责分工负责）”。
根据《双创意见》的要求，中国证监会于 2019 年 1 月 30 日出台《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“《试点意见》”），并在第（五）条规定：“…允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同…存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市的，公司章程规定的上述事项应当符合上交所有关要求…”。
基于上述规定及授权，上交所在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板发行上市审核规则》中对存在表决权差异安排的发行人申请股票或存托凭证首次公开发行并在科创板上市的内部程序、信息披露、章程设置等方面作出了进一步要求和规定。
综上所述，保荐机构认为发行人特别表决权安排符合《科创板首发注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
八、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
1、聘请的必要性
保荐机构聘请了上海通力律师事务所（以下简称“通力”）作为本次发行的保荐人（主承销商）律师，配合对发行人法律相关事项的尽职调查等工作。
2、通力的基本情况、资格资质、具体服务内容
通力是专业从事商业（包含证券服务领域）法律服务的律师事务所，其具有律师事务所执业许可，在本次发行中为保荐机构提供法律顾问服务。
3、定价方式、支付方式和资金来源
保荐机构与通力经过友好协商确定合同价格，合同价格为 100 万元人民币
（包含增值税），支付方式为银行转账，资金来源为自有资金。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查意见
经核查，保荐机构在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，发行人在本次发行中不存在有偿聘请其他第三方的行为，均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日未发生重大变化
财务报告审计截止日（2019 年 6 月 30 日）至招股说明书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事
项均未发生重大变化。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于优刻得科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）董事长、法定代表人：
xxx年月日
首席执行官：
xxx年月日
保荐业务负责人：
孙男年月日
内核负责人：
xx清年月日
保荐业务部门负责人：
xxx年月日
保荐代表人：
xxxxx年月日
项目协办人：
孙远年月日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司年月日
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保荐代表人专项授权书
兹授权我公司xxxxxxxx保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）xx最近三年内曾担任温州意华接插件股份有限公司中小板上市、科沃斯机器人股份有限公司主板上市、三只松鼠股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目的保荐代表人；xxx最近三年内未曾担任已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；
（三）xx、xxxxx在科创板未担任其他项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人签字：
xxx 年月日
保荐代表人签字：
曹宇年月日
xxxx月日
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年月日