Contract

南京证券股份有限公司

关于江苏省新能源开发股份有限公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署《综合服务协议》暨关联交易的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对江苏新能与 控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）签署《综合服务协议》暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易事项”）进行了审慎核查，具体核查情 况如下：

一、本次关联交易事项

（一）关联方基本情况

1、江苏省国信集团有限公司基本情况企业名称：江苏省国信集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：南京市玄武区长江路88号法定代表人：xxx

注册资本：3,000,000万元人民币成立日期：2002年02月22日

经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：江苏省人民政府。

国信集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

截至 2019 年 12 月 31 日， 国信集团总 资 产 19,424,442.17 万元， 净资产

10,135,994.46万元；2019年1-12月营业收入5,595,693.56万元，净利润660,895.83万

元。

（二）关联交易基本情况

由于历史渊源、经营需要和职能协调等原因，公司与控股股东国信集团需要发生生产、服务等方面的交易，2018年2月，双方就相互间提供的综合服务签订了为期三年的《综合服务协议》（以下简称“原《综合服务协议》”），约定了双方相互发生交易或提供服务时应遵循的基本原则。鉴于原《综合服务协议》即将到期，拟继续与国信集团签署《综合服务协议》，协议经公司董事会、股东大会审议批准，双方签字盖章后生效，有效期三年，生效后原《综合服务协议》自动终止。

国信集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

（三）《综合服务协议》的主要内容

《综合服务协议》将在公司股东大会审议批准后签署，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：江苏省国信集团有限公司

乙方：xxxxxxxxxxxxxx

0、xxxxxxx

（0）xx：指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司，但不包括乙方及其附属公司；

（2）乙方：指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司；

（3）附属公司：就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任何公司、组织或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；

3、本协议的基本原则

（1）在本协议所涉交易和服务中，甲乙双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。

（2）本协议项下的相关服务或供应均为非固定、非排他性的，乙方有权委托第三方提供以上服务和供应。

（3）本协议旨在明确甲乙双方相互发生的交易或提供服务时双方必须信守的基本原则及范围。对于交易或服务的具体内容，甲乙双方可在本协议基础上，通过具有要约和承诺性质的文件确定或另行订立相应的实施合同。

（4）当非因本协议一方之过失而不能提供或不能完全提供本协议或有关实施合同项下之交易或服务时，该方应及时通知另一方，并应以合理努力协助另一方从其他渠道获得相同或类似服务。

（5）本协议一方经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易条件，从第三方获取相同或相似的交易或服务，并以书面形式向对方发出终止该服务的通知。该交易或服务自通知发出之日起三个月后终止。

4、综合服务的范围

（1）乙方向甲方采购商品、接受劳务等，包括但不限于以下交易：

提供方	交易内容	定价原则
江苏省医药有限公司	接受劳务	协议定价/市场定价
江苏省医药有限公司	采购医疗商品
江苏省医药有限公司	租赁屋顶
江苏射阳港发电有限责任公司	接受劳务
盐城发电有限公司	接受劳务
南京国信大酒店有限公司等甲方控制的酒店	接受劳务(注)
xxxxxxxxxxx	xxxxx

x：xxxxxxx有限公司等甲方控制的酒店向乙方提供餐饮、住宿、物业、水电、停车、会务等服务。

（2）甲方向乙方采购商品、接受劳务等，包括但不限于以下交易：

提供方	接收方	交易内容	定价原则
江苏国信淮安生物质发电有限公司	江苏国信淮安燃气发电有限责任公司	提供蒸汽	协议定价
江苏国信泗阳太阳能发电有限公司	江苏省医药有限公司	提供电力	协议定价

5、提供服务的保证

（1）甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，且本协议一经生效，对双方即具有法律约束力。

（2）双方保证，其向对方提供的任何服务的方式及标准应以在本协议生效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另外达成协议的除外。

（3）双方保证，其向对方提供服务或商品的质量和水平不低于向任何第三方提供该等服务或商品。

6、费用的确定和支付

（1）双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公平、合理地确定。甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。

（2）在任何情况下，若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务，则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方收取的费用。

（3）双方应就对方所提供的服务或商品，按双方约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。

7、服务项目的终止

（1）如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务，否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。

（2）如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书面通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务。

（3）如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书面通知后在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服务。

（4）甲方和乙方任何一方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向对方提供的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知对方。

（5）无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。

8、协议的终止

（1）在下列情况下，本协议终止；

A.任何一方因破产、解散或依法被责令关闭；

B.双方均不再需要依据本协议（及对本协议所作出的修改）所提供的所有服务，经双方协商后以书面方式终止本协议。

（2）本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权利或义务。

9、违约责任

任何一方不按本协议及附属协议履行其义务时均构成违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。

10、协议的生效和期限

（1）本协议经乙方股东大会审议通过，并经双方签字盖章后生效。

（2）本协议有效期为三年，自生效之日起计算。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议，在乙方股东大会审议通过续签事宜前，双方根据本协议确定的原则继续提供综合服务。

（3）本协议未尽事宜，由双方签订补充协议确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

二、关联交易履行的程序

（一）审议程序

2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<综合服务协议>暨关联交易的议 案》，关联董事xxx、xx回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上

对本议案回避表决。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

公司与控股股东签署《综合服务协议》，约定双方交易应遵循市场交易原则，费用应依据市场经济一般的商业规则公平、合理地确定。该协议不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

公司与国信集团签署《综合服务协议》，符合公司经营发展实际需要，协议约定了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。

（三）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：

公司与国信集团签署《综合服务协议》，所涉关联交易是公司生产经营所需，有利于发挥公司和关联方的协同效应，符合公司和全体股东的利益。交易遵循市场经济一般的商业规则，定价公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

三、关联交易的目的及对公司的影响

由于历史渊源、经营需要和职能协调等原因，公司与控股股东国信集团需要发生生产、服务等方面的交易，公司与其签署《综合服务协议》，约定双方相互发生交易或提供服务时应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。该协议符合公司的生产经营需要，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

《综合服务协议》旨在明确甲乙双方相互发生的交易或提供服务时双方必须信守的基本原则。对于每年度的关联交易金额，公司将在披露上一年年度报告之前，

按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司将根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

四、保荐机构进行的核查工作

南京证券保荐代表人通过与江苏新能管理层交谈，查阅关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及公司关联交易相关协议、制度等，对本次关联 交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

五、保荐机构意见

经核查，南京证券认为：

1、本次关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易符合公司的生产经营需要，符合公司的整体利益和长远利益，是合理的、必要的。交易价格遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原 则，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。

本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏省新能源开发股份有限公

司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<综合服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：  

xxx x x

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年 月 日

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