项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、建筑物类固定资产 73,405,408.70 34,596,757.00 -38,808,651.70 -52.87 二、无形资产——土地使用权 0.00 60,160,000.00 60,160,000.00 资产总计 73,405,408.70 94,756,757.00 21,351,348.30 29.09
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2011-026
浙江传化股份有限公司
关于控股子公司收购大股东资产的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司和大股东传化集团有限公司（以下简称“ 传化集团”）于2011 年3 月25 日在杭州xx签署资产转让协议， 以 94,756,757.00元收购传化集团拥有位于杭州市xx区桥南区块鸿达路北、七号路西的一宗土地使用权（杭萧开国用(2009)第更87号）以及地面上的建筑物类固定资产，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告书的评估价值为依据。
由于传化集团为本公司大股东，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2011年3月25日召开的第四届董事会第九（临时）会议上审议通过了公司《关于控股子公司收购大股东资产的关联交易议案》，关联董事xxx先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx对此议案进行了回避表决，其他5名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人传化集团、xxx先生、xxx先生将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次交易不需要政府有关部门批准。
二、关联双方介绍
出让方：传化集团有限公司；注册资本：51,000 万元；
企业类型：有限责任公司；法定代表人：xxx；
企业住所：xxxxxxx；
xxxx：xx、xx，xx化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；
传化集团有限公司与公司关联关系：传化集团为公司第一大股东，其股东xxx、xxx同时为本公司股东。传化集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
受让方：杭州传化精细化工有限公司注册资本：19,040 万元；
企业类型：有限责任公司；法定代表人：xxx；
企业住所：杭州xx经济技术开发区；
经营范围：印染助剂生产、销售，以及其他无需报经审批的一切合法项目等；公司股东组成：公司持有 92.43%的股份，传化集团有限公司持有 7.57%股
份。
三、关联交易标的基本情况
1、土地使用权为1宗工业用地，呈规则四边形，已取得由杭州市国土资源局颁发的杭萧开国用(2009)第更87号《国有土地使用证》，使用权面积70,280.19平方米，用途工业，土地等级八级，使用权类型出让，终止日期至2053年11月26日。
2、建筑物类固定资产分布于杭州市xx区桥南区块鸿达路北、七号路西的传化集团公司厂区内。建筑物类固定资产包括房屋建筑物6幢，粉碎间（杭房权证萧字第00084650号）建筑面积876.68平方米，东门卫（杭房权证萧字第00084649号）建筑面积35.27平方米，原料库（杭房权证萧字第00084652号）建筑面积 1,993.48平方米，北门卫（杭房权证萧字第00084654号）建筑面积35.27平方米，
联合厂房（杭房权证萧字第00084657号）建筑面积17,578.14平方米，食堂建筑面积1,053.50平方米，合计建筑面积21,572.34平方米，主要为联合厂房（含厂房办公区）、原料库和粉碎间等；构筑物及其他辅助设施11项，主要为汽车棚、围墙和厂区道路堆场工程等。其中，联合厂房（含厂房办公区），建于2005年，已取杭房权证萧字第00084657号《房屋所有权证》，建筑面积为17,578.14xxx，xxxxxxxxx，x0xxx（xxxx）xxx。其对应的土地已取得由杭州市国土资源局颁发的杭萧开国用(2009)第更87号《国有土地使用证》，用途工业，土地等级八级，使用权类型出让，终止日期至 2053年11月26日。食堂建筑面积1,053.50平方米，尚未办理房屋所有权证。对此事项，传化集团公司已提供了相关原始取得资料等，证明该房屋属传化集团公司所有。
该地块及以及地面上的建筑物类系传化集团有限公司2008年11月7日在xxxxxxxxx0-0-000举行的拍卖会通过竞价取得，,取得总成本为93,046,804.7元(其中拍卖成交价为8700万元、佣金151万元),取得时包含机器设备31(台,套),后传化集团有限公司通过资产处置处理上述机器设备,处理价格为276万元.目前拟收购的土地及建筑物的帐面值为73,405.408.70元。
在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对建筑物类固定资产采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场比较法进行评估。
收购资产账面价值为73,405,408.70元，评估价值为94,756,757.00元，评估增值额21,351,348.30元，增值率为29.09%。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
一、建筑物类固定资产 | 73,405,408.70 | 34,596,757.00 | -38,808,651.70 | -52.87 |
二、无形资产——土地使用权 | 0.00 | 60,160,000.00 | 60,160,000.00 | |
资产总计 | 73,405,408.70 | 94,756,757.00 | 21,351,348.30 | 29.09 |
1、建筑物类固定资产评估减值38,808,651.70元，减值率为52.87%，主要为账面价值包含相应土地使用权的账面价值所致。
2、无形资产—土地使用权评估增值60,160,000.00元，主要原因如下：一是
无形资产—土地使用权的账面价值包含在房屋建筑物中；二是该地区土地使用权价格大幅上涨。
本次关联交易标的经具有证券从业资格资质的坤元资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。公司根据相关资产的评估情况，最终确定本次关联交易金额为94,756,757.00元人民币。
四、关联交易合同的主要内容
2011年3月25日，传化集团有限公司（甲方）与公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司（乙方）就甲方位于杭州市xx区桥南区块鸿达路北、七号路西的一宗土地使用权（杭萧开国用(2009)第更87号）以及地面上的建筑物类固定资产签订了《资产转让协议》。该协议主要条款如下：
1、资产转让
甲方同意将其在位于杭州市xx区桥南区块鸿达路北、七号路西的一宗土地使用权（杭萧开国用(2009)第更87号）以及地面上的建筑物类固定资产转让给乙方，乙方同意按本协议受让前述甲方资产。
2、基准日
为完成本次资产转让，由坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2011】第73号”《传化集团有限公司拟转让资产涉及的部分资产评估项目资产评估报告》确认的资产情况，所确认的时点，即评估基准日为2011年1月31日。
3、资产转让价格
根据相关资产在评估基准日的资产情况，甲、乙双方确定资产转让价格为人民币 94,756,757.00 元。资产转让完成后，乙方持有位于杭州市xx区桥南区块鸿达路北、七号路西的一宗土地使用权以及地面上的建筑物类固定资产，甲方不再持有该资产。
4、转让价款的支付
在本协议签订之日起六十日内乙方将上述资产转让款足额支付给甲方，甲方应向乙方出具收款凭证。
5、违约责任
任何一方违反本协议的约定，造成对方遭受任何实际经济损失或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额
补偿。
6、协议的生效、转让及其他
x协议自甲方和乙方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序批准之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司收购的大股东相关资产主要用于以下三个方面：一、用于公司控股子公司杭州传化建筑新材料有限公司首期5万吨/年、十二五期间目标20万吨/年的聚羧酸减水剂项目。二、用于控股子公司杭州传化精细化工有限公司桥南厂区原材料及成品的仓储。三、用于公司未年一年内收购项目的实施。因xx区域目前土地指标稀缺，为在短时间内解决杭州传化建筑新材料有限公司发展聚羧酸减水剂项目及公司十二五战略发展所需要的生产经营场地，故根据实际情况收购大股东资产。
本次收购的大股东相关资产位于公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司桥南厂区附近，该项目收购符合公司未来的发展规划。公司将以自有资金进行收购，该收购事项的完成对公司2011年度的经营业绩不会产生重大影响。
六、独立董事对本次关联交易的独立意见
x次交易定价是以评估价值为参考，在双方平等协商的基础上形成的。符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意该项关联交易。
七、保荐机构对本次关联交易的保荐意见
传化股份控股子公司杭州传化精细化工有限公司收购大股东资产关联交易已履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；传化股份控股子公司杭州传化精细化工有限公司收购大股东资产关联交易有利于公司解决未来发展所需要的生产经营场地，可进一步提高公司的综合竞争能力，其定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第九次（临时）会议决议
2、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2011】第73号”《传化集团有限公司拟转让资产涉及的部分资产评估项目资产评估报告》
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见
4、保荐机构对本次关联交易的保荐意见
5、资产转让协议特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2011 年 3 月 28 日