本基本協定書（ 案） は、SPC（ 選定事業者） の設立を前提としており、SPC を設立しない場合には各規定について協議を行うことを前提とします（ 設立しない場合の基本的な内容については、併記を行っております。）。
青森県駐車場維持管理・運営事業基本協定書（案）
令和２年６月２６日
青森県
* 本基本協定書（ 案） は、SPC（ 選定事業者） の設立を前提としており、SPC を設立しない場合には各規定について協議を行うことを前提とします（ 設立しない場合の基本的な内容については、併記を行っております。）。
目 次
青森県駐車場維持管理・運営事業 基本協定書
青森県（以下、「県」という。）と、●●●●グループの代表企業兼構成企業である●、構成企業である●及び●並びに協力企業である●及び●（以下これらを総称して、「事業予定者」という。）は、青森県駐車場維持管理・運営事業（以下「本事業」という。）に関し、次のとおり、基本協定書
（以下、「本基本協定」という。）を締結する。
第 1 条 本基本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
（ 1 ）「構成企業」とは、事業予定者を構成する企業のうち、選定事業者に出資を予定する企業として応募者提案に記載されている者（ 本基本協定締結以後、本基本協定の規定に従い、構成企業が変更された場合は当該変更後の者。）をいう。
（ 2 ） 「協力企業」とは、事業予定者を構成する企業のうち、構成企業以外の者であって、選定事業者から業務を受託し又は請け負う者として応募者提案に記載されている者
（ 本基本協定締結以後、本基本協定の規定に従い、協力企業が変更された場合は当該変更後の者。）をいう。
（ 3 ）「事業契約」とは、本事業の実施に関して、県と選定事業者との間で締結する本事業にかかる契約をいう。
（ 4 ）「代表企業」とは、事業予定者を構成する企業のうち、事業予定者を代表する企業として、応募者提案に記載されている●をいう。
（ 5 ）「応募者提案」とは、事業予定者が令和 2 年●月●日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式、県からの質問に対する回答及び事業予定者が本基本協定締結日までに県に提出したその他一切の文書をいう。
（ 6 ）「選定事業者」とは、本事業を遂行することを目的として、会社法（ 平成 17 年法律第 86 号） に定める株式会社として構成企業が設立する特別目的会社（ Ｓ ＰＣ ）をいう。
第 2 条 本基本協定は、本事業に関し、公募型プロポーザル方式による選定手続により、事業予定者が優先交渉権者として決定されたことを確認し、県と選定事業者との間の事業契約の締結に向けて、県及び事業予定者の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施に必要な諸手続に係る県と事業予定者との間の了解事項を確認することを目的とする。
第 3 条 県及び事業予定者は、県と選定事業者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 事業予定者は、事業契約の締結のための協議において、本事業にかかる県の要望事項を尊重するものとする。
3 構成企業は、応募者提案所定の資金調達計画等に従い、選定事業者に出資するとともに、選定事業者による借入れその他の資金調達を実現させるものとする。
第 4 条 事業予定者は、県が指定する日までに、次の各号の条件に従い、構成企業をして選定事業者を設立させるものとする。
（ 1 ） 会社法上の株式会社とすること。
（ 2 ） 本店所在地は、青森県内とすること。
（ 3 ） 定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡制限に関する定めを規定すること。
2 事業予定者は、次条第 1 項の規定に従い県の書面による事前の承諾を得た場合を除き、構成企業以外の者に選定事業者に出資させないものとする。
3 事業予定者は、県が指定する日までに（ 但し、（ １） については、当該日までに設立登記申請書類及び申請受理証の写しを提出し、履歴事項全部証明書が取得でき次第速やかに提出することで足りるものとする。）、次の各号の書類を県に対して提出するものとする。
（ 1 ） 選定事業者の履歴事項全部証明書
（ 2 ） 選定事業者の認証済み原始定款の原本証明付写し
（ 3 ） 全構成企業の作成に係る別紙１の様式及び内容による出資者保証書
4 構成企業は、必ず選定事業者に出資するものとし、事業契約に定める契約期間にわたり、次の各号の条件に従って出資を維持するものとする。
（ 1 ） 代表企業の議決権割合が、選定事業者の総株主中の最大となること。
（ 2 ） 構成企業の議決権割合の合計が、選定事業者の総株主の議決権の 100%となること。
5 事業予定者は、選定事業者をして、創立総会又は株主総会において取締役を選任せしめ、これを県に報告させるものとする。かかる選任の後に取締役が改選された場合についても、同様とする。
6 事業予定者は、選定事業者が増資を行った場合、当該増資完了後速やかに、県に対し、当該増資の結果を踏まえて、全構成企業の作成に係る別紙１の様式及び内容による出資者保証書を更新して提出するものとする。
第 5 条 構成企業は、事業契約が終了するまで、県の書面による事前の承諾なしに、その保有する選定事業者の株式の譲渡、担保権の設定又はその他の一切の処分を行わないものとする。
2 構成企業は、前項に定める県の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当該譲渡完了後速やかに、県に対し、当該譲渡の結果を踏まえて、全構成員（ 譲受人である新たな構成員を含む。） の作成に係る別紙１の様式及び内容による出資者保証書を更新して提出するものとし、また、当該譲渡に係る譲受人をして、別紙２の様式及び内容による誓約書を提出させるものとする。
第 6 条 事業予定者は、選定事業者をして、本事業の実施に関し、各構成企業及び各協力企業に、別紙３記載の業務をそれぞれ委託し、請け負わせるものとする。
2 事業予定者は、県と選定事業者との間で事業契約が締結された後、速やかに、選定事業者をして、各構成企業及び各協力企業との間で、前項に定める各業務について業務委託契約又は請負契約を締結させるものとし、締結後速やかにその写しを県に提出させるものとする。
3 事業予定者は、各構成企業及び各協力企業をして、第 1 項に定める業務をそれぞれ誠実に実施させなければならない。
4 選定事業者から第 1 項に定める業務を受託し又は請け負った者は、当該受託し又は請け負った業務を誠実に実施しなければならない。
5 事業予定者は、県の書面による事前の承諾なしに、各協力企業を変更しないものとする。
第 7 条 事業予定者は、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、県は、必要かつ可能な範囲で、事業予定者に協力するものとする。
2 事業予定者は、選定事業者をして、事業契約締結後も、前項の県の協力の結果を利用して、本事業を実施させるものとする。
第 8 条 県と選定事業者との間の事業契約が成立するまでに、構成企業又は協力企業のいずれかが本事業の参加資格を欠くに至った場合、又は本選定手続について次の各号のいずれかに該当した場合には、県は、選定事業者を指定管理者に指定せず、又は事業契約を締結しない場合がある。ただし、( a) 当該参加資格を欠いた構成企業（ 代表企業を除く。） 又は協力企業に代わって、参加資格を有する構成企業若しくは協力企業を補充し、必要書類を提出したうえで、県が参加資格等を確認しこれを認めたとき、又は、( b) 当該参加資格を欠いた構成企業
（代表企業を除く。） 若しくは協力企業が担当する業務に当たる者が複数であり、当該構成企業又は協力企業を除く、構成企業又は協力企業のいずれかが、全ての参加資格等を満たすことを県が認めたときにはこの限りではない。なお、構成企業又は協力企業を補充する場合、代表企業は、当該新たな当事者に本基本協定の条件に合意させることを要し、県が要請するときは、本基本協定の当事者変更その他の必要な手続を履践するものとする。
（ 1 ） 構成企業若しくは協力企業又はこれらを構成事業者とする私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下、「独占禁止法」という。）第 2 条第 2 項の事業者団体（以下、「構成企業等」という。）が、本基本協定又は事業契約について同法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反したとして、同法第 7 条第 1 項若しくは第 2 項又は第 8 条の 2 第 1 項若しくは同条第 2 項において準用する第 7 条第 2 項の規定による排除措置命令（以下、「排除措置命令」という。）が確定したとき。
（ 2 ） 本基本協定又は事業契約について、構成企業等に、同法第 7 条の 2 第 1 項（ 同法第 8条の 3 において準用する場合を含む。） の規定に基づく課徴金の納付命令（ 以下、「納付命令」という。）が確定したとき（確定した納付命令が同法第 63 条第 2 項の規定により取り消されたときを含む。以下同じ。）。
（ 3 ）前 2 号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は納付命令により、構成企業等に、本事業の選定手続について同法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされたとき。
（ 4 ）確定した排除措置命令又は納付命令により、構成企業等に、同法第 3 条又は第 8 条第
1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間に本事業の選定手続が行われたものであり、かつ、本事業の選定手続が当該取引分野に該当するものであるとき。
（ 5 ） 構成企業又は協力企業が、自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
第 9 条 県が選定事業者を指定管理者に指定せず、又は県と選定事業者との間で事業契約の締結に至らなかった場合、県及び事業予定者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、県及び事業予定者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、第 8 条の適用により指定管理者としての指定がなされず、又は事
業契約が不締結となった場合、その他事業予定者の責めに帰すべき事由により指定管理者としての指定がなされず、又は事業契約が不締結となった場合には、県は、本事業に係る総事業費相当額の 100 分の 10 に相当する金額を上限とする違約金を事業予定者に請求できるものとし、事業予定者は、県の請求があり次第、当該請求において定められた金額を連帯して県に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより県が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について事業予定者に対する損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
3 第 1 項の定めにかかわらず、県の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合で、事業予定者が県に損害の賠償を請求できるときは、かかる損害賠償請求権は第 1 項が適用されず、事業予定者の県に対する損害賠償の請求は妨げられないものとする。
第 10 条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約に定める契約期間の末日（但し、事業契約が契約期間中に終了した場合は当該終了の日とする。） を終期とする。
2 前項の定めにかかわらず、県が選定事業者を指定管理者に指定せず、又は事業契約が締結に至らないことが明らかになったと認められる場合には、指定管理者としての指定を行わないこと又は事業契約の締結不調を県が事業予定者に通知した日をもって、本基本協定は終了するものとする。
3 本基本協定の終了後も、第 4 条第 4 項乃至第 6 項、第 5 条、第 6 条、第 9 条、第 12 条及び第 13 条の定めは有効とし（ただし、第 12 条及び第 13 条以外は事業契約が締結不調となり又は終了し、かつ県の事業予定者に対する一切の債権が完済されるまでの間とし、また、第 4 条第 4 項乃至第 6 項、第 5 条及び第 6 条の定めについては、本基本協定の終了時に選定事業者が設立されていた場合に限るものとする。）、県及び事業予定者を拘束し続けるものとする。
第 11 条 前条の定めにかかわらず、構成企業若しくは協力企業が、本事業の参加資格を欠くに至った場合、又は本選定手続について第 8 条各号のいずれかに該当することが明らかになったときは、県は、本基本協定を解除することができるものとし、当該解除の日をもって、本基本協定は終了するものとする。
第 12 条 県と事業予定者は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報については、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める場合はこの限りではない。
（ 1 ）本基本協定締結前に、既に自ら保有していた場合
（ 2 ）公知であった場合
（ 3 ）本基本協定に関して知った後、自らの責めによらないで公知になった場合
（ 4 ） 本基本協定に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合
（ 5 ）裁判所により開示が命じられた場合
（ 6 ） 事業予定者が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合
（ 7 ） 県が、県の議会に開示する場合
（ 8 ） 県又は事業予定者がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合
（ 9 ） 県が、青森県情報公開条例（ 平成 11 年 12 月青森県条例第 55 号） に基づき開示する場合
（ 10）その他、県又は事業予定者が法令に基づき開示する場合
第 13 条 本基本協定は、日本国の法令及び県の定める条例に従って解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争は、青森地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
第 14 条 本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、必要に応じて県及び事業予定者が協議の上、これを定めるものとする。
（条文以上）
以上を証するため、本書を●通作成し、県、構成企業及び協力企業がそれぞれ記名押印の上、 各 1 通を保有する。
（県） 青森県
印
事業予定者 ●●グループ
（代表企業）
印
（構成企業）
印
（構成企業）
印
（協力企業）
印
（協力企業）
印
〔県知事名〕殿
別紙１ 出資者保証書様式
出資者保証書
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日
青森県（以下、「県」という。）及び〔選定事業者名称〕（ 以下、「選定事業者」とい
う。）との間で、青森県駐車場維持管理・運営事業に関して締結される予定の青森県駐車場維持管理・運営事業事業契約（ 以下、「事業契約」という。） に関して、優先交渉権者である
〔グループ名称〕の構成企業である●●（以下、「代表企業」という。）、●●及び●●（以下、「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を県に対して誓約し、か つ、表明・保証します。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、事業契約において定義される意味を有するものとします。
記
１ 選定事業者が、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法（ 平成 17 年法律第 86 号） 上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
２ 選定事業者の本日現在における発行済株式総数は〔 〕株であり、その全てを当社らが保有し、その内訳は、〔 〕株は●●、〔 〕株は●●、〔 〕株は●●であること。
３ 選定事業者は、本日現在、当社らによって全ての議決権が保有されており、かつ代表企業の議決権の保有割合が総株主中の最大であり、事業契約の終了までの間、かかる状態を維持すること。
４ 選定事業者が事業契約に基づく事業を遂行するために必要な資金調達を行うことを目的として、金融機関に対し当社らが保有する選定事業者の株式の全部又は一部に担保権を設定する場合、事前にその旨を県に対して書面で通知し、県の書面による事前の承諾を得た上で行うこと。また、かかる場合、担保権設定契約書の写しを、当該契約締結後速やかに県に対して提出すること。
５ 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、選定事業者の株式を保有するものとし、県の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
６ 当社らが、県の書面による事前の承諾を得て選定事業者の株式を譲渡する場合、当社ら は、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、県、当社ら及び〔協力企業名 称〕との間の令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付け青森県駐車場維持管理・運営事業基本協定書別紙２の様式及び内容と同様の誓約書を県へ提出させること。
以 上
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
別紙２ 誓約書様式
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日
青森県知事
〔県知事名〕殿
誓約書
青森県（以下、「県」という。）及び〔選定事業者名称〕（ 以下、「選定事業者」とい
う。）との間で、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付けで締結された青森県駐車場維持管理・運営事業事業契約（以下、「事業契約」という。）に関して、選定事業者の出資者である当社は、本日付けをもって、下記の事項を県に対して誓約し、かつ、表明・保証します。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、事業契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 当社は、本日現在、〔選定事業者名称〕の株式〔 〕株を、保有していること。
２ 当社は、保有する〔選定事業者名称〕の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、青森県から事前に書面による承諾を得た上で行うこと。また、かかる承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、これを青森県に速やかに提出し、また、担保権の設定等の処分を行う場合に は、担保権設定契約書等当該処分に係る契約書の写しを、その契約締結後速やかに青森県に提出すること。
３ 当社は、本日現在、以下のいずれかの者に該当しないこと。
（ 1 ）地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 第 1 項の規定に該当する者。
（ 2 ）地方自治法施行令第 167 条の 4 第 2 項各号に該当する事実があった後 3 年を経過しない者又はその者を代理人、支配人その他の使用人若しくは入札代理人として使用する者。
（ 3 ） 参加表明書及び参加資格確認に必要な書類の提出期限から事業契約の締結までの期間に、県から指名停止を受けている者。
（ 4 ）会社更生法（平成 14 年法律第 154 号） に基づき更生手続開始の申立てがなされている者
（更生計画認可の決定がなされた場合を除く。）
（ 5 ）民事再生法（平成 11 年法律第 225 号） に基づき再生手続開始の申立てをなし又は申立てがなされている者（再生計画認可の決定がなされた場合を除く。）
（ 6 ）会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（平成 17 年法律第 87 号）第 64 条による改正前の商法（明治 32 年法律第 48 号）第 381 条第 1 項（ 会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律第 107 条の規定によりなお従前の例によることとされる場合を含
む。）の規定による会社の整理の開始を命ぜられている者。
（ 7 ）破産法（平成 16 年法律第 75 号） に基づく破産手続開始の申立てをなし又は申立てがなされている者。
（ 8 ） 清算中の株式会社である事業者について、商法に基づく特別清算開始命令がなされた者。
（ 9 ）手形交換所による銀行取引停止処分を受けている者。
（ 10） 最近 1 年間の法人税、消費税（ 地方消費税を含む。）、事業税、法人県民税、固定資産税を滞納している者。
（ 11） ①審査委員会の委員、または当該委員が属する営利企業、②株式会社日本経済研究所、
③株式会社サトウファシリティーズコンサルタンツ若しくは④アンダーソン・xx・xx法律事務所又はこれらの者と資本面若しくは人事面において関連がある者。なお、「資本面において関連のある者」とは、当該企業の総株主の議決権の 100 分の 50 を超える議決
権を有し、またはその出資の総額の 100 分の 50 を超える出資を行っている者をいい、
「人事面において関連のある者」とは、当該企業の代表権を有している役員を兼ねている者をいう。
（ 12） 青森県暴力団排除条例（ 平成 23 年青森県条例第 9 号） の規定に該当する者。
（ 13） 青森県財務規則（ 昭和 39 年 3 月青森県規則第 10 号）第 149 条の規定による随意契約の相手方とすることができない者。
（ 14） 当社が代表企業になる場合、当社が県内に本社を有する法人等でない者。
＊応募企業が選定事業者になる場合には、上記（ 14）の条項を下記のとおりとする。
（ 14 ）県内に本社を有する法人等でない者。
以 上
所在地社 名代表者
別紙３ 業務の委託又は請負企業一覧
1 ●●業務 商号又は名称所在地
2 ●●業務 商号又は名称所在地
3 ●●業務 商号又は名称所在地
4 ●●業務 商号又は名称所在地
※ 各業務を複数の企業で分担する場合は、分担内容ごとに商号又は名称及び所在地を記載すること。