Contract
北京市金杜律师事务所
关于青岛东方铁塔股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：青岛东方铁塔股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”）委托，作为其专项法律顾问，就东方铁塔发行股份及支付现金购买四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关法律事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的有关规定，本所现就本次重大资产重组乡下非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象的合规性出具《北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称 “中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行过程和认购对象情况的有关事项与东方铁塔及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意东方铁塔在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供东方铁塔为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所及本所经办律师对本次交易相关各方提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 | 指 | 含义 |
东方铁塔、上市公司 | 指 | 青岛东方铁塔股份有限公司 |
标的公司、汇元达 | 指 | 四川省汇元达钾肥有限责任公司 |
标的资产 | 指 | 汇元达 100%的股权 |
x丰优享 | 指 | 成都海丰优享科技有限公司，系汇元达股东 |
扬帆工贸 | 指 | 攀枝花市扬帆工贸有限公司，系汇元达股东 |
产业振兴基金 | 指 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司，系汇元达股东 |
天下惠融 | 指 | 成都天下惠融企业管理中心（有限合伙），系汇元达股东 |
舜佃投资 | 指 | 上海舜佃投资管理中心（有限合伙），系汇元达股东 |
顺成投资 | 指 | 新余顺成投资合伙企业（有限合伙），系汇元达股东 |
xx投资 | 指 | 新余xx投资合伙企业（有限合伙），系汇元达股东 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 东方铁塔以发行股份及支付现金的方式向xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、海丰优享、扬帆工贸、产业振兴基金、天下惠融、xx投资、顺成投资、xx投资购买其合计持有汇元 100%股权的交易行为 |
本次募集配套资金 | 指 | 东方铁塔向xxx非公开发行股份募集配套资金的行为 |
交易对方 | 指 | xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、海丰优享、扬帆工贸、产业振兴基金、天下惠融、舜佃投资、顺成投资、xx投资 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 东方铁塔与交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 东方铁塔与xx、xxx、xxx、xxx、xxx、顺成投资、xx投资于 2015 年 12 月 4 日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等七方之业绩承诺补偿协议》 |
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 东方铁塔与xxx及xx、xxx、xxx、xxx、xxx、顺成投资、xx投资于 2016 年 4 月 15 日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等七方之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 东方铁塔与xxx于 2015 年 12 月 4 日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
金杜、本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 中华人民共和国法定货币单位 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
正文
一、 本次交易方案的主要内容
根据东方铁塔第🖂届董事会第二十六次会议决议、2015 年第🖂次临时股东大会决议、第🖂届董事会第三十一次会议决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》等相关文件材料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
东方铁塔以发行股份及支付现金的方式购买xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、海丰优享、扬帆工贸、产业振兴基金、天下惠融、xx投资、顺成投资、xx投资合计持有的汇元达 100%股权。同时，东方铁塔拟向xxx非公开发行股份募集配套资金不超过 60,000 万元。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，本次募集配套资金的完成情况不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1. 2015 年 12 月 4 日，东方铁塔召开第🖂届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2015 年 12 月 23 日，东方铁塔召开 2015 年第🖂次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 2016 年 4 月 15 日，东方铁塔召开第🖂届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于终止与豪达盈投资、信盈投资之间<股份认购协议>的议案》、《关于公司与xxx及新余顺成、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx签订<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
1. 2015 年 11 月 30 日，海丰优享召开股东会并作出决议，同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 0.44%股权。
2. 2015 年 11 月 30 日，扬帆工贸召开股东会并作出决议，同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 3.28%股权。
3. 2015 年 12 月 2 日，产业振兴基金的管理人召开投资决策会议并作出决议，同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 13.70%股权。
4. 2016 年 4 月 8 日，四川发展（控股）有限责任公司出具《四川发展（控股）有限责任公司关于同意四川产业振兴发展投资基金有限公司以持有的四川省汇元达钾肥有限责任公司 13.699%股权参与青岛东方铁塔股份有限公司重大资产重组的批复》，同意产业振兴基金以其持有的汇元达 13.699%股权参与本次交易。
5. 2015 年 11 月 30 日，天下惠融的执行事务合伙人成都富汇天下股权投资基金管理有限公司作出决定，同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 0.93%股权。
6. 2015 年 11 月 30 日，xx投资召开合伙人会议并作出决议，同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 1.51%股权。
7. 2015 年 11 月 30 日，顺成投资召开合伙人会议并作出决议，同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 34.86%股权。
8. 2015 年 11 月 30 日，xx投资召开合伙人会议并作出决议，同意东方铁塔以发行股份及支付现金的方式购买其持有的汇元达 14.94%股权。
2015 年 12 月 3 日，汇元达召开股东会并作出决议，各股东一致同意本次交易，并互相放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1104 号），核准东方铁塔本次交易。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次发行过程的合规性
（一）发行价格和发行数量的确定
根据东方铁塔第🖂届董事会第二十六次会议决议、2015 年第🖂次临时股东大会决议、与股份认购方签订的《股份认购协议》，本次募集配套资金发行以东方铁塔第🖂届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，本次发行的发行价格为 7.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日东方铁塔股票交易均价（除权除息后）的 90%。
根据东方铁塔发布的《青岛东方铁塔股份有限公司 2015 年年度股东大会决
议公告》、《青岛东方铁塔股份有限公司关于实施 2015 年度权益分派后调整发行股份购买资产并募集资金发行价格和发行数量的公告》，东方铁塔 2015 年度权益分派实施完毕后，本次发行的发行价格由 7.68 元/股调整为
7.62 元/股，本次发行的发行数量为 78,740,157 股，具体如下：
序号 | 股份认购方 | 认购金额（万元） | 认购股份数量（股） |
1 | xxx | 600,000,000.00 | 78,740,157 |
合计 | 600,000,000.00 | 78,740,157 | |
经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行价格和发行数量的确定符合法律法规的规定。
（二）缴款及验资情况
根据东方铁塔提供的资料，东方铁塔于 2016 年 9 月 24 日向认购对象xx
x发送《青岛东方铁塔股份有限公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知认购对象xxx于 2016 年 9 月 27 日 12:00 时之前将股份认购价款汇至德邦证券股份有限公司的指定账户。
2016 年 9 月 29 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运
[2016]验字第 90091 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9 月 27 日 12:00时，承销商德邦证券股份有限公司指定的股东缴存账号已收到xxx缴付的认购款项 600,000,000.00 元。
2016 年 9 月 29 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运
[2016]验字第 90090 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9 月 27 日，
东方铁塔已收到股东认缴股款和非现金资产共计 4,081,633,755.54 元，其
中货币资金 600,000,000.00 元，非现金资产 3,481,633,755.54 元，扣减承
销费用和其他发行费用 12,267,513.91 元（不含税金额）后，东方铁塔收
到的出资净额为 4,069,366,241.63 元。其中股本 535,647,474.00 元，资本
公积 3,533,718,767.63 元。东方铁塔变更后的注册资本（ 股本） 为
1,316,397,474.00 元。
经核查，本所经办律师认为，东方铁塔本次发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》的约定及相关法律法规的规定。
四、 本次发行对象的合规性
根据《股份认购协议》，本次发行的认购对象为xxx。
发行对象xxx为东方铁塔控股股东、实际控制人。截至 2016 年 6 月 30
日，xxx直接持有东方铁塔 409,500,000 股股份，占东方铁塔总股本的
52.45%。
根据xxx持有的《中华人民共和国居民身份证》及其提供的身份信息，xxx的公民身份号码为 37028119761119****，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为青岛胶州市莱州路*号。
xxx为东方铁塔控股股东，本次交易项下xxx认购配套募集资金发行
股份构成关联交易，东方铁塔已履行必要的关联交易决策程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，金杜认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规的规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。
🖂、 结论
综上所述，本所经办律师认为，本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合东方铁塔关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。东方铁塔尚需办理新增股份登记、工商变更登记及备案手续，并继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 | |
单位负责人： | 经办律师： |
x x | 🖂立新 |
x x | |
二○一六年九月三十日 |