Contract
证券代码：300142 证券简称：xx生物 公告编号：2014-064
云南xx生物技术股份有限公司
关于与江苏先声卫科生物制药有限公司签署咨询服务协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、概述
2014 年 8 月 22 日, 经云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）总裁办公会审议通过, 公司与江苏先声卫科生物制药有限公司（以下简称“先声卫科”或“甲方”）签署了《江苏先声卫科生物制药有限公司与云南xx生物技术股份有限公司之咨询服务协议》。协议约定先声卫科及其股东基于对公司在疫苗领域积淀的专业能力，以及公司在疫苗产业经营管理方面所形成的技术与人才团队优势的认可，聘请公司为先声卫科提供疫苗的研发、生产等方面的咨询及指导服务。
该咨询服务协议自公司总裁办公会审议通过后实施。二、咨询服务协议的主要内容
本协议项下咨询服务对象名称为：江苏先声卫科生物制药有限公司，注册号： 320407000155623，成立日期：2011 年 2 月 10 日，地址：xxxxxxxxx
88 号，法定代表人：xxx，注册资本：5000 万元人民币，经营范围“许可经营项目：疫苗[甲型肝炎灭活疫苗（Vero 细胞）、流感病毒裂解疫苗]的生产。一
般经营项目：生物医药产品、医疗诊断试剂的研究及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”。
本协议项下乙方为甲方提供咨询服务的期限为两年，自本协议签署之日起算。咨询服务期限届满前一个月，甲、乙双方应就咨询服务期限届满后乙方是否继续向甲方提供咨询服务进行协商，如就续约达成一致意见的，则甲、乙双方应另行签订咨询服务协议；如未能达成一致意见的，咨询服务期限届满后，本协议终止。
3、 咨询服务目标
3.1 2014 年甲方委托乙方提供咨询服务的目标：
3.1.1 利用乙方的运营管理经验，恢复甲方正常生产经营；
3.1.2 在手续齐备的前提下，启动狂犬疫苗临床研究相关事宜；
3.2 2015 年甲方委托乙方提供咨询服务的目标：
3.2.1 进一步建立、健全甲方生产经营体系、内部管理体系；
3.2.2 实现不低于 300 万人份流感疫苗的生产；
3.2.3 顺利完成狂犬疫苗三期临床研究。
4.1 乙方提出经营管理方案，甲方提出经营目标；在此基础上，由甲方确定最终的经营管理方案和经营目标。
4.2 乙方对甲方的研发、生产等经营管理活动提供咨询及指导服务。
4.3 在提供咨询服务过程中，乙方根据协议约定收取咨询服务费用；甲方的业绩盈亏情况均由甲方自行承担，乙方对其不负有盈利分享或损失赔偿的权利和责任。
4.4 在提供咨询服务过程中，与甲方日常经营活动相关的各项成本、费用、税负、包括乙方与进行甲方经营管理相关的各项支出，如差旅费用等，均由甲方承担。
4.5 提供咨询服务期间，甲方产权隶属关系保持不变，甲方资产依法归甲方所有。
5.1 甲、乙双方同意并确认，本协议咨询服务期限内，乙方应对甲方的研发、生产相关的经营管理活动提供咨询及指导服务，乙方应提供咨询及指导服务的具体事项包括：
5.1.1 甲方的研发、生产的日常经营和管理，包括制定经营管理方案、不断强化产品研发、大力推进技术攻关、积极优化生产组织模式及运营活动；
5.1.2 甲方的内部控制管理体系，包括拟订甲方研发、生产内部管理机构设置方案及甲方相应内部控制制度；
5.2 如双方需调整咨询服务事项的范围或出现其他本协议未能约定之事项导致需变更咨询服务事项范围的，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议予以确定。
咨询服务费用包括日常咨询服务费用及专项费用两部分。
6.1 日常咨询服务费用：指乙方为甲方提供日常性咨询服务而收取的费用，为 600 万元/年。
6.2 专项费用：指除日常咨询服务费用外，乙方就向甲方提供咨询服务过程中发生的专项项目而进行的投资、管理及其他行为而收取的费用。
各专项费用的金额及支付方式由甲乙双方协商确定。
7.1 甲方依法对公司资产享有法人财产权。
7.2 有权对乙方提供的咨询服务及指导进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见，确保乙方提供的咨询服务合法、有效。
7.3 应当按照本协议约定向乙方支付咨询服务费用。
7.4 应当按照本协议约定协助乙方组织、协调有关咨询服务工作。
7.5 不得非法干涉乙方正常的咨询及指导服务。
7.6 咨询服务期间，因乙方故意或重大过失形成的甲方损失，甲方在实际承担给付责任后，有权向乙方进行追偿。
8.1 乙方有权按照本协议约定取得或查阅甲方与研发、生产的经营管理相关的资料，包括但不限于各种基本经营资质文件、所有资产清单、所有业务资料以及人员清单等与甲方存续及经营相关的资料。
8.2 有权按照本协议约定协助甲方组织、实施公司的研发、生产等经营管理活动。
8.3 有权要求甲方按照本协议约定支付咨询服务费用。
8.4 应当努力争取所提供咨询服务目标的实现。
8.5 应当妥善保管甲方提供的各项文件、资料。
8.6 应当维护甲方资产的安全和完整。
8.7 应当按照本协议约定履行提供咨询服务的义务。
8.8 乙方不得为自身或者他人谋取属于甲方的商业机会。
9.1 甲、乙双方对因本协议的签订和履行而获知的对方的商业秘密负有保密责任，未经对方书面许可，不得将前述商业秘密公开或以任何形式向第三方披露。
9.2 上述保密责任期限自本协议生效之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。
本协议生效后，甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
三、签署本协议对公司的影响
签署本协议，为先声卫科提供研发、生产及其经营管理等方面的咨询服务，可依托公司在疫苗领域积淀并形成的专业能力，充分利用和发挥公司在疫苗产业经营方面的技术与人才团队优势，将有利于进一步提升公司在疫苗领域的核心竞
争力，有利于进一步提高公司在业内的品牌和知名度，对公司发展与开拓新商业模式提供了有益尝试。另外，本次咨询服务对公司的专有技术以及竞争力等不会产生不利影响。
四、风险提示
本协议约定的咨询服务目标的完成受诸多因素影响，能否完成目标并获得预期的咨询服务费收入以及对公司业绩的影响具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南xx生物技术股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十二日