image(图片包含 文本 描述已自动生成) removed ..>
股票简称：中贝通信 股票代码：603220
中贝通信集团股份有限公司与
海通证券股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
<.. image(图片包含 文本 描述已自动生成) removed ..>
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222628 号）关于中贝通信集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的要求，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所
（以下简称“发行人律师”或“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对申请人公开发行可转换公司债券申请相关文件进行了补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
注：
黑体（加粗）： | 反馈意见所列问题 |
宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗）： | 对募集说明书等申报材料的修改及补充内容 |
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录
问题 10 102
问题 11 109
问题1
根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行方案的有效期设置了自动延长条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；
（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;
（一）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况；
截至本反馈意见回复出具日，上市公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 关系 | 是否持有公司股份 | 是否参与本次认购 |
1 | xxx | 持股 5%以上股东、董事长、总 经理 | 是 | 视情况参与 |
2 | xx | 董事、副总经理、财务负责人 | 是 | 视情况参与 |
3 | xxx | 董事、副总经理、董事会秘书 | 是 | 视情况参与 |
4 | xx | 董事 | 是 | 视情况参与 |
5 | xxx | 董事 | 否 | 视情况参与 |
6 | 于世良 | 董事、副总经理 | 是 | 视情况参与 |
7 | 崔大桥 | 独立董事 | 否 | 否 |
8 | x顽强 | 独立董事 | 否 | 否 |
9 | xx | 独立董事 | 否 | 否 |
10 | xxx | 监事 | 是 | 视情况参与 |
序号 | 姓名 | 关系 | 是否持有公司股份 | 是否参与本次认购 |
11 | xx | 监事 | 否 | 视情况参与 |
12 | xx | 监事 | 否 | 视情况参与 |
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
1、公司持股 5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员计划届时视情况参与本次可转债发行认购，并出具承诺函如下：
①如中贝通信启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若中贝通信启动本次可转换公司债券发行之日与本人及本人的配偶、父母、子女最后一次减持中贝通信股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人的配偶、父母、子女将不参与认购中贝通信本次发行的可转换公司债券；
②本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将xxxx《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持中贝通信的股票或已发行的可转换公司债券；
③本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持中贝通信股票/可转换公司债券的情况，本人及本人的配偶、父母、子女因减持中贝通信股票、可转换公司债券的所得收益全部归中贝通信所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给中贝通信和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、拟参与本次发行认购的上市公司持股 5%以上股东或者董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员减持公司股份或已发行可转债的计划或安排
如上所述，发行人持股 5%以上股东，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购；截至本反馈意见回复出具日前六个月，减持公司股份或已发行可转债的计划或安排如下：
（1）xxx
2022 年 5 月 28 日，发行人披露《中贝通信集团股份有限公司控股股东、实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2022-037），发行人控股股东、实际控制人xxx因自身资金需求，计划通过大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过 4,700,000 股，占公司总股本的 1.39%，减持期间为本减持计划公告披露之日起 3 个交易日之后的 6 个月内。
2022 年 8 月 31 日，发行人披露《中贝通信集团股份有限公司控股股东、实
际控制人减持股份进展公告》（公告编号：2022-056），2022 年 6 月 30 日至 2022
年 7 月 8 日，控股股东、实际控制人xxx通过大宗交易方式减持公司股份
4,700,000 股。
（2）xx
2022 年 7 月 5 日，发行人披露《中贝通信集团股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-048），因个人资金需求，董事xx计划以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份不超过 1,850,000 股。减持期间为
自本公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内，减持价格按市场价格确定。
2022 年 10 月 26 日，发行人披露《中贝通信集团股份有限公司董监高集中
竞价减持股份进展公告》（公告编号：2022-067），2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9
月 7 日，董事、高级管理人员xx通过集中竞价交易减持公司股份 859,609 股。
（三）若无，请出具承诺并披露；
公司独立董事xxx、xxx、xxx参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：
①本人及与本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束；
②若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
履行程序规范本次发行股东大会决议有效期
根据发行人提供的“三会”会议文件并经查询发行人发布于信息披露网站的公开信息，发行人于 2022 年 11 月 21 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券决议有效期的议案》《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》等相关议案，同意将本次公开发行可转债决议的有效期及股东大会就本次公开发行可转债相关事宜的授权期限做出调整，独立董事已对上述议案发表同意意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议，调整的具体内容如下：
“调整前：自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次可转债的核准文件，则该有效期自动延长至本次可转债发行完成日。调整后：自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效”。
2022 年 12 月 7 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
《可转换公司债券管理办法》中与本次发行及公开募集文件相关的条款
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是 否符合规定 | 核查情况 |
第一条 | 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》等法律法规，制定本办 法。 | 不适用 | 不适用 |
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是 否符合规定 | 核查情况 |
第二条 | 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证 券交易场所（以下简称证券交易场所）的交易、转让、 信息披露、转股、赎回与回售等相关活动，适用本办法。本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。 | 是 | x次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债 券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所 上市 |
第三条 | 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善交易规则，防范和抑制过度投机。进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。 | 是 | x次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债 券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所 上市 |
第四条 | 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不 得转让。 | 不适用 | 不适用 |
第五条 | 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则。证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导 客户理性、规范地参与可转债交易。 | 不适用 | 不适用 |
第六条 | 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务规则 采取临时停牌等处置措施。 | 不适用 | 不适用 |
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是 否符合规定 | 核查情况 |
第七条 | 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资 及其他原3 因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修 正转股价格；（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；（五）未转换的可转债总额少于三千万 元；（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、 合并、分立等情况；（七）中国证监会规定的其他事项 | 不适用 | 不适用 |
第八条 | 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选 择权，并于转股的次日成为发行人股东。 | 是 | 《募集说明书》已按规定约定转股期限相关内容 |
第九条第一款 | 第九条上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格 应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人 股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 | 是 | 《募集说明书》 已按规定约定转股价格相关内容 |
第九条第二款 | 上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均 价和前一个交易日均价，且不得向下修正 | 不适用 | 不适用 |
第十条 | 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票 交易均价和前一个交易日均价。 | 是 | 《募集说明书》已按规定约定转股价格调整的相关内容 |
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是 否符合规定 | 核查情况 |
第十一条 | 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人 一次回售的权利。 | 是 | 《募集说明书》已按规定约定赎回条款相关内容 |
第十二条 | 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导 期内对上述行为予以监督。 | 不适用 | 本次可转债尚未发行 |
第十三条 | 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否 满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险 | 不适用 | 本次可转债尚未发行 |
第十四条 | 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六 个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 | 不适用 | 本次可转债尚未发行 |
第十五条 | 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回 售结果公告。 | 不适用 | 本次可转债尚未发行 |
第十六条第一款 | 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 | 是 | 发行人已为本次发行聘请了海通证券作为受托管理人，并与其签订了受托管理协 议 |
第十六条第二款 | 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理 办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 | 不适用 | 本次可转债尚未发行 |
条款 | 具体内容 | x次发行及公开募集文件是 否符合规定 | 核查情况 |
第十七条 | 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持 有人具有约束力。 | 是 | 《募集说明书》及《债券持有人会议规则》已按规定约定债券持有人会议规则相关内容 |
第十八条 | 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人 会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 | 是 | 《募集说明书》及《债券受托管理协议》已按照规定约定召集可转债持有人会议 相关内容 |
第十九条 | 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉 讼、仲裁或其他争议解决机制。 | 是 | 《募集说明书》已按规定约定违 约责任相关内容 |
第二十条 | 违反本办法规定的，中国证监会可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施； 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任 | 不适用 | 不适用 |
第二十一条 | 可转债的发行活动，适用中国证监会有关发行的相关规定。在并购重组活动中发行的可转债适用本办法，其重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐 人的要求；中国证监会另有规定的，从其规定 | 不适用 | 不适用 |
第二十二条 | 对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核 准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则 执行 | 不适用 | 不适用 |
第二十三条 | x办法自 2021 年 1 月 31 日起施行 | 不适用 | 不适用 |
通过上述对《可转换公司债券管理办法》的逐条比对，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅中证登上海分公司提供的证券持有人名册、本次发行可转债的“三会文件”、发行方案、《发行预案》及其修订文件并查询与本次发行相关的公告文件，核查发行人规范本次发行股东大会决议有效期的情况；
2、通过公开渠道查看发行人持股 5%以上股东或董事、监事、 高级管理人员关于减持计划、实施情况；
3、获取发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
4、查看《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》等文件；
5、查阅发行人披露的相关公告；
6、查看《可转换公司债券管理办法》相关规定，与本次发行及公开募集文件进行比对核查。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员已就本次可转债发行认购情况出具相关承诺，发行人持股 5%以上股东及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，发行人独立董事不会参与本次可转债认购；
2、截至本反馈意见回复出具日前六个月，发行人持有 5%以上股东xxx、董事xx，存在计划减持发行人股份的情形，xxx已完成减持计划；其他董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份或已发行可转债的计划或安排；
3、发行人已履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；
4、本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题2
根据申请文件，公司实际控制人xxx股权质押股数为 5,384 万股，占公司
股本 16.01%，占其所持有股份数 60.18%。请申请人：结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存 在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
（一）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东、实际控制人xxx持有发行人 8,945.92 万股，占公司总股本的 26.60%，其中已质押股票 5,384.00 万股，质押的股份占其持有的公司股份合计数的 60.18%，占公司总股本的 16.01%。发行人控股股东、实际控制人xxx所持发行人股份的质押情况如下：
出质人 | 质权人 | 质押股份数量（万股） | 融资金额（万元） | 质押到期日 |
xxx | 深圳担保集团有限公司 | 700.00 | 5,000.00（注） | - |
xxx | xx证券股份有限公司 | 4,684.00 | 28,000.00 | 2023 年 3 月 18 日 |
注：xxx已于 2022 年 12 月 7 日偿还 1,000 万元。
xxx质押其所持发行人股份的主要原因是个人流动资金需求，主要用于个人投资、消费、偿还借款及利息、对外借款及个人流动资金等，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
（二）约定的质权实现情形
1、xxx与深圳担保集团有限公司的质权实现情形
根据xxx（作为出质人乙方及借款人丙方）与深圳担保集团有限公司（作为质权人甲方）所签订的《质押担保合同》中约定的质权实现情形如下：
（1）丙方未依约向甲方履行还款义务，甲方有权处分本合同项下的质押财产。甲方可以采取与乙方协议将质押财产及其孳息折价抵债，向公证部门申请制作具强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押财产等方式行使质权。
（2）发生下列情形之一的，甲方可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：
1）丙方未按期归还贷款本金和利息的；
2）受托行依据委托贷款合同的约定及甲方的要求，依法提前收回贷款的；
3）乙方或丙方被宣告破产或解散的；
4）乙方或丙方经营状况严重恶化、转移资产、抽逃资金以逃避债务或有可能丧失履行债务能力的其他情形。
2、xxx与华西证券股份有限公司的质权实现情形
根据xxx（甲方）与华西证券股份有限公司（乙方）所签订的《股票质押式回购交易业务协议》中约定，发生下列情形之一的，视为甲方违约，乙方有权在未经甲方同意的情况下对其实施违约处置：
（1）到期赎回、提前赎回或延期赎回时，因甲方原因导致购回交易无法进行或证券、资金划付无法完成的；
（2）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于预警线，已处于风险警戒状态且甲方未按照本协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前赎回的；
（3）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于平仓线的；
（4）乙方根据协议约定要求甲方提前赎回，甲方未按乙方要求在指定日期提前赎回的；
（5）待赎回期间，当标的证券产生需支付对价的股东权益时，乙方根据标的证券上市公司公告情况，重新测算履约保障比例。重新测算后履约保障比例低
于 260%的，甲方未按照本协议第五十八条的约定提前购回或提供履约保障措施的；
（6）待赎回期间，甲方（包括其全资子公司）在乙方的任意一笔其他信用业务交易（包括但不限于融资融券交易、约定购回式交易、股票质押交易等）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期）或宽限期（如有）到期后应付未付的；
（7）本协议约定的其他违约情形。
上述情形发生的当日为甲方违约起始日，乙方有权对违约交易及其相关履约保障措施所涉及的标的证券采取违约处置措施。
截至本反馈意见回复出具之日，未发生质权人按股份质押合同约定实现质权的情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
经查询中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息 查 询 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其财务状况、资信情况良好，且就此前发生的质押借款，xxx按照协议约定按期付息，未发生违约情形。
此外，公司控股股东、实际控制人xxx除持有发行人股份外，名下还有多套房产，投资理财产品等，该等资产具有较高的市场价值和较好的变现能力，能够为债务清偿提供部分保障。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
截至 2022 年 12 月 5 日，发行人股票收盘价格为 11.38 元/股，2022 年以来的股价变动情况如下：
数据来源：Wind
根据上图，2022 年以来发行人股价受大盘变动趋势影响，存在一定波动，但近期走势稳健，整体处于上升趋势。
（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
1、是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定
截至 2022 年 12 月 5 日，控股股东、实际控制人xxx股票质押的具体情况如下：
序号 | 质押价格 | 质押数量（股） | 融资金额（万元） | 质押对象 | 预警线 | 平仓线 |
1 | 7.14 元/股 | 7,000,000 | 5,000.00（注） | 深圳担保集 团有限公司 | 11.00 元/股 | 8.10 元/股 |
2 | 5.98 元/股 | 46,840,000 | 28,000.00 | 华西证券股 份有限公司 | 9.56 元/股 | 8.37 元/股 |
注：xxx已于 2022 年 12 月 7 日偿还 1,000 万元。
如上表可知，发行人近期股价相对稳定，股价高于平仓线股价，质押股票的市值覆盖融资金额的比例较高。同时，如发行人股价出现不利变动，xxx先生
可视股价波动情况及时进行补充质押，或采用提前还款等应对措施，避免质押股份出现强制平仓等情形。因此，xxx质押股权的强制平仓风险较小。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力，相关股票质押不存在较大的平仓风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东、实际控制人xxx先生出具了如下声明承诺：
“1、本人进行股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融取资金用于非法用途，本人承诺依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险；
2、截至本声明承诺出具之日，本人质押所持上市公司股份所进行的融资不存在逾期偿还、争议纠纷或者其他违约情形、风险事件；
3、本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除公司股票质押的能力，本人将按期偿还质押融资款项并解除公司股票的质押；
4、本人保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致质权人行使对本人所质押股票的质押权利，避免实际控制人发生变更；
5、本人承诺合理规划个人融资安排，将控制股份质押比例在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止本人所质押股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性；
6、本人拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。”
核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师执行了以下核查程序：
1、查阅xxx与深圳担保集团有限公司签署的《质押担保合同》，xxx与华西证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》，核查控股股东、实际控制人xxx股权质押具体用途，约定的质权实现形式等；
2、访谈实际控制人xxx有关股权质押融资的原因及资金用途相关情况，实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取实际控制人个人信用报告，对实际控制人偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行网络核查；
3、查询发行人自 2022 年以来的股票价格走势；
4、取得发行人实际控制人关于维持上市公司控制权稳定性拟采取的相关措施的承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人xxx股票质押及其原因具有合理性，xxx质押其所持发行人股份的原因主要为获取个人流动资金，具有合理性，本次股份质押并非以转让上市公司控制权为目的；
2、截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人xxx具备良好的财务状况和较强的清偿能力；
3、相关股票质押不存在较大的平仓风险，股价近期呈上升趋势，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；
4、控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施，且该措施具备有效性。
问题3
根据申请文件，申请人投资性房地产较多。请申请人说明：上市公司及控股
和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质
发行人及控股公司、参股公司经营范围情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司境内控股公司 9 家，境外控股公司 12 家，参
序 号 | 公司名称 | 控制关 系 | 经营范围 | 是否涉及房地 产开发、经营 |
1 | 中贝通信 | 发行人 | 一般项目：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；科技、经济信息咨询；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构工程施工；建筑劳务分包；光电子器件制造、光通信设备制造（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
股公司 2 家，发行人及控股公司、参股公司合计 24 家。上述主体经营范围情况如下：
序 号 | 公司名称 | 控制关 系 | 经营范围 | 是否涉及房地 产开发、经营 |
2 | 广东和新 | 控股公司 | 通信设备、移动通信终端设备（不含卫星电视广播地面接 收设备、发射设施）、电子产品、计算机软件的开发、生产、销售及其技术服务；信息系统集成及服务；信息服务业务 （仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及 其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，凭本公司有效许可证书经营）；劳务派遣、施工劳务；室内水电及空调技术服务；通信设备租赁及维修业务；建筑装 饰装修工程施工；通信网络维护、通信信息网络系统集成；通信工程施工总承包；钢结构工程专业承包；电力工程施 工总承包，建筑工程施工总承包；电子智能化工程专业承 包；通信工程勘察设计；房屋、场地租赁，通信设施租赁；货物进出口、技术进出口。（该企业经营范围由广东省市场 监管局核准） | 否 |
3 | 武汉星网 | 控股公司 | 通信工程勘察与设计、技术咨询、技术培训及工程信息服务；电子产品的开发、生产、销售；计算机软件的开发、销售；计算机系统服务；办公用品及自动化办公设备的销 售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） | 否 |
4 | 天津邮电 | 控股公司 | 勘察设计业（通讯工程设计及咨询服务）、建筑工程设计；可在全国范围内承担：各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务；自有房屋租赁；通信设备研发、销售；互联网信息服务；日用百货、五金交电批发兼零售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
5 | 海南中贝 | 控股公司 | 许可项目：技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网 络技术服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车换电设施销售；电动自行车销售；电池销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电机及其控制系统研发； 人工智能基础资源与技术平台；机械设备租赁；计算机及 通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；数据处理和存 储支持服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；通讯设备销售；电气设备销售；信息系统集成服务；;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;配电开关控制 设备销售;太阳能发电技术服务;发电技术服务;合同能源管理;储能技术服务;机动车充电销售;充电控制设备租赁;电动汽车充电基础设施运营;充电桩销售;节能管理服务;新兴能源技术研发;光伏发电设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
序 号 | 公司名称 | 控制关 系 | 经营范围 | 是否涉及房地 产开发、经营 |
6 | 广州xx特 | 控股公司 | 计算机技术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;通信系统工程服务;信息电子技术服务;电子产品零售;电子产品批发;信息技术咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 商品零售贸易（许可审批类商品除外） | 否 |
7 | 荆门锐择 | 控股公司 | 一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售； 光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元 器件零售；电子元器件批发；通信设备制造；通信设备销 售；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权 租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
8 | 中贝智能 | 控股公司 | 交通标志、标牌及护栏的设计、制作、安装；交通设施工 程施工；交通标线、交通标志及标杆、护栏、防眩板、隔 离栏、涂料的施工及安装；热熔涂料的生产；交通信号灯 的施工及安装；道路通信照明系统和道路电脑收费监控系 统及其它交通设施的施工及安装；钢结构件的制作与安装；交通设施的设计、咨询、养护及管理；市政工程设计、施 工、养护；智能交通产品、设备、设施研发、生产及销售；电子与智能化工程、机电工程（不含电梯）、环保工程、消防工程施工；大屏幕显示系统工程、安防监控系统工程、 公路工程、停车场设施设计、施工及安装；交通工程总承 包；机械设备租赁；办公楼、厂房租赁；交通设施产品的 销售、安装、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营） | 否 |
9 | 天津溜呗 | 控股公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；小微型客车租赁经营服务；共享自行车服务；电动自行车销售；电动自行车维修；电子产品销售；蓄电池租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；机械设备研发；物联网技术研发；计算器设备销售；电子元器件批发；通信设备销售；光缆销售；电线、电缆经营；自行车及零配件批发；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
序 号 | 公司名称 | 控制关 系 | 经营范围 | 是否涉及房地 产开发、经营 |
10 | 星网学校 | 控股公 司 | 行业培训、计算机培训等。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
11 | 香港中贝 | 控股公 司 | 投资并控制境外子公司 | 否 |
12 | 中贝科技 | 控股公 司 | 投资并控制境外子公司 | 否 |
13 | 国际贝通信 | 控股公 司 | 投资并控制境外子公司 | 否 |
14 | 香港贝通信 | 控股公 司 | 投资并控制境外子公司 | 否 |
15 | 南非xx特 | 控股公司 | 为信息技术、办公自动化、物理安全需求提供一站式解决方案业务，识别和收购／投资公司和企业，提供电信相关 活动的工程、咨询和建设服务等 | 否 |
16 | 沙特贝通信 | 控股公司 | 延伸电线、延伸通信线、安装和延伸计算机网络与通信、安装照明系统、安装机场道路照明系统、提供有线互联网服务、提供无线互联网服务、系统分析、软件维护和网页设计、为托管网站建立基础设施、数据处理服务及相关活 动，其在所注册营业执照上的业务活动范围内经营 | 否 |
17 | 泰国贝通信 | 控股公 司 | 电信基础设施服务，包括：电信设备，土建工程，外部规 划，室内建筑覆盖及相关活动 | 否 |
18 | 马来西亚贝通信 | 控股公司 | 为信息技术、办公自动化、物理安全需求提供一站式解决 方案业务，识别和收购／投资公司和企业，提供电信相关活动的工程、咨询和建设服务等 | 否 |
19 | XXX 科技 | 控股公 司 | 一般建筑业务、建筑扩建、开发或从事任何建筑物相关工 程等 | 否 |
20 | 马来西亚土著 | 控股公司 | 提供针对业务流程工程、信息技术以及工业信息技术解决方案设计和实施的咨询服务，识别和收购／投资公司和企业，以各种形式和角度开展施工土建工程和信息技术与软件开发领域的咨询业务，并承担与软件开发、运营、数据 通信相关的所有活动等 | 否 |
21 | 益升电脑 | 控股公 司 | 公司主要经营业务为电脑及相关技术 | 否 |
22 | 菲律宾贝通信 | 控股公司 | 通过购买、交换、赠与获得财产，持有、拥有财产并将其用于投资，以及出售、转让、转移、交换、租赁、出租、 开发、抵押、质押、交易财产 | 否 |
23 | 武汉恒讯通光电子有限责任公司 | 参股公司 | 光通信技术及产品的研制、技术开发、生产、批发兼零售；通信器材（不含无线电发射设备）的安装、技术服务、批 发兼零售；电子产品的批发兼零售；软件开发；货物进出 口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后 方可开展经营活动） | 否 |
序 号 | 公司名称 | 控制关 系 | 经营范围 | 是否涉及房地 产开发、经营 |
24 | 菲律宾控股 | 参股公司 | 从事控股公司的业务；在法律规定的限制下，投资、购买、认购或以其他方式获取和拥有、持有、使用、出售、转让、转移、抵押、质押、交换、开发或处置国内外任一公司或 多个公司、任一协会或多个协会的各种不动产和动产、债 券、信用债券、票据、债务证明以及其他有价证券、合同 或承付款项，并以现金或交换股票、债券的方式全部或部 分支付任何其他公司的其他债务证明或有价证券，同时作 为任何此类不动产或动产、股票、债券、信用债券、票据、债务证明或其他有价证券、合同或承付款项的所有人或持 有人，接收、收取和处置由此类财产产生的利息、股息和 收益，并拥有和行使与此相关的所有权利、权力和所有权 特权，包括对所持有的任何股票拥有全部投票权；但是， 本协议的任何内容均不得解释为授权该公司作为投资公 司、投资机构或证券交易商或证券经纪人从事业务，或参与管理公司、个人或实体的资金、投资组合或类似资产的 管理 | 否 |
注：根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营与第 7020
项物业管理、第 7040 项房地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和房地产租赁经营均不属于房地产开发经营相关业务类型。故发行人上述主体经营范围中“自有房产租赁”、 “物业管理”等业务均不涉及房地产开发、经营。对于公司章程中未注明经营范围的，按照其实际主营业务填列。
综上所述，发行人及控股公司、参股公司经营范围中均不包含房地产开发、经营相关业务。
发行人及控股公司、参股公司不具备房地产开发、经营相关资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
发行人及控股公司、参股公司非房地产开发企业，不从事房地产开发业务，不具备房地产开发、经营相关资质。
（二）上市公司及控股、参股公司是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
1、上市公司及控股、参股公司是否持有储备住宅或商业用地
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及控股公司合计拥有 145 项房屋及 2 宗土地使用权。发行人及控股公司不动产的具体情况详见募集说明书“附录”之“一、发行人及子公司的自有房产清单”及“第四节 发行人基本情况”之“七、主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产情况”之“1、土地使用权”。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人参股公司拥有 2 项不动产，用途均为“工业”，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 地址 | 土地使用权面积 （平方 x） | 建筑面积（平方米） | 不动产权证书编号 | 用途 | 土地使用权终止日期 | 权利性质 |
1 | 武汉恒讯 通 | 东湖新技术开发区xx四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 6 号厂房栋 3 层 01 号 | 82,265.42 | 1,353.15 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第 0045288 号 | 工业用地/工业 | 2057.6.27 | 出让 /市场化商品 房 |
2 | 武汉恒讯 通 | 东湖新技术开发区xx四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 6 号厂房栋 3 层 02 室 | 82,265.42 | 1,315.44 | 鄂（2019）武汉市东开不动产权第 0037477 号 | 工业用地/工业 | 2057.6.27 | 出让 /定销商品房 |
注：发行人已于 2022 年 10 月 31 日将所持武汉恒讯通股权全部对外转让。
据此，发行人及控股、参股公司不存在持有储备住宅或商业用地的情形。
根据发行人提供的相关资产文件及xx，发行人及其子公司、参股公司持有的不动产主要用于日常生产经营、办公及员工住房等。随着公司在全国各地项目的持续完工和新增中标，公司不断调整优化人员调配和驻地事业部、项目部的布局，办公场所的使用效率有所提高。为盘活资产、提高资产使用效率，公司将欧亚大楼、南京鸿运大厦、广州米酷和天津唐山道的不动产出租给第三方用于日常办公及经营使用。上述出租房产的行为不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营，亦不涉及房地产开发、经营业务。
因此，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及控股、参股公司不存在持有储备住宅或商业用地的情形。
2、上市公司及控股、参股公司是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司及控股、参股公司的经营范围均不包含房地产开发业务；发行人及控股、参股公司均不具备房地产开发资质，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营者管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定，发行人及控股、参股公司无法进行相应的房地产开发业务。发行人及控股、参股公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及控股公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（三）募集资金是否投向房地产开发项目
发行人本次募集资金将全部用于中国移动2022 年至2023 年通信工程施工服务集中采购项目建设，不存在投向房地产开发项目的情形。
核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及控股、参股公司的营业执照、公司章程和工商档案，查验发行人境外控股子公司、参股子公司的经营证照、查阅境外律师就发行人控股子公司、参股子公司经营情况等出具的境外法律意见书，核查发行人境外控股子公司、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营；
2、检索国家企业信用信息公示系统及相关主管部门网站公开披露的相关信息；
3、查阅发行人及控股、参股公司土地、房屋建筑物权属证明文件；
4、查阅发行人报告期内的定期报告和审计报告；
5、查验本次发行的“三会文件”、《发行预案》及其修订稿、《募集说明书》并查询发行人在信息披露网站的公开信息，核查本次发行的募集资金用途。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：上市公司及控股、参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，且不具备房地产开发、经营资质，不存在持有储备住宅或商业用地的情形，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金未投向房地产开发项目。
问题4
根据申请文件，申请人子公司广东和新 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日劳务派遣用工比例分别为 48.28%、35.71%和 22.73%。请申请人说明：（1）广东和新的上述劳务派遣的具体情况，是否符合《中华人民共和国劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》等相关规定，是否构成本次申请的法律障碍；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
广东和新的上述劳务派遣的具体情况，是否符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定，是否构成本次申请的法律障碍；
（一）广东和新劳务派遣用工的基本情况，是否符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定
1、广东和新劳务派遣用工的基本情况
广东和新自 2020 年纳入发行人合并报表范围内，报告期内存在劳务派遣人数超过用工总人数 10%的情形，具体情况如下：
时间 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
用工总数（人） | 66 | 1,190 | 1,566 |
时间 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
其中：劳动合同工（人） | 51 | 765 | 810 |
劳务派遣工（人） | 15 | 425 | 756 |
劳务派遣用工比例 | 22.73% | 35.71% | 48.28% |
2、是否符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规
定
根据《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%，发行人子公司报告期内存在劳务派遣人数超过用工总人数 10%的情形。
（二）是否构成本次申请的法律障碍
经查验相关劳务外包协议、员工花名册等资料，报告期内，广东和新已对该违规情形采取主动整改，发行人以 2022 年 6 月 30 日为基准日对广东和新进行吸收合并，吸收合并基准日后，广东和新前述劳务派遣人员逐渐转为中贝通信集团劳务派遣人员或离职。截至本回复报告出具日，广东和新已无员工，前述影响已消除。
根据由“信用广东”导出的广东和新《企业信用报告（无违法违规证明版）》，广东和新报告期内未因存在人力资源社会保障领域违法违规而受到其行政处罚等情况；同时，经检索企业公示网站、人力资源和社会保障部网站
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ ） 、 广 东 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅 网 站
（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/），广东和新于报告期内未曾受到相关人力资源和社会保障部门的行政处罚。
同时，就前述劳务派遣用工事项，发行人实际控制人xxx已出具书面承诺：“本人将督促发行人及其子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工；如发行人及其子公司因在本次发行之前未按照中国有关法律、法规、规章的规定进行劳务派遣用工（包括但不限于劳务派遣用工比例超过 10%等）被要求按规定缴纳相关款项，或者发生诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚的，则本人无条件地全额承担该等应当缴纳的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，并不向
发行人或其子公司进行任何追偿，以确保发行人或其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上，报告期内，广东和新存在超过劳务派遣比例用工的情况，发行人已主动整改并消除了劳务派遣超过 10%法定比例的情形，报告期内未曾由劳动行政部门对此作出责令限期改正且发行人逾期不改正的情形，也未受到劳动行政部门的行政处罚；同时，发行人控股股东、实际控制人已对避免发行人由此遭受经济损失作出了承诺，因此，广东和新的上述劳务派遣用工违规情形对本次申请不构成法律障碍。
报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（一）报告期内受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司存在的行政处罚情况如下：
序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚时间 | 处罚结果 |
1 | 发行人 | 北京市大兴区应急管理局 | 未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安 全检查等 | 2020.9.18 | 罚款 4.9 万元 |
2 | 发行人 | 北京市大兴区应急管理局 | 未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安 全检查等 | 2020.9.21 | 罚款 9.9 万元 |
3 | 发行人 | 郑州市航空港实验区安全生产监 督管理局 | 未依法履行安全生产主体责 任，未建立健全安全生产管理 体系等 | 2021.2.9 | 罚款 20 万元 |
4 | 天津溜呗 | 天津滨海xx技 术产业开发区税务局 | 个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报 | 2021.10.19 | 罚款 200 元 |
（二）相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
1、发行人 2020 年被北京市大兴区应急管理局罚款 14.8 万元
2020 年 9 月 18 日、2020 年 9 月 21 日，发行人分别收到北京市大兴区应急管理局“（京兴）应急罚〔2020〕141—1 号”“（京兴）应急罚〔2020〕133 号”
《行政处罚决定书》，因发行人未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，
定期进行安全检查等问题，北京市大兴区应急管理局对发行人分别作出罚款 4.9
万元、9.9 万元的行政处罚。
公司已缴清前述罚款并就上述违法行为落实了整改措施，且前述事项未造成安全事故，根据北京市大兴区应急管理局于 2022 年 7 月 23 日出具的《证明》，前述行政处罚所涉事项已整改完毕，均不构成重大行政处罚事项。因此，上述事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会影响发行人的持续经营。
2、发行人 2021 年被郑州市航空港实验区安全生产监督管理局罚款 20 万元
2020 年 8 月 8 日，公司承建的京广干线二路由扩容项目（郑州—许昌界）在通讯管道光缆敷设施工作业中，因事故井内含氧量过低、作业人员违章作业等原因造成一人死亡，两人受伤，直接经济损失约 115 万元。
2021 年 2 月 9 日，公司收到郑州市航空港实验区安全生产监督管理局出具
的“（郑港）安监罚〔2021〕事故 2—3 号”《行政处罚决定书》，郑州市航空港实验区安全生产监督管理局调查认定公司存在未依法履行安全生产主体责任，未建立健全安全生产管理体系等问题，对公司作出罚款 20 万元的行政处罚。
发行人已于 2021 年 8 月 24 日缴清前述罚款，已就上述违法行为落实了整改措施，具体包括加强传输管线工程作业管理，落实施工现场的检查制度等。
根据郑州航空港经济综合实验区应急管理局于 2021 年 11 月 23 日出具的《证明》，该起事故为一般生产安全责任事故。
根据《中华人民共和国安全生产法》规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位处以罚款，其中发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。根据《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专职安全生产管理人员安全生产管理规定》，主要负责人、项目负责人未按规定履行安全生产管理职责的，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款或者按照管理权限给予撤职处分。发行人及其实际控制人上述被给予的处罚金额不属于顶格处罚金额；相关处罚决定书亦认定该违法行为等次为“一般”，未认定该行为属于情节严重的违法行为。
3、公司控股子公司天津溜呗天津滨海xx技术产业开发区税务局罚款 200
元
公司控股子公司天津溜呗因未按期申报 2021 年 7 月、8 月个人所得税（工
资薪金所得），受到天津滨海xx技术产业开发区税务局行政处罚，罚款 200 元。
天津溜呗已于处罚当月依照处罚决定书规定的期限缴纳上述罚款，并在接 到处罚决定书后及时进行了纳税申报，且对相关财务人员进行了批评教育和专 项培训。由于该项行政处罚罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重的情形，发行人已采取整改措施切实完成相关违法行为的整改。因此，上述行政处罚事 项不属于重大违法违规行为。
综上，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚已完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及律师执行了以下核查程序：
1、查验发行人提供的相关劳务派遣人员明细表、员工花名册、劳务派遣协 议及劳务派遣单位的资质许可；查验劳务外包协议并访谈发行人人力资源负责人，核查劳务派遣用工原因、违规及其整改情况；
2、查验发行人及广东和新报告期内的营业外支出明细清单，核查是否存在与劳动用工相关的行政处罚情况；；
3、查验证明期间为报告期内的《信用中国（广东）企业信用报告（无违法 违规证明版）》以及证明期间为报告期内的武汉市江汉区社会保险管理处出具的 守法证明文件，核查发行人及广东和新是否存在与劳动用工相关的行政处罚情况；
4、查询企业公示网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2022 年 11 月 24 日）、人力资源和社会保障部网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/，查询日期：2022年 11 月 25 日）、广东省人力资源和社会保障厅网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/，查询
日期：2022 年 11 月 25 日）等主管政府部门网站等信息，核查广东和新是否存在与劳务派遣用工相关的行政处罚情况；
5、查验发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的营业外支出明细清单，核查行政处罚情况；
6、查看发行人及其控股公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件；
7、查阅《审计报告》及境外律师就发行人境外子公司合规经营等出具的法律意见书，核查发行人境外子公司的行政处罚情况；
8、查询企业公示网站、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、人民法院公告网、中国证监会、上交所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台以及发行人及境内控股子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关主管政府部门网站等信息；
9、取得发行人就报告期内受到的行政处罚情况出具的确认函及发行人实际控制人出具的相关承诺文件
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，广东和新存在超过劳务派遣比例用工的情况，已主动整改并消除了劳务派遣超过 10%法定比例的情形，未受到劳动行政部门的行政处罚，广东和新劳务派遣用工违规情形对本次申请不构成法律障碍。
2、上市公司及其合并报表范围内子公司，报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题5
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、财务性投资
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
2021 年 8 月，公司与武汉恒讯通签订《借款合同》，约定公司向武汉恒讯通拆出资金 600.00 万元，年利率 4.50%，2022 年 10 月，武汉恒讯通已偿还上述借款。上述借款系发行人参股公司短期资金xx需求而产生的关联方资金拆借。此外，武汉恒讯通其他股东为了支持武汉恒讯通应对疫情造成的经营影响，在发行人提供借款之前，已通过抵押自有房产获得资金支持武汉恒讯通。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他对外拆借资金的情况。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司未持有集团财务公司股权，故公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品属于安全性高和流动性好的保本型和低风险产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
（7）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司其他非流动金融资产中存在增加对上海谋和氢能源发展有限公司（以下简称“上海谋和）的投资。2021 年 11 月 25 日，公司与上海谋和签订投资协议书，约定由公司向上海谋和投资 4,300 万元用于投放氢燃料自行车，投资期 2 年，若上海谋和达成运营目标，则投资款转为上海谋和 13.25%股权；若上海谋和未达成运营目标，则按年利率 4.2%返还投资款本金和利息。
上海谋和氢能源发展有限公司系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，拓展公司通信技术在新能源领域的应用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
因疫情影响，上海谋和发展不及预期，2022 年 11 月 25 日，公司与上海谋和签订《终止协议》，协议约定上海谋和归还公司全部投资款，相关程序正在履行中。
（8）公司拟实施的财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
2、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司及其子公司不存在从事类金融业务的主体，不存在实施或拟实施的类金融业务的情况。
结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司主营业务
公司定位于通信网络技术服务商，并致力成为智慧城市建设的参与者。公司主要为客户提供 5G 新基建、智慧城市与 5G 行业应用服务，同时包含光电子器件的生产和销售。公司业务主要聚焦于 5G 新基建，是中国移动、中国电信与中国联通的重要服务商，同时为中国铁塔、南水北调、中能建、葛洲坝等大型企业与各级政府提供智慧城市及 5G 行业应用服务。
公司国内业务区域遍布全国二十多个省（市、自治区），目前已在全国设立了二十多个经营机构；国际业务方面，公司在一带一路沿线国家开展 EPC 总承包业务，并在中东、东南亚、非洲等地区设立了海外子公司，将公司的专业技术、系统平台和全生命周期项目管理经验推广到中东、东南亚、非洲等业务区域。
公司的经营范围为：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构工程施工；建筑劳务分包；光电子器件制造、光通信设备制造；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；储能技术服务；配电开关控制设备销售；新兴能源技术研发；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（二）公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额 | 是否属于财务性投资及类金融业务 |
1 | 交易性金融资产 | 10,000.00 | 否 |
2 | 其他应收款 | 7,257.66 | 否 |
3 | 其他流动资产 | 1,014.06 | 否 |
4 | 长期应收款 | 15,483.73 | 否 |
5 | 长期股权投资 | 2,565.83 | 否（注） |
6 | 其他非流动金融资产 | 4,300.00 | 否 |
注：2022 年 10 月公司已收回长期股权投资款。
1、交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 10,000.00 万元，主要系购买的短期理财产品（含结构性存款）。公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品属于安全性高和流动性好的保本型和低风险产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
2、其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款的账面价值为 7,257.66 万元，其他应收款的账面余额具体构成如下：
单位：万元
款项性质 | 账面余额 |
押金保证金 | 5,023.14 |
xx备用金 | 1,854.79 |
资金拆借 | 545.42 |
其他 | 247.41 |
小计 | 7,670.76 |
减：坏账准备 | 413.10 |
账面价值合计 | 7,257.66 |
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款中的押金保证金主要是公司租赁房屋交付的押金、公司参与招标单位组织的项目投标所需交纳的投标保证金和项目
实施所需的履约保证金，均与公司日常经营有关。资金拆借款主要是公司对武汉恒讯通的资金拆借，2022 年 10 月公司已收回对武汉恒讯通的资金借款。
3、其他流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产构成为待摊房屋租赁费、预缴税金和待抵扣待认证进项税。其中待摊房屋租赁费系公司日常经营过程中位于全国各项目部的房屋租赁费用，而预缴税金和待抵扣待认证进项税系公司日常经营过程中由于税务原因形成，因此不构成财务性投资（包括类金融业务）。具体明细如下：
单位：万元
项目 | 期末余额 |
待摊房屋租赁费 | 594.87 |
预缴税金 | 360.26 |
待抵扣待认证进项税 | 58.94 |
合计 | 1,014.06 |
4、长期应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期应收款账面价值为 15,483.73 万元，主要为项目收款周期较长的应收款项，系项目实施过程中形成，不涉及财务性投资（包括类金融业务）。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | |
分期收款建设项目 | 15,565.83 | 82.10 |
合计 | 15,565.83 | 82.10 |
公司上述长期应收款所涉及的分期收款建设项目主要是：
（1）公司与中国电信合作的分期收款建设项目。公司与中国电信省公司及各地级市公司等签订项目合作协议，由公司负责项目的融资及建设，并在规定时限内竣工后移交中国电信。中国电信分期向公司支付项目的投资本金及约定的回报（一般约定一定的固定收益率）。项目投资本金的回收期一般为 3-5 年。
（2）公司承接的系统集成项目，客户分期向公司支付项目的投资本金及约定的回报（一般约定一定的固定收益率）。项目投资本金的回收期一般为 3-5 年。
5、长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资余额为 2,565.83 万元，系对联营企业投资。公司对于联营企业投资均与公司的主营业务有所关联，同时并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金融业务）。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的长期股权投资系持有武汉恒讯通 35%股权。公司围绕行业产业链延伸，围绕 5G 基站前传，布局光通信产品的光模块及波分产品领域，参股了光模块制造企业武汉恒讯通，由于武汉恒讯通发展不及预期， 2022 年 10 月，公司已收回上述长期股权投资款。
6、其他非流动金融资产
截至2022 年6 月30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为4,300.00 万元，系公司对上海谋和氢能源发展有限公司的投资。2021 年 11 月 25 日，公司与上海谋和签订投资协议书，约定由公司向上海谋和投资 4,300 万元用于投放氢燃料自
行车，投资期 2 年，若上海谋和达成运营目标，则投资款转为上海谋和 13.25%
股权；若上海谋和未达成运营目标，则按年利率 4.2%返还投资款本金和利息。
上海谋和氢能源发展有限公司系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资
（包括类金融业务）。
因上海谋和发展不及预期，2022 年 11 月 25 日，公司与上海谋和签订《终止协议》，协议约定上海谋和归还公司全部投资款，相关程序正在履行中。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
综上所述，公司持有的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产不涉及财务性投资（包括类金融业务）情形。因此，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查询《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅了本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
3、查阅了公司最近一期的财务报表、理财产品合同、对外投资协议等相关财务资料，核查是否属于财务性投资；
4、查阅了公司及其控股、参股企业的营业执照、公司章程及工商登记资料，并向公司管理层了解公司生产经营范围，核查公司是否存在财务性投资及从事类金融业务的情形；
5、查阅发行人与上海谋和氢能源发展有限公司签署的投资协议、与武汉恒讯通的借款合同；
6、查看股权投资协议、股权回购协议，付款凭证等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
问题6
申请人本次发行拟将募集资金用于建设公司承接的中国移动 2022 年至 2023年通信工程施工服务集中采购项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）本次募投项目效益测算情况，效益测算的谨慎合理性。（4）前次募投项目相关进展情况，建设是否符合预期；募集资金较大金额变更的原因，前次募投项目相关决策是否谨慎；计算变更后补充流动资金总额及所占比例。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 70,700.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于公司承接的中国移动 2022 年至 2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类工程（以下简称“本次设备安装项目”和“本次传输管线项目”）。
公司本次募投项目的项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：
单位：万元
项目 | 明细项目 | 投资构成 | 项目投资总额 | 是否以 募集资金投入 |
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目 | 本次设备安装项目 | 工程施工成本 | 46,895.89 | 是 |
其中：外购劳务 | 32,930.64 | 是 | ||
材料成本 | 1,721.18 | 是 | ||
间接成本 | 12,244.07 | 是 | ||
其他费用 | 1,105.08 | 否 |
项目 | 明细项目 | 投资构成 | 项目投资总额 | 是否以 募集资金投入 |
小计 | 48,000.97 | |||
本次传输管线项目 | 工程施工成本 | 61,878.23 | 是 | |
其中：外购劳务 | 49,600.01 | 是 | ||
材料成本 | 2,200.76 | 是 | ||
间接成本 | 10,077.45 | 是 | ||
其他费用 | 1,327.75 | 否 | ||
小计 | 63,205.98 | |||
合计 | 111,206.95 | |||
注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。
公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，具体包括外购劳务、材料成本及间接成本，不投入“其他费用”，拟投入募集资金金额为 70,700.00 万元。
公司本次募投项目实施地点涉及广东、湖北、江苏、辽宁、北京、上海、内蒙古、河北、山西、甘肃、陕西等 11 个省、自治区及直辖市，本次募投项目分地区的项目投资总额情况如下：
单位：万元
项目 | 明细项目 | 涉及地区 | 项目投资总额 |
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目 | 本次设备安装项目 | 广东 | 16,697.11 |
湖北 | 7,397.67 | ||
江苏 | 7,822.60 | ||
辽宁 | 3,264.35 | ||
北京 | 1,784.31 | ||
上海 | 1,238.42 | ||
内蒙古 | 772.46 | ||
河北 | 5,230.60 | ||
山西 | 3,793.46 | ||
小计 | 48,000.97 | ||
本次传输管线项目 | 广东 | 22,973.13 | |
湖北 | 10,993.71 | ||
北京 | 15,972.50 |
项目 | 明细项目 | 涉及地区 | 项目投资总额 |
内蒙古 | 6,214.83 | ||
甘肃 | 4,543.04 | ||
陕西 | 2,508.77 | ||
小计 | 63,205.98 | ||
合计 | 111,206.95 | ||
如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
x次募投项目具体投资数额测算方法
x次募投项目主要依据公司积累或实际发生的项目成本数据测算项目收益及具体投资金额，整体测算方法如下：
首先，公司以本次募投项目中分地区、分项目类别（设备安装、传输管线）的框架合同不含税金额以及公司过往同类项目的平均订单执行率作为依据测算本次募投项目预计收入。
其次，以过往同省份同类型可比项目各成本项目占收入比例为依据，结合本次募投项目的性质和规模、招投标情况、谈判情况、实施地点、技术难度、施工条件、实施模式等多方面因素进行差异化调整，估算相关项目的具体投资构成和总投资成本。
最后，根据本次募投项目的预计项目收入、预计项目投资总额计算预计毛利，得到本次募投项目的预计效益情况。
本次募投项目收入测算情况
（1）设备安装类工程项目
1）可比设备安装项目历史订单执行率情况
公司根据报告期内曾经中标并实施的中国移动2020 年至2021 年通信设备安装工程施工服务集中采购项目（以下简称“可比设备安装项目”）签订框架合同后实际执行的订单情况，计算相应框架合同的实际订单执行率，具体情况如下：
单位：万元
可比设备安装项目涉及省份 | 框架合同金额 | 订单金额 | 实际订单执行率 |
广东省 | 38,104.10 | 22,463.24 | 58.95% |
湖北省 | 28,122.00 | 7,309.33 | 25.99% |
江苏省 | 17,110.28 | 8,928.82 | 52.18% |
辽宁省 | 13,808.56 | 6,537.99 | 47.35% |
北京市 | 7,848.00 | 6,065.29 | 77.28% |
上海市 | 12,150.99 | 2,897.24 | 23.84% |
内蒙古自治区 | 5,540.20 | 3,984.84 | 71.93% |
河北省 | 3,270.96 | 2,706.28 | 82.74% |
山西省 | 9,635.06 | 3,413.39 | 35.43% |
合计 | 135,590.13 | 64,306.42 | 47.43% |
本次项目收入测算时采用可比设备安装项目整体订单执行率 47.43%作为本次设备安装类项目的参考订单执行率。
2）本次设备安装类工程项目收入测算
结合本次设备安装类工程项目的框架合同金额（不含税）与参考订单执行率，本次设备安装类工程项目的预计收入情况具体如下：
单位：万元
x次设备安装项目涉及省份 | 框架合同金额 | 参考订单执行率 | 预计项目收入 |
广东省 | 45,674.69 | 47.43% | 21,662.16 |
湖北省 | 20,480.00 | 47.43% | 9,713.06 |
江苏省 | 20,247.00 | 47.43% | 9,602.56 |
辽宁省 | 8,925.00 | 47.43% | 4,232.87 |
本次设备安装项目涉及省份 | 框架合同金额 | 参考订单执行率 | 预计项目收入 |
北京市 | 4,438.35 | 47.43% | 2,104.98 |
上海市 | 3,193.14 | 47.43% | 1,514.41 |
内蒙古自治区 | 2,084.04 | 47.43% | 988.40 |
河北省 | 14,422.28 | 47.43% | 6,840.06 |
山西省 | 9,743.58 | 47.43% | 4,621.09 |
合计 | 129,208.07 | 47.43% | 61,279.60 |
（2）传输管线类工程项目
1）可比传输管线项目历史订单执行率情况
公司根据报告期内曾经中标并实施的中国移动2019 年至2020 年通信传输管线工程施工服务集中采购项目（以下简称“可比传输管线项目”）签订框架合同后实际执行的订单金额情况，计算相应框架合同的实际订单执行率，具体情况如下表：
单位：万元
可比传输管线项目涉及省份 | 框架合同金额 | 订单金额 | 实际订单执行率 |
广东省 | 17,134.36 | 16,852.58 | 98.36% |
湖北省 | 35,571.19 | 24,643.00 | 69.28% |
北京市 | 3,393.54 | 3,196.51 | 94.19% |
内蒙古自治区 | 8,940.89 | 4,841.54 | 54.15% |
甘肃省 | 13,091.52 | 3,084.94 | 23.56% |
陕西省 | 2,079.82 | 806.40 | 38.77% |
合计 | 80,211.33 | 53,424.97 | 66.61% |
本次项目收入测算时，采用可比设备安装项目整体订单执行率作为本次设备安装类项目订单执行率的计算基础。同时，考虑到中国移动将 2019 年至 2020 年
的框架合同执行期限延长至 2021 年，未重新签订合同，原执行期为 2 年的合同
实际执行期为 3 年，导致订单执行率偏高。为消除执行期限的影响，同时基于谨慎性考虑，公司将整体订单执行率乘以系数 2/3 进行修正，确定本次传输管线类的参考订单执行率为 44.40%。
2）本次传输管线类工程项目收入测算
结合本次传输管线类工程项目的框架合同金额（不含税）与参考订单执行率，本次传输管线类工程项目的预计收入情况具体如下：
单位：万元
x次传输管线项目涉及省份 | 框架合同金额 | 参考订单执行率 | 预计项目收入 |
广东省 | 62,640.00 | 44.40% | 27,814.36 |
湖北省 | 31,225.08 | 44.40% | 13,865.03 |
北京市 | 41,937.67 | 44.40% | 18,621.80 |
内蒙古自治区 | 17,527.73 | 44.40% | 7,782.93 |
甘肃省 | 12,460.44 | 44.40% | 5,532.87 |
陕西省 | 6,600.38 | 44.40% | 2,930.80 |
合计 | 172,391.30 | 44.40% | 76,547.79 |
本次募投项目投资构成及投资总金额测算
公司以过往同省份同类型可比项目各具体成本项目占收入比例为依据，结合本次募投项目的性质和规模、招投标情况、谈判情况、实施地点、技术难度、施工条件、实施模式等方面因素进行差异化调整，进而计算得出本次募投项目的具体投资成本结构与项目总投资额。虽然不同地区具体投资成本结构有所差异，但对于本次募投项目整体而言，各地区项目间的差异在一定程度上可以相互抵消，项目整体具有较强的可比性。
公司本次募投项目整体投资成本结构与过往历史可比项目（即可比设备安装项目及可比传输管线项目）的比较情况如下：
单位：万元
项目 | 序号 | 项目名称 | 预计投资额 | 占比 | 可比项目 投资结构 | 差异 |
本次设备安装项目 | 1 | 工程施工成本 | 46,895.89 | 97.70% | 98.45% | -0.75% |
1.1 | 外购劳务 | 32,930.64 | 68.60% | 65.42% | 3.18% | |
1.2 | 材料成本 | 1,721.18 | 3.59% | 0.66% | 2.93% | |
1.3 | 间接成本 | 12,244.07 | 25.51% | 32.37% | -6.86% | |
2 | 其他费用 | 1,105.08 | 2.30% | 1.55% | 0.75% | |
小计 | 48,000.97 | 100.00% | 100.00% | |||
项目 | 序号 | 项目名称 | 预计投资额 | 占比 | 可比项目 投资结构 | 差异 |
本次传输管线项目 | 1 | 工程施工成本 | 61,878.23 | 97.90% | 98.34% | -0.45% |
1.1 | 外购劳务 | 49,600.01 | 78.47% | 81.15% | -2.68% | |
1.2 | 材料成本 | 2,200.76 | 3.48% | 0.33% | 3.15% | |
1.3 | 间接成本 | 10,077.45 | 15.94% | 16.86% | -0.92% | |
2 | 其他费用 | 1,327.75 | 2.10% | 1.66% | 0.44% | |
小计 | 63,205.98 | 100.00% | 100.00% | |||
合计 | 111,206.95 | |||||
公司本次募投项目的具体投资结构整体与可比项目相比差异较小，“工程施工成本”占比差异均在 1%以下，“工程施工成本”中的明细项目占比则存在一定波动。差异产生的原因如下：本次设备安装工程项目中，部分省份施工地点非城区占比增加，施工难度加大，结合项目实际情况公司拟增加外购劳务，外购劳务占比相对提升；同时，由于乙供材料的范围与金额增加，材料成本占比相对提升，间接成本占比有所下降。本次传输管线项目中，由于乙供材料的范围与金额增加，材料成本占比相对提升，外购劳务及间接成本的占比有所下降。
综上，公司本次募投项目的投资金额测算谨慎、合理，投资结构与可比项目相比差异较小。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
公司本次募投项目中资本性支出及以募集资金投入情况
公司本次募投项目的项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：
单位：万元
项目 | 明细项目 | 投资构成 | 项目投资总额 | 是否以 募集资金投入 |
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目 | 本次设备安装项目 | 工程施工成本 | 46,895.89 | 是 |
其中：外购劳务 | 32,930.64 | 是 | ||
材料成本 | 1,721.18 | 是 | ||
间接成本 | 12,244.07 | 是 | ||
其他费用 | 1,105.08 | 否 |
项目 | 明细项目 | 投资构成 | 项目投资总额 | 是否以 募集资金投入 |
小计 | 48,000.97 | |||
本次传输管线项目 | 工程施工成本 | 61,878.23 | 是 | |
其中：外购劳务 | 49,600.01 | 是 | ||
材料成本 | 2,200.76 | 是 | ||
间接成本 | 10,077.45 | 是 | ||
其他费用 | 1,327.75 | 否 | ||
小计 | 63,205.98 | |||
合计 | 111,206.95 | |||
注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。
公司本次发行可转债募集资金将全部投入上述项目中的“工程施工成本”，属于资本性支出，不投入“其他费用”。
公司本次募投项目建设期均超过 1 年，募集资金全部用于项目的“工程施工成本”，相关投入根据企业会计准则计入“合同履约成本”科目。项目招标方根据合同约定支付相应的工程费用并在验收后增加其固定资产，上述工程建设费用投入符合资本化条件，属于资本性支出。本次发行不存在将募集资金用于非资本性支出的情形。
以工程类项目为募投项目的上市公司再融资案例
近年来A 股上市公司中以工程类项目作为再融资募投项目的成功案例如下，可比案例均将募投项目建设投入认定为资本性支出，不属于补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 再融资 品种 | 上市公司/股 票代码 | 发行日期 | 募投项目 | 拟投入 募集资金金额 |
1 | 可转债 | 风语筑 /603466 | 2022.3.24 | 太原市城市规划博物馆项目 | 12,171.99 |
范县文化艺术中心项目 | 6,494.53 | ||||
xx市智慧城市体验中心项目 | 4,510.88 | ||||
洛阳市中国牡丹博物馆项目 | 4,125.58 | ||||
麻城市城乡规划展示馆项目 | 3,909.43 | ||||
荆门市城市规划展览馆项目 | 3,432.38 |
序 号 | 再融资 品种 | 上市公司/股 票代码 | 发行日期 | 募投项目 | 拟投入 募集资金金额 |
天水市规划馆项目 | 3,275.64 | ||||
中韩（长春）国际文化交流中心项目 | 6,488.64 | ||||
阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 | 4,250.05 | ||||
2 | 可转债 | xx设计 /002811 | 2019.4.17 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 9,679.46 |
西安洲际酒店项目精装修工程 | 21,295.30 | ||||
遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 17,025.24 | ||||
3 | 配股 | 文科园林 /002775 | 2018.3.23 | 绥阳县洛安江流域生态xx区 EPC 项目 | 13,824.60 |
4 | 非公开 | 乾景园林 /603778 | 2020.12.18 | 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程 设计，采购，施工总承包项目 | 19,657.63 |
泉水湖湿地公园项目（B 区），环湖路市政道路工程，园区主干道提档升级打造工程项 目 | 17,446.89 | ||||
密云区白河城市森林公园建设工程（一标 段）施工项目 | 6,380.74 | ||||
5 | 非公开 | 精工钢构 /600496 | 2020.8.28 | 绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC 项目 | 60,000.00 |
绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承 包项目 | 10,000.00 | ||||
6 | 非公开 | 美尚生态 /300495 | 2019.3.12 | 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目 | 16,812.05 |
前述可比案例关于认定募投项目建设投入为资本性质支出的相关表述如下：
（1）风语筑
风语筑对于项目完工前发生的施工成本计入存货科目核算，对于收到的项目结算款计入预收账款科目，2020 年 1 月 1 日起根据新收入准则计入合同负债科
目核算。风语筑募投项目建设期均超过 1 年，募集资金均用于属于资本性支出的多媒体软硬件集成、模型与定制、配套装饰及安装工程费用，符合资本化条件，不属于补充流动资金的情形。
（2）郑中设计
高端酒店 EPC 项目从设计、采购、施工、软装到竣工完成往往需要 3-5 年的实施时间，时间跨度长造成资金占用量大，回款周期慢。由于本次募集资金投资项目的实施周期长，从合同签订，到设备材料采购、施工安装、软装、竣工验
收需要跨越不同的会计年度，该等项目建设形成的资产属于《企业会计准则》中界定的需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的资产，因此为项目购建所发生的工程施工费认定为资本性支出，属于按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量，符合企业会计准则的规定。
按照建造合同准则，已完工未结算的建造合同按累计已发生的成本和累计已确认的毛利减已办理结算的价款金额计价。本次募集资金投资项目将工程施工费认定为资本性支出，意味着合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利超过已办理结算价款的金额列示为一项资产。
鉴于公司本次募集资金投资项目需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用或可销售状态，工程施工费认定为资本性支出，符合企业会计准则中关于资本化的定义。
（3）文科园林
文科园林配股募投项目为：文科园林绥阳县洛安江流域生态xx区 EPC 项目。文科园林募投项目总投资 22,865.24 万元，由建安工程费和设计费用构成。建安工程费包括绿化、园建及水电相关的工程建设费用，设计费用包括根据与本项目设计工作相关的必要支出，上述投资均为按照《绥阳县洛安江流域生态xx区项目（施工、设计一体化）施工合同》约定的与执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》应计入合同成本。文科园林将项目相关支出作为长期应收款进行核算，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用。综上，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。
（4）乾景园林
乾景园林非公开募投项目为：多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计，采购，施工总承包项目、xxxxxxxxx（X x）、环湖路市政道路工程、 园区主干道提档升级打造工程项目和密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目。
多巴新城项目投入主要包括绿化工程、驳岸工程、道路铺装工程、景观构筑物工程、景观导视系统工程、灌溉系统、消防系统、土方工程、数控工程、滤砂
储水工程等工程建设费用。xxxxxxxxx（X x）项目投入主要包括人文区、拓展区、绿地景观、6#排涝架、燃气工程、给水工程、排水工程、照明工程等工程建设费；“园区主干道提档升级打造工程项目”主要包括土方工程、道路工程、车行道工程、人行道工程、雨水工程、污水工程、给水工程、照明工程、电力工程、通信工程、交通工程、绿化工程和桥梁工程等工程建设费用投入。密云白河项目主要包括绿化工程、庭院工程、给水工程、电气工程等工程建设费用投入。
乾景园林认为工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。
（5）精工钢构
精工钢构非公开募投项目为：绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC 项目和绍兴南部综合交通枢纽 1415 建设工程施工总承包项目。精工钢构拟使用募集资
金分别投入 6 亿元和 1 亿元，全部用于项目的工程费用投入。根据企业会计准则
计入“工程施工”科目（2020 年 1 月 1 日起根据新的会计准则计入“合同履约成本”科目），项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产或在建工程，上述工程建设费用投入符合资本化条件，属于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。
（6）美尚生态
美尚生态非公开募投项目为泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC项目。美尚生态募投项目总投资 124,400.00 万元，由工程费用、工程建设其他费用及预备费，其中工程费用主要包括建筑工程、设备材料购置及安装工程等，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用为勘察设计费和前期专项工作费，均是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不属于资本性支出。项目募集资金仅用于支出本项目工程费用及工程建设其他费用，均属于资本性支出。
（7）总结
参照上述可比案例来看，发行人本次募投项目的“工程施工成本”属于为进行工程项目而直接归集于“合同履约成本”的资本性支出。根据发行人本次募投项目相关招标文件和框架合同，发行人本次募投项目预计于 2023 年 12 月 31 日前完成，项目整体建设期超过一年。本次募集资金全部用于工程施工成本，项目招标方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产或在建工程，上述工程建设费用投入符合资本化条件。
对于工程施工业务，上述可比案例在 2019 年度及以前年度，于期末按完工百分比法确认相关收入，工程施工项目计入“工程施工”科目核算。2020 年度及以后年度，根据新收入准则要求，认定为属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，工程施工项目计入“合同履约成本”科目。在财务报表层面，公司和上述可比案例对于工程施工项目均计入存货科目核算，会计处理处理一致，符合企业会计准则的规定。
综上，发行人募集资金用于中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目的“工程施工成本”属于资本性支出，不属于补充流动资金，本次募投项目与类似募投项目成功案例情况相近，具有合理性。
募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
截至本回复报告出具日，发行人本次募投项目均已开工，开工前相关合同均已完成签署。
根据“中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目”的招标
文件和框架合同，公司本次募投项目预计于 2023 年 12 月 31 日前完成，公司将 根据框架合同项下订单合同的约定及客户的具体需求组织项目实施并投入资金。公司基于目前订单情况及项目实际情况预计资金使用进度如下：
单位：万元
项目 | 2022 年拟投入金额 | 2023 年拟投入金额 | 合计 |
x次设备安装项目 | 19,636.08 | 28,364.89 | 48,000.97 |
项目 | 2022 年拟投入金额 | 2023 年拟投入金额 | 合计 |
x次传输管线项目 | 26,586.58 | 36,619.39 | 63,205.98 |
合计 | 46,222.66 | 64,984.28 | 111,206.95 |
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
董事会审议通过本次发行可转债议案之日（2022 年 5 月 27 日）前本次募投项目已使用资金情况如下：
单位：万元
序号 | 涉及省份 | 董事会前已投入金额 | 项目总投资 | 扣除已投入金额后项目总投资 |
1 | 本次设备安装项目 | 81.79 | 48,000.97 | 47,919.18 |
1.1 | 广东 | - | 16,697.11 | 16,697.11 |
1.2 | 湖北 | - | 7,397.67 | 7,397.67 |
1.3 | 江苏 | - | 7,822.60 | 7,822.60 |
1.4 | 辽宁 | - | 3,264.35 | 3,264.35 |
1.5 | 北京 | - | 1,784.31 | 1,784.31 |
1.6 | 上海 | - | 1,238.42 | 1,238.42 |
1.7 | 内蒙古 | 81.79 | 772.46 | 690.67 |
1.8 | 河北 | - | 5,230.60 | 5,230.60 |
1.9 | 山西 | - | 3,793.46 | 3,793.46 |
2 | 本次传输管线项目 | 394.91 | 63,205.98 | 62,811.07 |
2.1 | 广东 | 47.57 | 22,973.13 | 22,925.56 |
2.2 | 湖北 | 213.81 | 10,993.71 | 10,779.90 |
2.3 | 北京 | - | 15,972.50 | 15,972.50 |
2.4 | 内蒙古 | - | 6,214.83 | 6,214.83 |
2.5 | 甘肃 | 133.53 | 4,543.04 | 4,409.51 |
2.6 | 陕西 | - | 2,508.77 | 2,508.77 |
合计 | 476.70 | 111,206.95 | 110,730.25 | |
董事会审议通过前已投入且无法用募集资金置换的金额较小，扣除已投入金额后的资本化金额远大于本次拟以募集资金投入金额 7.07 亿元，公司本次募集资金不会置换董事会之前投入的自有资金。
本次募投项目效益测算情况，效益测算的谨慎合理性。
（一）本次募投项目预计效益测算情况
公司本次募投项目毛利率测算情况
公司根据本次募投项目测算的收入、成本金额计算得出毛利及毛利率，收入、成本测算过程见本题第一小题之回复。
本次募投项目能够产生较好的经济效益，预计将实现毛利 26,620.45 万元，预计毛利率 19.31%。公司本次募投项目收益的具体测算情况如下：
单位：万元
项目 | 明细项目 | 预计收入 | 预计成本 | 预计毛利 | 毛利率 |
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目 | x次设备安装项目 | 61,279.60 | 48,000.97 | 13,278.63 | 21.67% |
本次传输管线项目 | 76,547.79 | 63,205.98 | 13,341.82 | 17.43% | |
合计 | 137,827.39 | 111,206.95 | 26,620.45 | 19.31% |
注：上表中均为无税金额。
公司本次募投项目效益测算的谨慎合理性
（1）公司本次募投项目毛利率与可比项目相比不存在重大差异
x次募投项目中设备安装项目、传输管线项目以及整体项目的毛利率分别为 21.67%、17.43%与 19.31%，可比设备安装项目及可比传输管线项目的毛利率分别为 23.90%、21.30%与 22.77%，本次募投项目毛利率略低于可比项目但不存在重大差异。
本次募投项目毛利率较可比项目略低，主要原因为本次募投项目部分省份施工地点非城区占比增加，结合项目实际情况公司拟增加外购劳务，劳务成本增加，同时本次募投项目中乙供材料有所增加，材料成本增加，项目总成本有所提高。
（2）公司本次募投项目毛利率与所属的 5G 新基建业务相比不存在重大差
异
x次募投项目的毛利率与公司最近三年 5G 新基建业务毛利率比较情况如下：
指标名称 | x次募投项目xxx | 5G 新基建业务毛利率 |
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
毛利率 | 19.31% | 19.42% | 14.55% | 20.13% |
公司最近三年 5G 新基建业务的毛利率分别为 20.13%、14.55%及 19.42%。 2020 年毛利率较低，主要原因系公司在该年度受疫情影响，项目施工、结算、验收效率均大幅下降，固定成本占比上升，且公司总部地处武汉受影响尤其严重，导致毛利率较正常年份大幅降低，因此可比性较低。随着疫情的有效控制，公司毛利率逐渐恢复至正常水平。
本次募投项目整体毛利率为 19.31%，与 2019 年和 2021 年 5G 新基建毛利率平均值 19.78%相当。
综上，公司本次募投项目毛利率测算谨慎、合理。
前次募投项目相关进展情况，建设是否符合预期；募集资金较大金额变更的原因，前次募投项目相关决策是否谨慎；计算变更后补充流动资金总额及所占比例。
（一）前次募投项目相关进展情况，建设是否符合预期
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况、投资项目进展情况、预计效益的实现情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 累计投入金额 | 截至期末 投入进度 | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 |
总部及分支机构服务机构建 设项目 | 35,330.67 | 14,223.17 | 12,778.31 | 89.84% | 2023 年 5 月 | 尚在建设期 | 不适用 |
研发与培训中 心项目 | 5,540.64 | 5,540.64 | 1,907.73 | 34.43% | 2023 年 5 月 | 不适用 | 不适用 |
信息系统建设 项目 | 3,253.47 | 3,253.47 | 448.27 | 13.78% | 2023 年 5 月 | 不适用 | 不适用 |
补充流动资金 | 16,961.75 | 38,069.25 | 38,124.74 | 100.15% | 无 | 不适用 | 不适用 |
合计 | 61,086.53 | 61,086.53 | 53,259.06 | 87.19% | — | — | — |
注：补充流动资金项目调整后投资总额与截至期末累计投入金额差异为以闲置资金所产生利息收入进行投入的金额。
除补充流动资金项目已投入完成外，公司其他前次募投项目正按计划推进相关投资建设，实施不存在障碍，预计于 2023 年 5 月达到预定可使用状态，总体建设情况符合预期。
（二）募集资金较大金额变更的原因，前次募投项目相关决策是否谨慎
公司前次募投项目中存在变更用途情形，主要系前次募投项目是经发行人董事会根据当时市场环境和行业形势进行决策判断，并由 2017 年第一次临时股东大会审议通过实施的。公司上市以来，国内外市场环境、行业整体情况发生了变化，发行人根据实际情况对占前次募集资金总额比例较高的“总部及分支机构服务机构建设项目”投入募集资金进行了调整。
公司于 2019 年 10 月 11 日召开第二届董事会第十二次会议，该会议审议通 过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，公司于 2019 年 11 月 4 日召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了《关 于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化，为进一步完善公司服务机构网络建设，实现辐射全国的战略布局，更好地服务于公司主要客户，满足市场需求，同时降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，公司对“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案进行调整。“总部及分支机构服务机构建设项目”原计划投资预算为 37,755.20 万元，公司承诺使用募集资金 35,330.67 万元，调整后，
“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金 14,223.17 万元，变更结
余的募集资金 21,107.50 万元用于永久补充流动资金。具体情况如下：
（1）公司原计划在华北大区购置办公室同时兼顾公司营销总部办公需求。根据公司业务部署，营销总部设置在武汉，且由于 2016 年至今北京商业地产价格有较大幅度增长，原购买办公场所计划无法实施，将原计划调整为租赁办公室，预算由 12,880.00 万元调整为 1,131.39 万元。
（2）为降低公司营运成本，提高资金使用效率，在满足基本办公需求的前提下，公司调减了分支机构的标准办公面积，相应调减募集资金计划使用规模。
（3）广州已根据华南大区实际需求购置办公楼，实际使用募集资金2,678.20
万元，结余募集资金 1,121.80 万元。
（4）西安、石家庄、太原、兰州、济南、沈阳、福州、成都、长沙 9 地综合考虑公司业务发展需要及当地商业地产价格趋势、租售比等，将原计划购买办公楼调整为租赁办公楼。
（5）根据公司业务拓展情况，为重点发展华东大区业务，公司计划在上海及南京购买办公楼，原预算相应调整。
（6）根据公司业务布局，西南大区办公地点由重庆调整为昆明，原重庆购买办公楼计划取消。
（7）合肥、杭州、贵州、昆明募投项目实施方式及实施地点不变，由于缩减租赁办公室面积，计划使用募集资金金额调减。
（8）2019 年，中贝通信积极稳妥推进国际化业务。公司已在香港、南非等地区和国家设立经营分支机构，市场及管理团队已完成初步搭建，围绕一带一路沿线国家开展通信网络技术服务，目前主要业务筹备的区域包括香港、菲律宾、沙特和南非等地区和国家。深圳为便利对接国际业务同时兼顾本地业务发展，员工数量及办公场所面积需求较 2016 年计划有较大提高，预算由 62.5 万元
调整为 228.20 万元。
（9）经综合考虑事业部覆盖区域项目中标情况及未来发展规划，贵州、长春、南昌事业部/办事处分别调整至南宁、茂名、海口。
（10）公司项目部车辆主要采取社会车辆租赁与员工车辆共享使用结合，施工及工程管理车辆购置预算减少。
（11）为进一步落实公司发展战略的需要，缓解公司面临的流动资金压力，降低财务风险，优化资本结构，公司将结余募集资金 21,107.50 万元用于永久补充流动资金。
公司对调整部分募集资金用途情况已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定进行了信息披露。
综上所述，公司对前次募投项目进行决策的依据是当时的市场环境和行业形势进行决策判断，相关决策谨慎。发行人变更用途的前次募集资金比例较高，系决策环境与市场环境发生一定变化，发行人结合市场环境审慎判断进行了必要调整，变更原因符合发行人业务经营的需求，具备合理性。公司相关变更均已履行相应审议程序，并按照规定充分履行了信息披露义务。
（三）计算变更后补充流动资金总额及所占比例
公司首次公开发行股票募集资金总额为 66,285.40 万元，其中变更前后补充流动资金总额及所占比例如下：
单位：万元
项目 | 变更前 | 变更后 | ||
金额 | 占前次募集 资金总额比例 | 金额 | 占前次募集 资金总额比例 | |
补充流动资金 | 16,961.75 | 25.59% | 38,069.25 | 57.43% |
如上表所示，公司前次募集资金用途变更后，补充流动资产占募集资金总额比例为 57.43%。
公司本次公开发行可转债拟募集资金 70,700.00 万元，全部投入资本性支出项目，募集资金数额不超过项目需要量。
中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、了解并复核公司本次募投项目的具体投资安排及投资数额、预计效益的测算依据和测算过程；
2、复核公司本次募投项目的可比项目历史订单执行率、具体投资结构及与本次募投项目的对比情况；
3、检索 A 股上市公司中以工程类项目作为再融资募投项目的成功案例，查阅会计准则中的相关规定，复核公司本次募投项目中资本性支出认定的合理性；
4、了解公司本次募投项目的建设进度和资金使用计划，了解公司在审议本次发行事项的董事会前以自有资金投入本次募投项目的情况；
5、复核公司本次募投项目的可比项目及本次募投项目所属的 5G 新基建业务效益情况，并与本次募投项目的预计效益情况进行对比分析；
6、获取并查看会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，查看公司关于前次募集资金用途变更相关的决策文件及公告文件，了解公司前次募集资金用途变更的背景和原因，了解公司前次募投项目的建设进展情况；
7、复核公司变更前次募集资金用途前后补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司已补充说明本次募投项目的具体投资安排及相关测算依据、测算过程，相关测算合理，公司本次募集资金全部投入资本性支出项目，资本性支出项目认定合理。
2、公司已补充说明本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排，本次募集资金不置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、公司已补充说明本次募投项目的效益测算情况，测算结算与可比项目及所属的 5G 新基建业务效益情况差异较小，相关测算谨慎、合理。
4、公司已补充说明前次募投项目相关进展情况及募集资金较大金额变更的原因，公司前次募投项目建设情况符合预期，相关决策谨慎。公司已补充说明变更后补充流动资金总额及所占比例。
问题7
申请人报告期内进行多次股权收购及增资，请申请人补充说明：（1）结合与公司现有业务的协同效应，说明收购标的公司的原因及商业合理性。（2）结合相关评估情况、评估方法、及评估参数的合理性，结合历次转让（如有）、同行业可比上市公司案例情况，说明转让定价的公允性及合理性。（3）结合收购后标的公司经营情况、主要财务指标及商誉减值测试情况，说明相关商誉减值准备计提的充分性。与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
结合与公司现有业务的协同效应，说明收购标的公司的原因及商业合理性。
公司在业务布局方面，积极实施对外收购战略，不断扩展通信网络维护业务，同时形成了公司设计施工维护一体化服务能力的完整布局，有效提高了市场竞争力，公司报告期内收购具体情况如下：
序 号 | 公司 名称 | 收购时点 | 原因及背景 | 持股比例 | 转让方 | 定价 |
1 | 湖北兰新 | 2019 年 4 月 | x新已取得xxxxxxxxxxx X00000000 地块的土地使用权（武国用（2008）第 206号）。发行人拟在武汉投资新建办公楼，用于总部日常办公，该项目以兰新被收购前所享有 土地使用权具体实施 | 100% | xx、xxx | 1,800.00 万元 |
2 | 益升电脑 | 2019 年 10 月 | 标的公司作为香港本地通信技术服务商，业务稳定。发行人以香港作为公司国际业务发展和管理中心及支撑地，发展海 外业务 | 51% | xxx | 定价 1,541.00 万港元；增资 2,029.00 万港 元 |
序 号 | 公司 名称 | 收购时点 | 原因及背景 | 持股比例 | 转让方 | 定价 |
3 | 天津邮电 | 2019 年 10 月、2019 年 11 月 | 发行人为完善公司业务布局，寻求具备设计甲级资质的标段公司 | 100% | 云引擎（北京）网络科技有限 公司、优云颐和科技股份有限 公司 | 7,520.00 万元、 1,880.00 万元 |
4 | 广东和新 | 2020 年 3 月、 2020 年 11 月、2021 年 8 月 | 借助标的公司代维业务优势拓展发行人自身代维业务 | 100% | xx；xxx、xxx；xx x，xxx | 4,000.00 万元、 4,000.00 万元、 5,000.00 万元 |
5 | 荆门锐择 | 2021 年 6 月 | 标的公司主要开展光器件的研发与销售工作，发行人通过收购完成上下游产业链的延伸 | 58.07% | xxx、荆门市锐才管理咨询合伙企业（有限 合伙） | 定价 2,250.00 万元，增资 2,030.00 万元 |
6 | 中贝智能 | 2021 年 6 月 | 发行人布局智慧城市业务领 域，借助标的公司在行业资质、市场资源、项目交付和智能交通系统解决方案的优势，提升公司智能交通业务竞争力 | 51.00% | xxx、xxx、xxx、xxx、xx | 5,100.00 万元 |
结合相关评估情况、评估方法、及评估参数的合理性，结合历次转让（如有）、同行业可比上市公司案例情况，说明转让定价的公允性及合理性。
（一）湖北兰新
评估情况
公司于 2019 年 4 月 18 日与自然人xx、xxx签订了关于转让湖北兰新公司 100%股权的《股权转让协议》，公司以 1,800.00 万元受让湖北兰新 100%股权。发行人聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对该标的进行评估并出具《资产评估报告》（京信评报字（2019）第 000 x），xxxxxxxxx，xx兰新网
络技术有限公司于评估基准日2019 年4 月18 日净资产账面价值为463.90 万元，
评估价值为 1,759.28 万元，增值额为 1,295.38 万元，增值率为 279.23%。双方根
据资产评估价值协商确定转让价款 1,800 万元，定价具备合理性。
评估方法
x次收购对湖北兰新 100%股权价值的评估方法为资产基础法。
湖北兰新主要资产为武汉市江汉区经济开发区 B01063686 地块的土地使用权（武国用（2008）第 000 x），x 0000 x-2019 年 4 月未经营主营业务，且无未来经营计划，未来的经营收益无法预测计量，因此采用资产基础法进行评估。
评估参数
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 346.00 | 346.00 | - | - |
非流动资产 | 428.23 | 1,491.11 | 1,062.88 | 248.00 |
其中：固定资产 | 41.15 | 58.85 | 17.69 | 42.99 |
无形资产 | 387.08 | 1,432.26 | 1,045.19 | 270.02 |
资产总计 | 774.23 | 1,837.11 | 1,062.88 | 137.28 |
流动负债 | 0.33 | 0.33 | - | - |
非流动负债 | 310.00 | 77.50 | -232.50 | -75.00 |
负债合计 | 310.33 | 77.83 | -232.50 | -74.00 |
所有者权益 | 463.90 | 1,759.28 | 1,295.38 | 279.23 |
其中无形资产为武汉市江汉区经济开发区B01063686 地块的土地使用权（武国用（2008）第 206 号）。
综上所述，湖北兰新评估方法、评估参数和评估增值的过程具有公允性及合理性。
历次转让情况
湖北兰新网络技术有限公司系由武汉兰芯信息有限公司（曾用名武汉兰新网络技术工程有限公司）、湖北金硅科技有限公司在 2005 年 07 月 12 日投资设立，
注册资本为人民币 1000.00 万元其中：武汉兰芯信息有限公司出资 600.00 万元人民币，占注册资本的 60%，湖北金硅科技有限公司出资 400.00 万元人民币，占注册资本的 40%，湖南兰新被发行人收购前的股权转让情况如下：
（1）第一次转让
2007 年 8 月 15 日，武汉兰芯信息有限公司与xxx签订《股权转让协议》，约定武汉兰芯信息有限公司将其所持有的湖北兰新 60.00%的股权（对应认缴出资额 600.00 万元）转让给xxx。湖北金硅科技有限公司与xxx签订《股权转让协议》，约定湖北金硅科技有限公司将其所持有的湖北兰新 40.00%的股权
（对应认缴出资额 400.00 万元）转让给xxx。
2007 年 8 月 15 日，湖北兰新召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
武汉兰芯信息有限公司将其在本公司的出资 600 万转让给xxx；湖北金硅科技
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 陈明钊 | 600.00 | 60.00% |
2 | 孙贝妮 | 400.00 | 40.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
有限公司将其在本公司出资的 400 万转让给xxx。 本次股权转让完成后，湖北兰新的股权结构如下：
（2）第二次转让
2008 年 5 月 25 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其所持有的湖北兰新 40.00%的股权（对应认缴出资额 400.00 万元）转让给xxx。
2008 年 5 月 25 日，湖北兰新召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：股东xxx将其在本公司的 40.00%股权 400.00 万元出资转让给xxx。
本次股权转让完成后，湖北兰新的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 陈明钊 | 600.00 | 60.00% |
2 | 张天燚 | 400.00 | 40.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（3）第三次转让
2013 年 1 月 28 日，xxx与xx签订《股权转让协议》，约定xxx将其所持有的湖北兰新 60.00%的股权（对应认缴出资额 606.00 万元）转让给xx。xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其所持有的湖北兰新 40.00%
的股权（对应认缴出资额 404.00 万元）转让给xxx。
2013 年 1 月 28 日，湖北兰新召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：股东xxx将其在本公司的 60.00%股权 606.00 万元出资转让给xx；股东xxx将其在本公司的 40.00%股权 404.00 万元出资转让给xxx。
本次股权转让完成后，湖北兰新的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 606.00 | 60.00% |
2 | 周湧泉 | 404.00 | 40.00% |
合计 | 1,010.00 | 100.00% |
（4）历次转让的交易价格及价格的合理性
标的公司上述三次股权转让行为的时间与本次收购时间间隔较长，且发行人本次收购主要针对湖北兰新所持有的土地使用权，按照收购时点以资产基础法评估更加具备合理性。
（二）天津邮电
评估情况
2019 年 10 月 31 日，公司以现金方式收购云引擎（北京）网络科技有限公司持有天津市邮电设计院有限责任公司的 80%股权，交易对价为人民币 7,520 万元。2019 年 11 月 28 日，公司以现金方式收购优云颐和科技股份有限公司持有的天津市邮电设计院有限责任公司 20%股权，交易对价为人民币 1,880 万元。本次交易完成后，天津市邮电设计院有限责任公司成为公司全资子公司。发行人聘请银信资产评估有限公司对天津邮电主要资进行评估，于 2019 年 12 月 31 日出
具的《资产评估报告》（银信咨报〔2019〕沪第 537 号），天津邮电公司购买日净
资产账面价值 2,526.57 万元，以资产基础法的评估值确定的可辨认净资产公允价
值为 4,206.28 万元。双方根据资产评估价值协商确定转让价款 9,400.00 万元，转
让价款与可辨认净资产公允价值为 4,206.28 万元差额 5,193.72 万元计入商誉。
评估方法
x次收购对天津邮电 100%股权价值的评估方法为资产基础法。
天津邮电资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，且经营效益有一定波动，因此采用资产基础法进行评估。
评估参数
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 2,991.47 | 2,991.47 | - | - |
非流动资产 | 2,483.62 | 4,303.64 | 1,820.02 | 73.28 |
其中：固定资产 | 465.39 | 1,172.80 | 707.42 | 152.01 |
无形资产 | 1,862.13 | 3,130.83 | 1,268.70 | 68.13 |
资产总计 | 5,475.09 | 7,295.11 | 1,820.02 | 33.24 |
流动负债 | 2,948.52 | 3,088.83 | 140.32 | 4.76 |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债合计 | 2,948.52 | 3,088.83 | 140.32 | 4.76 |
所有者权益 | 2,526.57 | 4,206.28 | 1,679.70 | 66.48 |
其中固定资产主要为房地证津字第 101020808294 号办公楼，无形资产主要
为位于天津市和平区唐山道58 号的房地证津字第101020808294 号的土地使用权。
综上所述，天津邮电评估方法、评估参数和评估增值的过程具有公允性及合理性。
历次转让情况
（1）第一次转让
2017 年 9 月 28 日，云引擎（北京）网络科技有限公司与原股东xxx等签订《股权转让协议》，合计将天津市邮电设计院有限责任公司 80.00%的股权（对应认缴出资额 1,504.00 万元）转让给云引擎（北京）网络科技有限公司。同时公
司注册资本由 1,880.00 万元增加到 3,200.00 万元，增资后天津电信实业集团有限公司出资 640.00 万元，出资比例 20.00%，云引擎（北京）网络科技有限公司出资 2,560.00 万元，出资比例 80.00%。同日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意。转让明细情况如下：
单位：万元
股权转让人 | 转让份额 | 转让出资数额 | 转让价格 |
xxx | 4.8820% | 91.7819 | 367.1276 |
xxx | 3.1047% | 58.3679 | 233.4717 |
刘光民 | 4.2704% | 80.2840 | 321.1359 |
李宁 | 2.2159% | 41.6593 | 166.6371 |
范彦滨 | 5.6474% | 106.1708 | 424.6831 |
xxx | 0.0000% | 49.9382 | 199.7528 |
xx | 2.6563% | 49.9382 | 199.7528 |
xxx | 0.0000% | 41.6593 | 166.6371 |
xx | 2.2159% | 41.6593 | 166.6371 |
王权 | 1.6619% | 31.2445 | 124.9778 |
杜同鉴 | 2.2159% | 41.6593 | 166.6371 |
xxx | 0.0000% | 31.2445 | 124.9778 |
郑文琴 | 1.6619% | 31.2445 | 124.9778 |
xx | 1.6619% | 31.2445 | 124.9778 |
xxx | 1.6619% | 31.2445 | 124.9778 |
赵建国 | 1.6619% | 31.2445 | 124.9778 |
张建华 | 1.6619% | 31.2445 | 124.9778 |
xxx | 1.6619% | 31.2445 | 124.9778 |
张金龙 | 1.6619% | 31.2445 | 124.9778 |
xx | 1.3849% | 26.0371 | 104.1482 |
xxx | 1.3849% | 26.0371 | 104.1482 |
xx | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
xxx | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
xxx | 0.0000% | 20.8296 | 83.3186 |
周润洪 | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
许志强 | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
王阿艳 | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
股权转让人 | 转让份额 | 转让出资数额 | 转让价格 |
xxx | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
xxx | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
傅伟民 | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
xxx | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
xxx | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
xxx | 1.1080% | 20.8296 | 83.3186 |
xxx | 1.3849% | 26.0371 | 104.1482 |
中国邮电工会天津市邮电设计院委员会 | 15.5114% | 291.6150 | 1,166.4598 |
合计 | 80.00% | 1,504.00 | 6,016.00 |
本次股权转让完成后，天津邮电的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 云引擎（北京）网络科技有限公司 | 2,560.00 | 80.00% |
2 | 天津电信实业集团有限公司 | 640.00 | 20.00% |
合计 | 3,200.00 | 100.00% |
（2）第二次转让
2018 年 7 月 16 日，优xx和科技股份有限公司与原股东天津电信实业集团有限公司签订《股权转让协议》，将天津市邮电设计院有限责任公司 20.00%的股权（对应认缴出资额 640.00 万元）转让给优云颐和科技股份有限公司，该事项已经股东大会审议通过。此次交易系通过北京产权交易所公开竞价，竞价结果为 1,612.46 万元。
本次股权转让完成后，天津邮电的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 云引擎（北京）网络科技有限公司 | 2,560.00 | 80.00% |
2 | 优云颐和科技股份有限公司 | 640.00 | 20.00% |
合计 | 3,200.00 | 100.00% |
（3）历次转让的交易价格及价格的公允性及合理性
序号 | 时间 | 股权转让人 | 股权受让人 | 转让份额 | 转让价格 | 公司估值 |
1 | 2017 年 9 月 28 日 | xxx等 | 云引擎（北京）网 络科技有限公司 | 80.00% | 6,016.00 | 7,520.00 |
2 | 2018 年 7 月 16 日 | 天津电信实业集团有限 公司 | 优云颐和科技股份 有限公司 | 20.00% | 1,612.46 | 8,062.30 |
3 | 2019 年10 月 31 日 | 云引擎（北京）网络科技有限公司及优云颐和科 技股份有限公司 | 发行人 | 100.00% | 9,400.00 | 9,400.00 |
由上表可知，发行人此次收购价格 9,400.00 万元较 2018 年天津电信实业集团有限公司公开转让 20%股权价格仅增加 16.59%，系发行人此次收购控制权溢价所致；发行人此次收购较 2017 年云引擎（北京）网络科技有限公司收购 80%股权仅增加 25.00%，相对合理。
综上，发行人此次收购与历次转让价格相近，转让定价具有公允性及合理性。
同行业可比上市公司案例情况
公司收购价款为 9,400.00 万元，以购买日资产评估价值为基础协商确定，该交易与同类型交易成交市盈率相近，定价具备合理性。
单位：万元
公司名称 | 支付对价 （包含增资款） | 被收购前一期净利润 | 市盈率 | 可比交易情况 |
天津邮电 | 9,400.00 | 201.24 | 46.71 | 2021 年超讯通信市盈率 47.60， 2019 年电联股份市盈率 71.47 |
（三）益升电脑
公司于 2019 年 10 月 25 日通过支付现金的方式收购益升电脑 51%股权，交
易对价为 3,198.01 万元人民币。本次收购益升电脑的购买日可辨认净资产公允价
值是以购买日账面价值为基础确定，均为 1,285.74 万元，差额 1,912.27 万元计入商誉。除本次收购外，益升电脑历史上不存在其他控制权转让的情形。
公司收购价款为 3,198.01 万元，以购买日资产账面价值为基础协商确定，该交易略低于同类型交易成交市盈率，定价具备合理性。
公司名称 | 支付对价 | 被收购前一期净利润 | 市盈率 | 可比交易情况 |
益升电脑 | 3,570.00 万港币 | 199.38 万港币 | 17.91 | 2018 年华电通讯市盈率 18.01 |
（四）广东和新
评估情况
公司在上市前持有广东和新 35%股份，2020 年 3 月 24 日，公司以现金方式 收购xx持有的广东和新 20%股权，交易对价为人民币 4,000 万元，股权升至 55%。 2020 年 11 月，公司以现金方式收购xxx、xxx持有的广东和新 20%股权，交易对价为人民币 4,000 万元，股权升至 75%。2021 年 8 月，公司以现金方式收 购xxx、xxxx有的广东和新科技有限公司 25%股权，交易对价为人民币 5,000 万元，最终股权升至 100%，广东和新成为公司全资子公司。依据北京中勤
x励资产评估有限责任公司于 2020 年 3 月 24 日出具的《资产评估报告》（中勤
x励评字[2020]第 530862 号），购买日 2020 年 3 月 24 日广东和新以资产基础法评估确认的 55%股权所对应的可辨认净资产账面价值 8,949.79 万元，可辨认净资产公允价值为 9,153.50 万元，与合并成本 11,000.00 万元的差额 1,846.50 万元计入商誉。
评估方法
x次评估机构采取成本法（资产基础法）和收益法对广东和新进行评估，由于企业成立年限较久，对应资料较全，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。基于以上因素，结合本次评估目的，委托人更关注的是企业未来的盈利能力，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，具体情况如下：
单位：万元
评估方法 | 账面价值（A） | 评估结果（B） | 评估增值率（C=B/A-1） |
成本法（资产基础法） | 16,643.45 | 17,094.76 | 2.71% |
收益法 | 16,643.45 | 20,600.54 | 23.78% |
评估参数的合理性
x次评估最终选取收益法，具体评估参数如下：
（1）主营业务收入预测
考虑到公司主营业务通信网络建设服务及通信网络优化与维护服务一定程度受疫情影响，假设公司 2020 年及 2021 年收入略微下滑，2022 年至 2024 年恢复增长后保持稳定状态。标的公司的收入预测情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
主营业务收入 | 36,715.82 | 34,145.71 | 35,852.99 | 37,287.11 | 37,548.52 | 37,548.52 | 37,548.52 | 37,548.52 | 37,548.52 |
通信网络建设 服务 | 12,869.98 | 11,969.08 | 12,567.54 | 13,070.24 | 13,331.64 | 13,331.64 | 13,331.64 | 13,331.64 | 13,331.64 |
通信网络优化 与维护服务 | 23,845.84 | 22,176.63 | 23,285.46 | 24,216.88 | 24,216.88 | 24,216.88 | 24,216.88 | 24,216.88 | 24,216.88 |
增长率 | -13.0% | -7.0% | 5.0% | 4.0% | - | - | - | - | - |
（2）主营业务成本预测
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
主营业务成本 | 30,069.52 | 27,964.66 | 29,362.89 | 30,537.40 | 30,754.63 | 30,754.63 | 30,754.63 | 30,754.63 | 30,754.63 |
通信网络建设 服务 | 10,695.00 | 9,946.35 | 10,443.67 | 10,861.42 | 11,078.65 | 11,078.65 | 11,078.65 | 11,078.65 | 11,078.65 |
毛利率 | 17% | 17% | 17% | 17% | 17% | 17% | 17% | 17% | 17% |
通信网络优化 与维护服务 | 19,374.52 | 18,018.30 | 18,919.22 | 19,675.99 | 19,675.99 | 19,675.99 | 19,675.99 | 19,675.99 | 19,675.99 |
毛利率 | 19% | 19% | 19% | 19% | 19% | 19% | 19% | 19% | 19% |
营业成本/营业 收入 | 81.9% | 81.9% | 81.9% | 81.9% | 81.9% | 81.9% | - | - | - |
（3）销售费用
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
销售费用 | 1,267.08 | 1,178.38 | 1,237.30 | 1,286.79 | 1,295.81 | 1,295.81 | 1,295.81 | 1,295.81 | 1,295.81 |
销售费用/营业 收入 | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% |
（4）管理及研发费用
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
管理费用 | 2,901.48 | 2,698.38 | 2,833.30 | 2,946.63 | 2,967.29 | 2,967.29 | 2,967.29 | 2,967.29 | 2,967.29 |
管理费用/营业 收入 | 7.9% | 7.9% | 7.9% | 7.9% | 7.9% | 7.9% | 7.9% | 7.9% | 7.9% |
（5）财务费用
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
财务费用 | 132.57 | 46.38 | 42.13 | 37.47 | 32.07 | 26.19 | 19.89 | 13.64 | 12.02 |
财务费用/营业 收入 | 0.4% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.0% | 0.0% |
（6）资本性支出
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
固定资产购建 /更新/改造 | 168.58 | 168.58 | 168.58 | 168.58 | 168.58 | 168.58 | 168.58 | 168.58 | 168.58 |
无形资产购置 /开发 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 |
合计 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 |
（7）折旧/摊销
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
固定资产折旧 | 237.85 | 237.85 | 237.85 | 237.85 | 237.85 | 237.85 | 237.85 | 237.85 | 237.85 |
无形资产摊销 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 |
（8）收益法评估值
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 稳定期 |
净利润 | 1,933.43 | 1,862.49 | 1,961.89 | 2,046.32 | 2,062.21 | 2,067.21 | 2,072.56 | 2,077.88 | 2,079.25 | 2,079.25 |
经营现金 流 | 2,277.28 | 2,133.77 | 2,229.10 | 2,309.17 | 2,320.40 | 2,320.41 | 2,320.40 | 2,320.41 | 2,320.40 | 2,320.40 |
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 稳定期 |
减：资本 性支出 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 | 171.88 |
营运资金 增加/减少 | -3,371.77 | -806.94 | 531.68 | 446.54 | 79.50 | -0.42 | -0.45 | -0.44 | -0.11 | 0.00 |
企业自由 现金流量 | 5,477.17 | 2,768.84 | 1,525.54 | 1,690.76 | 2,069.03 | 2,148.95 | 2,148.97 | 2,148.97 | 2,148.64 | 2,148.52 |
折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 |
折现率 | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% |
折现系数 | 0.95 | 0.84 | 0.75 | 0.67 | 0.60 | 0.54 | 0.48 | 0.43 | 0.38 | 3.21 |
企业自由 现金流量折现 | 5,176.83 | 2,337.87 | 1,150.70 | 1,139.29 | 1,245.47 | 1,155.60 | 1,032.35 | 922.23 | 823.74 | 6,898.60 |
企业自由 现金流量折现合计 | 21,882.66 | |||||||||
减：有息 负债现值 | 3,085.20 | |||||||||
加：溢余 性资产 | - | |||||||||
加：非经 营性资产 | 2,370.85 | |||||||||
减：非经 营性负债 | 567.77 | |||||||||
公司股东权益评估 值 | 20,600.54 |
历次转让情况
除本次收购外，广东和新历史上不存在其他控制权转让的情形。
同行业可比上市公司案例情况
公司三次收购价款合计 13,000.00 万元，均以购买日资产评估价值为基础确定，该交易低于同类型交易成交市盈率，主要是细分行业差异所导致，广东和新代维服务毛利率相对较低，定价具备合理性。
单位：万元
公司名称 | 支付对价（包含增资款） | 被收购前一期净利润 | 市盈率 | 可比交易情况 |
广东和新 | 13,000.00 | 1,380.52 | 9.42 | 2019 年继远软件市盈率 10.43 |
（五）中xxx
2021 年5 月31 日，公司以现金方式收购中贝智能51%股权，交易对价为5,100万元。本次收购中贝智能 51%股权所对应的可辨认净资产公允价值是以购买日账面价值为基础确定，均为 898.90 万元，差额 4,201.10 万元计入商誉。除本次收购外，中贝智能历史上不存在其他控制权转让的情形。
公司收购价款为 5,100 万元，以购买日资产账面价值为基础协商确定，该交易与同类型交易成交市净率相近，定价具备合理性。
单位：万元
公司名称 | 支付对价 | 被收购前一期净资产 | 市净率 | 可比公司情况 |
中贝智能 | 5,100.00 | 1,762.55 | 5.67 | 2021 年万马科技市净率 5.03 |
（六）荆门锐择
2021 年 6 月 30 日，公司以现金方式收购荆门市锐才管理咨询合伙企业（有限合伙）、xxx持有的荆门锐择的股权，股权转让及增资扩股后，公司持有荆门锐择 58.07%的股权，交易对价为人民币 4,280 万元，其中股权转让款为人民币 2,250 万元，增资款为 2,030 万元。本次收购荆门锐择 58.07%股权所对应的可辨
认净资产公允价值是以购买日账面价值为基础确定，即 1,617.26 万元，差额
2,662.74 万元计入商誉。除本次收购外，荆门锐择历史上不存在其他控制权转让的情形。
公司收购价款为 4,280 万元，以购买日资产账面价值为基础协商确定，该交易与同类型交易成交市盈率相近，定价具备合理性。
单位：万元
公司名称 | 支付对价 | 被收购前一期净利润 | 市盈率 | 可比交易情况 |
荆门锐择 | 4,280.00 | 153.56 | 48.00 | 2021 年湖南海兴市盈率 51.00 |
结合收购后标的公司经营情况、主要财务指标及商誉减值测试情况，说明相关商誉减值准备计提的充分性。与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
（一）收购后标的公司经营情况及主要财务指标
上述子公司收购后经营业绩情况如下，标的资产业务开展情况良好且保持增长态势，具体情况见下：
单位：万元
公司名称 | 营业收入 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
天津邮电 | 6,725.24 | 7,316.59 | 1,687.06 |
益升电脑 | 4,339.90 | 2,912.44 | 937.28 |
广东和新 | 59,393.48 | 44,552.63 | - |
中贝智能 | 10,452.99 | - | - |
荆门锐择 | 3,920.66 | - | - |
单位：万元
公司名称 | 净利润 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
天津邮电 | 1,182.78 | 990.17 | 647.63 |
益升电脑 | 989.77 | 952.37 | 160.45 |
广东和新 | 3,194.12 | 1,359.16 | - |
中贝智能 | 2,245.50 | - | - |
荆门锐择 | 320.41 | - | - |
注：益升电脑 2019 年数据为 11-12 月。
（二）商誉减值准备计提的充分性
报告期内商誉形成情况
单位：万元
天津邮电 | 益升电脑 | 广东和新 | 中贝智能 | 荆门锐择 | |
确认年度 | 2019 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2021 年 |
购买日合计取得股权 | 100% | 51% | 55% | 51% | 58% |
天津邮电 | 益升电脑 | 广东和新 | 中贝智能 | 荆门锐择 | |
合并成本-购买日之前持有的股权于 购买日的公允价值 | - | - | 7,000.00 | - | - |
合并成本-现金 | 9,400.00 | 3,198.01 | 4,000.00 | 5,100.00 | 4,280.00 |
合并成本-合计 | 9,400.00 | 3,198.01 | 11,000.00 | 5,100.00 | 4,280.00 |
可辨认净资产账面价值份额 | 2,526.57 | 1,285.74 | 8,949.79 | 898.90 | 1,617.26 |
可辨认净资产公允价值份额 | 4,206.28 | 1,285.74 | 9,153.50 | 898.90 | 1,617.26 |
可辨认净资产公允价值份额评估值 | 4,206.28 | 无 | 9,153.50 | 无 | 无 |
商誉 | 5,193.72 | 1,912.27 | 1,846.50 | 4,201.10 | 2,662.74 |
商誉减值的具体情况
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，发行人每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。公司将被收购公司（或按其业务属性）作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。发行人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
报告期各期末，公司将收购标的产生的商誉结合相关资产组以自由现金流量折现模型，对其未来将产生的自由现金流量进行折现，并与包含商誉的资产组账面价值进行比较，判断商誉是否存在减值风险。
公司在 2021 年各资产组商誉减值测试主要参数如下。
项目 | 通信工程设计服务 业务资产组 | 益升电脑 资产组 | 广东和新 资产组 | 中贝智能 （通盛交通）资产组 | 荆门锐择 资产组 |
预测期收入 增长率 | 4.77%-14.50% | 10.00%-38.99% | 10%-15.00% | 8.02%-10.00% | 15.00%-46.09% |
期间费用占 营业收入比 | 16.88%-18.98% | 13.86%-15.86% | 6.18%-7.14% | 12.61%-13.50% | 13.55%-16.54% |
预测期毛利 率 | 44.00%-47.00% | 43.16%-47.38% | 12.00% | 30.87%-30.95% | 25.00% |
折现率（税 前） | 12.78% | 13.35% | 13.00% | 11.42% | 12.30% |
预计可收回 金额（万元） | 19,798.70 | 8,446.94 | 24,136.97 | 18,543.75 | 8,600.35 |
发行人基于历史数据并结合业务开拓及市场情况，对收入情况进行预测。基于历史数据对费用占比进行预测。针对现金流折现率，其中 Beta 系数以同行业相关上市公司剔除财务杠杆后的平均 Beta 系数确定。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
资产组或资产组组合的构成 | 通信工程设计服务业务资产组 | 益升电脑资产组 | 广东和新资产组 | 中贝智能（通盛交通）资产 组 | 荆门锐择资产组 |
所属法人主体 | 武汉星网公司、天 津邮电公司 | 益升电脑 | 广东和新公 司 | 通盛交通公 司 | 荆门锐择公 司 |
资产组或资产组组合 的账面价值 | 13,838.51 | 4,048.53 | 20,886.70 | 4,008.05 | 3,105.42 |
分摊至本资产组或资 产组组合的商誉账面价值 | 5,251.45 | 1,912.27 | 1,846.50 | 4,201.10 | 2,662.74 |
包含商誉的资产组或 资产组组合的账面价值 | 19,089.95 | 7,798.08 | 22,733.20 | 12,245.50 | 7,690.82 |
期末包含资产组的可 回收金额 | 19,798.70 | 8,446.94 | 24,136.97 | 18,543.75 | 8,600.35 |
商誉是否减值 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
此外，针对 2021 年收购的中贝智能（通盛交通）以及荆门锐择，发行人聘请开元资产评估有限公司出具评估报告，亦无商誉减值。
综上，发行人商誉减值计提符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》，具有合理性，商誉减值测算是谨慎的。
（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司收购上述标的资产的评估方法
序号 | 公司名称 | 是否评估 | 收购时评估方法 | 商誉减值测试评估方法 |
1 | 湖北兰新 | 是 | 资产法 | - |
2 | 益升电脑 | 否 | 无 | 收益法 |
3 | 天津邮电 | 是 | 资产法 | 收益法 |
4 | 广东和新 | 是 | 收益法 | 收益法 |
5 | 荆门锐择 | 否 | 无 | 收益法 |
6 | 中贝智能 | 否 | 无 | 收益法 |
上述标的资产仅广东和新收购时与商誉减值测试时采用同一种评估方法，其他标的资产因以账面价值为基础计量或评估方法不同无法对商誉减值测试主要参数与收购时主要参数进行比对。
主要假设的比较情况
广东和新商誉减值测试主要假设与收购时对比如下：
项目 | 2021 年商誉减值测试 | 2020 年商誉减值测试 | 收购时 |
预测期收入增长率 | 10.00%-15.00% | 10.00%-22.50% | -13.00%-5.00% |
期间费用占营业收入比 | 6.18%-7.14% | 6.24%-6.73% | 11.50% |
预测期毛利率 | 12.00% | 11.50%-12.00% | 17.00%-19.00% |
折现率（税前） | 13.00% | 13.00% | 11.94% |
差异原因及合理性
报告期内，广东和新进行商誉减值测试时的主要参数与收购评估时采用的主要参数差异的主要原因如下：
（1）预测期平均收入增长率
报告期内，在针对广东和新进行商誉减值测试时，预测期平均收入增长率的预计相较收购时预计值存在差异。主要系收购时处于疫情爆发初期，对未来收入预计的准确性较低，近两年广东和新营业收入实际增长情况良好，因此在商誉减值测试时对相关参数进行了调整。
（2）期间费用占营业收入比
报告期内，在针对广东和新进行商誉减值测试时，期间费用占营业收入比的预计相较收购时预计值存在差异。主要系报告期内中贝通信对广东和新收购进行提质改造，同时部分研发及管理费用能与总部协同，相关费用有所减少，因此在商誉减值测试时对相关参数进行了调整。
（3）预测期毛利率
报告期内，在针对广东和新进行商誉减值测试时，预测期平均毛利率相较收购时的预计值存在差异。主要系报告期内广东和新主营业务收入的毛利相对较低，从而影响预测的毛利水平，因此存在差异。
（4）折现率
报告期内，在针对广东和新进行商誉减值测试时，折现率相较收购时的预计值存在差异。主要系对标的公司目标资本结构调整所导致。
综上，公司在针对广东和新执行商誉减值测试时，主要参数的预测分别考虑了广东和新当时所处行业状况及企业自身的状况，预测谨慎合理。
中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解发行人与投资相关的内部控制制度及其有效性；
2、访谈公司管理层，了解公司发展战略
3、查阅了发行人董事会决议、股东大会决议、定期报告、重大资产购买报告书（草案）等信息披露文件；
4、查阅被投资企业营业执照、最近一年及一期主要财务报表；
5、通过企查查等公开渠道，查阅被投资主体的基本情况、股权变动、主要经营范围情况；
6、取得发行人关于长期股权投资情况的说明文件及历次股权变更签署的协议和相关材料；
7、查阅《中贝通信集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北兰新网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2019〕第 011 号）、
《中贝通信集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的天津市邮电设计院有限责任公司所持有的房地产市场价值项目估值说明》（银信咨报〔2019〕沪第 537号）和《广东和新科技有限公司股东拟股权转让所涉及的广东和新科技有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中勤永励评字〔2020〕第 530862 号），了解相关评估方法、评估参数以及评估增值情况，分析评估定价的公允性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人收购湖北兰新、天津邮电、益升电脑、广东和新、中贝智能及荆门锐择是基于自身未来发展规划需要扩展通信网络维护业务，形成设计施工维护一体化服务能力的完整布局，与发行人主营业务具有协同效应，相关交易具有商业合理性，与交易对方不存在其他利益安排。
2、发行人收购益升电脑、荆门锐择未经评估，结合同行业同类交易进行对比分析，其转让定价具体公允性及合理性。
3、发行人以 1,800.00 万元受让湖北兰新 100%股权，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京信评报字〔2019〕第 011 号），评估报告采用的评估方法、评估参数具有合理性，评估增值情况具有审慎性，本次转让定价合理、公允；
4、发行人以 9,400.00 万元收购天津邮电 100%股权，银信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（银信咨报〔2019〕沪第 537 号），评估报告采用的评估方法、评估参数具有合理性，评估增值情况具有审慎性，被投资企业天津邮电经营业绩良好，本次转让定价合理、公允；
5、发行人报告期内以 13,000.00 万元收购广东和新 65%股权，北京中勤永励资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中勤永励评字〔2020〕第530862号），评估报告采用的评估方法、评估参数具有合理性，评估增值情况具有审慎性，被投资企业广东和新经营业绩良好，本次转让定价合理、公允；
6、根据对收购天津邮电、益升电脑、广东和新、中贝智能及荆门锐择所形成商誉进行减值测试的结果，天津邮电、益升电脑、广东和新、中贝智能及荆门锐择包含商誉资产组的可收回价值均大于商誉与资产组的合计金额，因此无需计提减值准备。
问题8
根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高，前五大客户销售收入占比较高，请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合理性，结合存货xx率、坏账准备计提政策、期后回款、同行业上市公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）前五大客户收入占比较高的原因及合理性，是否为同行业惯例，是否有特殊利益安排等相关协议约定，是否存在被替代的风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合理性，结合存货xx率、坏账准备计提政策、期后回款、同行业上市公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合理性
1、业务模式
公司业务以通信网络建设项目为主，通信网络建设项目是分阶段收款，涉及验收、审计、质保期等多个环节或条件，应收账款账龄相对较长。此外，电信运营商按照滚动投资规划，一般于每年年初制定本年度通信网络建设投资预算，第一季度以项目准备、筹备为主，相对集中在下半年进行验收、结算，导致公司下半年确认收入较多，而付款周期又较长，致使各报告期年末应收账款较高。
2、信用政策
公司客户以中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商为主，一般由各地市级公司下单采购、工程验收、对账，由省级公司集中支付，客户的付款审批流程较为复杂，付款周期较长，导致公司的应收账款金额较大。另外，公司客户信誉普遍较好、综合实力较强并且处于相对强势的地位，目前行业竞争格局中，行业内一般不会对运营商提出明确的信用期限。
3、应收账款水平
（1）报告期各期，公司应收账款和营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
应收账款 | 182,653.91 | 186,436.20 | 187,559.14 | 166,122.84 |
营业收入 | 101,852.46 | 264,146.19 | 206,652.75 | 183,174.11 |
应收账款占营 业收入比重 | 179.33% | 70.58% | 90.76% | 90.69% |
注：计算 2022 年 1-6 月应收账款占营业收入比例未进行年化
报告期各期末，公司应收账款分别为 166,122.84 万元、187,559.14 万元、
186,436.20 万元和 182,653.91 万元，占营业收入比重分别为 90.69%、90.76%、
70.58%和 179.33%（未年化）。公司应收账款规模与公司业务规模相匹配，应收账款金额较高与公司业务模式及信用政策相匹配。
（2）报告期各期，公司与同行业可比上市公司应收账款/营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元
公司 名称 | 项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
润建股份 | 应收账款 | 391,010.39 | 299,256.65 | 132,692.89 | 183,466.75 |
营业收入 | 387,297.61 | 660,232.83 | 419,263.38 | 371,702.50 | |
应收账款/ 营业收入 | 100.96% | 45.33% | 31.65% | 49.36% | |
华星创业 | 应收账款 | 42,746.23 | 50,576.65 | 56,339.73 | 94,192.15 |
营业收入 | 29,615.87 | 71,652.65 | 79,426.20 | 104,694.83 | |
应收账款/ 营业收入 | 144.34% | 70.59% | 70.93% | 89.97% | |
宜通世纪 | 应收账款 | 79,195.62 | 67,317.88 | 73,713.15 | 70,621.69 |
营业收入 | 119,897.68 | 233,731.91 | 221,439.96 | 248,572.46 | |
应收账款/ 营业收入 | 66.05% | 28.80% | 33.29% | 28.41% | |
中富通 | 应收账款 | 114,522.67 | 112,019.34 | 82,344.44 | 61,294.61 |
营业收入 | 53,677.32 | 97,692.67 | 79,394.40 | 71,366.01 |
公司 名称 | 项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
应收账款/ 营业收入 | 213.35% | 114.67% | 103.72% | 85.89% | |
吉大通信 | 应收账款 | 39,406.84 | 37,480.51 | 42,246.44 | 40,598.71 |
营业收入 | 21,308.67 | 51,417.27 | 49,278.44 | 50,336.64 | |
应收账款/ 营业收入 | 184.93% | 72.89% | 85.73% | 80.65% | |
元道通信 | 应收账款 | 94,225.72 | 80,377.29 | 54,074.27 | 50,694.93 |
营业收入 | 95,716.44 | 162,450.83 | 122,472.50 | 75,327.79 | |
应收账款/ 营业收入 | 98.44% | 49.48% | 44.15% | 67.30% | |
嘉环科技 | 应收账款 | 105,299.35 | 99,363.41 | 54,798.73 | 46,850.15 |
营业收入 | 163,923.04 | 355,474.92 | 292,574.56 | 226,507.08 | |
应收账款/ 营业收入 | 64.24% | 27.95% | 18.73% | 20.68% | |
超讯通信 | 应收账款 | 81,024.64 | 78,875.16 | 91,620.07 | 122,730.39 |
营业收入 | 67,303.15 | 148,364.16 | 147,785.59 | 126,692.50 | |
应收账款/ 营业收入 | 120.39% | 53.16% | 62.00% | 96.87% | |
中通国脉 | 应收账款 | 49,069.03 | 53,943.88 | 65,614.67 | 69,655.85 |
营业收入 | 14,950.35 | 51,817.88 | 65,707.80 | 71,425.26 | |
应收账款/ 营业收入 | 328.21% | 104.10% | 99.86% | 97.52% | |
纵横通信 | 应收账款 | 32,081.20 | 23,495.26 | 35,544.17 | 32,926.20 |
营业收入 | 53,625.83 | 88,380.32 | 77,755.48 | 86,475.22 | |
应收账款/ 营业收入 | 59.82% | 26.58% | 45.71% | 38.08% | |
同行业平均值-应 收账款/营业收入 | 138.07% | 59.36% | 59.58% | 65.47% | |
中贝通信 | 应收账款 | 182,653.91 | 186,436.20 | 187,559.14 | 166,122.84 |
营业收入 | 101,852.46 | 264,146.19 | 206,652.75 | 183,174.11 | |
应收账款/ 营业收入 | 179.33% | 70.58% | 90.76% | 90.69% | |
注：数据来源于上市公司公开信息；计算 2022 年 1-6 月应收账款占营业收入比例未年化。
报告期各期，公司应收账款占营业收入比例高于同行业上市公司平均水平，主要受业务结构及信用政策影响。公司业务以通信网络建设项目为主，通信网络
建设项目是按照分阶段收款，涉及验收、审计、质保期等多个环节或条件，应收账款账龄相对较长。相比之下，网络维护服务按月（季）付款，应收账款账龄相对较短。
同行业上市公司中，华星创业、润建股份、宜通世纪、嘉环科技、超讯通信、元道通信及纵横通信的网络优化、维护及运维业务占比较高，应收账款xx率相对较高，应收账款占营业收入比例相对较低，与其业务结构特点相符。中富通应收账款余额占营业收入的比重较大，主要系中福通开展的渠道销售业务结算账期尚未到期所致。中通国脉应收账款余额占营业收入的比重较大，2020 年、2021年和 2022 年 1-6 月营业收入降幅较大，导致其应收账款余额占营业收入比例提升幅度较大；中通国脉、吉大通信建设业务占比较高，2019 年至 2021 年网络建设业务收入占比平均为 57.23%和 46.67%，应收账款xx率相对较低，应收账款占营业收入比例相对较高，与公司较为类似。
综上所述，公司应收账款规模较高与部分同行业上市公司情况类似，与其业务模式、信用政策相符，具有合理性。
（二）结合存货xx率、坏账准备计提政策、期后回款、同行业上市公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1、报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
种类 | 2022 年 6 月 30 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
按单项计提坏账准备 | 30.10 | 0.01% | 30.10 | 100.00% | |
按组合计提坏账准备 | 204,666.79 | 99.99% | 22,012.88 | 10.76% | 182,653.91 |
合计 | 204,696.89 | 100.00% | 22,042.98 | 10.77% | 182,653.91 |
续上表
种类 | 2021 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
种类 | 2021 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
按单项计提坏账准备 | 30.10 | 0.01% | 30.10 | 100.00% | |
按组合计提坏账准备 | 209,383.26 | 99.99% | 22,947.06 | 10.96% | 186,436.20 |
合计 | 209,413.35 | 100.00% | 22,977.15 | 10.97% | 186,436.20 |
续上表
种类 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
按单项计提坏账准备 | |||||
按组合计提坏账准备 | 209,411.16 | 100.00% | 21,852.02 | 10.43% | 187,559.14 |
合计 | 209,411.16 | 100.00% | 21,852.02 | 10.43% | 187,559.14 |
续上表
种类 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
按单项计提坏账准备 | 0.97 | 0.00% | 0.97 | 100.00% | |
按组合计提坏账准备 | 183,873.93 | 100.00% | 17,751.08 | 9.65% | 166,122.84 |
合计 | 183,874.90 | 100.00% | 17,752.06 | 9.65% | 166,122.84 |
2、存货xx率
报告期各期，公司与同行业可比上市公司存货xx率的对比情况如下：
财务指标 | 公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
存货xx率 （次） | 润建股份 | 2.67 | 5.06 | 3.96 | 4.21 |
华星创业 | 4.67 | 12.04 | 5.52 | 4.47 | |
宜通世纪 | 2.99 | 6.97 | 6.59 | 6.80 | |
中富通 | 6.44 | 14.27 | 16.69 | 20.78 | |
吉大通信 | 0.69 | 1.96 | 1.97 | 1.81 | |
元道通信 | 14.82 | 83.42 | 151.84 | 65.84 |
财务指标 | 公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
嘉环科技 | 1.03 | 2.84 | 2.74 | 2.74 | |
超讯通信 | 4.44 | 12.17 | 13.91 | 9.86 | |
中通国脉 | 0.31 | 1.19 | 1.66 | 2.26 | |
纵横通信 | 1.17 | 2.15 | 2.03 | 2.42 | |
平均值 | 3.92 | 14.21 | 20.69 | 12.12 | |
平均值（不含元道通信） | 2.71 | 6.52 | 6.12 | 6.15 | |
中贝通信 | 2.02 | 5.78 | 6.58 | 5.88 |
注：计算 2022 年 1-6 月存货xx率时未作年化处理。
报告期内，同行业上市公司存货xx率差异较大，主要是由于各公司业务结构差异所致。同行业上市公司中，元道通信存货xx率显著高于其他公司，根据其招股说明书披露，主要原因为各公司业务结构存在差异，元道通信主要业务为通信网络维护与优化，相应存货规模较小。
最近三年，公司存货xx率比较稳定，与同行业可比公司（不含元道通信）平均值接近。2022 年上半年公司的主要客户所在区域广东地区受疫情影响，公司工程项目实施、交付受到不同程度的限制，导致公司同期存货xx率有所下降。
综上所述，公司营运能力指标与实际经营情况相匹配，整体与同行业可比上市不存在重大差异。
2、应收账款坏账准备计提政策
（1）公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：
公司 名称 | 坏账准备计提政策 |
润建股份 | 对于应收账款无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收账款组合 1 应收合并范围内关联方客户应收账款组合 2 应收中央 企业客户应收账款组合 3 应收国企、政府及事业单位客户应收账款组合 4 应收其他客户对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应 收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
公司 名称 | 坏账准备计提政策 |
华星创业 | 在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。按账龄组合计量预期信用损失的应收款项：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
宜通世纪 | 对于 A.已发生信用减值的金融资产基于单项为基础评估预期信用损失；B.其他金融资产基于组合基础评估预期信用损失。①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。单项金额重大的判断依据或金额标准：单项应收款项余额超过 100 万元人民币。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项测试后，未发现减值的，即未发现减值的客观证据的，将这些金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。如果没有具有类似信用风险特征的金融资产，则不进行额外的减值测试。②单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由：客户财务状况恶化、涉及诉讼且金额不属于重大的应收款项。坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。③按组合计提坏账准备的应收款项：按预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，账龄组合：以应收款项的账龄为预期信用风险特征划分组合，按账龄分 析法计提坏账。 |
中富通 | 不同细分客户群发生损失的情况没有显著差异故未进一步区分不同组合。应收账款组合 1-应收客户款：将应收账款按账龄作为信用风险特征划分为若干组合。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算 预期信用损失。应收账款组合 2-合并范围内应收款项：并表关联方不计算预期信用损失。 |
吉大通信 | 对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。①合并报表范围内各企业之间的应收款项，判断不存在预期信用损失，不计提信用损失准备。②合并报表范围内各企业之外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。③在单项应收账款上若获得关于信用风险显著增加的充分证据，则按照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定该应收账款 的预期信用损失，计提损失准备。 |
元道通信 | 对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：组合 1：账龄组合，本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征；组合 2：合并范围内关联方组合 |
嘉环科技 | 考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于划分为账龄组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照 表，计算预期信用损失。 |
公司 名称 | 坏账准备计提政策 |
超讯通信 | 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。将该应收款项按 A.基于单项为基础评估预期信用损失；B.类似信用风险特征(账龄)进行组合。并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项坏账准备的计提比例进行估计如下：①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：将单项金额超过 300 万元的应收款项视为重大应收款项(除xx电子和康利物联外的)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项(xx电子和康利物联)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 (除xx电子和康利物联外的),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，全额计提坏账准备；账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值(xx电子和康利物联)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。③类似信用风险特征(账龄)进行组合， 以信用风险特征(应收款项的账龄)为预期信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提坏账。 |
中通国脉 | 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收账款组合 1：应收国企运营商应收账款组合 2：应收国企非运营商应收账款组合 3：应收关联方应收账款组合 4：应收其他客户对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用 损失。 |
纵横通信 | 以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。对于应收账款，按账龄组合计量预期信用损失的应收款项：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
中贝通信 | 以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。应收账款的具体组合及计量预期信用损失的方法①账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票对应货款的账龄及应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。②合并范围内关联往来组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
（2）与同行业可比上市账龄组合的预期信用损失率如下：
账龄 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
x建股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
华星创业 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
宜通世纪 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
中富通 | 5.74% | 13.08% | 27.48% | 56.18% | 81.41% | 96.75% |
吉大通信 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
元道通信 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
账龄 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
嘉环科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
超讯通信 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
中通国脉 | 6.00%-8.82% | 7.94%-13.09% | 13.27%-24.50% | 33.24%-69.84% | 74.02%-91.27% | 100.00% |
纵横通信 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% |
平均值 | 5.32% | 10.36% | 26.64% | 58.77% | 78.41% | 99.68% |
中贝通信 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 40.00% | 60.00% | 100.00% |
注：数据来源于上市公开信息，涉及使用预期信用损失法计提坏账准备的列示最近一年情况。
坏账准备计提的比例与同行业相比，账龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年的计提比例与同行业可比差异较小；账龄 3-4 年计提比例为 40%，低于同行业可比；4-5年计提比例为 60%，虽低于同行业平均水平，但高于华星创业及超讯通信。整体而言，坏账准备计提比例与同行业相比不存在显著差异，计提比例合理。
（3）报告期各期末，发行人与同行业上市实际坏账计提水平比较如下：
名称 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
x建股份 | 7.13% | 8.41% | 8.60% | 7.77% |
华星创业 | 21.50% | 19.08% | 16.59% | 14.49% |
宜通世纪 | 7.13% | 7.83% | 7.32% | 7.32% |
中富通 | 11.93% | 11.61% | 10.24% | 10.85% |
吉大通信 | 16.16% | 16.85% | 14.21% | 12.83% |
元道通信 | 8.73% | 8.80% | 8.18% | 8.58% |
嘉环科技 | 6.18% | 6.09% | 7.07% | 7.27% |
超讯通信 | 24.52% | 24.76% | 15.66% | 12.79% |
中通国脉 | 20.58% | 18.43% | 10.67% | 8.74% |
纵横通信 | 6.49% | 7.30% | 6.01% | 5.44% |
平均值 | 13.04% | 12.92% | 10.46% | 9.61% |
中贝通信 | 10.76% | 10.96% | 10.43% | 9.65% |
注：数据来源于上市公开信息。
报告期各期末，发行人的坏账准备实际计提水平接近同业可比的平均值，无显著差异。
2、期后回款情况
截至 2022 年 10 月 31 日，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应收账款账面余额 | 204,696.89 | 209,413.35 | 209,411.16 | 183,874.90 |
期后回款金额 | 40,438.42 | 86,015.24 | 147,974.11 | 162,999.89 |
期后回款金额占应收账款账 面余额的比例 | 19.76% | 41.07% | 70.66% | 88.65% |
公司业务以通信网络建设项目为主，通信网络建设项目是分阶段收款，涉及验收、审计、质保期等多个环节或条件，应收账款账龄相对较长，公司期后回款金额占应收账款账面余额的比例与其业务模式相符合。
综上所述，公司坏账准备计提较为谨慎，坏账准备计提比例合理，计提充分合理。
前五大客户收入占比较高的原因及合理性，是否为同行业惯例，是否有特殊利益安排等相关协议约定，是否存在被替代的风险。
（一）前五大客户收入占比较高的原因及合理性，是否为同行业惯例
公司报告期内前五大客户销售具体情况
报告期内，发行人各期向前五名客户销售的具体情况如下：
单位：万元
期间 | 客户名称 | 子公司 | 主营收入金额 | 占主营业务收入比例 |
2022 年 1-6 月 | 中国移动 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 15,148.38 | 15.02% |
中国移动通信集团湖北有限公司 | 10,156.78 | 10.07% | ||
中国移动通信集团安徽有限公司 | 4,015.84 | 3.98% | ||
中移铁通有限公司 | 3,477.91 | 3.45% | ||
中国移动通信集团辽宁有限公司 | 3,205.69 | 3.18% | ||
其他 | 22,804.20 | 22.62% | ||
小计 | 58,808.79 | 58.32% | ||
中国联通 | 5,726.48 | 5.68% | ||
中国电信 | 2,803.79 | 2.78% | ||
广东小黄驴科技有限公司 | 2,153.37 | 2.14% | ||
期间 | 客户名称 | 子公司 | 主营收入金额 | 占主营业务收入比例 |
中国铁塔股份有限公司 | 1,792.12 | 1.78% | ||
合计 | 71,284.55 | 70.69% | ||
2021 年度 | 中国移动 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 38,011.28 | 14.50% |
中国移动通信集团湖北有限公司 | 25,073.38 | 9.56% | ||
中移铁通有限公司 | 18,072.99 | 6.89% | ||
中国移动通信集团山西有限公司 | 7,499.96 | 2.86% | ||
中国移动通信集团江苏有限公司 | 7,145.11 | 2.73% | ||
其他 | 70,545.92 | 26.91% | ||
小计 | 166,348.63 | 63.46% | ||
中国联通 | 15,952.84 | 6.09% | ||
中国电信 | 8,999.45 | 3.43% | ||
中国铁塔 | 6,296.79 | 2.40% | ||
葛洲坝集团 | 4,854.06 | 1.85% | ||
合计 | 202,451.77 | 77.23% | ||
2020 年度 | 中国移动 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 30,340.32 | 14.73% |
中国移动通信集团湖北有限公司 | 24,129.85 | 11.71% | ||
中移铁通有限公司 | 10,766.75 | 5.23% | ||
中国移动通信集团河南有限公司 | 8,939.88 | 4.34% | ||
中国移动通信集团辽宁有限公司 | 5,642.60 | 2.74% | ||
其他 | 49,792.67 | 24.17% | ||
小计 | 129,612.07 | 62.91% | ||
中国电信 | 10,370.33 | 5.03% | ||
中国联通 | 8,797.31 | 4.27% | ||
南水北调中线 | 4,989.39 | 2.42% | ||
中国铁塔 | 2,948.65 | 1.43% | ||
合计 | 156,717.75 | 76.07% | ||
2019 年度 | 中国移动 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 37,390.96 | 20.60% |
中国移动通信集团湖北有限公司 | 18,015.43 | 9.92% | ||
中国移动通信集团山西有限公司 | 7,660.74 | 4.22% | ||
中国移动通信集团北京有限公司 | 6,498.24 | 3.58% | ||
中国移动通信集团甘肃有限公司 | 6,119.34 | 3.37% | ||
其他 | 56,957.98 | 31.37% | ||
期间 | 客户名称 | 子公司 | 主营收入金额 | 占主营业务收入比例 |
小计 | 132,642.68 | 73.06% | ||
中国电信 | 12,257.61 | 6.75% | ||
南水北调中线 | 7,882.97 | 4.34% | ||
中国联通 | 5,822.62 | 3.21% | ||
北京市昌平区城市管理委员会 | 1,200.63 | 0.66% | ||
合计 | 159,806.49 | 88.03% | ||
由上表可知，公司报告期内前五大客户（同一控制下合并口径）占主营业务收入比例分别为 88.03%、76.07%、77.23%和 70.69%。
公司属于通信技术服务行业，电信运营商是通信技术服务行业的主要服务对象，因此来自电信运营商的收入占比高是行业内的普遍现象。报告期内，来自中国移动、中国电信、中国联通三家客户的收入合计占公司主营业务收入比例分别为 83.02%、72.21%、72.98%和 66.78%，客户集中度较高，并主要集中于中国移动。其中，报告期内，公司向中国移动销售收入占主营业务收入的比例分别为 73.06%、62.91%、63.46%和 58.32%。
前五大客户收入占比较高的原因及合理性
公司属于通信技术服务行业，电信运营商是通信技术服务行业的主要服务对象，目前国内电信运营商仍以中国移动、中国电信、中国联通三大运营商为主，因此来自电信运营商的收入占比高是行业内的普遍现象。
报告期内，中国移动向公司贡献的收入占公司主营业务收入均超过 50%，远高于中国电信及中国联通，主要是由于中国移动近年来对 5G 相关的投资规模远大于另外两家。5G 新基建是公司营收占比最高的主营业务，因此，公司前五大客户收入占比较高及来自中国移动收入占比最高均符合行业特点，具有合理性。
中国移动是中国最大的电信运营商，亦是全球网络和客户规模最大、盈利能力领先、市值排名位居前列的世界级电信运营商。截至 2022 年 6 月末，中国移
动员工总数达 446,068 人，移动客户总数达到 9.70 亿户，有线宽带客户总数达到
2.56 亿户。2022 年上半年，营业收入达到人民币 4,969 亿元。中国移动预计 2022
年度 5G 相关资本支出将达到 1,100 亿元。
根据央视、新华网等权威媒体公开数据，我国自 2019 年 5G 牌照发放三年来，中国移动、中国电信、中国联通在 5G 上的投资分别达到 3,171 亿元、865亿元、736 亿元，三年总投资共计 4,772 亿元。中国移动资本开支及 5G 相关投资规模远大于中国电信、中国联通，因此发行人自中国移动处取得更多业务量具有合理性。
前五大客户收入占比较高属于同行业惯例
电信运营商是通信技术服务行业的主要服务对象，因此来自电信运营商的收入占比高是行业内的普遍现象。
下表为公司及同行业上市公司最近三年前五大客户销售额占比情况：
公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
x建股份 | 29.27% | 32.43% | 40.74% |
华星创业 | 91.34% | 89.87% | 92.81% |
宜通世纪 | 50.33% | 49.64% | 49.37% |
中富通 | 65.70% | 61.70% | 75.17% |
吉大通信 | 40.27% | 40.76% | 42.35% |
元道通信 | 90.31% | 89.74% | 89.42% |
嘉环科技 | 80.45% | 88.28% | 92.69% |
超讯通信 | 82.33% | 66.48% | 59.50% |
中通国脉 | 34.39% | 46.22% | 56.81% |
纵横通信 | 64.09% | 55.78% | 53.81% |
平均 | 62.85% | 62.09% | 65.27% |
中贝通信 | 77.23% | 76.07% | 88.03% |
注：数据来源为同花顺 iFinD，上述公司半年度报告均不披露前五大客户收入情况。
由上表可知，公司的同行业上市公司前五大客户收入占比普遍较高。其中，润建股份前五大客户收入占比相对较低，根据其各年年报，是由于其年度报告中 前五大客户收入占比未按照同一控制下合并口径披露。受各公司业务结构的影响，各公司之间前五大客户收入占比存在合理的差异。
综上，前五大客户收入占比较高属于同行业惯例。
（二）是否有特殊利益安排等相关协议约定，是否存在被替代的风险。
公司所承接的项目主要通过参与公开招投标方式取得，不存在特殊利益安排。公司近三年的营业收入规模持续增长。与同行业上市公司同期数据相比，公
司业务规模居于行业前列水平。公司具备多专业系统集成能力，拥有面向全国及海外的业务布局和驻地服务能力，专业资质齐全，在 5G 行业应用、物联网、移动互联网、ICT 等技术领域具备较强的研发及交付实力，同时能够通过全生命周期项目管理体系提高项目管理效率、降低企业运营成本。
公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，如果公司不能持续提升竞争力，可能面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。公司已在募集说明书中披露关于 市场竞争的风险提示，具体内容如下：
“公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括电信运营商的上游设备供应商以及电信运营商自身原有的服务队伍。随着市场化程度逐年提高，部分通信技术服务提供商的实力逐步提升，突破现有的地域利益格局，通信技术服务市场的整体集中度将因此逐步提高。因此，未来公司主营业务将继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。”
中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、了解公司与应收账款相关的流程以及关键内部控制；
2、获取并查看公司报告期各期末应收账款明细， 分析报告期内应收账款变动原因，应收账款与营业收入规模的匹配性；
3、查看公司坏账准备计提政策及预期信用损失率与同行业可比公司是否存在重大偏差，评价坏账准备计提的充分性；检查公司预期信用损失计量的模型，评估信用风险组合划分的方法和模型中关键参数估计的合理性；
4、获取并查看公司的销售台账，了解公司报告期内各期前五大客户的收入占比情况及该占比较高的原因；
5、查阅公司同行业上市公司公开披露文件中关于前五大客户收入占比、市场竞争情况相关的信息；
6、查阅中国移动、中国电信、中国联通公开披露文件中关于业务规模、5G
相关投资规模信息，检索网络公开信息了解三大电信运营商的 5G 投资相关信息；
7、获取并查看公司与主要客户签订的合同，了解是否存在特殊的约定条款。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款水平符合行业经营特点，应收账款金额具有合理性，公司坏账计提政策与同行业公司差异较小，应收账款坏账准备计提充分合理；
2、国内通信技术服务业主要为三大电信运营商服务，客户集中度高属于同行业普遍情形，公司的主要客户为三大电信运营商，所以报告期内前五大客户收入占比较高，具有合理性，符合行业惯例。公司与主要客户之间不存在特殊利益安排，针对被替代的风险，公司已在募集说明书中提示市场竞争相关的风险。
问题9
申请人报告期内合同资产、存货中合同履约成本余额较高，请申请人：（1）结合合同资产及合同履约成本的主要构成、形成原因，说明相关金额较高的原因及合理性，是否和同行业可比。（2）结合相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，说明是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
结合合同资产及合同履约成本的主要构成、形成原因，说明相关金额较高的原因及合理性，是否和同行业可比。
（一）合同资产
1、合同资产的主要构成、形成原因
报告期内，公司合同资产明细构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
合同资产余额合计 | 19,395.16 | 17,763.95 | 12,887.06 |
其中：合同质保金余额 | 19,395.16 | 17,763.95 | 12,887.06 |
减：坏账准备 | 2,521.77 | 2,410.86 | 1,950.83 |
合同资产账面价值 | 16,873.39 | 15,353.10 | 10,936.24 |
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（简称“新收入准则”），2020 年之前公司不存在合同资产科目。
公司合同资产为已完工项目经客户验收后尚未收款的合同质保金，即公司向客户提供服务形成为保证项目质量形成的应收质保金，与客户不存在重大纠纷。
2、说明相关金额较高的原因及合理性，是否和同行业可比
（1）说明相关金额较高的原因及合理性
根据公司与客户签订的业务合同，通常保留 5%-10%左右的质保金，质保期结束后，客户支付质保金。2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末合同资产余额占当期营业收入比分别为：5.29%、5.81%和 16.57%（未进行年化处理），各年比例相对稳定，符合公司的业务特点，具有合理性。
（2）与同行业对比情况
公司合同资产占当期营业收入比例与同行业对比列示如下：
项目 | 2022 年 6 月末合同资产/ 当期营业收入 | 2021 年末合同资产/ 当期营业收入 | 2020 年末合同资产/ 当期营业收入 |
项目 | 2022 年 6 月末合同资产/ 当期营业收入 | 2021 年末合同资产/ 当期营业收入 | 2020 年末合同资产/ 当期营业收入 |
x建股份 | 29.12% | 9.51% | 16.66% |
华星创业 | - | - | - |
宜通世纪 | 7.12% | 4.20% | 3.52% |
中富通 | 1.91% | 1.11% | 4.20% |
吉大通信 | 0.52% | 0.25% | 0.21% |
元道通信 | 26.96% | 18.97% | 15.88% |
嘉环科技 | 8.94% | 2.87% | 2.11% |
超讯通信 | 18.42% | 7.72% | 7.99% |
中通国脉 | 11.75% | 3.40% | 2.70% |
纵横通信 | 3.19% | 1.42% | 1.08% |
平均值 | 11.99% | 5.50% | 6.04% |
中贝通信 | 16.57% | 5.81% | 5.29% |
注：2022 年末合同资产/当期营业收入未进行年化处理；
通过对比公司与同行业公司各期末的合同资产占当期营业收入的比例，公司各期末合同资产余额符合行业特点，与同行业不存在显著差异。
（二）合同履约成本
1、合同履约成本的构成、形成原因
（1）报告期内，公司合同履约成本的情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
合同履约成本余额 | 39,684.85 | 36,073.77 | 33,526.79 | 19,208.50 |
合同履约成本减值 | - | - | - | - |
合同履约成本账面价值 | 39,684.85 | 36,073.77 | 33,526.79 | 19,208.50 |
存货余额 | 43,732.99 | 39,380.28 | 33,870.48 | 19,490.06 |
合同履约成本占存货比 | 90.74% | 91.60% | 98.99% | 98.56% |
公司劳务成本和合同履约成本主要系从事各类业务因项目正在实施而未相应结转的成本。报告期各期末，公司存货余额维持较快增长。
（2）报告期内，各期期末公司合同履约成本构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
劳务外协费 | 18,681.10 | 18,867.85 | 19,679.46 | 12,748.39 |
职工薪酬 | 6,319.14 | 5,624.18 | 6,973.59 | 3,690.19 |
设备材料费 | 10,202.21 | 8,266.20 | 4,173.76 | 1,331.18 |
其他 | 2,623.91 | 2,023.87 | 1,932.95 | 1,162.86 |
合计 | 39,684.85 | 36,073.77 | 33,526.79 | 19,208.50 |
公司期末结存的合同履约成本按成本性态分析，其主要构成为劳务外协费用、设备材料费以及职工薪酬。
2、说明相关金额较高的原因及合理性，是否和同行业可比
（1）说明相关金额较高的原因及合理性
公司业务以通信网络建设项目为主，将项目建设过程中发生的劳务成本、材料成本及其他直接费用计入到合同履约成本，随着工程进度的履约进度，客户验收后，公司确认收入并结转相应的合同履约成本，通信网络建设项目是分阶段收款，涉及验收、审计、质保期等多个环节或条件，周期较长，因此公司的合同履约成本较高。
（2）合同履约成本占存货余额与同行业对比情况
公司 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
x建股份 | 51.76% | 62.36% | 75.36% | 88.96% |
华星创业 | 92.60% | 93.20% | 95.20% | 95.20% |
宜通世纪 | 97.95% | 97.55% | 92.16% | 98.62% |
中富通 | 49.06% | 51.69% | 65.15% | 55.55% |
吉大通信 | - | - | - | - |
元道通信 | - | - | - | - |
嘉环科技 | 81.62% | 91.02% | 92.08% | 96.91% |
超讯通信 | 58.46% | 61.57% | 13.92% | 9.67% |
中通国脉 | 82.55% | 86.80% | 92.08% | 96.38% |
纵横通信 | 98.63% | 99.40% | 99.20% | 73.97% |
平均值 | 76.58% | 80.49% | 78.14% | 76.91% |
公司 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
发行人 | 90.74% | 91.60% | 98.99% | 98.56% |
公司的合同履约成本金额较高，属于通信网络建设项目的特点，2022 年 6
月 30 日合同履约成本降低，主要受行业季节性影响，公司下游客户主要为电信运营商，电信运营商按照滚动投资规划，一般于每年年初制定本年度通信网络建设投资预算，第一季度以项目准备、筹备为主，因此上半年末合同履约成本相对较低，通过与同行公司的履约成本金额占存货余额的对比，公司与同行业之间不存在显著差异。
结合相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，说明是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。
（一）合同资产
1、合同资产主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合同资产余额排名前十项目的基本情况如下：
单位：万元
项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 项目进度 | 验收进度 | 合同资产回 款是否符合预期 |
2019 年联通云数据有限公司廊坊基地 DC5 机房楼基础配套工 程 | 联通云数据有限公司 | 370.86 | 已完工 | 已验收 | 是 |
2014-115-8-A/三环线南段（三环线野芷湖立交东侧落地点-珞喻东路）综合改造工程《交通工程 及交通监控标段》 | 武汉中冶南方市政投资建设有限公司 | 139.75 | 已完工 | 已验收 | 是 |
道路安全隐患治理及交通智能 化建设项目-第一包（交通标志牌系统改造项目） | 武汉市公安局东西湖区交通大队 | 111.46 | 已完工 | 已验收 | 是 |
延黄高速公路机电工程项目监控系统材料设备采购合同 | 中国葛洲坝集团 电力有限责任公司 | 108.98 | 已完工 | 已验收 | 是 |
项目名称 | 客户名称 | 合同资产余额 | 项目进度 | 验收进度 | 合同资产回款是否符合 预期 |
沿江大道（长江二桥-兰陵路）交通工程补充合同 | 武汉市武昌市政 建设（集团）有限公司 | 97.16 | 已完工 | 已验收 | 是 |
/南水北调东线一期工程山东段调度运行管理系统现地机房环 境及备调中心实体环境标 | 南水北调东线山东干线有限责任 公司 | 94.02 | 已完工 | 已验收 | 期后已回款 |
长江大道（中南路—湖滨酒店）交通设施安装工程 | 中建三局第三建设工程有限责任公司基础设施工 程公司 | 86.09 | 已完工 | 已验收 | 预计 2023 年 5 月回款 |
雄楚大街（楚平路-三环线立交）交通设施工程一期 （K7+320-610+721） | 中建三局集团有限公司 | 82.30 | 已完工 | 已验收 | 是 |
大横琴一体化线路工程 | 珠海大横琴科技 公司 | 74.85 | 已完工 | 已验 收 | 是 |
公安县公安局移动警务第六期 服务项目 | 中国移动通信集 团湖北有限公司 | 74.69 | 已完工 | 已验 收 | 是 |
合 计 | 1,240.17 |
通过查看公司合同资产对应的前十大项目，主要项目涉及的客户为国企，项目处于正常状态，回款基本符合预期，不存在进度缓慢、长期停工的情况。
2、说明是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分
（1）公司合同资产减值计提情况
公司合同资产为项目的质保金，相关项目已经完工验收，质保金回款符合预期，公司已经按照既定的会计政策，计提减值准备，报告期各期末合同资产的减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
合同资产余额合计 | 19,395.16 | 17,763.95 | 12,887.06 |
其中：已完工未结算资产 | - | - | - |
合同质保金余额 | 19,395.16 | 17,763.95 | 12,887.06 |
减：坏账准备 | 2,521.77 | 2,410.86 | 1,950.83 |
合同资产账面价值 | 16,873.39 | 15,353.10 | 10,936.24 |
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
减值准备率 | 13.00% | 13.57% | 15.14% |
（2）同行业公司计提情况
公司合同资产减值准备率与同行业对比情况如下：
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
x建股份 | 5.85% | 5.62% | 6.62% |
华星创业 | - | - | - |
宜通世纪 | 7.11% | 8.20% | 5.81% |
中富通 | 19.86% | 18.45% | 11.58% |
吉大通信 | 5.52% | 5.41% | 6.07% |
元道通信 | 14.26% | 12.51% | 12.72% |
嘉环科技 | 7.15% | 7.57% | 9.32% |
超讯通信 | 5.03% | 5.01% | 5.00% |
中通国脉 | 26.29% | 23.57% | 20.36% |
纵横通信 | 6.56% | 6.61% | 5.61% |
平均值 | 10.85% | 10.33% | 9.23% |
中贝通信 | 13.00% | 13.57% | 15.14% |
通过与同行业公司对比报告期内各期末合同资产减值准备率，公司的减值准备率，高于行业平均水平，减值准备计提充足。
（二）合同履约成本
1、合同履约成本中主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司存货中合同履约成本余额对应的前十大项目基本情况列示如下：
单位：万元
项目名称 | 客户 | 合同履约成 本金额 | 项目进 度 | 验收进 度 | 是否符 合预期 |
Evotel Pretoria FTTH | 自建待售项目 | 1,562.53 | 91.59% | 未验收 | 是 |