茲提述(i)本公司與楊先生、楊潤全先生、楊潤基先生、楊振年先生及梁先生訂立的
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：1443）
持續關連交易
2023年關連租賃框架協議
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
茲提述(i)本公司與xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及x先生訂立的
2020年關連租賃框架協議（連同2020年關連租賃框架補充協議），自2020年4月1日起至
2023年3月31日止為期三年，其於本公司日期為2020年2月10日的通函中披露，並經獨立股東在本公司於2020年2月28日舉行的股東特別大會上批准；及(ii)本集團若干成員公司與出租人（為關連人士）訂立的2021年關連租賃協議，自2021年8月1日起至2023年3月 31日止為期20個月，其於本公司日期為2021年7月12日的公佈中披露。
2023年關連租賃框架協議
2020年關連租賃框架協議（連同其項下擬訂立的關連租賃協議）及2021年關連租賃協議的期限將全部於2023年3月31日屆滿。董事會謹此宣佈， 於2022年12月9日交易時段後，本公司與xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及x先生透過訂立2023年關連租賃框架協議續訂2020年關連租賃框架協議及2021年關連租賃協議，自2023年4月1日起至2026年3月31日止為期三年。
2023年關連租賃框架協議須待獨立股東批准後，方可作實。待獨立股東批准2023年關連租賃框架協議後，本集團相關成員公司及關連業主實體相關成員公司將就2023年關連租賃框架協議項下各項擬進行的交易另行訂立一份2023年關連租賃協議。
上市規則的涵義
鑑於(i)執行董事xxx、xxxxx、xxx先生及x先生為本公司的關連人士；(ii)控股股東之一xxx先生為本公司的關連人士；及(iii)關連業主實體為本公司關連人士的聯繫人，故根據上市規則第14A.07條為本公司的關連人士，因此，2023年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於使用權資產上限的一項或以上適用百分比率超過5%，故訂立2023年關連租賃框架協議構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限將須遵守上市規則第14A章項下通告、公佈、年度審閱、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
除應付關連業主實體的月租外，本集團相關成員公司亦須負責支付（其中包括）服務費。具體而言，向第1項物業的業主每月支付服務費亦構成本公司的持續關連交易。由於服務費上限的一項或以上適用百分比率超過0.1%但低於5%，故第1項物業的服務費及服務費上限將須遵守上市規則第14A章項下通告、公佈及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
本公司將召開股東特別大會，會上將向獨立股東提呈普通決議案，以供其審議及（如適當）批准2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限。獨立股東於股東特別大會上的任何表決將以投票方式進行。
獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已告成立，以就訂立2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限向獨立股東提供意見及推薦建議。八方金融有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
為尋求獨立股東批准，載有（其中包括）(i) 2023年關連租賃框架協議項下擬進行的交易詳情；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的意見函件；及(iv)股東特別大會通告的通函將於實際可行情況下盡快惟無論如何不遲於2023年2月9日寄發予股東。
股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。
背景
茲提述(i)本公司與xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及x先生訂立的2020年關連租賃框架協議（連同2020年關連租賃框架補充協議），自2020年4月1日起至2023年3月31日止為期三年，其於本公司日期為2020年2月10日的通函中披露，並經獨立股東在本公司於2020年2月28日舉行的股東特別大會上批准；及(ii)本集團若干成員公司與出租人
（為關連人士）訂立的2021年關連租賃協議，自2021年8月1日起至2023年3月31日止為期20個月，其於本公司日期為2021年7月12日的公佈中披露。
2020年關連租賃框架協議（連同其項下擬訂立的關連租賃協議）及2021年關連租賃協議的期限將全部於2023年3月31日屆滿。董事會謹此宣佈，於2022年12月9日交易時段後，本公司與xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及x先生透過訂立2023年關連租賃框架協議續訂2020年關連租賃框架協議及2021年關連租賃協議，自2023年4月1日起至 2026年3月31日止為期三年。
根據2023年關連租賃框架協議，訂約方同意按正常商業條款根據現行市場租金(a)續訂於 2023年關連租賃框架協議日期存續的現有關連租賃（如適用）；(b)訂立於2023年關連租賃框架協議日期可確定的新關連租賃；及(c)不時訂立關連租賃，惟租期不得超出2023年關連租賃框架協議的屆滿日期。2023年關連租賃框架協議須待獨立股東批准後，方可作實。待獨立股東批准2023年關連租賃框架協議後，本集團相關成員公司及關連業主實體相關成員公司將就2023年關連租賃框架協議項下各項擬進行的交易另行訂立一份2023年關連租賃協議。
2023年關連租賃框架協議及2023年關連租賃協議
2023年關連租賃框架協議的主要條款
以下載列2023年關連租賃框架協議的主要條款概要：日期： 2022年12月9日
訂約方： (a) 本公司；
(b) xxx，為執行董事、主席兼控股股東之一；
(c) xxx先生，為控股股東之一；
(d) xxxxx，為執行董事兼控股股東之一；
(e) xxx先生，為執行董事及xxxxx的兒子；及
(f) x先生，為執行董事。
訂立2023年關連租賃協議的協定：
2023年關連租賃框架協議的訂約方同意，待獨立股東批准
2023年關連租賃框架協議後，本集團相關成員公司與關連業主實體相關成員公司進一步訂立2023年關連租賃協議，以按正常商業條款根據現行市場租金(a)續訂於2023年關連租賃框架協議日期存續的現有關連租賃（如適用）；(b)訂立於2023年關連租賃框架協議日期可確定的新關連租賃；及 (c)不時訂立關連租賃，惟租期不得超出2023年關連租賃框架協議的屆滿日期。於2023年關連租賃框架協議日期可確定的關連租賃詳情於下文「物業」一表概述。
訂約方同意，所有2023年關連租賃協議應（其中包括）(a)以書面訂立並載列承租條款及條件；(b)反映當時現行市場租金且不遜於獨立第三方（定義見上市規則）所提供的條款及條件；(c)擁有不超過三年且不超出2023年關連租賃框架協議屆滿日期的固定期限；及(d)鑑於2023年關連租賃協議訂有多項詳細條款，為謹慎起見，倘2023年關連租賃框架協議的條款與2023年關連租賃協議的條款有任何衝突，概以 2023年關連租賃框架協議的條款為準。
2023年關連租賃協議的預期主要條款於下文「2023年關連租賃協議的主要條款」一表概述。
期限： 2023年關連租賃框架協議為期三年，自2023年4月1日起至 2026年3月31日（包括首尾兩天）止。
條件： 獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式通過批准2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的普通決議案。
2023年關連租賃協議的主要條款
以下載列各份2023年關連租賃協議的預期主要條款概要： 訂約方： (a) 本集團相關成員公司；及
(b) 關連業主實體相關成員公司
期限： 於2023年關連租賃框架協議日期可確定的2023年關連租賃協議的期限為於2023年關連租賃框架協議三年期限內36個月（如下文「物業」一表所載）。
租金及其他支出： 本集團相關成員公司須於每個曆月首天預先支付2023年關
連租賃協議所載月租（不包括政府地租、政府差餉及服務費），不得作出扣減或抵銷。本集團相關成員公司須向關連業主實體相關成員公司支付金額相等於兩倍月租的按金，作為各份2023年關連租賃協議的按金。
本集團相關成員公司亦須負責：
(i) 支付政府對租賃物業或租賃物業擁有人或佔用人徵收的所有政府地租、稅項及經常性支出；
(ii) 預先支付政府每個季度評定的租賃物業差餉，並須於1月、4月、7月及10月各月的首天支付，惟首筆款項須於相關2023年關連租賃協議開始時支付；及
(iii) 支付租賃物業的服務費及公用服務（即排污、水、電、燃氣及通訊）費用。
物業
下文載列根據2023年關連租賃框架協議於2023年關連租賃框架協議日期可確定的各項關連租賃的業主、租戶、位置、月租、租期及用途的概要。訂約方同意，待獨立股東批准 2023年關連租賃框架協議後，就各項租賃物業的關連租賃另行訂立一份2023年關連租賃協議：
將予續訂的現有關連租賃
月租 租期
業主 租戶 位置 （附註1）（附註2） 用途
1 中善實業有限公司 中興國際發展有限公司 九龍xx道120號新光中心三樓整層， 1,170,000港元 建於香港新xxxxxx0000x上 | 2023年4月1日 餐館營運至2026年3月 31日 |
2 中浩企業有限公司 中寧有限公司 香港新界荃灣德士古道178-182號山德士 912,000港元 中心1-5樓及地下L3、L4、L8、L9、 L10、P1、P2、P3、P6、P7及P8號 3 中兆發展有限公司 中堅有限公司 香港九龍美孚新邨百老匯街69-119號 884,000港元 00Xxx（xxx0x）、000Xxx（0 x）、000Xx舖1部分（1樓）及104A號 4 中澤實業有限公司 中粵發展有限公司 香港新界沙田安群街1號京瑞廣場2期二 820,000港元 樓201號舖 5 卓源投資有限公司 中堅有限公司 香港泰民街16號康翠臺商業中心5樓1A 437,000港元 號舖部分及6樓整層 | 2023年4月1日 中央廚房與至2026年3月 物流中心 31日 2023年4月1日 餐館營運至2026年3月 31日 2023年4月1日 餐館營運至2026年3月 31日 2023年4月1日 餐館營運至2026年3月 31日 |
停車位 | |
舖1部分（2樓） | |
6 中兆發展有限公司 中贊有限公司 香港九龍加連威老道98號東海商業中 456,000港元 心地下G16號單位部分及地庫一層 B105、B106、B107、B108、B109、 B115、B116、B117、B118、B119、 單位及咖啡店「A」 | 2023年4月1日 餐館營運 至2026年3月 31日 |
B110、B111、B112、B113、B114、 B120、B121、B122、B131、B132號 |
月租 租期
業主 租戶 位置 （附註1）（附註2） 用途
7 中泉發展有限公司 中堅有限公司 香港新界葵涌和宜合道26-30號xxxx
xxxxxxXx
397,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運
8 中部有限公司 中展實業有限公司 xxxxxxx000xxxxxxx部分 270,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運
9 中浩企業有限公司 中粵發展有限公司 香港九龍xxx9號xxxx0x0xXx
餐廳
10 中泉發展有限公司 中展實業有限公司 香港九龍崇信街8號鯉灣天下地下5-6號
餐廳、1樓8號餐廳及1樓7號餐廳部分連同1樓C106、C107及C108號停車位
11 卓源投資有限公司 中宜投資有限公司 xxxxxxx0-00x、必嘉街103-105
號及寶其利街2J-2K號寶石戲院大廈地下部分
361,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
361,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
373,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運餐館營運餐館營運
12 中冠實業有限公司 中保亞洲有限公司 新界沙田瀝源街7號沙田娛樂城4樓 350,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運
13 中鉅企業有限公司 中展實業有限公司 香港新界屯門海榮路22號屯門中央廣場1
樓餐廳（包括1樓洗手間、電梯大堂及入口大堂、由地下通往餐廳的扶手電梯、第5、6及8號樓梯及11號升降機以及2樓11號升降機的xxxxx）
00 xxxxxxxx xx（xx）有限公司 香港九龍xxx9號xxxxxxX0x
單位
349,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
332,500港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運
餐館營運
月租 租期
業主 租戶 位置 （附註1）（附註2） 用途
15 中外企業有限公司 中堅有限公司 香港新界屯門建榮街24-30號建榮商業大
廈地下A室、1樓A室及該單位xxxxx0xXxxx
00 xxxxxxxx xx（xx）有限公司 xxxxxxxx00xxxxxxxx
Xx，xx政府土地註冊處註冊為香港xxxxxx0000x的整幅或整塊土地上
232,500港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
140,600港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運餐館營運
17 廣州順隆投資有限公司 廣州加盈餐飲管理有限
中國廣州市番禺區漢溪大道西233號路福126,811港元** 2023年4月1日
辦公室物業
公司安華匯分公司
聯合廣場22層01-22房
至2026年3月
31日
18 中泉發展有限公司 中京發展有限公司 香港新界葵涌和宜合道26-30號xxxx
xxxxxxxx（xxXxxXx）
00 xxxxxxxx xx（xx）有限公司 xxxxxxx0-00、00-00xxxx地
下B5舖（包括舖位直接對上的天台）及閣樓B3舖（包括閣樓直接對上的天台）
118,900港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
113,300港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運餐館營運
20 美盈國際有限公司 中京發展有限公司 xxxxxxx00x0x 75,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
21 富恩國際有限公司 中京發展有限公司 xxxxxxx00x0x 75,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運餐館營運
月租 租期
業主 租戶 位置 （附註1）（附註2） 用途
22 中鋼有限公司 中旺（香港）有限公司 香港九龍大有街32號泰力工業中心地下3
號舖
23 中龍香港有限公司 富臨管理有限公司 xxxxxxxxxx0xxxxxxx
0xXx（xxxx）
24 皇朝發展有限公司 中京發展有限公司 xxxxxxx00x及爵祿街39-41號啟
德工廠大廈第二期地下B-2A號舖及飯堂
25 達龍國際有限公司 中京發展有限公司 xxxxxxx00x及爵祿街39-41號啟
德工廠大廈第二期地下B2號舖部分
26 中介有限公司 中粵發展有限公司 香港新界沙田安群街1號京瑞廣場2期2樓
228A號舖
27 富恩國際有限公司 中旺（香港）有限公司 香港九龍鴻圖道90號地下部分（於註冊摘
要編號第UB1502741號的轉讓契約所夾附的地下平面圖上以帶紅色斜線的粉紅色部分標示）
66,500港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
58,800港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
53,500港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
26,700港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
22,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
18,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運倉庫
餐館營運餐館營運餐館營運餐館營運
28 中浩企業有限公司 中旺（香港）有限公司 xxxxxxx0xxxxx0x0x0x 42,700港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運
29 威能國際投資有限公司 中旺（香港）有限公司 xxxxxxx000-000x、xxx
00-00x永顯工廠大廈地下C室部分
30 新友有限公司 富臨管理有限公司 九龍偉業街38號富臨中心B座26樓的主
要部分及九龍偉業街38號富臨中心地庫1樓P29、P30及P31號停車位
88,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
220,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
餐館營運
辦公室及停車位
月租 租期
業主 租戶 位置 （附註1）（附註2） 用途
31 中善實業有限公司 美食發展有限公司 九龍黃大仙xx道120號新光中心1樓106
號舖及2樓209-213、215-219號舖
32 中崑投資有限公司 美食發展有限公司 九龍景福街99號及爵祿街39-41號啟德工
廠大廈第二期地下B1號舖
33 中泉發展有限公司 中展實業有限公司 九龍崇信街8號鯉灣天下1樓7號餐廳的主
要部分
34 中外企業有限公司 中堅有限公司 xxxxxxx00-00xxxxxxx0
xXx（亦稱為201、202、215、216及
217A室）的部分
70,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
38,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
55,100港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
28,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日
超市及外賣店雜貨店
餐館營運餐館營運
將予訂立的新關連租賃
業主 租戶 位置
月租 租期
（附註1）（附註2） 用途
35 TYS46(G01) Limited及 TYS46(1F) Limited
中開有限公司 香港九龍xxx00xxx0xx的B部分 45,000港元 2023年4月1日
至2026年3月
31日（附註3）
餐館營運
36 中龍香港有限公司 富臨管理有限公司 香港九龍新蒲崗六合街8號六合xxxx
0xXx的主要部分、D室平台及E室平台的部分
63,000港元 2023年4月1日 倉庫
至2026年3月
31日（附註3）
附註：
1. 月租概不包括政府地租、政府差餉及服務費。
2. 可選擇自2026年4月1日起續訂額外三年。
3. 可享由2023年4月1日至2023年4月30日的免租期。
除應付關連業主實體的月租外，本集團相關成員公司亦須負責支付（其中包括）服務費。具體而言，向第1項物業的業主每月支付服務費237,591港元亦構成本公司的持續關連交易，乃因業主將代表第1項物業位處所在新光中心購物商場的物業管理公司收取服務費。物業管理公司中能置業有限公司由中益物業管理有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人。
釐定物業租金以及第1項物業的服務費的基準
2023年關連租賃框架協議乃經公平磋商後訂立。於2023年關連租賃框架協議日期可確定的關連租賃於截至2024年、2025年及2026年3月31日止年度的總租金分別為約110,890,932港元、110,998,932港元及110,998,932港元。各項物業的租金乃根據(i)經參考估值師出具的公平租金函件後確定的物業市場租金；及(ii)物業的各種狀況（包括但不限於物業的位置以及與物業有關的設施及管理服務）經公平磋商後達致。
第1項物業於截至2024年、2025年及2026年3月31日止年度的總年度服務費分別為約 2,852,000港元、2,852,000港元及2,852,000港元。第1項物業的服務費乃參考(i)向新光中心購物商場內已向或將向市場上獨立第三方出租的其他店舖單位收取的類似費用；及(ii)估值師就評估第1項物業服務費的市場水平出具的函件經公平磋商後達致。
過往交易金額及過往年度上限
過往租金金額
鑑於2020年關連租賃框架協議及2021年關連租賃協議項下的所有業主均為關連業主實體成員公司，故2020年關連租賃框架協議項下擬進行的交易須根據上市規則第14.22條、第 14.23條及第14A.81條與2021年關連租賃協議項下擬進行的交易合併計算。因此，截至
2021年及2022年3月31日止年度以及截至2022年11月30日止八個月，就本集團與關連業主實體於所示期間進行的持續關連交易所支付的總租金載列如下：
截至2021年3月31日 | 截至2022年3月31日 | 截至2022年11月30日 |
止年度 | 止年度 | 止八個月 |
港元 | 港元 | 港元 |
112,199,969 | 102,624,973 | 79,579,967 |
總過往使用權資產上限
下文載列本集團有關與關連業主實體於所示期間進行的持續關連交易的總過往使用權資產上限：
截至2021年3月31日止年度 | 截至2022年3月31日止年度 | 截至2023年3月31日止年度 |
港元 | 港元 | 港元 |
352,155,000 | 8,084,067 | 0 |
根據關連租賃支付予本公司關連人士的總過往服務費
下文載列本集團有關與關連業主實體於所示期間進行的持續關連交易的總過往服務費：
截至2021年3月31日 | 截至2022年3月31日 | 截至2022年11月30日 |
止年度 | 止年度 | 止八個月 |
港元 | 港元 | 港元 |
3,290,988 | 3,290,988 | 2,193,992 |
年度上限
對關連租賃的會計影響
根據適用於本集團的適用香港財務報告準則，本集團根據2023年關連租賃協議擬作出的付款包括不同組成部分，故將應用不同會計處理方法。本集團將作出的租金付款屬資本性質，並將於2023年關連租賃協議相關開始日期確認為（其中包括）本集團的資產及於關連租賃期限內攤銷。本集團將就第1項物業支付的服務費將於2023年關連租賃協議相關租期內確認為（其中包括）本集團的開支。
使用權資產上限
2023年關連租賃框架協議項下持續關連交易（本集團作為承租人）截至2024年、2025年及
2026年3月31日止年度的年度上限將基於有關本集團將予訂立租賃的使用權資產總值而釐定。經考慮（其中包括）：
(i) 所有2023年關連租賃協議預計將於2023年4月1日或前後訂立（須待獨立股東的批准）且並無2023年關連租賃協議將於截至2025年及2026年3月31日止年度訂立；
(ii) 物業租金；
(iii) 根據估值師出具的公平租金函件（基於現行市況及鄰近類似物業的租金水平）確定的物業市場租金；
(iv) 物業的各種狀況（包括但不限於物業的位置以及與物業有關的設施及管理服務）；及
(v) 本集團於租期內相關租賃資產的使用權價值初步按現值計量，並透過使用增量借貸利率作為貼現率貼現相關關連租賃的不可撤銷租賃付款計算，
截至2024年 3月31日 | 截至2025年 3月31日 | 截至2026年 3月31日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
港元 | 港元 | 港元 |
320,545,000 | 0 | 0 |
董事（包括獨立非執行董事）釐定相關財政年度的使用權資產上限如下：
使用權資產上限
估值師已評估物業市場租金（定義為於進行適當推銷後，且在訂約方各自知情、審慎作出決定及並無強迫的情況下，自願出租人與自願承租人根據經公平磋商達成的交易的適當租賃條款，釐定於房地產的權益於估值日期將予出租的估計金額）。於釐定市場租金時，估值師已細查各項物業鄰近類似物業的可資比較租金。估值師已考慮(i)位置；(ii)用途；及(iii)交易日期以選取適當的可資比較物業，從而得出物業市場租金。
服務費上限
截至2024年 3月31日 | 截至2025年 3月31日 | 截至2026年 3月31日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
港元 | 港元 | 港元 |
2,852,000 | 2,852,000 | 2,852,000 |
服務費上限乃基於第1項物業的總年度服務費並經考慮為任何向上調整（包括因通脹或其他原因）而預留的合理緩衝金額後釐定，董事（包括獨立非執行董事）釐定相關財政年度的服務費上限如下：
服務費上限
估值師已透過比較向新光中心購物商場內已向或將向市場上獨立第三方出租的其他店舖單位收取的服務費，評估第1項物業的服務費是否合理。估值師於查證第1項物業的服務費是否合理時已考慮購物商場內店舖單位（包括第1項物業）的樓面面積及各店舖單位的單位服務價格。
2023年關連租賃框架協議項下擬進行租賃的租金付款及服務費將以本集團的內部資源撥付。
訂立2023年關連租賃框架協議的理由及裨益
在36項物業中，29項物業將用作本集團餐館（「餐館物業」）。該29項餐館物業均位於香港各區的黃金地段，交通便利，極為方便顧客用餐，並能進一步提升品牌及維持本集團於黃金地段的餐館數目。在該29項餐館物業中，本集團經營業務所在的28項餐館物業為將予續訂的現有關連租賃，該等物業搬遷會產生xx費用，亦可能對本集團的日常業務營運構成影響。因此，董事會認為，續訂該等物業的租賃屬公平合理，可避免該等物業營運出現任何重大中斷。
七項物業將用作本集團總部、中央廚房與物流中心、倉庫、超市及外賣店、雜貨店及辦公室物業。除將承租的一間倉庫外，本集團一直使用該等物業，故擬續訂相關租賃以節省搬遷成本。
鑑於上述益處，董事會並不知悉訂立2023年關連租賃框架協議會對本公司造成任何不利影響。
由於執行董事xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及x先生於2023年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故x先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx及x先生已就有關批准訂立2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易、使用權資產上限及服務費上限的董事會決議案放棄投票。
除上述者外，據本公司所深知、全悉及確信，於本公佈日期，概無其他董事於2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易、使用權資產上限及服務費上限任何一項中擁有任何重大權益，因此，概無其他董事須就有關批准訂立2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易、使用權資產上限及服務費上限的董事會決議案放棄投票。
董事會（不包括xxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx）認為：
(i) 2023年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立且屬公平合理；
(ii) 使用權資產上限及服務費上限的金額屬公平合理；
(iii) 估值師出具的函件亦支持物業租金以及第1項物業的服務費均按正常商業條款訂立且屬公平合理；及
(iv) 2023年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易現時及將來均於本集團日常及一般業務過程中進行且符合本公司及其股東的整體利益。
有關本集團的資料
x集團主要於香港及中國從事餐館營運、提供節日食品以及生產、銷售及分銷與餐館營運有關的食品的業務。
所有將（須待獨立股東批准2023年關連租賃框架協議）訂立2023年關連租賃協議（作為租戶）的本集團相關成員公司均為本公司的間接全資附屬公司，主要於香港從事餐館營運、向同系附屬公司提供管理服務或食品的加工、銷售及分銷的業務。
有關關連業主實體的資料
所有將（須待獨立股東批准2023年關連租賃框架協議）訂立2023年關連租賃協議（作為業主）的關連業主實體相關成員公司均為物業投資公司。
下表載列關連業主實體有關物業的股權詳情：
關連業主實體 股權資料
中善實業有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx
及x先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中浩企業有限公司 由xxx直接擁有1%的權益及由富臨物業有限公司（由x
xx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁有 41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
關連業主實體 股權資料
中兆發展有限公司 由xxx直接擁有1%的權益及由富臨物業有限公司（由x
xx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁有 41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
xxxx有限公司 由xxx直接擁有0.01%的權益及由富臨物業有限公司（由
xxx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁有 41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99.99%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
卓源投資有限公司 由xxx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁
有41%、31%、21%及7%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中泉發展有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx
及x先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中部有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx
及x先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中冠實業有限公司 由x先生直接擁有1%的權益及由富臨物業有限公司（由x
xx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁有 41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中鉅企業有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx
及x先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
關連業主實體 股權資料
中外企業有限公司 由x先生直接擁有0.01%的權益及由富臨物業有限公司（由
xxx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁有 41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99.99%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中馬投資有限公司 由xxxxx擁有0.01%的權益及由富臨物業有限公司（由
xxx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁有 41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99.99%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中寶實業有限公司 由xxx先生直接擁有49%的權益及由xxx先生直接擁
有51%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
美盈國際有限公司 由中滿寶有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx及
x先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
富恩國際有限公司 由中滿寶有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx及
梁先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中鋼有限公司 由x先生直接擁有0.01%的權益及由富臨物業有限公司（由
xxx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁有 41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99.99%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中龍香港有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx
及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
關連業主實體 股權資料
皇朝發展有限公司 由中賢有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx及x
先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
達龍國際有限公司 由中賢有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx及x
先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中介有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxx先生
及x先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
威能國際投資有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx
及x先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
新友有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx
及x先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
中崑投資有限公司 由富臨物業有限公司（由xxx、xxxxx、xxxxx
及x先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
TYS46(G01) Limited 由xxx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁
有41%、31%、21%及7%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
關連業主實體 股權資料
TYS46(1F) Limited 由xxx、xxxxx、xxxxx及x先生分別間接擁
有41%、31%、21%及7%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
廣州順隆投資有限公司 由卓得有限公司（由x先生直接全資擁有）直接全資擁有，
故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人
上市規則的涵義
鑑於(i)執行董事xxx、xxxxx、xxx先生及x先生為本公司的關連人士；(ii)控股股東之一xxx先生為本公司的關連人士；及(iii)關連業主實體為本公司關連人士的聯繫人，故根據上市規則第14A.07條為本公司的關連人士，因此，2023年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於使用權資產上限的一項或以上適用百分比率超過5%，故訂立2023年關連租賃框架協議構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限將須遵守上市規則第14A章項下通告、公佈、年度審閱、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
除應付關連業主實體的月租外，本集團相關成員公司亦須負責支付（其中包括）服務費。具體而言，向第1項物業的業主每月支付服務費亦構成本公司的持續關連交易。由於服務費上限的一項或以上適用百分比率超過0.1%但低於5%，故第1項物業的服務費及服務費上限將須遵守上市規則第14A章項下通告、公佈及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
本公司將召開股東特別大會，會上將向獨立股東提呈普通決議案，以供其審議及（如適當）批准2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限。獨立股東於股東特別大會上的任何表決將以投票方式進行。
獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已告成立，以就訂立2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限向獨立股東提供意見及推薦建議。八方金融有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
為尋求獨立股東批准，載有（其中包括）(i) 2023年關連租賃框架協議項下擬進行的交易詳情；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的意見函件；及(iv)股東特別大會通告的通函將於實際可行情況下盡快惟無論如何不遲於 2023年2月9日寄發予股東。
一般事項
由於x先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx及x先生於訂立2023年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故xxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及x先生將在本公司股東特別大會上就有關批准訂立2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的決議案放棄投票。除上述者外，據本公司所深知、全悉及確信，於本公佈日期，概無其他股東於2023年關連租賃框架協議中擁有重大權益，因此，概無其他股東須就有關批准2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的建議決議案放棄投票。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2020年關連租賃框架協議」
「2020年關連租賃框架補充協議」
指 由本公司與xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及x先生所訂立日期為2019年12月9日的租賃框架協議
（包括該協議的任何修訂及補充協議）（經2020年關連租賃框架補充協議修訂及補充）
指 由本公司與xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及x先生就2020年關連租賃框架協議所訂立日期為2020年2月7日的補充協議
「2021年關連租賃協議」
「2023年關連租賃協議」
「2023年關連租賃框架協議」
指 由本集團與關連業主實體若干成員公司所訂立日期全部均為2021年7月12日的五份租賃協議，內容有關向本集團授出使用若干物業的租賃
指 由本集團相關成員公司與關連業主實體相關成員公司將予訂立的關連租賃協議（包括該等協議的任何修訂及補充協議），當中載有規管2023年關連租賃框架協議項下擬進行租賃的詳細條款及條件，有關租期不得超出2023年關連租賃框架協議的屆滿日期；
指 由本公司與xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及x先生所訂立日期為2022年12月9日的租賃框架協議
（包括該協議的任何修訂及補充協議）
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 富臨集團控股有限公司（股份代號：1443），一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市 |
「關連業主實體」 | 指 | 由xxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生、x先生及╱或彼等的聯繫人控制的多間實體，即2023年關連租賃框架協議項下擬進行租賃的業主 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義，就本公司而言，指xxx、中賢國際有限公司（一間在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由xxx直接全資擁有）、xxxxx及xxxxx |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「政府」 | 指 | 香港政府 |
「本集團」 | 指 | x公司及其不時的附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事（即xxxxx、xxxxx及xxxxx）作為其成員成立的董事會委員會 |
「獨立財務顧問」 | 指 | 八方金融有限公司，一間獲證券及期貨事務監察委員會發牌可進行香港法例第571章證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團，為獨立董事委員會及獨立股東有關2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的獨立財務顧問 |
「獨立股東」 | 指 | 除xxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、x先生及以其他方式於訂立2023年關連租賃框架協議中擁有權益或牽涉其中並須在本公司股東特別大會上就有關批准 2023年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的決議案放棄投票的股東以外的股東 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） |
「xxx先生」 | 指 | xxx先生，為執行董事兼xxxxx的兒子 |
「x先生」 | 指 | xxx先生，為執行董事 |
「xxx先生」 | 指 | xxx先生，為控股股東之一 |
「xxx」 | 指 | xx先生，為執行董事、董事會主席兼控股股東之一 |
「xxxxx」 | 指 | xxxxx，為執行董事兼控股股東之一 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「物業」 | 指 | 於2023年關連租賃框架協議日期可確定將予訂立或續訂的租賃的物業（如本公佈「物業」一表所載） |
「使用權資產上限」 | 指 | 與2023年關連租賃框架協議項下擬進行的交易有關的使用權資產總值 |
「股份」 | 指 | x公司股本中的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「服務費」 | 指 | 物業的擁有人或佔用人根據公契可能不時須就物業支付的服務及管理費 |
「服務費上限」 | 指 | 第1項物業的總年度服務費 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「估值師」 | 指 | x豐環球評估諮詢有限公司，為獨立物業估值師 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港財務報告準則」 指 香港會計師公會不時頒佈的香港財務報告準則
「%」 指 百分比
承董事會命
富臨集團控股有限公司
主席兼執行董事
xx
香港，2022年12月9日
** 就本公佈而言，人民幣兌港元的匯率僅供參考，為人民幣1.0元=1.1027港元。
於本公佈日期，董事會由執行董事xxxx（主席）、xxxxx（副主席兼行政總裁）、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生；及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxxxx組成。