本一般取引条件は、Micro-Epsilon Japan株式会社（以下、「Micro-Epsilon」という。）が提供するすべての製品及びサービス（以下、
一般取引条件 (2021年11月版)
I. 総則
本一般取引条件は、Micro-Epsilon Japan株式会社（以下、「Micro-Epsilon」という。）が提供するすべての製品及びサービス（以下、
「本製品」という。）に関する取引に適用される。
(1) 本一般取引条件は、原則として、法人、公法に基づく法人及び公法に基づく特別基金(以下、
「顧客」という)との将来におけるあらゆる取
その他料金の徴収、送金、支払につき、単独で責任を負う。
(3) Micro-Epsilonが本製品の設置や据付を請け負う場合、別段の合意がない限り、顧客は、取り決められた報酬の他に、請求された追加料金（交通費、道具の運送費等）を支払う。
(4) 支払いは、Micro-Epsilonが指定した口座に手数料別で行われる。支払日は、別段の顧客との合意がない限り、請求書に記載の日付から30日以内とする
引関係に適用されるものとし、再度明確に取り (5) 顧客の支払い能力又は信用力に重大な疑義を
決められていない場合でも同様とする。。 Micro-Epsilonは、本一般取引条件のみに従い 製品を提供する。書面による明示的な事前の同 意がない限り、本一般取引条件と内容が異なる、
生じさせるような支払義務違反また類似の状況が生じた場合、Micro-Epsilonは、債務の残額を請求する、または合理的な保証金を要求する権利を有する。
または疑義のある顧客の一般取引条件は適用 (6) 甲は、年14.6%の遅延利息を請求する権利を留
されない。Micro-Epsilonと顧客を以下、それぞれを「当事者」といい、両者を総称して「両当事者」という。本一般取引条件は、遅くともx
xする。
IV. 所有権留保
製品の受領時に受諾されたものとみなされる (1) Micro-Epsilonは、顧客による本製品の全額支
ものとする。
II. 見積書及び納入品
(1) Micro-Epsilonが提示する見積書及び見積り価格は変更される場合がある。製品の提供がなされるか書面により確定した場合に限り、 Micro-Epsilonは受諾したものとみなす。
払いが完了するまで、引渡されたすべての納入品（モーター、制御装置等の予備部品又は交換部品も含む）の所有権及び権限を留保する。経 x x 支 関 係 ( 取 引 関 係 ) の 場 合 、 Micro-Epsilonは、既存の経常収支関係のもとで、すべての支払いが完了するまで、所有権を
留保するものとする。
(2) 寸法、重量、性能、技術的又は設計上の変更又 (2) 契約違反による顧客の行為、特に支払不履行の
は改善によりカタログ及びその他資料に掲載
されている製品との不整合は留保するものと する。これらの変更が重大なものではない限り、また妥当である場合、顧客はこれらの変更を受 け入れなければならない。
(3) 顧客が受け入れる限り、一部納入は可能である。一 部 納 入 が 2 週 間 以 上 か か る 場 合 、 Micro-Epsilonは納入済みの製品に対して支払 いを請求する権利を持つ。
場合、Micro-Epsilonは、不履行の救済のための正式な通知の日付から有効的な期間終了後、本製品の返還を請求する権利を有する。顧客はは、Micro-Epsilonからの書面による請求がある場合、直ちに、自己の費用でMicro-Epsilonに 本 製 品 を 返 送 す る も の と す る 。 Micro-Epsilonは、所有権保持の下で納入された本製品の顧客による販売または処理を禁止し、銀行引き落とし払いに関する権利を取り消
す権利を有する。
III. 価格及び支払条件
(1) 価格は、工場引き渡し条件（有効版のインコタームズ 2010によるExWork）とし、梱包費及び適
(3) 顧客は、本製品を注意深く取り扱うものとする(必要な点検およびメンテナンス作業を含
む)。
用されうる法定付加価値税（VAT）は含まないも (4) 顧客は、本製品および本供給品に適用される債権を
のとする。
(2) すべての価格は、あらゆる控除、源泉徴収、税金、保険費用、関税その他諸費用を差し引いたものである。顧客は、納入品の購入に関して、政府当局又はその他当局により課される、あらゆる種類の全ての税金、料金、課徴金、賦課金、
担保に供したり、担保として譲渡したり、いかなる方法でも移転または処分したりすることはできない。破綻、支払不能事由その他の第三者による介入が発生した場合、顧客はMicro-Epsilonに速やかに書面で通知するものとする。
(5) 顧客は、適正な業務過程において、購入した製品を (2) Micro-Epsilonの影響範囲外の予測不能な障害が
転売、加工または混合する権利を有します。ただし、顧客は、規定の請求書の最終金額（付加価値税を含む）で、販売、処理、混合、またはその他の法的理由（特に保険または違法行為）からのすべての請求をMicro-Epsilonに譲渡します。
譲渡後も、顧客は、Micro-Epsilon自身の債権回収権に影響を与えることなく、これらの債権を回収する権利を持ち続けるものとする。
しかし、Micro-Epsilonは、「顧客」が支払不履行に陥っていない限り、また、破産手続きや支払停止の申請がない限り、「顧客」より回収された代金からの支払義務を満たす限り、債権を請求しないことに同意するものとします。
しかしながら、その場合には、顧客は、譲渡された債権および債務者について、請求に応じて助言し、
発生し、かつMicro-Epsilonが状況に応じて合理
的に予測される努力をしたにもかかわらず、第
１６条で定義されている不可抗力による重要 な予備製品や原材料等の引渡しの遅延の場合、 Micro-Epsilon又は下請業者のいずれにおいて 障害が発生したかにかかわらず、Micro-Epsilon、当該障害の継続期間中、納期の全部又は一部を 取り消し、または納期を延長する権利を有する ものとする。Micro-Epsilonは、自己の施設又 は下請業者においてストライキ又はロックア ウトが生じた場合、同様の権利を有するものと する。Micro-Epsilonは、その状況を速やかに 顧客に通知するものとする。この場合、契約上 の違約金請求権は解除されないものとする。 Micro-Epsilonは、遅滞なく、支払われた料金 を返還しなければならない。
回収に必要なすべての情報及び書類を提供し、譲渡 (3) 適切かつ定時の納品は留保されるものとする。
先(第三者)に譲渡の内容を通知するものとする。
(6) 所有権の留保は、納入された本製品の加工又は変更により創出された変更製品にも及ぶものとする。第三者の所有権が製品の加工又は改造中に変更製品に存続する場合、顧客は、当該変更製品の客観的価値に関連してMicro-Epsilonに共有権を付与するものとする。この場合、顧客は商品をMicro-Epsilonのために慎重に保管することに合意する。
変更製品が同質又は不可分的に混合された他の動産と組み合わされた場合において、当該変更製品が主物とみなされるときは、顧客は、主物が自己の所有物である限り、Micro-Epsilonと同等の共有権を付与す る も の と し 、 顧客 は、 共有の所有権を Micro-Epsilonのために保護するものとする。
遅延が生じた場合、顧客に速やかに通知するも
のとする。Micro-Epsilonがその供給者により正確に又は適時に供給されず、かつ、 Micro-Epsilonがその責任を負わない場合には、その履行の時期は、相当の期間だけ変更される。この場合、納品されなかったものについては Micro-Epsilonは、契約の解除を宣言すること もできる。競争法に基づき許容される限り、 Micro-Epsilonは、契約外供給に関する下請業 者に対する請求権を顧客に譲渡するものとす る。この場合、契約上の違約金請求権は解除は されないものとする。契約が解除された場合、マイクロエプシロンは、遅滞なく、支払われた 料金を返還しなければならない。
所有権留保の対象となり上記のようにして生じた変 (4) 納品に不履行がある場合、顧客は、履行期の合
更製品が引き渡されても、上記の規定が適用される。
(7) 納品された物と不動産との付合によって第三者に生
理的な期間経過後、契約を解除することができる。
じた損害に対する請求権のMicro-Epsilonに対する (5) 顧客は、Micro-Epsilonが要請した場合、納入
保証債権についても、顧客は、Micro-Epsilonに対し、譲渡するものとする。
(8) 対象国における所有権の保持の妥当性が、特別な前提条件または形態の特別要件と結びついている限り、顧客は、それらが遵守されることに注意する。
V. 納期及び不履行
(1) 納期の遵守は、顧客が提供するすべての文書、許可、計画書を提供し、支払条件及び他の義務の遵守を条件とする。これらの前提条件が期限内に遵守されない場合、納期は合理的期間の限度で延長されるものとする。期日内にこれらの前提条件を遵守しない場合は、合理的に期間を延長するものと する。 Micro-Epsilonの責による理由で遅延がある場合はこの限りではない 。新たな納期については、
遅延による契約の解除をするか又は再納入を求めるかを、合理的な期間内に回答するものとする。
(6) 出荷準備完了の通知後1ヶ月を超えて顧客の要求により出荷又は引渡しが遅延した場合、顧客は、発送開始月ごとに、引渡しの対象になる本製品価格の0.5%から5％を保管料金として請求することができる。Micro-Epsilonは、より高い損害または支出について証明することができるものとし、顧客は、いかなる損害または支出も発生していないこと、あるいは、損害または支出が著しく少ないことを証明することができるものとする。
VI. 危険負担
Micro-Epsilonが文書で明示的に承認した場合に限 (1) 無料配達の場合であっても、危険負担は以下のり、法的拘束力を有するものとする。
通り顧客に移転される。
a) 引渡しに設置が含まれない場合、本製品を運送業者への持込時又は運送業者が本製品を受け取った時点。顧客の要請及び自己の費用により、本製品は、通常の運送リスクに対してMicro-Epsilonにより保険が掛けられるものとする。
b) 引渡しに設置が含まれている場合、顧客の社内又は工場内での本製品の引き渡し及び適切な試運転後。
(2) Micro-Epsilonの責めに帰すべき事由がなく出荷が遅れ、または妨げられた場合、危険負担は、出荷準備の通知をもって顧客に移転するものとする。
(3) 顧客に受領遅滞がある場合、危険負担は顧客に移転するものとする。
VII. 設置・取付
文書による別段の合意がない限り、又は特別な取付け条件が含まれない限り、設置及び取付けには以下の規定が適用される。
(1) 顧客は、自己の費用負担で、以下の事項を提供するものとする。
a) 土工、建設工事その他産業外の副業(これらに相応して必要とされる熟練労働者及び未熟練労働者、建設資材及び工具を含む。)
b) 足場、揚重装置その他の装置、燃料及び潤滑油のような取付け及び試運転に必要な機器及び材料
c) 暖房および照明を含む、設置場所での電気および水道接続;
d) 機械部品、器具、材料、工具等を保管するための十分に大きく、適切で、乾燥した、施錠可能な部屋、及び状況に応じた合理的な衛生設備等、作業員に適した作業部屋及び共用部屋の設置場所。顧客は、自己の財
(4) Micro-Epsilonの責めに帰すべき事由がなく設置、据付または試運転が遅れた場合、顧客は、合理的な範囲において、待機期間にかかる費用及び据付要員の追加出張に要する費用を負担するものとする。
(5) 顧客は、作業員による作業期間、作業終了予定日及び試運転の終結日を、毎週及び速やかに報告するものとする。
(6) Micro-Epsilonが作業完了後に引渡しの受領証明書を要求する場合、顧客は、2週間以内に受領証明書を提供するものとする。当該証明書を提供しなかった場合は、受領の承諾があったものとみなす。Micro-Epsilonは、引き渡しの受領証明書を要求する際に、上記の条件を通知する。また、顧客は、試験段階の終了後に、本製品を利用する事によって、受領がなされたものとみなされる。
VIII. 試験運転及びテストバージョン
(1) 試験運転を行うことをMicro-Epsilonと顧客が合意することができる。試験運転の設置が合意された場合、Micro-Epsilonは、試験機器を顧客に提供する。試験機器は顧客が希望する用途のみのために提供される。Micro-Epsilonは製品資料(データシート、見積書、マニュアルなど)に記載されている技術データについて、記載されている基本条件が守られている場合に限り、当該技術データを保証する。
Micro-Epsilonは試験機器が顧客の希望の用途又は特殊用途に的確であることを保証しない。 Micro-Epsilonが書面によって保証した場合はこの限りではない。
(2) 顧客は通常の注意を払って試験運転を実行すること義務を負う。顧客は、試験機器がその用途および所望の目的に適しているか否かを確
認する義務を負う。
産を保護するために講じるであろう限度で、
建設現場のMicro-Epsilonおよび設置要員の財産の保護のための措置を講じるものとする。
e) 設置場所において特別の事情により必要と
IX. 保証
Micro-Epsilonは納入時に以下の瑕疵に対して責任を負う。
される保護着衣及び保護器具
(2) 据付作業の開始に先立って、顧客は、隠れた電力、ガス、水道その他類似の設備の場所に関する必要な情報ならびに静電気に関する必要な情報を、Micro-Epsilonの要求なくとも、提供する。
(3) 据付作業の開始に先立って、作業のために必要な規定および機器は、設置又は据付の場所に存在するものとし、すべての予備作業は完了し、設置又は据付が合意された条件によって開始し、中断することなく実施することができるようにしていなければならない。進入路及び設置又は取付けの場所は確保されていなければならない。
(1) 顧客は、軽微な瑕疵を理由に納入品の受領を拒
否することはできない。
(2) 納入された本製品に瑕疵がある場合、 Micro-Epsilonは、自己の判断により、瑕疵の修理又は瑕疵のない製品を引渡す選択(以下、
「以後の履行 」という。)の権利を有するもの とする。本条項に従い、新しい製品、スペアパ ーツ、ソフトウェア又はプログラムの所有件は 交換された時点で顧客に移転し、同時に、当事 者間で別途の合意がない限り、交換された製品 及び部品の所有権はMicro-Epsilonに移転する。
(3) 第2項に規定されている以後の履行 が不可能 (2) Micro-Epsilonは、本契約の対象となるソフト
又は適切になされない場合、顧客は購入価格の値下げの請求又は契約の解除を請求する選択権を有するものとする。上記の選択権は以後の履行の遅延、履行の拒否又は履行が失敗した場合にも適応される。
(4) Micro-Epsilonの事前の書面による同意がない 限り、不適切または不適当な本製品使用、顧客 及び/又は第三者による設置の不備、自然な摩耗、顧客及び/又は第三者による取扱いの欠陥、不適 切な操作材料、不適切な工事、不適切な下層土、 代替材料、化学的、電気化学的・電気の影響
ウェア/プログラムに係るすべての権利の保有者または権利保有者からの承認を受けている事を保証する。顧客は、合意された機器を利用して、合意された性能を有するソフトウェア/プログラムを変更されない形式で利用するための非独占的権利(ライセンス)を有する。顧客は、データバックアップを実施し、認知された最新技術に基づき必要なバックアップコピーを作成する権利を有する。本ライセンスには、顧客がソフトウェア/プログラムを編集または変更する権利は含まれない。
(Micro-Epsilon がその責任を負わない限り)、 (3) 別段の合意がない限り、Micro-Epsilonは、引
顧客または第三者による改造または修理工事が
不 適 切 な 場 合 に よ る 損 害 に 対 し て Micro-Epsilon は保証しない。
(5) 納入後2年以降に発見された本製品の瑕疵については一切の責任を負わないものとする。
(6) Micro-Epsilonは、自然損耗、顧客による故意による行為または過失、Micro-Epsilonの指示に従わない場合、顧客又は第三者による建設作業の不備、化学的、電気化学的または電気的影響、本製品、予備部品またはソフトウェア/プログラムの不適切な仕様、改造又は修理に起因する瑕疵につき、一切の責任を負わないものとする。
(7) 前期の保証は、本契約の条項に限定され、法律によって許可される最大限の範囲で、その他のすべての保証、条件、規定、陳述、契約、または明示もしくは黙示、書面もしくは口頭、法定もしくはその他のあらゆる種類の約束（それらの条件、品質、パフォーマンス、商業性、または目的適合性、ならびに取引または使用の過程から生じるすべての保証を含むが、これらに限定されない)に代わって提供され受領される。該当する保証期間が終了すると、保証責任はすべて終了する。Micro-Epsilon は、Micro-Epsilonが文書で別途合意しない限り、顧客が期待する目的/結果(節約など)について何らかの責任を負わない。
X. 知的財産権及び著作権、利用権
(1) Micro-Epsilonは、見積書、図面その他の文書 (以下、「文書等」という。)に関して、無制限の利用権、所有権および著作権を留保する。文書等は、Micro-Epsilonによる事前の承諾の場合のみ、第三者が利用でき、Micro-Epsilonが事前に状況を知らされていない場合、要請があれば、すみやかにMicro-Epsilonに返却されるものとする。顧客の文書等についても同様とする。ただし、Micro-Epsilonが本製品を第三者への譲渡を承認した場合はこの限りではない。
渡地の国においてのみ、第三者の知的財産権および著作権(以下、「知的財産xx」という)を無償で提供する義務を負うものとする。 Micro-Epsilonにより提供された契約上での本製品の使用による知的財産xxの侵害により、第三者が顧客に対して正当な請求を提起した場合、第9条第5項に定める期限内に、下記の通り、顧客に対して責任を負うものとする。
a) マイクロエプシロンは、自己の選択により、かつ、自己の費用負担で、本製品について使用権を取得するか又は知的財産権が侵害されないようにそれらを変更するか又はそれらを取り替えるものとする。合理的な条件でそれを行うことができない場合、顧客は、解除権または減額権を有するものとする。
b) 上記の義務は、顧客が第三者からの請求につき即時に書面で甲に通知し、顧客が侵害を認めない場合に限り存在するものとし、すべての防御措置および和解交渉はMicro-Epsilonのために留保される。顧客は、損害の軽減またはその他の重要な理由により本製品の使用を中止した場合、使用中止が知的財産権の侵害の容認に関連しないことを第三者に示す義務を負うものとする。
(4) 顧客による請求は、自己が知的財産権の侵害の責任を有する場合は、除外される。また、顧客による請求が、顧客の特殊な要求による知的財産権の侵害、Micro-Epsilonが提供していない製品、顧客により変更された製品もしくは顧客の製品と同時に仕様された本製品による第三者の知的財産権が侵害された場合、除外される第12条に定める無制限責任の範囲に該当する場合、責任は完全とするものとする。
XI. データ保護
(1) 「個人データ」とは、特定された又は特定可能な自然人に関するすべての情報をいう。識別可能な自然人は、特に、名前、識別番号、位置データ、オンライン識別子などの識別子、又はその自然人の識別に特有の一つ又は複数の特定要素を参照することによって、直接的又は間接的に識別することができる人であるとみなされる。
(2) 顧客は、Micro-Epsilonが本規約に関連してすべての個人データを保管、移転、変更および削除することができることに同意する。
特に、顧客は、Micro-Epsilonが欧州連合内の Micro-Epsilonの関連会社に顧客に関する個人データを移転することに同意する。
XII. 責任
(1) Micro-Epsilonは、本一般取引条件による重要な
条件の履行に関連する訴訟については、解決するための最善の努力を行うことに合意する。両当事者が三十(３０)日の期間を経て紛争を解決しなかった場合には、当該紛争は大阪地方訴訟において最終解決しなければならない。
(3) Micro-Epsilonは、商業取引の目的のために、データのプライバシーに関する各々有効な規定の要件に従い、全ての顧客のデータを取り扱うものとする。すべての用語および定義は、性的に中立であるものとする。
XIV. 雑則
(1) 本条件の個々の条項が全部か一部かを問わず無効であるかまたは無効となった場合、残余の条項の有効性は、それにより影響を受けない。この場合、両当事者が商業的に意図したものに最も近い有効な条項が合意されたと見なされ、無効な条項に取って代わるものとする。当該変
更が不可能な場合、関連する条項または部分的
義務へのいかなる違反に対しても責任を負う。
Micro-Epsilonは間接的損害、特別損害、結果的損失（利益、及びデータの喪失、その他の費
条項は削除されたと見なされ、本一般取引条件の残りの条項の有効性および強制執行可能性に影響を及ぼさない。
用を含む）については、顧客が当該損害を負う (2) 誓約、規約もしくは条件またはその違反は、権
可能性の助言を受けたか受けてなくても、また
はその他のいずれの論理に基づいても、いかな る責任を負わない。いかなる場合においても、 Micro-Epsilonは、契約の締結時に予測される 合理的な損害額を超えて、これらの条件から生 じる、またはこれに関連して発生する損害の責 任を負わない。Micro-Epsilon の重要な義務は、本一般取引条件に従い期限内に瑕疵のない本 製品を提供する事である。
利放棄が請求される当事者の書面による同意による場合を除き、権利放棄されたとは見なされない。誓約、規約または条件の違反に対する権利放棄は、同一または他の誓約、規約の過去の違反またはその後の違反に対する権利放棄とは見なされない。
XV. 反社会的勢力の排除
(2) 上記の責任の制限（i）人の生命身体に損害が生じた場合, (ii) 故意がある場合（iii）重過失がある場合、又は（iv）法的に制限または除外できない責任の場合は適用されない。
(3) Micro-Epsilon の責任の除外および制限は、 MicroEpsilon の法的代表者および従業員にも適用される。Micro Epsilon の責任は、本一般取引条件に基づいて補償された本製品に欠陥よる保証が適応されない限り、同様に制限されるものとする。
(4) Micro Epsilonは、データの紛失に対する責任を負う。ただし、紛失がデータバックアップの合理的な措置により回避が可能ではなく、第三者の責に帰するべく理由に起因なく、また第12条に定める無制限責任の範囲に該当しない場合に限る。
(5) 契約を解約された当事者は、当該解約に起因する損害の賠償を請求することはできない。
XIII. 履行地、管轄地、準拠法及び立証責任、データのプライバシー保護
(1) 履行地は、本製品の引渡場所とする。
(2) 本一般取引条件は日本国法に準拠する。両当事者は、本一般取引条件から生じる、または本一般取引
(1) 各当事者は、自ら及びその代表者、役員、又は、
実際に管理する権限を有する者が、反社会的勢力、暴力団員、暴力団関係者、組織的暴力団関係者、又は類似する反社会的勢力ではないことを相手方当事者に対して表明し、保証する。
(2) 一方の当事者が上記の表明に違反した場合、相手方は、催告なく、また利用可能なその他の権利および救済を損なうことなく、直ちに本契約を解除する権利を有する。
(3) 契約を解約された当事者は、当該解約に起因する損害の賠償を請求することはできない。
XVI. 不可抗力
(1) 「不可抗力な事態」とは、影響を受けた当事者による本契約の履行が不可能になる事態を意味する。これには、天災、本契約の当事者によるその義務の履行に悪影響を及ぼす政府の規則、戦争(宣戦布告の有無を問わない)、暴動、火災、洪水、暴風雨、地震、津波、放射能および汚染などが含まれるが、これらに限定されない。
(2) いずれの当事者も、不可抗力の事由の結果として当該義務の履行が妨げられる限り、またはその範囲において、本契約に基づく義務の不履行については責任を負わないものとする。
(3) 不可抗力の利益を主張する当事者は、不可抗力の事由の発生後、可能な限り速やかに、1) 当該不可抗力の事由の性質および範囲を相手方当事者に通知し、2) 当該原因を除去し、本契約に基づく履行を可能な限り速やかに再開するために合理的な努力を行うものとする。
Micro-Epsilon Japan 株式会社
〒564-0063
大阪府xx市xx町1丁目23-43
ファサードxxビル10F 1003号室