Contract

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-110

中天金融集团股份有限公司

关于公司拟签订《资产转让协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为推进金融战略布局，进一步处置非金融类相关资产，优化和合理控制行政费用，拟与贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“乙方”）、贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“丙方”）签订《中天金融集团股份有限公司和贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协议》

（以下简称“本协议”），拟转让公司及贵阳金控名下共计 70 台车辆（以下简称“标的资产”）。本次标的资产转让的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具了以下评估报告：《贵阳金融控股有限公

司拟转让资产涉及的 33 台车辆价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字

[2018]第 6016 号），资产评估值为 1,491.13 万元，协商作价为 1,491.13 万元。

《中天金融集团股份有限公司拟转让资产涉及的 37 台车辆价值评估项目资产

评估报告》（中威正信评报字[2018]第 6017 号），评估值为 497.14 万元，协商作价为 497.14 万元。经交易各方协商确定，本次标的资产评估值合计为 1,988.27 万元，交易价格合计为人民币 1,988.27 万元。

（二）审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司资产转让交易事项已经 2018 年 9 月 27 日召开的公司第七届董事会第 83次会议审议通过。

本次交易不构成关联交易，无须提交股东大会审议，董事会授权董事长根据相关法律法规具体办理本次交易的相关事项。

本次资产转让交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

1.企业名称：贵州天宸不动产投资管理有限公司

2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxx

4.法定代表人：xxx

5.注册资本：10,000 万元

6.统一社会信用代码：91520115MA6H8R035K

7.经营范围：不动产项目投资;股权投资(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资管理 (不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);资产管理;房地产投资、商品房销售、物业管理、基础设施开发;房地产信息咨询;受托管理不动产投资企业;从事不动产投资管理及相关咨询服务(涉及行政许可事项,须取得有关部门许可后,方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8.股东情况：法人股东深圳前海鼎金投资管理有限公司持股 99%、自然人xxx（42102219870324XXXX）持股 1%。

9.实际控制人：xxx

（二）最近一年主要财务数据

x次交易对方贵州天宸不动产投资管理有限公司设立时间较短，因此暂无最近一年主要财务数据。控股股东为深圳前海鼎金投资管理有限公司，也暂无最近一年主要财务数据。

（三）本次交易对方与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）本次交易对方贵州天宸不动产投资管理有限公司非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

x次拟转让的资产为中天金融集团股份有限公司拥有的截止 2018 年 6 月

30 日的 37 台车辆和贵阳金融控股有限公司拥有的截止 2018 年 6 月 30 日的 33

台车辆。目前，该 70 台车辆均在使用中，具体情况见表一和表二：

表一：中天金融集团股份有限公司名下 37 台车辆情况表

序号	车辆名称及规格型号	账面净值（元）	评估值（元）
1	雷克萨斯 JTHBW46G	24,291.75	156,817.10
2	兰德酷路泽普拉多 JTEBX3	25,809.90	161,000.40
3	欧蓝德 BJ6450M2M	9,403.55	22,870.50
4	普瑞维亚 JTEG054M	28,764.95	106,929.60
5	奥德赛	22,629.50	50,928.80
6	胜达 KMHSH81D47U	15,450.00	39,966.00
7	奥迪 WAUMV54E	77,285.45	143,325.00
8	奥迪 WAUMR54E	125,805.95	299,664.00
9	兰德酷路泽普拉多 JTEBX3	23,750.00	121,970.00
10	普瑞维亚	29,513.50	79,857.00
11	梅赛德斯奔驰 FA6521	18,127.35	127,194.60
12	柯斯达	721,573.78	859,822.60
13	柯斯达	1,043,947.00	1,235,179.40
14	奇瑞 SQR7180T117	5,090.85	14,438.60
15	奇瑞 SQR7180T117	5,199.40	17,063.80
16	奇瑞 SQR7180T117	5,263.15	24,283.10
17	奇瑞 SQR7180T117	5,090.85	26,252.00
18	宝骏 LZW6462ABVF	42,171.80	28,108.80
19	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
20	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
21	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
22	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
23	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
24	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
25	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
26	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
27	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
28	柯斯达 SCT6702TRB53L	20,011.20	66,091.50

29	尼 桑	8,998.66	17,985.00
30	别克 SGM6512GL8	19,429.90	45,664.50
31	亚星奔驰 YBL6123HE31	52,102.55	96,952.50
32	尼桑 ZN6452W1G	8,998.66	16,357.50
33	陆地巡洋舰霸道 JTEBX3FJ	26,865.35	73,182.00
34	别克 SGM6517GL8	17,595.67	66,974.60
35	起亚智跑 YQ26442AE5	91,941.28	95,056.00
36	起亚智跑 YQ26442AE5	91,941.28	95,056.00
37	大地皮卡	3,571.15	9,844.50
合 计		3,039,547.38	4,971,407.90

表二：贵阳金融控股有限公司名下 33 台车辆情况表

序号	车辆名称及规格型号	账面净值（元）	评估值（元）
1	梅赛德斯奔驰 S500 WDDNG9EB	117,250.00	760,304.00
2	梅赛德斯奔驰 S350 WDDNG5HB	73,390.88	390,178.80
3	梅赛德斯奔驰 S350 WDDNG5GB	72,773.37	390,178.80
4	奥迪 A6L FV7251BBCBG	279,994.72	333,962.00
5	宝马 730Li WBAKB210	49,791.00	321,832.50
6	宝马 730Li WBAKB210	49,791.00	331,585.00
7	宝马 730Li WBAKB210	49,791.00	331,585.00
8	路虎揽胜 300	873,876.04	1,017,393.30
9	路虎揽胜 500 SALMNIE4	254,157.09	1,475,572.00
10	保时捷卡宴 WPIAB292	94,716.20	652,973.10
11	梅赛德斯奔驰 S500 WDDNG9EB	117,250.00	760,304.00
12	梅赛德斯奔驰 S350 WDDNG5HB	72,698.56	390,178.80
13	思特 SCA66430	238,950.00	1,773,961.80
14	宾利欧陆飞驰 SCBBF53W	210,716.46	1,318,359.90
15	法拉利 ZFF67NHE	248,707.91	1,389,999.60
16	兰博基尼 ZHWGE510	206,239.30	1,282,538.40
17	奔驰房车 欧旅 ZCL5041XLJC	399,485.96	719,390.20
18	金龙客车 XMQ6117Y	23,635.22	134,753.90
19	考斯特 SCT6702TRB53L	20,181.85	80,316.00
20	金龙客车	22,207.38	113,848.20
21	金龙客车	23,337.60	151,797.60
22	起亚狮跑 YQ26430	8,366.45	31,321.40
23	雪佛兰赛欧 S0M7141AMTB	16,350.52	26,837.30
24	北京吉普 BJ2023CDD3	3,706.20	13,794.00

25	北京吉普 BJ2023CHD5	3,434.85	13,794.00
26	xxx CLW5141GSS3	34,216.11	64,072.40
27	依维柯 NJ6493A76	10,196.30	51,267.80
28	金龙客车 XMQ6122Y	29,861.15	164,803.20
29	金龙客车 XMQ6122Y	29,862.15	169,953.30
30	别克 GL8 SGM6520ATA	15,806.07	90,470.40
31	长安面包 SC6443D4	2,615.85	12,562.80
32	别克 GL8	15,630.75	113,088.00
33	华泰圣达菲 SDH6455M4	25,787.27	38,372.40
合 计		3,694,775.21	14,911,349.90

（二）上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）本次交易标的已经具有从事证券、期货相关评估业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具了以下评估

报告：《贵阳金融控股有限公司拟转让资产涉及的 33 台车辆价值评估项目资产

评估报告》（中威正信评报字[2018]第 6016 号），资产评估值为 1,491.13 万元。

《中天金融集团股份有限公司拟转让资产涉及的 37 台车辆价值评估项目资产

评估报告》（中威正信评报字[2018]第 6017 号），评估值为 497.14 万元。

（二）评估基准日：2018 年 6 月 30 日。

（三）评估范围：本次评估范围是中天金融集团股份有限公司拥有的截止 2018 年 6 月 30 日的 37 台车辆，合计账面原值 2,309.62 万元、账面净值 303.95

万元；贵阳金控拥有的截止 2018 年 6 月 30 日的 33 台车辆，合计账面原值

4,645.08 万元、账面净值 369.48 万元。

（四）价值类型：市场价值。

（五）评估方法介绍：分析收益法、市场法和成本法。

设备评估中的成本法，是按基准日的购建设备所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定重置成本，参考设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以及可能引起机器设备贬值的各种因素估算各种贬值，采用重置成本扣除贬值确定评估对象价值的评估方法。

设备评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估设备在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。

设备评估中的市场法，是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（六）评估方法的选取

对于各项委估的车辆，由于车辆均为企业生产经营的辅助工具，对车辆的的预期收益无法确定，不适合选用收益法进行评估。

由于网络公布的二手市场车辆案例较多，可以根据成交的二手市场车辆的行驶里程、车辆购置年限等车辆状况进行比较分析，因此被评估对象适合采用市场法进行评估的条件。

基准日评估对象可以通过汽车交易网或车辆销售公司询价，查询到重新购置同型号或相近型号的车辆，按购置价、税金及牌照费等确定重置成本，考虑年限、里程及使用情况等因素确定成新率，按重置成本乘以成新率确定评估价

值，因此被评估对象适合采用成本法进行评估的条件。

根据对公司和贵阳金控的委估车辆的基本情况进行分析，本次对公司和贵阳金控纳入评估范围的委估车辆采用重置成本法和市场法进行评估，并以重置成本法的评估结果确定本次资产评估的最终结论。

（七）评估方法说明 1.重置成本法

（1）重置价值的确定

对于车辆，按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。

（2）成新率的确定

对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率，采用年限法成新率和里程法成新率孰低确定理论成新率，通过现场勘查车辆实际使用情况，根据打分法确定现场勘查成新率，再加权计算综合成新率。计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×50%＋技术成新率×50%

汽车理论成新率采用行驶里程法及使用年限法孰低原则确定：理论成新率

＝MIN（年限法计算的成新率，里程法计算的成新率）

技术成新率：通过检查设备的实际使用状况，根据打分法综合确定其成新率。

另外，资产超过经济使用寿命仍继续使用的确定成新率为 15%。

2.市场法

从二手车市场上选取三个相同或相似型号的车辆，通过对里程、外观、使用年限以及性能描述等因素进行修正，分别得出一个比准价值，再通过算术平均求出被评估车辆的市场价值。

比准价值=各个可比案例价格×各项修正系数市场法评估价值=各个比准价值的算术平均数

（八）评估结论

1. 中天金融集团股份有限公司资产评估结论

（1）重置成本法评估结果

中天金融集团股份有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 6 月 30 日 单位：万元

序号	名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一	车辆	303.95	497.14	193.19	63.56
合 计		303.95	497.14	193.19	63.56

（2）市场法的评估结果

市场法评估的委托车辆评估值为 490.97 万元，较账面值评估增值 187.02万元，增值率 61.53%。

（3）评估结论

由于重置成本法是采用评估对象的同型号或相近型号的重置购买价格并根据使用年限、行驶里程及实际使用情况确定其成新率综合确定最终评估价格的方法，评估结果具有较高的可靠性。市场法是根据二手市场交易同型号车辆

的价格，根据交易车辆的使用年限、行驶里程及车辆自身状况等因素类比评估对象确定评估价格的方法，但由于网络公布的二手车辆案例的维修状况、出险状况、是否包含保险费等更多影响车辆价值的因素均不能更为详细了解，所以市场法的结果不能更准确的反映评估对象的价值。故采用重置成本法的评估结果作为最终结果。即：公司的车辆评估值为 497.14 万元。

2. 贵阳金融控股有限公司资产评估结论

（1）成本法评估结果

贵阳金融控股有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

序号	项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一	车辆	369.48	1,491.13	1,121.66	303.58
合 计		369.48	1,491.13	1,121.66	303.58

车辆评估值为 1,491.13 万元，较账面值评估增值 1,121.66 万元，增值率 303.58%，增值原因为车辆会计折旧年限与评估采用的车辆经济使用年限不一致导致评估增值。

（2）市场法的评估结果

市场法评估的车辆评估值为 1478.23 万元，较账面值评估增值 1,108.75万元，增值率 300.09%。

（3）评估结论

由于重置成本法是采用评估对象的同型号或相近型号的重置购买价格并根据使用年限、行驶里程及实际使用情况确定其成新率综合确定最终评估价格

的方法，具有较高的可靠性。市场法是根据二手市场交易同型号车辆的价格，根据交易车辆的使用年限、行驶里程及车辆自身状况等因素类比评估对象确定评估价格的方法，但由于网络公布的二手车辆案例的维修状况、出险状况、是否包含保险费等更多影响车辆价值的因素均不能更为详细了解，所以市场法的结果不能更准确的反映评估对象的价值。故采用重置成本法的评估结果作为最终结果。即：贵阳金控的车辆评估值为 1,491.13 万元。

（九）成交价格

经交易各方协商确定，本次交易价格为人民币 1,988.27 万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：中天金融集团股份有限公司乙方（转让方）：贵阳金融控股有限公司

丙方（受让方）：贵州天宸不动产投资管理有限公司

（一）标的股权的交割及风险转移

1. 本协议各方同意，转让方应在受让方向其支付完毕全部交易价款 1,988.27 万元（大写：壹仟玖佰捌拾捌万贰仟柒佰元整）后将标的资产移交给受让方，受让方收到转让方移交的标的资产后 3 日内应向转让方出具书面资产交割确认清单。标的资产过户至受让方涉及的过户手续完成之日即标的资产交割完成之日。

2.本协议各方同意，自交割日当日起，标的资产的风险、收益转移至丙方承担或享有。

（二）交易价格及支付方式 1.交易价格

根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2018）第 6016 号”《贵阳金融控股有限公司拟转让资产涉及的 33 台车辆价值评估项

目资产评估报告》和“中威正信评报字（2018）第 6017 号”《中天金融集团股

份有限公司拟转让资产涉及的 37 台车辆价值评估项目资产评估报告》，截至

2018 年 6 月 30 日，标的资产的评估价值合计 1,988.27 万元，其中：甲方拟

转让给丙方的 37 台车辆的评估值为 497.14 万元，乙方拟转让给丙方的 33 台

车辆的评估值为 1,491.13 万元；本协议各方同意，标的资产的交易价格为

1,988.27 万元。

2.支付方式

x协议各方同意，本次交易的交易价款由受让方以现金方式支付给转让方，具体如下：

本协议生效之日起 30 个工作日内，丙方向甲方和乙方支付本次交易价格的 60%，即 11,929,620.00 元（大写：壹仟壹佰玖拾贰万玖仟陆佰贰拾元整），其中：丙方向甲方支付 2,982,840.00 元（大写：贰x玖拾捌万贰仟捌佰肆拾

元整），丙方向乙方支付 8,946,780.00 元（大写：捌佰玖拾肆万陆仟柒佰捌拾元整）。

本次交易价款需在本协议生效之日起 12 个月内足额支付完毕。

转让方应在受让方向其支付完毕全部交易价款 1,988.27 万元（大写：壹

仟玖佰捌拾捌万贰仟柒佰元整）后启动标的资产过户至受让方名下的过户手续。

（三）人员安置及债权债务安排

1.本协议各方确认，本次交易不涉及人员安置。

2.根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和对本协议各方有约束力的相关协议的约定，如本次交易涉及需要取得相关债权人的同意，则本协议各方应保证在本次交易实施前取得相关债权人的同意。

（四）xx与保证 1.转让方xx与保证

转让方系依法设立、有效存续的独立法人；合法且无权属争议的持有本协议约定之标的资产且不存在任何第三方的权利主张，亦不存在其他权利受到限制的情况；拥有充分的权力和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；无任何自身的原因阻碍本协议生效；签订本协议及履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规，不会违反其公司章程或其它有效文件，也不会违反其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同以及任何对协议各方适用的判决、裁决及裁定；就有关本次交易及因本次交易获得的受让方的任何未公开信息予以保密。

2.受让方的xx与保证

受让方系依法设立、有效存续的有限责任公司；具有并能拥有必要的权利

签署本协议，并履行本协议订明的义务，无任何其自身的原因阻碍本协议生效并对其产生约束力；履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；按照本协议的规定在条件满足时向转让方支付价款；就有关本次交易及因本次交易获得的转让方的任何未公开信息予以保密。

（五）本协议的转让

x协议未经各方的书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下所享有的权利及应承担的义务。

（六）终止和解除

x协议各方同意，发生下述任何一种情形时，转让方有权单方以书面通知方式解除本协议：丙方未按本协议约定向甲方和乙方支付交易对价；或本协议约定的其他情形。

（七）违约责任

1.本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、xx的事项不真实，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.本协议生效后，由于任何一方或多方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方向其他方承担违约责任。

（八）生效及其他

1.本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

2.本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

六、交易目的和影响

x次转让原房地产板块配置的车辆，有利于降低公司的行政费用，合理控制成本，进一步提高和优化公司资产质量，符合公司整体利益和发展战略。

经过对本次交易对方及实际控制人的调查了解，本次交易受让方贵州天宸不动产投资管理有限公司的实际控制人直接控股深圳前海鼎金投资管理有限公司等多家公司，具备一定的履约能力。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第 83 次会议决议；

（二）《贵阳金融控股有限公司拟转让资产涉及的 33 台车辆价值评估项目

资产评估报告》（中威正信评报字[2018]第 6016 号）；

（三）《中天金融集团股份有限公司拟转让资产涉及的 37 台车辆价值评估

项目资产评估报告》（中威正信评报字[2018]第 6017 号）；

（四）《中天金融集团股份有限公司和贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018 年 9 月 27 日