1、2023 年 1 月 11 日，公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）与四川省眉山市丹棱县人民政府签署了《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书》，天津通讯将在丹棱县投资建设“5GW 超高效异质结（HJT）电池 5G 智慧工厂”项目，天津通讯已完成在丹棱县投资设立项目公司“ 眉山琏升光伏科技有限公司”（以下简称“琏升光伏”、“项目公司”）作为项目具体实施主体，根据协议约定，丹棱县人民政府指定县属国有企业为项目公司提供项目用地、建设...
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-018
厦门三五互联科技股份有限公司 关于公司控股孙公司拟签订厂房建设
及租赁协议并由公司控股子公司提供担保的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，请投资者关注担保风险。
2、公司及控股子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，无逾期对外担保。
一、本次交易概述
1、2023 年 1 月 11 日，公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）与四川省眉山市丹棱县人民政府签署了《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书》，天津通讯将在丹棱县投资建设“5GW 超高效异质结（HJT）电池 5G 智慧工厂”项目，天津通讯已完成在丹棱县投资设立项目公司“眉山琏升光伏科技有限公司”（以下简称“琏升光伏”、“项目公司”）作为项目具体实施主体，根据协议约定，丹棱县人民政府指定县属国有企业为项目公司提供项目用地、建设厂房及其附属设施，并进行建设等项目所需要素。结合目前光伏行业市场情况以及公司自身发展战略需要，为把握光伏产业增长的市场机遇，公司拟进一步扩大项目规模及产能，天津通讯拟与眉山市丹棱县人民政府签署《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书补充协议》，新增投资建设 3GW产能的高效异质结电池片。项目合计建设 8GW 超高效异质结（HJT）电池生产线。
具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日、2 月 27 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx）披露的《关于与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议暨设立项目公司的进展公告》（公
告编号：2023-007）《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-016）。
2、结合项目公司整体发展需要及建设计划，2023 年 2 月 26 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司拟签订厂房建设及租赁协议并由公司控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股孙公司x升光伏与丹棱县人民政府指定的县属国有企业丹棱县工业投资有限公司（以下简称“丹棱工投”）签署《新能源 8GW 高效异质结电池片项目厂房建设及租赁协议》，由丹棱工投作为投资建设主体为“一期新能源 8GW 高效异质结电池片项目”定制厂房，预计定制厂房总投资不超过人民币 4 亿元，厂房达到建设要求并验收合格后，丹棱工投按照协议约定的条件向x升光伏出租厂房。
厂房租赁期限 15 年，在租赁期限内，第 4 年起琏升光伏向丹棱工投支付租金；第 4-15年为有偿租赁期间，有偿租赁期间租金总额以琏升光伏、丹棱工投双方确认的项目建设全成本要素（包括土地成本、工程建安费、勘察设计费、融资成本等）核算，按 12 年等额成本折算得出年租金标准。天津通讯为项目公司履行上述义务提供连带责任担保，担保范围为主合同项下债务人应承担的全部到期应付债务本金、违约金、赔偿金、利息等，保证期间为前述厂房建设及租赁协议履行期限届满之日起三年。
本事项尚需提交公司股东大会审议；同时提请股东大会授权天津通讯、x升光伏管理层负责谈判、签署及执行与本次建设及租赁协议相关的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起，在本协议相关事项的存续期内有效。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称 | x棱县工业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91511424MA6BFJC75Q |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2020 年 10 月 10 日 |
注册地址 | x棱县齐乐镇机械西路 188 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10000 万元人民币 |
经营范围 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；非融资担保服务；土地整治服务；光通信设备销售；石墨烯材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；光学仪器销售；光学玻璃销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；供应链管理服务；纸制品销售；销售代理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
控股股东 | x棱发展投资控股有限责任公司 100%控股 |
2、丹棱工投与公司及项目公司不存在任何关联关系，亦不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、根据中国执行信息公开网的查询结果，丹棱工投不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、被担保方的基本情况
企业名称 | xxx升光伏科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91511424MAC8H78L0D |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2023 年 1 月 10 日 |
注册地址 | xxxxxxxxx（xxxxxxxxx X x）兴欣大道 1 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50000 万元人民币 |
经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
控股股东 | 截至目前，公司控股子公司天津通讯持有x升光伏 100%股权 |
2、x升光伏成立于 2023 年 1 月 10 日，截至 2023 年 1 月 31 日，总资产为 13,928.93
万元，负债总额 89.12 万元，净资产 13,839.81 万元；未产生营业收入，净利润-183.19 万元。上述数据未经审计。
3、被担保xx升光伏不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。四、厂房建设及租赁协议主要内容
（一）协议签署主体
甲方：丹棱县工业投资有限公司 乙方：xxx升光伏科技有限公司
（二）厂房建设基本情况
厂房位xx棱县经济开发区 A 区内（具体位置以双方确认为准），占地面积约 387.65亩，最终建筑面积及厂房建设要求以双方确认且经政府规划部门和审图中心审图通过的设计图纸为准。甲方在 2023 年 7 月 30 日前取得本项目厂房土地使用权证书、工程规划许可证等合法权证手续。
施工图纸范围内的所有结构与建筑工程、辅助用房固化耐磨地面和防腐环氧地面、装饰工程（二次精装除外）、幕墙工程（如有）、钢结构工程、给水工程等。
项目总投资金额，即实施过程中涉及的成本及税费，包括但不限于方案设计、环评、能评、勘察、水土保持、初步设计、施工图设计(含机电)、图审、预算、结算、工程建安费、工程建设其他费用、土地成本等(不含融资成本)，总税费及成本，不高于人民币肆亿元。
工程费用计价方式按照国家有关法律、法规及有关现行技术规范、标准图集、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020）及相关计量规范、配套文件等执行，工程造价由双方确认或各自委托第三方造价咨询机构审计并对工程造价达成一致后，由丹棱县财政评审中心评审，工程结算价格需经国家审计机关结算审计。
甲方作为项目业主单位，承担对项目建设全过程管理的责任，乙方对施工安全、质量、进度、成本等方面有监督管理的权利。在项目建设过程中涉及设计变更及成本费用增减的事项，双方应事先协商确认后执行。乙方在监督过程中发现如有质量不合格、安全存在隐患、进度有滞后的现象应及时通知甲方管理人员，甲方应进行整改并制定相应
的补救措施。乙方不承担施工安全责任及建设相关处罚。
甲方应要求其承包方按不低于《建设工程质量管理条例》及国家关于建设工程保修期的相关规定的标准提供厂房保修。
在法定保修期内，甲方收到乙方的维修通知后立即在合理时间 8 小时内到达工程现场完成维修。
（三）交付使用安排
厂房达到建设要求并验收合格后，甲方按照本协议约定的条件向乙方出租厂房。
租赁期限共 15 年，按照建设要求完成建设后，自 2023 年 8 月 30 日起算。
甲方在 2023 年 8 月 10 日前完成本项目厂房的消防验收、竣工验收合格手续并向乙
方交付符合建设要求的承租厂房。甲方实际交付晚于 2023 年 8 月 30 日的，以实际交付时间为起算租期。
双方同意，在租赁期限内，第 4 年起乙方向甲方支付租金；第 4—15 年为有偿租赁期间，有偿租赁期间的租金总额以甲乙双方确认的项目建设全成本要素（包括土地成本、工程建安费、勘察设计费、融资成本等）核算，按 12 年等额成本折算得出每月租金标准，乙方按季度向甲方支付租金。
甲方系因地方政府招商引资，为乙方定制厂房。为促进地方形成产业聚合优势，甲方需要提升xx赋能能力，优化资产结构和财务指标，甲方接到乙方收购通知后，以约定价格通过股权（若以股权方式收购，须提前经过甲方确认后再配合实施）或资产出售的方式，由乙方支付对价并受让取得承租使用的本项目资产，双方配合依法履行相关程序。如甲方对外出售定制厂房及土地的，乙方作为本协议项下定制厂房及土地的承租人，有权按照约定价格依法行使优先购买权。
乙方受让取得上述本项目资产的对价（收购价款）按以下方式计算：
收购价款=全成本要素-已支付租赁总费用（不含租赁相关税费）+收购相关税费，已支付租赁总费用（不含租赁相关税费）在支付收购价款时应相应扣除。乙方因承租和购买厂房和配套设施合计向甲方支付的总对价不超过全成本要素（不含租赁和收购税费）。
（四）担保措施
双方确认天津通讯为乙方履行本协议提供连带责任保证，具体由甲方与天津通讯另行签订保证合同进行约定。
（五）违约条款
1、租赁期间，若乙方不按本协议约定按时支付到期租金，每逾期支付一个自然日，则甲方有权以应付未付租金总金额为基数，按每日万分之三的比例向乙方收取逾期付款违约金。
2、若乙方未按本协议约定按时支付收购价款，每逾期支付一个自然日，甲方有权以应付未付收购价款总金额为基数，按每日万分之三的比例向乙方收取逾期付款违约金。
3、因本厂房为定建厂房，乙方对全部定建厂房有租赁及收购义务，双方确认本协议一经签订不可撤销，因乙方原因而导致不能履约（包括在厂房符合本协议约定建设要求后乙方拒绝承租定建厂房或租赁期内中途退租或未限期收购定建厂房），甲方有权按照本厂房全成本要素中已投入的部分向乙方追偿全部损失。
4、甲方承诺，在乙方租赁期内，甲方负责确保乙方对土地及其附着物、厂房的正常持续、合法有效使用。如因甲方原因导致不能满足上述情形的情况或被相关部门处罚的，甲方负责与相关政府部门、领导沟通解决，否则视为甲方违约，乙方有权根据本协议约定向甲方主张违约及赔偿责任。
5、若因甲方原因导致厂房建设未满足本协议约定要求或未通过竣工验收或未按国家关于建设工程保修期相关规定提供厂房保修，且造成乙方实际损失的，甲方依法赔偿乙方实际损失。
6、因甲方原因逾期取得土地使用权证，或逾期交付厂房，按照本协议第二条第三款第一项约定的总投资上限金额的万分之三/日承担违约责任，前述两项（逾期取得土地使用权证及逾期交付厂房）需支付的违约金总额不超过本协议第二条第三款第一项约定的总投资上限金额的 3%，超过部分甲方有权不予支付且乙方不持任何异议。
7、任意一方违约，除应承担本协议约定的违约责任外，守约方为实现债权而产生诉讼费、保全费、保全保险费、公证费、鉴定费、差旅费、律师费等费用均由违约方承担。
（六）生效条件
x协议经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字、盖章之日起生效。本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。
五、担保协议主要内容
x次天津通讯担保方式为连带责任保证。担保范围包括《新能源 8GW 高效异质结电池片项目厂房建设及租赁协议》项下债务人应承担的全部到期应付债务本金、违约金、赔偿金、利息等。保证期间为前述厂房建设及租赁协议履行期限届满之日起三年；如丹棱工投根据法律规定或主合同之约定提前行使债权或解除主合同的，则保证期间为自丹棱工投向债务人通知的债务提前清偿之日起三年。
六、董事会意见
x次项目公司签署《新能源 8GW 高效异质结电池片项目厂房建设及租赁协议》，有效缓解了短期内投资资金压力，有利于进一步加快公司在超高效异质结电池领域的战略布局。项目公司为天津通讯全资子公司，由天津通讯为其提供连带责任担保，财务风险处于公司可控的范围之内，且符合公司整体利益。该担保事项的内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。
七、本次项目投资的目的和对公司的影响
公司拟通过控股孙公司在丹棱投资建设“一期新能源 8GW 高效异质结电池片项目”，鉴于公司与丹棱县政府的良好合作关系，由丹棱县政府指定丹棱工投为项目公司定制建设厂房，厂房达到建设要求并验收合格后，丹棱工投按照协议约定的条件向x升光伏出租厂房，有效缓解短期内投资资金压力，有利于进一步加快公司在超高效异质结电池领域的战略布局。同时，本次由天津通讯为项目公司履行本协议提供连带责任担保，被担保对象为公司的控股孙公司，公司对其经营管理具有控制权，本次担保风险整体可控。
本次交易有利于进一步增强公司光伏产业的布局发展，从长远来看，将对公司未来经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
九、备查文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十六日