於二零二一年七月三十日，創新方商業管理及麗新文創訂立麗新文創成本分攤協議 I，及創新方商業管理及麗新文創酒店訂立麗新文創成本分攤協議 II，據此，由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日，協議訂約方將按成本基準分攤有關使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(股份代號：1125)
持續關連交易 該等成本分攤協議
於二零二一年七月三十日，創新方商業管理及麗新文創訂立麗新文創成本分攤協議 I，及創新方商業管理及麗新文創酒店訂立麗新文創成本分攤協議 II，據此，由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日，協議訂約方將按成本基準分攤有關使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支。
於二零二一年七月三十日，創新方商業管理及創新方文化創意訂立創新方文化創意成本分攤協議，據此，由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日，創新方商業管理與創新方文化創意將按成本基準分攤有關使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支。
於二零二一年七月三十日，創新方商業管理及創新方娛樂訂立創新方娛樂成本分攤協議，據此，由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日，創新方商業管理與創新方娛樂將按成本基準分攤有關使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支。
上市規則之涵義
麗新發展為本公司之中間控股公司，於本公司擁有約 55.08%持股權益，因此，為本公司於發行人層面之關連人士。因此，根據上市規則第 14A.16(2)條，由於麗新文創、創新方文化創意及創新方娛樂各自為業佳之間接附屬公司，而業佳為由麗新發展間接控制 20%權益之本公司之關連附屬公司，故此該等公司均為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第 14A 章，該等成本分攤協議構成本公司之持續關連交易。
根據上市規則第 14A.81 條，該等成本分攤協議項下之交易將合併為一系列交易計算。
由於本公司有關該等成本分攤協議之年度上限之一項或多項適用百分比率按合併基準計算高於 0.1%但低於 5%，根據上市規則第 14A 章，所有該等成本分攤協議須遵守有關申報、年度審核及公佈之規定，惟獲豁免通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。
該等成本分攤協議
(I) 麗新文創成本分攤協議
於二零二一年七月三十日，(i)創新方商業管理及麗新文創訂立麗新文創成本分攤協議 I；及(ii) 創新方商業管理及麗新文創酒店訂立麗新文創成本分攤協議 II，據此，由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日，協議訂約方將按成本基準分攤有關使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支，有關協議之主要條款於下文載列。
(i) 麗新文創成本分攤協議 I
訂約方： (a) 創新方商業管理；及
(b) 麗新文創。
將予分租之物業： 一名獨立第三方業主根據總租賃協議租予創新方商業
管理之該等總租賃物業。
標的事項： 創新方商業管理與麗新文創將按成本基準分攤有關麗新文創使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支。有關成本分攤安排之詳情載於下文「付款及成本分配政策」一段。
麗新文創成本分攤協議I項下之交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行。
年期： 由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日
付款及成本分配政策： 麗新文創將向創新方商業管理支付下列各項：(i)根據
麗新文創員工所佔用之單位及樓層數目計算之每月租金及管理費，連同適用稅項及徵稅（如有）；及(ii)其他雜項開支，包括就公共空間提供保安監控、滅蟲及清潔將予產生之成本，以及有關公共設施之維護費用及水電費用。該等雜項開支金額將由麗新文創根據其員工於該等總租賃物業中佔用之單位及樓層數目按比例承擔。
成本分配之基準乃經參考(i) 獨立第三方業主根據總租賃協議將收取之實際租金及費用；及(ii)麗新文創之員工將於該等總租賃物業中佔用之單位及樓層數目後，按公平磋商基準釐定，因此，有關分配屬公平合理。本公司認為，獨立第三方業主根據總租賃協議將收取之租金及費用屬當時鄰近地區同類物業所收取之市場租金及費用之合理範圍內。
歷史交易金額： 無
(ii) 麗新文創成本分攤協議 II
訂約方： (a) 創新方商業管理；及
(b) 麗新文創酒店。
將予分租之物業： 一名獨立第三方業主根據總租賃協議租予創新方商業
管理之該等總租賃物業。
標的事項： 創新方商業管理與麗新文創酒店將按成本基準分攤有關麗新文創酒店使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支。有關成本分攤安排之詳情載於下文
「付款及成本分配政策」一段。
麗新文創成本分攤協議 II 項下之交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行。
年期： 由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日
付款及成本分配政策： 麗新 文創酒店 將向 創新 方商業管 理 支付下 列
各項：(i)根據麗新文創酒店員工所佔用之單位及樓層數目計算之每月租金及管理費，連同適用稅項及徵稅
（如有）；及(ii)其他雜項開支，包括就公共空間提供保安監控、滅蟲及清潔將予產生之成本，以及有關公共設施之維護費用及水電費用。該等雜項開支金額將由麗新文創酒店根據其員工於該等總租賃物業中佔用之單位及樓層數目按比例承擔。
成本分配之基準乃經參考(i) 獨立第三方業主根據總租賃協議將收取之實際租金及費用；及(ii)麗新文創酒店之員工將於該等總租賃物業中佔用之單位及樓層數目後，按公平磋商基準釐定，因此，有關分配屬公平合理。本公司認為，獨立第三方業主根據總租賃協議將收取之租金及費用屬當時鄰近地區同類物業所收取之市場租金及費用之合理範圍內。
歷史交易金額： 無
(iii) 麗新文創成本分攤協議之年度上限
年度上限： 截至二零二二年、二零二三年及二零二四年七月三十一日止年度根據麗新文創成本分攤協議應付創新方商業管理之最高年度金額將不會超過下文所載之上限：
截至七月三十一日止年度 | |||
二零二二年 | 二零二三年 | 二零二四年 | |
（百萬港元） | |||
費用總額 | 3.1 | 3.3 | 3.4 |
釐定年度上限之基準： 上述年度上限乃經參考(i)獨立第三方業主根據總租賃
協 議 之 條 款 按 年 將 予 收 取 之 估 計 租 金 及費用；(ii)麗新文創及麗新文創酒店員工將佔用之估計單位總數；及(iii)為應付任何預期以外之維修及保養工程預留之合理緩衝後釐定。
(II) 創新方文化創意成本分攤協議
於二零二一年七月三十日，創新方商業管理及創新方文化創意訂立創新方文化創意成本分攤協議，據此，由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日，創新方商業管理與創新方文化創意將按成本基準分攤有關使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支，有關協議之主要條款於下文載列。
訂約方： (a) 創新方商業管理；及
(b) 創新方文化創意。
將予分租之物業： 一名獨立第三方業主根據總租賃協議租予創新方商業
管理之該等總租賃物業。
標的事項： 創新方商業管理與創新方文化創意將按成本基準分攤有關創新方文化創意使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支。有關成本分攤安排之詳情載於下文
「付款及成本分配政策」一段。
創新方文化創意成本分攤協議項下之交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行。
年期： 由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日
付款及成本分配政策： 創新方文化創意將向創新方商業管理支付下列各項：
(i)根據創新方文化創意員工所佔用之單位及樓層數目計算之每月租金及管理費，連同適用稅項及徵稅（如有）；及(ii)其他雜項開支，包括就公共空間提供保安監控、滅蟲及清潔將予產生之成本，以及有關公共設施之維護費用及水電費用。該等雜項開支金額將由創新方文化創意根據其員工於該等總租賃物業中佔用之單位及樓層數目按比例承擔。
成本分配之基準乃經參考(i) 獨立第三方業主根據總租賃協議將收取之實際租金及費用；及(ii)創新方文化創意之員工將於該等總租賃物業中佔用之單位及樓層數目後，按公平磋商基準釐定，因此，有關分配屬公平合理。本公司認為， 獨立第三方業主根據總租賃協議將收取之租金及費用屬當時鄰近地區同類物業所收取之市場租金及費用之合理範圍內。
歷史交易金額： 無
年度上限： 截至二零二二年、二零二三年及二零二四年七月三十一日止年度根據創新方文化創意成本分攤協議應付創新方商業管理之最高年度金額將不會超過下文所載之上限：
截至七月三十一日止年度 | |||
二零二二年 | 二零二三年 | 二零二四年 | |
（百萬港元） | |||
費用總額 | 0.3 | 0.3 | 0.3 |
釐定年度上限之基準： 上述年度上限乃經參考(i)獨立第三方業主根據總租賃
協 議 之 條 款 按 年 將 予 收 取 之 估 計 租 金 及費用；(ii) 創新方文化創意員工所佔用之估計單位數目；及(iii)為應付任何預期以外之維修及保養工程預留之合理緩衝後釐定。
(III) 創新方娛樂成本分攤協議
於二零二一年七月三十日，創新方商業管理及創新方娛樂訂立創新方娛樂成本分攤協議，據此，由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日，創新方商業管理與創新方娛樂將按成本基準分攤有關使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支，有關協議之主要條款於下文載列。
訂約方： (a) 創新方商業管理；及
(b) 創新方娛樂。
將予分租之物業： 一名獨立第三方業主根據總租賃協議租予創新方商業
管理之該等總租賃物業。
標的事項： 創新方商業管理與創新方娛樂將按成本基準分攤有關創新方娛樂使用該等總租賃物業作員工宿舍之成本及開支。有關成本分攤安排之詳情載於下文「付款及成本分配政策」一段。
創新方娛樂成本分攤協議項下之交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行。
年期： 由二零二一年八月一日至二零二四年四月三十日
付款及成本分配政策： 創新方娛樂將向創新方商業管理支付下列各項：
(i)根據創新方娛樂員工所佔用之單位及樓層數目計算之每月租金及管理費， 連同適用稅項及徵稅（ 如有）；及(ii)其他雜項開支，包括就公共空間提供保安監控、滅蟲及清潔將予產生之成本，以及有關公共設施之維護費用及水電費用。該等雜項開支金額將由創新方娛樂根據其員工於該等總租賃物業中佔用之單位及樓層數目按比例承擔。
成本分配之基準乃經參考(i) 獨立第三方業主根據總租賃協議將收取之實際租金及費用；及(ii)創新方娛樂之員工將於該等總租賃物業中佔用之單位及樓層數目後，按公平磋商基準釐定，因此，有關分配屬公平合理。本公司認為，獨立第三方業主根據總租賃協議將收取之租金及費用屬當時鄰近地區同類物業所收取之市場租金及費用之合理範圍內。
歷史交易金額： 無
年度上限： 截至二零二二年、二零二三年及二零二四年七月三十一日止年度根據創新方娛樂成本分攤協議應付創新方商業管理之最高年度金額將不會超過下文所載之上限：
截至七月三十一日止年度 | |||
二零二二年 | 二零二三年 | 二零二四年 | |
（百萬港元） | |||
費用總額 | 2.0 | 2.1 | 2.2 |
釐定年度上限之基準： 上述年度上限乃經參考(i)獨立第三方業主根據總租賃
協 議 之 條 款 按 年 將 予 收 取 之 估 計 租 金 及費用；(ii) 創新方娛樂員工所佔用之估計單位數目；及 (iii)為應付任何預期以外之維修及保養工程預留之合理緩衝後釐定。
訂立該等成本分攤協議之理由及裨益
董事認為訂立該等成本分攤協議符合本集團之利益。
分租該等總租賃物業作為本集團旗下公司之員工宿舍有助減低所有各方員工宿舍之租金成本及營運開支，並促進為本集團員工提供住房福利。
鑒於上文所述，董事（包括本公司之獨立非執行董事）認為，該等成本分攤協議及成本分攤年度上限各自屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益。
有關本集團、麗新發展集團、創新方商業管理、業佳、麗新文創、麗新文創酒店、創新方文化創意及創新方娛樂之資料
x集團
x公司之主要業務為投資控股。本集團之主要業務包括在中國從事物業發展作銷售及進行物業投資，以及開發、經營及投資於文化、休閒娛樂及相關設施。
麗新發展集團
麗新發展為一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。麗新發展集團主要從事物業投資、物業發展、酒店及餐廳之投資及營運、媒體及娛樂、音樂製作及發行、電影、影像光碟產品及電視節目製作及發行、戲院營運、文化、休閒、娛樂及相關設施，以及投資控股。
創新方商業管理
創新方商業管理為本公司於中國成立之全資附屬公司。其主要從事為本集團於xxxxxxxxxxxxx提供物業管理服務。
業佳、麗新文創、麗新文創酒店、創新方文化創意及創新方娛樂
業佳為一間於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司，分別由xx（橫琴）（本公司之間接全資附屬公司）及 Bravo Heart 直接擁有 80%及 20%權益。業佳主要(a)透過麗新文創（業佳之附屬公司）從事項目發展；(b) 透過創新方文化創意從事國家地理探險家業務；及(c) 透過創新方娛樂從事獅門娛樂天地業務。業佳分別持有創新方文化創意及創新方娛樂之 70%股權。麗新文創酒店為麗新文創之分公司。
上市規則之涵義
麗新發展為本公司之中間控股公司，於本公司擁有約 55.08%持股權益，因此，為本公司於發行人層面之關連人士。因此，根據上市規則第 14A.16(2)條，由於麗新文創、創新方文化創意及創新方娛樂各自為業佳之間接附屬公司，而業佳為由麗新發展間接控制 20%權益之本公司之關連附屬公司，故此該等公司均為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第 14A 章，該等成本分攤協議構成本公司之持續關連交易。
根據上市規則第 14A.81 條，該等成本分攤協議項下之交易將合併為一系列交易計算。
由於本公司有關該等成本分攤協議之年度上限之一項或多項適用百分比率按合併基準計算高於 0.1%但低於 5%，根據上市規則第 14A 章，所有該等成本分攤協議將須遵守有關申報、年度審核及公佈之規定，惟獲豁免通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。
xxxxx、xxxxx、xxx女士、xxxxx及xxx先生已各自申報基於其與麗新發展及因此與麗新文創、創新方文化創意及創新方娛樂之關係而於該等成本分攤協議中擁有之權益，因此，已就有關該等成本分攤協議之相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事被認為於該等成本分攤協議中擁有重大權益，故此概無其他董事須就批准該等成本分攤協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「Bravo Heart」 | 指 | Bravo Heart Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為麗新發展之間接全資附屬公司； |
「本公司」 | 指 | 麗豐控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1125）； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之相同涵義； |
「該等成本分攤協議」 | 指 | 麗新文創成本分攤協議、創新方文化創意成本分攤協議及創新方娛樂成本分攤協議之統稱； |
「成本分攤年度上限」 | 指 | 該等成本分攤協議項下擬進行之持續關連交易之建議年度上限； |
「董事」 | 指 | x公司之董事； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「總租賃協議」 | 指 | 一名獨立第三方（作為業主）與創新方商業管理 （作為租戶）就租賃該等總租賃物業所訂立日期為二零二一年七月三十日之租賃協議； |
「該等總租賃物業」 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx若干數目之單位； |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣； |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「麗新文創」 | 指 | xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，x業佳之附屬公司； |
「麗新文創成本分攤協議 I」 | 指 | 麗新文創與創新方商業管理於二零二一年七月三十日就成本分攤安排所訂立之協議； |
「麗新文創成本分攤協議 II」 | 指 | 麗新文創酒店與創新方商業管理於二零二一年七月三十日就成本分攤安排所訂立之協議； |
「麗新文創成本分攤協議」 | 指 | 麗新文創成本分攤協議I 及麗新文創成本分攤協議 II 之統稱； |
「麗新文創酒店」 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx由麗新文創於中國成立之分公司； |
「獅門娛樂天地業務」 | 指 | 使用 Lionsgate LBE, Inc.授出之知識產權授權進行名為獅門娛樂天地 TM 之主題室內體驗中心之內部擴建、裝修、發展及營運； |
「麗豐（橫琴）」 | 指 | 麗豐（橫琴）發展有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「麗新發展」 | 指 | 麗新發展有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司， 其已發行股份於聯交所主板上市及買賣 （股份代號：488）； |
「麗新發展集團」 | 指 | 麗新發展及其附屬公司； |
「國家地理探險家業務」 | 指 | 使用 National Geographic Partners, LLC 授出之知識產權授權進行名為國家地理探險家中心之主題室內體驗中心之內部擴建、裝修、發展及營運； |
「創新方商業管理」 | 指 | 珠海橫琴創新方商業管理有限公司，一間於中國成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司； |
「創新方文化創意」 | 指 | 珠海橫琴創新方文化創意有限公司，一間於中國成立之有限公司， 為業佳間接持有 70% 股權之公司； |
「創新方文化創意成本分攤協議」 | 指 | 創新方文化創意與創新方商業管理於二零二一年七月三十日就成本分攤安排所訂立之協議； |
「創新方娛樂」 | 指 | 珠海橫琴創新方娛樂有限公司，一間於中國成立之有限公司，為業佳間接持有 70%股權之公司； |
「創新方娛樂成本分攤協議」 | 指 | 創新方娛樂與創新方商業管理於二零二一年七月三十日就成本分攤安排所訂立之協議； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公佈而言不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣； |
「業佳」 | 指 | 業佳控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，分別由麗豐（橫琴）及 Bravo Heart 直接擁有 80%及 20%權益； |
「股東」 | 指 | 股份持有人； |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值 5.00 港元之普通股； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之相同涵義；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
麗豐控股有限公司
主席
xxx
香港，二零二一年七月三十日
於本公佈日期，董事會成員包括七名執行董事，即xxx先生﹙主席﹚、xxxxx﹙執行副主席﹚、xxxxx﹙行政總裁﹚﹙亦為xxx女士之替代董事﹚、xxx女士以及xxx、xxx及xxx諸位先生；以及五名獨立非執行董事，即xxx、xxx、xxx、xxx及xxx諸位先生。