本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为 www.szse.cn）。
股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所
浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 | 交易对方名称 | 住所或通讯地址 |
1 | 中植新能源汽车有限公司 | xxxxxxxxxxxx（xxxx）xxxx x 000 x |
2 | 于忠国等 46 名自然人 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
独立财务顾问
二〇一八年六月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产置换及支付现金购买资产交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为 xxx.xxxx.xx）。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
x公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
x次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
目 录
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27
释 义
康盛股份、上市公司、 本公司、公司 | 指 | 浙江康盛股份有限公司 |
烟台舒驰 | 指 | 烟台舒驰客车有限责任公司 |
中植一客 | 指 | 中植一客成都汽车有限公司 |
中xxx | 指 | 中植汽车（淳安）有限公司 |
中植新能源 | 指 | 中植新能源汽车有限公司 |
烟台交运集团 | 指 | 烟台交运集团有限责任公司 |
x成控股 | 指 | 浙江润成控股集团有限公司 |
中海晟泰 | 指 | 中海晟泰（xx）xxxxxxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）资本管理有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以其持有的富嘉租赁 75%的股权与中植新能源持有的烟台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。同时，上市公司拟以现金方式向烟台舒驰 46 名自然 人股东收购其持有的烟台舒驰 44.42%股权 |
x次资产置换 | 指 | 上市公司拟以其持有的富嘉租赁 75%的股权与中植新能源持 有的烟台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权进行置换 |
交易标的、标的资产 | 指 | 烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权 |
标的公司 | 指 | 烟台舒驰客车有限责任公司、中植一客成都汽车有限公司 |
置入资产 | 指 | 中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东合计持有的烟台 舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权 |
置出资产 | 指 | 上市公司持有的富嘉租赁 75%的股权 |
交易对方 | 指 | 中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东，具体包括：于忠国、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、衣明军、刘宏、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。 |
补偿义务人 | 指 | 中植新能源汽车有限公司、于忠国、xxx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xxx |
业绩承诺期间 | 指 | 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 |
x报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、一般释义
承诺净利润 | 指 | 补偿义务人承诺烟台舒驰于业绩承诺期间应予实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
重组报告书 | 指 | 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案） |
本摘要、本报告书摘要 | 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）摘要 | |
报告期 | 指 | 2016年度、2017年度 |
x博集团 | 指 | Lambor Group Limited（朗博集团有限公司） |
鼎艺嘉汇 | 指 | xx果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司 |
鼎盈嘉富 | 指 | xx果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司 |
鼎通嘉银 | 指 | 湖州鼎通嘉银资产管理有限公司 |
鼎世汇通 | 指 | 北京鼎世汇通咨询有限公司 |
鼎信资本 | 指 | 湖州鼎信资本管理有限公司 |
鼎鑫投资 | 指 | 西藏鼎鑫投资管理有限公司 |
富嘉租赁 | 指 | 富嘉融资租赁有限公司 |
成都联腾 | 指 | 成都联腾动力控制技术有限公司 |
荆州新动力 | 指 | 新动力电机（荆州）有限公司 |
合肥卡诺 | 指 | 合肥卡诺汽车空调有限公司 |
云迪电气 | 指 | 浙江云迪电气科技有限公司 |
天津普兰 | 指 | 天津普兰纳米科技有限公司 |
东莞钜威 | 指 | 东莞钜威动力技术有限公司 |
亿华通 | 指 | 北京亿华通科技股份有限公司 |
合肥国轩 | 指 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 |
千岛湖康盛小贷 | 指 | 杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司 |
一汽客车 | 指 | 一汽客车有限责任公司 |
成客股份 | 指 | 成都客车股份有限公司 |
成都安达 | 指 | 成都安达特种车辆有限公司 |
一汽成都 | 指 | 一汽客车（成都）有限公司 |
山西溢海涌 | 指 | 山西溢海涌汽车销售有限公司 |
广州溢海涌 | 指 | 广州溢海涌汽车销售服务有限公司 |
南京溢海聚 | 指 | 南京溢海聚汽车销售服务有限公司 |
武汉溢海涌 | 指 | 武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司 |
合肥溢海涌 | 指 | 合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司 |
深圳溢海涌 | 指 | 深圳溢海涌汽车销售服务有限公司 |
海南溢海泽 | 指 | 海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司 |
襄阳溢海聚 | 指 | 襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司 |
天津溢海涌 | 指 | 天津溢海涌汽车销售服务有限公司 |
惠州溢海涌 | 指 | 惠州溢海涌汽车销售有限公司 |
昆明溢海涌 | 指 | 昆明溢海涌汽车销售服务有限责任公司 |
东莞溢海涌 | 指 | 东莞溢海涌汽车销售服务有限公司 |
河南溢海涌 | 指 | 河南溢海涌汽车销售有限公司 |
中植深圳 | 指 | 中植新能源汽车（深圳）有限公司 |
中植研究院 | 指 | 中植汽车研究院（杭州）有限公司 |
中植浙江 | 指 | 浙江中植汽车销售有限公司 |
中植海南 | 指 | 海南中植汽车销售有限公司 |
中植武汉 | 指 | 武汉中植一客汽车销售有限公司 |
中植云南 | 指 | 云南中植汽车销售有限公司 |
中植贵阳 | 指 | 贵阳中植汽车销售有限公司 |
中植广州 | 指 | 中植汽车（广州）有限公司 |
中植河南 | 指 | 河南中植一客汽车销售有限公司 |
国泰君安证券、独立财 务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
法律顾问、仁盈律师 | 指 | 上海仁盈律师事务所 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
置入资产审计机构、众 华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
置出资产审计机构、审 阅机构、立信中联会计师 | 指 | 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) |
置入资产评估机构、坤 元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
置出资产评估机构、万 x评估 | 指 | x隆(上海)资产评估有限公司 |
审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2017年12月31日 |
评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2017年12月31日 |
交割日、重组交割日 | 指 | 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 |
过渡期间 | 指 | 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《上市公司规范运作指 引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
《资产置换及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司及烟台舒驰客车有限责任公司全体自然人股东的资产置换及支付现 金购买资产协议书》 |
《业绩承诺及补偿协 议》 | 指 | 《浙江康盛股份有限公司资产置换及支付现金购买资产之业 绩承诺及补偿协议书》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家经贸委 | 指 | 中华人民共和国国家经济贸易委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
四部委 | 指 | 中国人民共和国财政部、中华人民共和国科学技术部、中华 人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
北汽新能源 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司 |
众泰汽车 | 指 | 众泰控股集团有限公司 |
宇通客车 | 指 | 郑州宇通客车股份有限公司 |
中通客车 | 指 | 中通客车控股股份有限公司 |
亚星客车 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司 |
江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 |
小康股份 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司 |
东风汽车 | 指 | 东风汽车股份有限公司 |
上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
知豆汽车 | 指 | 知豆电动汽车有限公司 |
中车电动 | 指 | 湖南中车时代电动汽车股份有限公司 |
湖北新楚风 | 指 | 湖北新楚风汽车股份有限公司 |
陕西通家 | 指 | 陕西通家汽车股份有限公司 |
大运汽车 | 指 | 山西大运汽车制造有限公司 |
南京金龙 | 指 | 南京金龙客车制造有限公司 |
珠海银隆 | 指 | 珠海银隆新能源有限公司 |
九龙客车 | 指 | 江苏九龙汽车制造有限公司 |
申龙客车 | 指 | 上海申龙客车有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业释义
《推荐目录》 | 指 | 《新能源汽车推广应用推荐车型目录》 |
乘用车 | 指 | 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、 运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 |
商用车 | 指 | 设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、 半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等 |
客车 | 指 | 乘坐 9 人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车厢，用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用 于公共交通和团体运输使用 |
专用车 | 指 | 装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或 专项作业以及其他专项用途的汽车 |
新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽 车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等 |
纯电动汽车 | 指 | 完全以可充电电池提供动力源，用电机驱动车轮行驶，符合 道路交通、安全法规各项要求的车辆 |
三电 | 指 | 新能源汽车的核心部件电池、电机和电控 |
动力电池 | 指 | 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学 电源，常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等 |
磷酸铁锂电池 | 指 | 磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池 |
能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度 （Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） |
永磁同步电机 | 指 | 由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率 高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点 |
CAN 总线 | 指 | 控制器局域网总线，由 Bosch 公司于 1981 年制定，主要目 的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等 |
CAE 分析 | 指 | 工程设计中的计算机辅助工程(Computer Aided Engineering 的缩写) |
充电桩 | 指 | 电动汽车的充电补给装置 |
3C 认证 | 指 | “中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文缩写，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强 产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 |
工况法 | 指 | 按照实际的工作运行环境，测量或检测汽车某项性能的一种 试验方法 |
等速法 | 指 | 在道路上按固定速度行驶，测量或检测汽车某项性能的一种 试验方法 |
第一节 重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁 75%的股权与中植新能源持有的烟台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。同时，上市公司拟以现金方式向烟台舒驰全体 46 名自然人股东收购其持有的烟台舒驰 44.42%股权。
一、本次交易方案概述
（一）资产置换
x次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰 51%的股权以及中植一客 100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易作价为 104,000.00万元，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股权的交易作价为 148,000.00 万元。由此，置换交易差额对价为 2,040.00 万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
（二）支付现金购买资产
在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰 44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰 100%股权的交易作价为 104,000.00 万元，应支付现金 46,199.06 万元。
（三）烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据
《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，因此未将烟台交运集团持有的 4.58%股权纳入交易范围。
截至本报告书摘要签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟
台交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、交易资产的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
x次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据xx评估出具的万隆评报字（2018）第 1276 号《资产评估报告》，本次交易评估基准
日为 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：
单位：万元
拟置出资产 | 评估值 | 母公司账面净 资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
富嘉租赁 100% 股东权益 | 147,140.00 | 51,407.56 | 95,732.44 | 186.22% |
富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 95,732.44 万元，增值率为 186.22%。交易各方经协商一致确定富嘉租赁 100%股权的交易作价为 148,000 万元。
2、拟置入资产的评估情况
x次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272 号、坤元评报（2018）273 号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2017 年 12 月
31 日，标的公司股东权益评估值情况如下：
单位：万元
拟置入资产 | 评估值 | 母公司账面净 资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
烟台舒驰 100% 股东权益 | 105,219.00 | 28,021.35 | 77,197.65 | 275.50% |
中植一客 100% 股东权益 | 60,859.56 | 43,763.81 | 17,095.75 | 39.06% |
合计 | 166,078.56 | 71,785.16 | 94,293.40 | 131.36% |
烟台舒驰全部股东权益的评估值为 105,219.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 77,197.65 万元，增值率为 275.50%；中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 17,095.75 万元，增值率为 39.06%。
交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的交易作价为 104,000.00 万元，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元。
三、业绩承诺、补偿和奖励对价安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
（二）承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx承诺，烟台舒驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺
净利润分别不低于 1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
（三）实际净利润的确定
x盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后的下一个会计年度 4 月 30 日之前由各方共同认可的合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
（四）业绩补偿安排
各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例各自独立对上市公司承担业绩补
偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（五）业绩补偿程序
1、若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45 个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8 名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的 70%系支付至共管账户并用于购买上市公司股票，如于忠国等 8 名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司支
付应补偿的现金，于忠国等 8 名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通知
后的 45 个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提前
解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等 8 名补偿义务人拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等 8 名补偿义务人提前解锁并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不得用作他用。
（六）期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券期货业务资格的且获得交易对方认可的会计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以现金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金金额。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作出差额垫付承诺。
截至 2022 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在
《专项审核报告》出具后 20 个工作日向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
（八）对价调整安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。
各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：
超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易后标的公司烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。2016 年度和 2017 年度，标的公司实现营业收入合计分别为 270,238.62
万元和 330,629.12 万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52 万元
和 23,163.38 万元，具有较强的盈利能力。
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的政策支持下，新能源汽车产销量预计仍将保持增长态势，标的公司的经营业绩仍将持续增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，烟台舒驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于
16,000 万元和 20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | |
x次交易前 | x次交易后 | |
资产总额 | 962,172.47 | 929,929.13 |
归属母公司股东的所有者权益 | 224,989.55 | 156,521.08 |
营业收入 | 339,866.34 | 585,773.93 |
利润总额 | 28,678.70 | 34,992.25 |
归属母公司所有者的净利润 | 20,806.98 | 28,170.10 |
资产负债率 | 74.75% | 82.99% |
毛利率 | 18.77% | 17.06% |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.25 |
每股净资产（元/股） | 1.98 | 1.38 |
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，每股收益水平相应大幅提升。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。此外，由于本次收购烟台舒驰、中植一客按照同一控制下企业合并进行会计处理，标的公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，从而导致上市公司净资产规模降低。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：
（一）置入资产
单位：万元
项目 | 置入资产 | 上市公司 | 占上市公司的比 例 | 是否构成重大资 产重组 |
资产总额与成交 金额孰高 | 619,704.27 | 962,172.47 | 64.41% | 是 |
营业收入 | 330,629.12 | 339,866.34 | 97.28% | 是 |
资产净额与成交 金额孰高 | 159,236.80 | 242,976.61 | 65.54% | 是 |
（二）置出资产
单位：万元
项目 | 置出资产 | 上市公司 | 占上市公司的比 例 | 是否构成重大资 产重组 |
资产总额 | 610,453.55 | 962,172.47 | 63.45% | 是 |
营业收入 | 68,795.65 | 339,866.34 | 20.24% | 否 |
资产净额 | 70,119.27 | 242,976.61 | 28.86% | 否 |
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为xxx，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人xxxxx控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2018 年 6 月 4 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁 75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2018 年 6 月 7 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司
股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司
95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
2018 年 6 月 4 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰
51%的股权、中植一客 100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 75%股权进行置 换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（ 公文号：
084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒驰、
中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中
反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”九、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司及其 全 体 董事、监事及高级管理人员 | 1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
中植新能源及于忠国等 46 名自然人 | 1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 |
承诺主体 | 承诺内容 |
结论以前，本承诺人保证不转让在本次交易按协议取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律 责任。 |
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、中植新能源 | 1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策。 2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业 （以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。 4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。 本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规 定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx | 1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上 市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形； |
承诺主体 | 承诺内容 |
2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业； 3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司； 4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。 本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承 担赔偿责任。 | |
中植新能源 | 1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形； 2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业； 3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司； 4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。 本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济 损失承担赔偿责任。 |
（四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
中植新能源 | 1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存 |
承诺主体 | 承诺内容 |
续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛股份名下时。 4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。 5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同意后方可实施。 6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。 7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。 9、本公司最近五年内未受过行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿， |
承诺主体 | 承诺内容 |
且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。 11、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。 12、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 13、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 14、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系： （1）本公司受康盛股份托管； （2）本公司实际控制人xxx为康盛股份实际控制人； （3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东； （4）本公司股东中海xx（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。 15、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 16、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。 17、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损失。 | |
于忠国等 46 名自然人 | 1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。 3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下时。 4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。 5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的 股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、 |
承诺主体 | 承诺内容 |
合法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方可实施。 6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股份，并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。 7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。 9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。 11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人通过本次交易按协议约定取得的康盛股份的股份。 12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。 13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。 16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。 18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。 |
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东和实际控制人xxxxx及其一致行动人出具的原则性意见，具体如下：
“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块， 上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新 能源汽车业务，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易后标的公司 烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司和标的公司将共享在新 能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、 技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营 业绩。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组 有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公 司的持续经营能力和保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”
上市公司控股股东和实际控制人xxxxx及其一致行动人同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东和实际控制人xxxxx及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律
师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
（1）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1）假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2）假设公司于 2018 年 7 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以
标的资产实际完成交割时间为准，烟台舒驰、中植一客自 2018 年 7 月 1 日起纳
入上市公司合并报表范围，富嘉租赁自 2018 年 7 月 1 日起不再纳入上市公司合并报表范围；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；
4）假设康盛股份 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2017 年度持平，即为 17,932.38 万元；假设烟台舒驰 2018 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018 年度承诺净利润的 80%、100%和 120%；假设中植一客 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年度持平，即为 5,422.43 万元；
5）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。
（2）对即期回报财务指标的影响
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 80% | ||
项目 | 2017 年度 | 2018 年度（预测） |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 |
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 100% | ||
项目 | 2017 年度 | 2018 年度（预测） |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 |
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 120% | ||
项目 | 2017 年度 | 2018 年度（预测） |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 |
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
2、填补即期回报的具体措施
x次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展、提高盈利能力
x次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公 司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有 新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的 公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司 在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降 低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用 支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（3）完善利润分配政策
x次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及支付现金购买资产协议》，以
及与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人同意对烟台舒驰业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额予以补偿。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
1、本次交易业绩补偿方案符合相关法律法规
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方法对中植一客进行评估，且在采用资产基础法估值结果时未对中植一客的一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法。因此，根据《重组管理办法》及其他相关规定，本次交易对方无需对中植一客做出业绩承诺。
2、本次交易决策程序充分考虑了上市公司和中小股东利益
目前，公开市场上存在类似项目以资产基础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例，且本次交易业绩补偿方案已经履行了必要的信息披露义务和决策程序，上市公司已在本报告书摘要中进行重大风险提示。
本次业绩补偿方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交易符合上市公司和全体股东利益发表了事前认可意见和独立意见，且本次交易由上市公司非关联股东表决。综上，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。
3、中植一客的业绩表现持续向好
报告期内，中植一客持续向新能源汽车制造转型升级，已经取得新能源汽车生产准入资质并有多款车型列入推荐目录，经营效率、品牌声誉和业绩水平均不断提升。2016年度、2017年度，中植一客实现营业收入分别为89,651.85万元、170,855.05万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,084.68万元、6,956.74万元，业务规模不断扩张且业绩持续向好。
综上，本次交易未对中植一客设置业绩承诺，是在符合相关法律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。上市公司已在重组报告书中进行风险提示，且该等业绩补偿方案已经独立董事事前认可并发表独立意见，且由上市公司非关联股东表决，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节 特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估增值风险
根据《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，烟台舒驰全
部股东权益的评估值为 105,219.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值
77,197.65 万元，增值率为 275.50% ；中植一客全部股东权益的评估值为
60,859.56 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 17,095.75 万元，增值率为
39.06%。本次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰的账面资产不能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。
此外，烟台舒驰于 2016 年 1 月股权转让时以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日进行资产评估，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 1,194.17 万元。本次交易评估值与前次评估值存在较大程度增值，主要系评估时点、评估方法、交易性质、交易背景和具体条款不同导致。烟台舒驰本次交易评估时财务状况、经营成果、盈利能力、市场份额、自主研发能力、管理水平、未来业绩预期等相较于前次评估时均发生较大变化，由此导致企业价值增长迅速。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入 出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标 的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利 影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而 影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）本次交易置出资产存在股权质押情形的风险
x次交易前，根据上市公司与中国银行股份有限公司签署的《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁 75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自 2016 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 25日止。截至本报告书摘要签署日，上市公司所持有的富嘉租赁 75%的股权仍在质押期限内，可能会对本次交易构成障碍。
上市公司业已出具承诺，最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理完毕提前还款和解除质押事项，确保所持有的富嘉租赁 75%的股权不存在权利限制，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，烟台舒驰 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异承担相应的业绩补偿义务。由于目 前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈 等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
此外，鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺，提请投资者关注对中植一客未设置业绩承诺的风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意
见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）业绩大幅波动的风险
2016 年度和 2017 年度，标的公司合计实现营业收入分别为 270,238.62 万元
和 330,629.12 万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52 万元和
23,163.38 万元。
2016 年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017 年度，由于新能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司之一烟台舒驰的经营业绩有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。
（三）资产负债率较高的风险
截至 2017 年末， 标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为 92.00%、83.78%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有
资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。
报告期内，标的公司应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，导致经营性现金流量净额持续为负，同时标的公司目前存在依托中植新能源大量拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016 年-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至 2016 年末、2017 年末，标的公司应收账款金额合计为 281,177.06 万元、437,914.44 万元，占总资产比例分别为 74.50%、70.67%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为 157,073.56 万元、242,187.75 万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推
广应用工作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策 的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部 门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建
[2017]20 号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到
3 万公里。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
（财建[2018]18 号），上述行驶里程要求调整为 2 万公里。这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。
（六）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017
年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配
送车辆给予通行便利。与此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化清洁能源货运车辆。
在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预 期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提 出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持 续经营能力产生不利影响。
（七）核心零部件供应及价格波动风险
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（八）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产
和工艺导致出现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，烟台舒驰于 2017 年度通过xx技术企业认定，取得编号为 GR201737000035 的《xx技术企业证书》，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企
业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公 司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15% 的税率征收企业所得税。
若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。
（十）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑物权属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府征收范围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房
屋不属于主要生产经营用房。此外，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
（十一）毛利率变动对烟台舒驰收益法估值影响较大的风险
x次交易评估采用收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论，烟台舒驰的预测毛利率在预测期内逐步下降并在永续期内保持不变。根据评估敏感性分析测算，假设烟台舒驰毛利率分别下降 5.00%、10.00%、15.00%和 20.00%，则对应烟台舒驰的评估值将分别下降 19.44%、38.88%、58.32%和 77.75%。因此，受行业政策和市场竞争等影响，若未来烟台舒驰的毛利率相比预测值发生大幅下降，将对本次估值结果产生较大影响，提请投资者关注毛利率变动对烟台舒驰收益法评估值影响较大的风险。
第三节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业
上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的xx技术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到 30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到 60%以上。
随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳的发展态势，公司主营传统家电市场已经达到成熟饱和阶段。2017 年度统计数据显示，冰箱产品全年销量为 3,376 万台，同比下降 0.6%。预计未来几年，传统家电市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有限，稳健的发展策略将是公司家电板块未来一段时期的主基调。因此，公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。
报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能源汽车制造产业链。2015 年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺 三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心零部件业务板块。2017 年度，上市公司新能源汽车零部件销售板块实现营业收入 48,302.92 万元，占上市公司主营业务收入比例为 14.51%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和销售的云迪电气 51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜威等，战略布局新能源汽车产业链。
（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇
汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2017 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销量分别达到 2,901.5 万辆和 2,887.9 万辆，同比分别增长 3.2%和 3.0%。但在全
球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016 年国内外油气行业发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到 2020 年，全球清洁能源消费比重将达 41.3%。
我国新能源汽车产业自 2009 年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台
《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。
在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的生产 成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的替代。据工信部统计，2017 年度我国新能源汽车产销量分别为 79.4 万辆和 77.7 万辆， 同比增长 53.8%和 53.3%。2017 年 4 月 5 日，《汽车产业中长期发展规划》指 出，加大新能源汽车推广应用力度，到 2020 年新能源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新能源汽车占汽车产销 20%以上，新能源汽车产业迎来了历史性的发 展机遇。
（三）融资租赁行业竞争加剧、面临监管挑战
融资租赁在我国的快速发展始于 2007 年，至今已有 10 余年时间。在这段期间里，融资租赁行业在公司设立数量、市场规模等方面均有长足进步。截至 2017 年末，全国注册运营的融资租赁公司约 9,090 家，其中包括金融租赁公司
69 家，内资租赁公司 276 家及外资租赁公司 8,745 家。在高速发展的背景下，我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，行业中占据较大的市场份额。另一
方面，大量新设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整的经营模式，产品同质化严重。
2017 以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。 2018 年 5 月 14 日，商务部发布
《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职 责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得上市公司融资租赁业务板块的 持续发展面临一定的挑战。
（四）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进 一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零 部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
此外，作为上市公司，康盛股份拥有多样化的融资渠道，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。
二、本次交易的目的
（一）收购整车制造企业，完善产业链布局
近年来，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布局，借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能源汽车终端产品市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。
标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企 业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向 制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整车制 造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业 务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产 与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
（二）调整业务结构，集中资源优势
x次交易完成后，公司将通过收购烟台舒驰和中植一客进入新能源汽车整车制造板块。近年来，国家不断出台政策引导经济脱虚向实、推动产业转型升级。一方面，新能源汽车产业通过补贴退坡和现行的“2 万公里”政策等倒逼产业加快成熟，使得标的公司的资金投入需求不断加大；另一方面，公司主营融资租赁业务属于资金密集型业务，其业务规模扩张需要大量的资金，导致公司当前总体财务杠杆较高，不利于公司集中资源优势。
考虑到公司未来在新能源汽车业务的不断投入，为保障公司业务健康持续发展，公司主动调整业务结构，在本次交易中将富嘉租赁 75%的股权置出，从而有效解决不同业务板块之间的潜在冲突，集中公司战略资源继续向新能源汽车领域转型升级，提升公司核心竞争力和盈利水平。
（三）充分发挥协同效应，提升商业价值
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战 略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制造领 域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生产、管 理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。
在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的 管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的 研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后 上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上 市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于 保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合研发 技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方面，标 的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，优化资 本结构。
综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、技术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大地发挥协同效应，提升整体商业价值。
（四）加快转型升级，减少关联交易
x次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营决策。根据公司与润成控股、xxxx签订的《委托管理协议》及其补充协议，润成控股及xxxxx承诺，自签署协议之日起 36 个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现
年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植新能源
与上市公司及其控制的企业最近 12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的 30%。
上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，
尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司利益，润成控股及其实际控制人xxx做出上述承诺。
本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公司加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属取得新能源汽车生产准入资质的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2018 年 6 月 4 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁 75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2018 年 6 月 7 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司
股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司
95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
2018 年 6 月 4 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰
51%的股权、中植一客 100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 75%股权进行置 换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（ 公文号：
084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒驰、
中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄断局 出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具 体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄 断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、资产置换
x次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰 51%的股权以及中植一客 100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易作价为 104,000.00万元，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股权的交易作价为 148,000.00 万元。由此，置换交易差额对价为 2,040.00 万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
2、支付现金购买资产
在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰 44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰 100%股权的交易作价为 104,000.00 万元，应支付现金 46,199.06 万元。
3、烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据
《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，因此未将烟台交运集团持有的 4.58%股权纳入交易范围。
截至本报告书摘要签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（二）业绩承诺、补偿和对价调整安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx承诺，烟台舒驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺
净利润分别不低于 1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
3、实际净利润的确定
x盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后的下一个会计年度 4 月 30 日之前由经各方共同认可的合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述机构出具的《专项审核报告》确定。
4、业绩补偿安排
各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿 金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各自在 x次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。 本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
5、业绩补偿程序
（1）若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关 年度的《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45 个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
（2）根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的 70%系支付至共管账户并用于购买上市公司股票，如于忠国等 8 名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司
支付应补偿的现金，于忠国等 8 名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通
知后的 45 个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提
前解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等 8 名补偿义务人拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等 8 名补偿义务人提前解锁并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不得用作他用。
6、期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券期货业务资格的且获得交易对方认可的会计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以现金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金金额。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
7、与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作出差额垫付承诺。
截至 2022 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在
《专项审核报告》出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
8、对价调整安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。
各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：
超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。
（三）业绩补偿履约保障机制
1、中植新能源履约保障机制
截至 2017 年 12 月 31 日，烟台舒驰应付中植新能源资金拆借款项本息余额
为 119,407.31 万元。为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，中植新能源同意以其为烟台舒驰业务发展提供的资金支持，作为本次交易补偿义务的履约保证金。若中植新能源在业绩承诺期间内任一年度未按照约定向上市公司履行补偿义务，上市公司有权从履约保证金中直接扣除。
业绩承诺期间内，中植新能源应保证在业绩承诺期各期末履约保证金余额符合如下规定：
履约保证金余额＞（业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×烟台舒驰 51%的股权交易对价－中植新能源累积已补偿金额。
2、于忠国等 8 名自然人履约保障机制
根据本次交易安排，自上市公司将现金对价（扣税后）的 70%支付至共管账户后的 6 个月以内，于忠国等 8 名补偿义务人应当将共管账户中的资金全部用于在二级市场购入上市公司股票。
作为本次交易除中植新能源之外的其他补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国等 8 名补偿义务人基于上述条款购买的上市公司股份自登记之日起不得擅自转让，后续将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约
定购入并承诺锁定的 25%股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的 35%
股份；截至 2020 年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的剩余股份。
交易对方承诺，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）对价调整安排设置具体情况
1、设置对价调整的原因、依据及合理性
（1）设置对价调整的原因
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易中设置了对价调整安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈利实现情况，对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现金形式对补偿义务人进行支付。
考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成对价调整方案。本次交易中对价调整方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（2）设置对价调整的依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有对价调整安排，该类安排已成为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于对价调整的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案，具体超额对价金额如下：
超额对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述超额对价最高不得超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。
上述对价调整是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、本次对价调整设置符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会 2016 年 1 月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易对价调整安排基于烟台舒驰实际 盈利数大于业绩承诺数的超额部分，奖励总额为超额业绩部分的 50%且不得超 过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。且上市公司已在重组报告书“第一章 交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（四）对价调整安排设置具体情况”中披露设置对价调整的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能 造成的影响。因此本次交易对价调整安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问 题与解答》之规定。
3、对价调整安排的会计处理方法
x次交易中关于对价调整的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合并会计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。
合并日及合并日后的具体会计处理如下：
（1）在合并日，上市公司应当对标的公司 2018 年度至 2020 年度可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）合并日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，不进行后续调整。
（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。
4、对价调整安排对上市公司可能造成的影响
（1）对上市公司财务状况的影响
x次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价 值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标 的资产的或有对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应的，或有对价的后续调整也应调整资本公积。
（2）对上市公司中小股东权益的影响
x次交易对价调整机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的 奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值 的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价调整安 排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人xxxxx控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：
（一）置入资产
单位：万元
项目 | 置入资产 | 上市公司 | 占上市公司的比 例 | 是否构成重大资 产重组 |
资产总额与成交 金额孰高 | 619,704.27 | 962,172.47 | 64.41% | 是 |
营业收入 | 330,629.12 | 339,866.34 | 97.28% | 是 |
资产净额与成交 金额孰高 | 159,236.80 | 242,976.61 | 65.54% | 是 |
（二）置出资产
单位：万元
项目 | 置出资产 | 上市公司 | 占上市公司的比 例 | 是否构成重大资 产重组 |
资产总额 | 610,453.55 | 962,172.47 | 63.45% | 是 |
营业收入 | 68,795.65 | 339,866.34 | 20.24% | 否 |
资产净额 | 70,119.27 | 242,976.61 | 28.86% | 否 |
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为xxx，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关
业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易后标的公司烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。2016 年度和 2017 年度，标的公司实现营业收入合计分别为 270,238.62
万元和 330,629.12 万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52 万元
和 23,163.38 万元，具有较强的盈利能力。
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的政策支持下，新能源汽车产销量预计仍将保持增长态势，标的公司的经营业绩仍将持续增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，烟台舒驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于
16,000 万元和 20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | |
x次交易前 | x次交易后 | |
资产总额 | 962,172.47 | 929,929.13 |
归属母公司股东的所有者权益 | 224,989.55 | 156,521.08 |
营业收入 | 339,866.34 | 585,773.93 |
利润总额 | 28,678.70 | 34,992.25 |
归属母公司所有者的净利润 | 20,806.98 | 28,170.10 |
资产负债率 | 74.75% | 82.99% |
毛利率 | 18.77% | 17.06% |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.25 |
每股净资产（元/股） | 1.98 | 1.38 |
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，每股收益水平相应大幅提升。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。此外，由于本次收购烟台舒驰、中植一客按照同一控制下企业合并进行会计处理，标的公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，从而导致上市公司净资产规模降低。
（此页无正文，为《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
浙江康盛股份有限公司二〇一八年六月八日