（统一社会信用代码：91441900590107640G），发行人的基本情况如下：
xxxxxx（xx）律师事务所
关于
广东壹豪新材料科技股份有限公司股票发行合法合规性
之
法律意见书
xxxxxx（xx）律师事务所
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00、00 x
电话：0000-00000000 传真：0755-82816898 邮编：518048
目 录
目 录 1
释 义 2
第一节 律师声明 5
第二节 正文 8
一、本次发行的主体资格 8
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 9
三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 10
四、本次发行的过程及结果 14
五、本次发行的相关法律文件 18
六、本次发行的优先认购安排 23
七、非现金资产认购的情况说明 24
八、本次发行对象及现有股东中私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案的情形 26
九、本次发行是否存在持股平台及股权代持情形的核查意见 27
十、本次发行涉及特殊条款的核查意见 28
十一、发行人及相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查说明 28
十二、发行人前次募集资金使用情况的核查意见 29
十三、发行人关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况的核查意见 30
十四、本次发行的结论意见 30
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 | 指 | xxxxxx（xx）律师事务所 |
发行人/壹豪科技/ 公司 | 指 | 广东壹豪新材料科技股份有限公司 |
发行对象／投资者 | 指 | 在本次发行中认购股票的投资者，即上海上水低碳投资有限公司、xx、xxx、xx |
x川科技 | 指 | 江苏玖川纳米材料科技有限公司 |
上水低碳 | 指 | 上海上水低碳投资有限公司 |
xxx源 | 指 | xxx源证券有限公司 |
瑞华会计事务所 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 |
本法律意见书 | 指 | 《xxxxxx（xx）律师事务所关于广东壹豪新材料科技股份有限公司股票发行合法合规性之 法律意见书》 |
本次发行 | 指 | 广东壹豪新材料科技股份有限公司 2018 年发行股票购买资产并募集资金暨关联交易 |
《发行方案》 | 指 | 发行人于 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于广东壹豪新材料科技 股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与投资者于 2018 年 8 月 14 日签署的《股份认购协议》 |
股权登记日 | 指 | 公司审议本次发行事宜的股东大会的股权登记日 （2018 年 8 月 31 日） |
《审计报告》 | 指 | x华会计师事务所于 2018 年 7 月 20 日出具的江苏 玖川纳米材料科技有限公司截至 2018 年 6 月 30 日的《审计报告》（编号：瑞华审字[2018]48180045 号） |
《壹豪科技审计报告》 | 指 | x华会计师事务所于 2018 年 3 月 29 日出具的广东 壹豪新材料科技股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日的《审计报告》（编号：瑞华审字[2018]48180004号） |
《资产评估报告》 | 指 | 中瑞世联于 2018 年 7 月 26 日出具的《广东壹豪新材料科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏玖川纳米材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中瑞评报字[2018]第 000523 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
企业信用系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国基金协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
指 | 发行人现行有效的《广东壹豪新材料科技股份有限公司公司章程》 | |
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2013 年修订） |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则（试行）》（2017 年 7 月 1 日第二次修订并施行） |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 ——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
日 | 指 | 公历自然日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，特别说明的除外 |
xxxxxx（xx）律师事务所 法律意见书
xxxxxx（xx）律师事务所
关于广东壹豪新材料科技股份有限公司股票发行合法合规性
之
法律意见书
致：广东壹豪新材料科技股份有限公司
xxxxxx（xx）律师事务所接受广东壹豪新材料科技股份有限公司的委托，依据发行人与本所签订的《法律服务协议》，担任公司 2018 年股票发行事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》、《业务细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格
式（试行）》及《准则第 5 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和自律规则的相关规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表意见，而不对其他问题或有关行业、会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，须强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、或资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所不就公司或任何第三方的虚假资料、违法行为、遗漏、误导等所有违法违规事项及该事项产生的任何后果承担责任。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人及其关联方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子资料、确认函或证明；
2、发行人及其关联方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
3、公司及其关联方提供的所有材料上的签字和／或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
4、相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖；
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件所显示的事实发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意壹豪科技在本次发行的相关申请文件中部分或全部饮用本法律意见书的内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅、确认和修正。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何责任。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本法律意见书解释权归于本所。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
第二节 正文
一、本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师核查《公司章程》、企业信用系统于2018年8月21日的公示信息以及发行人提供的xxxxxxxxxxxxxx0000年1月19日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91441900590107640G），发行人的基本情况如下：
名称 | 广东壹豪新材料科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441900590107640G |
住所 | 东莞市横沥镇西城工业区雨蒙H厂房 |
法定代表人 | xx |
注册资本（人民币） | 2648.5000万 |
类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
成立日期 | 2012年2月21日 |
经营期限 | 自2012年2月21日至长期 |
经营范围 | 改性塑料研发、生产和销售；塑胶、橡胶助剂的销售(法律、行政法规禁止或应取得许可的项目除 外)；塑料材料技术研发；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营)。 |
（二）发行人为在全国股转系统挂牌的公司
根据全国股转系统于2016年7月20日核发的《关于同意广东壹豪新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（》股转系统函[2016]5376号），全国股转系统同意发行人股票在全国股转系统挂牌。
经本所律师核查发行人在全国股转系统信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的公告，发行人股票于2016年9月12日在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为壹豪科技，证券代码838330。
（三）发行人组织机构健全、运作规范
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员岗位，制定了《广东壹豪新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东壹豪新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《广东壹豪新材料科技股份有限公司监事会议事规则》、《广东壹豪新材料科技股份有限公司对外担保管理制度》、
《广东壹豪新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》、《广东壹豪新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等内部治理制度。
综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，符合本次发行的发行人主体资格条件。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
（一）本次发行的基本情况
根据《发行方案》，发行人拟通过发行股票的方式收购上水低碳、xxx、xx、xx持有的玖川科技合计100%股权，另发行部分股票募集资金。本次收购完成后，玖川科技成为发行人的全资子公司。
（二）本次发行符合豁免中国证监会申请核准股票发行的条件
根据发行人提供的截至2018年8月31日的《证券持有人名册》并经本所律师核查，截止股权登记日，发行人在册股东为24名且全部为自然人股东；同时，根据《发行
方案》，本次发行对象共4名，其中包括在册股东2名、自然人投资者1名 、机构投资者1名。本次发行完成后股东累计为26名，公司股东人数累计未超过200人。
根据《监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
综上，本所认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过200人，符合《监督管理办法》第四十五条中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
（一）投资者适当性的相关规定
根据《监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法
人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定：“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机
构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具
有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
（二）本次发行的发行对象
根据《发行方案》及发行人提供的《股份认购协议》、发行人第一届董事会第十八次会议决议、发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行认购对象的认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购股票 （股） | 每股价格 （元） | 认购金额 （元） | 是否在册股东 | 认购方式 |
1 | 上水低碳 | 1,459,200 | 5.27 | 7,689,984 | 否 | 股权 |
2 | xx | 800,000 | 5.27 | 4,216,000 | 是 | 股权 |
500,000 | 5.27 | 2,635,000 | 现金 |
3 | xxx | 1,011,200 | 5.27 | 5,329,024 | 否 | 股权 |
4 | xx | 729,600 | 5.27 | 3,844,992 | 是 | 股权 |
合 计 | 4,500,000 | - | 23,715,000 | - | - | |
根据发行人提供的认购对象的身份证明等文件，并经本所律师核查，本次发行认购对象的基本情况如下：
（1）上海上水低碳投资有限公司
名称 | 上海上水低碳投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310113563130220T |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本（人民币） | 10000.0000万 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2010年10月19日 |
经营期限 | 自2010年10月19日至2020年10月18日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（除经纪）、房地产开发经营、金属材料（除专控）、五金交电的销售；物业管理。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经本所律师核查上水低碳公司章程、企业信息系统及其他有关资料，上水低碳于 2013 年 7 月 4 日收到曙光地产集团有限公司缴纳的 9000 万元出资款以及xxx
缴纳的 1000 万元出资款，其实收资本超过 500 万元。作为本次发行的认购对象，上
水低碳属于“实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构”。另依据xxx源证券有限公司上海静安区海宁路证券营业部出具的《证明》，上水低碳全国股转系统证券账户存在于全国股转系统合格投资者账户库中，满足《投资者适当性管理细则》第五条相关规定，属于合格投资者。 符合《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定，可以参与挂牌公司股票发行。
（0）xx
xx，xx国籍，1992 年 7 月出生，身份证号码：331081199207******，住所为江苏省南京市鼓楼区。
作为本次发行的认购对象，xx现为公司的股东、董事，符合《投资者适当性管理细则》第六条及《监督管理办法》第三十九条的规定，可以参与挂牌公司股票发行。
（3）xx
xx，中国国籍，1962 年 1 月出生，身份证号码：332603196201******，住所：浙江省台州市路桥区。
作为本次发行的认购对象，xx现为公司的股东、董事，符合《监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条的规定，可以参与挂牌公司股票发行。
（4）xxx
xxx，中国国籍，1965 年 2 月出生，身份证号码：332603196502******，住所：浙江省台州市路桥区。
作为本次发行的认购对象，xxx现为公司的董事，符合《监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条的规定，可以参与挂牌公司股票发行。
综上，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次发行的认购对象均符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性管理制度的相关规定，具有参与认购本次发行的主体资格。
（三）本次发行构成关联交易
x次发行的交易对方xx、xx为公司的股东、董事；交易对方xxx为公司的董事，同时系公司董事长、总经理、在册股东、实际控制人xx的父亲，公司董事、财务负责人、在册股东、实际控制人xxx的丈夫，监事会主席、在册股东xxx的妹夫，监事、在册股东xxx的女婿的父亲，在册股东xxx的哥哥。
2018 年 8 月 17 日，发行人在全国股转系统信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《收购资产暨关联交易的公告》，对本次发行构成关联交易事宜进行披露。
四、本次发行的过程及结果的合法合规性
（一）本次发行的过程
为实现本次发行之目的，发行人分别召开了董事会、股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。具体过程如下：
1、本次发行的董事会决议
2018 年 8 月 17 日，壹豪科技召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<广东壹豪新材料科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于收购江苏玖川纳米材料科技有限公司 100%股权的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、
《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易相关的<审计报告>的议案》、《关于本次交易相关的<评估报告>的议案》、《关于广东壹豪新材料科技股份有限公司设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》以及《关于提议召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》共十一项议
案，决定 2018 年第一次股票发行的股票数量为不超过 450 万股（含 450 万股），
其中不超过 400 股（含 400 万股）募集资金。本次股票发行价格为人民币 5.27 元/
股，拟募集资金总额为不超过 263.50 万元（含 263.50 万元），经董事会审议，决定
将上述议案提交于 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议。
因本次股票发行的认购对象xx、xx是公司的现有股东、董事，xxx是公司董事，与董事xx、xxx是亲属关系，本次发行构成关联交易，上述议案当中，
《关于<广东壹豪新材料科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于收购江苏玖川纳米材料
科技有限公司 100%股权的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行相关的<审计报告>的议案》、《关于本次发行相关的<评估报告>的议案》共七项议案涉及关联交易，因非关联董事不足半数，直接提交股东大会审议。
2018 年 8 月 17 日，发行人在全国股转系统信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx）
披露了《第一届董事会第十八次会议决议公告》、《发行方案》及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知公告》、《收购资产暨关联交易的公告》、《审计报告》以及《评估报告》等内容。
（2）本次发行的股东大会决议
2018 年 9 月 3 日，壹豪科技召开 2018 年第二次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东共 18 人（包括股东授权委托代表），代表有效表决权股份数 24,782,500
股，占公司股份总数的 93.57%。
本次会议一致审议通过了《关于<广东壹豪新材料科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、
《关于收购江苏玖川纳米材料科技有限公司 100%股权的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易相关的<审计报告>的议案》、《关于本次交易相关的<评估报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》以及《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意公司本次发行相关事宜。
本次股票发行的认购对象当中，xx、xx是公司在册股东，xxx与公司在册股东xx、xxx、xxx、xxx是亲属关系，因此，上述股东在“《关于<广东壹豪新材料科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于收购江苏玖川纳米材料科技有限公司 100%股权的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易
相关的<审计报告>的议案》、《关于本次交易相关的<评估报告>的议案》”议案中 回避表决，同意股份数 53,550,900 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00％，反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00％，弃权股数 0 股，占本 次股东大会有表决权股份总数的 0.00％。
2018 年 9 月 3 日，发行人在全国股转系统信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》及《股票发行认购公告》，明确了认购安排、认购程序、缴款账户等内容。2018 年 9 月 20 日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购延期公告》，将认购截止日期进行延期推迟至 2018 年 10 月 8 日（含当日）。
经本所律师核查发行人第一届董事会第十八次会议、2018 年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议、会议记录等文件，本所认为，发行人第一届董事会第十八次会议、2018 年第二次临时股东大会已做出批准本次发行的决议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、
《监督管理办法》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，公司本次发行业已取得公司内部必要的批准和授权。
（二）本次发行的结果
经本所律师核查本次发行的《股票发行认购公告》及《股票发行认购延期公告》，
《股票发行认购公告》公告缴款期限为 2018 年 9 月 6 日（含当日）至 2018 年 9 月
22 日（含当日），《股票发行认购延期公告》公告缴款期限截止日推迟至 2018 年
10 月 8 日（含当日）。另经本所律师核查本次发行的银行缴款凭证、工商变更登记资料，本次发行的发行对象具体缴款情况如下：
（1）上水低碳已于2018年9月14日办理完毕其所有持有玖川科技36.48%股权的股权转让登记。
（2）xxx已于2018年9月14日办理完毕其所有持有玖川科技25.28%股权的股权转让登记。
（3） xx已于2018年9月14日办理完毕其所有持有玖川科技20%股权的股权转让登记，并于2018年10月8日缴付263.50万元至公司于2018年8月23日在中国银行股份有限公司东莞横沥支行开立的账号为719870644781的募集资金专户。
（4）xx已于2018年9月14日办理完毕其所有持有玖川科技18.24%股权的股权转让登记。
本所律师认为，本次发行对象均在《股票发行认购公告》及《股票发行认购延期公告》规定的交款期限内缴款，不存在股东大会通过《发行方案》前缴款或者在
《股票发行认购公告》及《股票发行认购延期公告》规定的认购期前缴款的情形。
经核查，本次发行的验资机构瑞华会计事务所具有证券期货相关业务资格。2018年 10 月 24 日，瑞华会计事务所对 2018 年第一次股票发行的股票认购情况进行审验，并出具了《验资报告》（编号：瑞华验字[2018]48180007 号）。根据《验资报告》，截止至 2018 年 10 月 8 日，发行人已收到新增注册资本（股本）合计 450 万
元，其中玖川科技股东上水低碳、xxx、xx和xx以价格为 2108 万元的玖川科
技 100%股权投入公司，换取发行人发行的每股面值人民币 1 元的普通股 400 万股；
xx以 263.5 万元的现金认购发行人发行的每股面值 1 元的普通股 50 万股。以上认购结果有盱眙县市场监督管理局核发新的营业执照、工商变更登记资料和中国银行股份有限公司电子回单予以佐证。本次发行后，发行人累计注册资本和股本均为 3098.5 万元，本次发行未超过《发行方案》中确定的发行数量上限 450.00 万股和募
集资金上限 2,371.50 万元。
综上，本所认为，本次发行已履行了必要的内部审议程序，获得了发行人董事会、股东大会的批准，且上述会议的召集、召开程序，以及出席会议人员的人数、资格及表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》的相关规定，股东大会对董事会的授权合法、有效。本次发行的认购对象实际认购 450 万股股票，符合《发行方案》中关于发行股票数量的规定，本次发行已履行了验资程序，用以出资的股权已由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审验到位，本次发行过程合法、合规，发行结果合法有效。
五、本次发行的相关法律文件的合法合规性
（一）发行人与上水低碳、xxx、xx、xx签署的《股权转让协议》
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与上水低碳、xxx、xx、xx于 2018 年 8 月 14 日签署了《股权转让协议》，就股权转让、转让对价及支付方式、本次交易的实施与完成、员工及董监高人员xx、过渡期安排、保密、违约责任、税费、适用法律和争议的解决、协议生效等事项进行了约定，主要内容如下：
1、股权转让
上水低碳、xxx、xx、xx（合称“转让方”）愿意将其合计占玖川科技 100%股权转让给发行人，且发行人愿意以非公开发行股票作为对价的方式购买玖川科技 100%股权。
2、转让对价及支付方式
发行人向转让方非公开发行发行人股票方式用以支付玖川科技股权的收购对价，具体计算公式如下：发行人向转让方发行股票数量 = 400.00 万股×转让方所持有玖 川科技股权比例。股票发行价格为 5.27 元/股。
结合各转让方所持玖川科技股权比例，各发行对象获得发行人股票数量如下：
转让方各方名称或姓名 | 获得发行人股票数量（单位：股） |
上水低碳 | 1,459,200 |
xx | 800,000 |
xxx | 1,011,200 |
xx | 729,600 |
3、本次交易的实施与完成
转让方各方应于交割日将玖川科技股权按照适用法律规定的程序变更登记至发行人名下。发行人于交割日持有玖川科技股权，合法享有和承担玖川科技股权所代表的一切权利和义务。
4、员工及董监高人员安置
x次交易为收购玖川科技 100%股权，因而不涉及职工安置问题。xxxx科技聘任的员工在交割日后仍然由玖川科技按照《劳动法》和《劳动合同法》继续聘任。
本次交易完成后，xx科技的董事、监事和高级管理人员会根据业务需要进行调整。
5、过渡期安排
（1） 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（2） 在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保玖川科技根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（3） 在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。
（4） 在发行人支付全部转让价款之后（或本次股权转让交割完成完成后），发行人将按照《公司法》有关规定委派董事参与玖川科技的经营决策。
6、保密
（1） 本协议双方应对本次转让安排及该等安排所涉及的玖川科技和本协议双方的商业资料（包括但不限于彼此间披露的一切信息、文件和数据）予以保密，不将它们泄露给第三方（不包括双方为此事项而雇用的律师或会计师），但法律或行政法规要求或有关主管机构要求其承担披露义务的除外。
（2） 本协议任何一方因违反本条规定的保密义务而给其他各方造成的损失，应予以赔偿。
（3） 在本协议履行完毕或因任何原因终止后，对本协议的任何一方而言，本条规定对其仍具有约束力。
7、违约责任
（1） 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。
（2） 尽管本协议有其他规定和上述约定，但因本协议未能列举或概括一方应承担的责任，而法律、法规或政府有关机关的其他规定或协议各方有其他约定者，则该规定或约定对协议各方仍有约束力。
8、税费
x协议双方因本次股权转让所发生的税费、评估费等费用，按照有关法律、法规有规定由各方负责承担。
9、适用法律和争议的解决
（1） 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
（2） 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果自争议发生之日起六十（60）日内未能解决争议，任何一方可将争议提交乙方所在地人民法院进行诉讼。
10、协议生效
x协议经转让方、发行人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或摁手印，仅适用于转让方为自然人的情形）后，并满足本下列约定的所有条件时生效：
（1）本次交易获得上水低碳和发行人内部有权机构的批准；
（2）玖川科技董事会、股东大会已经批准本次交易。
（二）发行对象与发行人签署的附条件生效的 《股份认购协议》
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人分别与上水低碳、xxx、xx、xx于 2018 年 8 月 14 日签署了《股份认购协议》，就本次发行的股票数量、价格及认购方式、声明、保证和承诺、双方的义务与责任、生效条件、协议终止、违约责任及争议解决方式等内容做了约定，具体如下：
1、定向发行的股票数量、价格及认购方式
发行人本次向发行对象定向发行股票数量为 450 万股，发行价格为 5.27 元/股，发行对象以所持玖川科技 100%股权认购其中 400 万股，此外，xx以现金形式认购 50 万股。
2、声明、保证和承诺
发行对象各方具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。发行对象已获得签署本次《股份认购协议》所要求的内部相关决策机构的一切授权、批准及认可。发行对象用于股票认购的股权为自身所有，权属清晰，不存在争议或纠纷；用于股票认购的认购资金来源合法；发行对象本次认购股票系为其真实意思的表示，不存在代替他人持股的情形。
玖川科技依法设立及存续，不存在虚假出资、出资不实等违法行为；玖川科技资产清晰，不存在权属争议或纠纷；玖川科技已取得从事现有业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营符合法律、法规的规定。
发行人是依法成立并有效存续的企业法人，具备签署本协议的权利能力和行为能力，且发行人签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、双方的义务和责任
发行对象应按照发行人未来在全国股转系统披露的股票发行认购办法的规定缴纳全部认购款，并将玖川科技 100%股权变更至发行人名下。
发行人自发行对象将玖川科技 100%股权变更至发行人名下及缴纳全部认购款后，及时实施股票发行，并在玖川科技股权过户手续完成后的 6 个月内完成向发行对象股票发行，将本次新增股票登记到发行对象名下。
发行对象成为发行人股东后，本次股票发行前发行人滚存未分配利润由发行对象与发行人老股东共享。玖川科技审计截止日至资产交割或过户日所产生收益归发行人发行后新老股东共享。
本次发行完成后，玖川科技原经营团队人员保持不变。
如发行人发行方案最终无法取得全国股转系统《股份登记函》，即无法通过全国股转系统关于本次发行的备案，发行人将玖川科技股权、认购款回转给发行对象或由双方另行协商解决。
4、协议生效
x协议经发行对象、发行人法定代表人（或有权代表）签字并加盖公章后成立，经发行人董事会和股东大会审议后生效。
5、协议终止
如果出现了下列情况之一，则发行对象有权在通知发行人后终止本协议，并收回本协议项下的增资款：
（1） 出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；
（2） 发行人违反本协议的任何条款且该违约行为使本协议的目的无法实现。如果出现了下列情况之一，则发行人有权在通知发行对象后终止本协议：
（1） 出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；
（2） 发行对象违反本协议的任何条款且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3） 出现了任何使发行对象的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
6、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的xx、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
7、争议解决
x协议适用的法律为中华人民共和国的法律。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，由发行人所在地有管辖的人民法院诉讼解决。
综上，本所认为，上述《股权转让协议》、《股份认购协议》各方当事人主体资格均合法有效，《股权转让协议》、《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效且不违反法律、法规的强制性规定，对发行人及发行对象具有法律约束力，《股权转让协议》、《股份认购协议》合法有效。
六、本次发行的优先认购安排
《业务细则》第八条第一款规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购”；第二款规定：“公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
《公司章程》第十四条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。全体股东对公司发行的股份均不享有优先认购权”
经本所律师核查，《公司章程》中未对股东享有的优先认购权做出规定。根据公司提供的资料，截至股权登记日，除本次发行认购对象xx、xx外，其他公司在册股东均出具了《承诺函》，承诺将不参与本次发行的认购，放弃本次发行的优先认购权。
综上，本所认为，除本次发行认购对象xx、xx外，公司的现有股东均已自愿放弃行使本次发行的优先认购权，本次发行不存在侵犯现有股东优先认购权的情形。
七、非现金资产认购的情况说明
（一）非现金资产认购情况
根据《发行方案》、《股份认购协议》及《验资报告》，并经本所核查，本次发行对象为 4 人，其中 1 名为机构投资者，3 名为自然人投资者，3 名自然人投资者中 2 名为公司在本次发行前在册股东。本次发行新增股份由 4 名认购对象以股权方
式认购 400 万股，1 名为股东的自然人以现金方式认购 50 万股，认购对象上水低碳、xxx、xx、xx分别以所持玖川科技 36.48%、25.28%、20.00%、18.24%股权进行认购，存在以非现金资产认购发行股份的情形。
玖川科技股权结构较为分散，资产权属清晰，不存在单一股东持股比例超过50%的情形，单一股东依其持有的表决权均不足以对股东（大）会的决议产生重大影响，不存在控股股东和实际控制人。玖川科技的公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
另根据发行人《资产评估报告》及发行人提供的《股份认购协议》，并经本所律师核查，具有证券、期货相关业务评估资质的中瑞世联接受公司委托，对玖川科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并于 2018 年 7 月 26 日出具了
《资产评估报告》，《资产评估报告》中玖川科技的股东全部权益价值评估值为
2,110.26 万元。该次评估的基本情况如下：
1、 评估对象及范围：评估对象为玖川科技股东全部权益价值；评估范围为玖川科技的全部资产及负债。
2、 评估基准日：2018 年 6 月 30 日。
3、 评估方法：资产基础法，以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。根据《资产评估报告》，评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：国内外与玖川科技相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故不考虑采用市场法。由于玖川科技连续多年出现亏损，未来收益无法合理预测，故本次评估对江苏玖川纳米材料科技有限公司本身不适宜采用收益法进行评估。
4、 评估结论：玖川科技评估价值 2,110.26 万元。本次发行认购对象用于股票认购的股权为自身所有，权属清晰，不存在争议或纠纷。
另经本所核查，玖川科技的股东变更已于2018 年9 月14 日办理工商变更手续，本次发行不涉及国有资产或外商投资，涉及的发行事项除需向全国股转系统公司备案外，无需其他政府主管部门审批。
综上，本所认为，本次发行涉及以非现金资产认购发行股份，所用于认购的股权权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形；发行对象所持玖川科技的全部股权的价值已经具有证券期货相关业务资格的的评估机构进行评估，评估程序合法合规。
（二）本次发行不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
第三十五条第（一）项规定“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据《审计报告》，玖川科技截止 2018 年 6 月 30 日经审计的资产负债表期末
资产总额为 25,599,572.43 元、期末净资产为 3,692,434.48 元。因本次发行交易购买的资产为股权资产，且系玖川科技 100%股权，故玖川科技资产总额以其资产总额为准，净资产额以购买股权成交价格为准，并用以计算《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的比例。
根据《壹豪科技审计报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产负债
表期末资产总额为 91,582,919.93 元，期末净资产为 63,261,506.15 元。因此，期末资产总额的 50%为 45,791,459.97 元；净资产额的 50%为 31,630,753.08 元，期末资产总额 30%为 27,474,875.98 元。发行人本次购买的资产总额为 25,599,572.43 元，
本次购买股权交易对价总额为 21,080,000.00 元，未达到以上《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
综上，本所认为，本次发行不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组的情形。
八、本次发行对象及现有股东中私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案的情形
（一）对现有股东的核查
根据发行人提供的截至 2018 年 8 月 31 日的《证券持有人名册》并经本所律师
核查，截至股权登记日发行人共有在册股东 24 名，均为自然人股东，不存在私募投资基金管理人、私募投资基金作为持股主体的情形。
（二）对认购对象的核查
x次发行的认购对象共 4 名，其中包括 3 名自然人投资者及 1 名机构投资者，该机构投资者上水低碳不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人的现有股东及本次发行对象均不在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规定的私募基金或私募投资管理人，不需要履行登记备案程序。
九、本次发行对象中持股平台及股份代持情形的核查意见
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的规定，“为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应该符合《关于国法金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）有关员工持股监管的规定。”
根据本次发行对象出具的《承诺函》及《股份认购协议》中的承诺与保证，认购对象参与本次发行的资金来源合法，为自有资金或自筹资金，本次发行认购对象所认购股份均为认购对象真实持有，不存在委托持股、信托持股、代他人持有参与
x次发行的情形。同时，根据本所律师核查，本次发行认购对象上水低碳不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。
综上，本所认为，本次发行认购对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的参与非上市公众公司定向发行条件，本次发行不存在持股平台，发行对象所持股份不存在代持的情形。
十、本次发行涉及的估值调整条款的核查意见
根据发行人提供的发行人与本次发行对象签订的《股份认购协议》，“在本协议签署后至本次定向发行完成期间，乙方（即发行人）如若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照全国股转系统的相关规则对发行价格作相应调整”。
综上，本所认为，发行人与发行对象所签署的《股份认购协议》关于估值调整的约定，不涉及用于认购出资的股权的估值调整，仅涉及发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项，对发行价格进行调整，不存在违反有关法律法规规定的情形。
十一、发行人及相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查说明根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚
信建设的指导意见》、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》等文件的规定，本所律师对相关对象的失信联合惩戒情况进行了核查。核查对象包括发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员和本次发行对象。
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》有关规定：“（五）失信联合惩戒对象不得收购挂牌公司。如挂牌公司收购人为法人机构及其他非自然人主体，其实际控制人、法定代表人、现任董监高不得为失信联合惩戒对象。”
经本所律师登陆企业信用系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证券投资基金协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）以及相关环境保护、安全生产、产品质量主管部门官方网站等网站，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象，不存在被列入环境保护、质量监督、安全生产监督和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，本所认为，发行人及相关主体（包括控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员及发行人控股子公司）和本次发行对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
十二、发行人前次募集资金使用情况的核查意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自挂牌以来，共发行两次股票募集资金。第一次股票发行募集资金为 2016 年股票发行，共发行 267.50 万股，
发行价格为 4.00 元/股，募集资金总额为 1070.00 万元，该次募集资金的使用用途为补充公司营运资金。
发行人第二次股票发行募集资金为 2017 年第一次股票发行，共发行 381 万股，
发行价格为 5.25 元/股，募集资金总额为 2000.25 万元，该次募集资金的使用用途为补充公司营运资金。
前两次股票发行募集资金投入使用满足了公司扩大生产经营规模的必要资金需求，有效地提升公司竞争力。
根据前次股票发行相关认购协议、发行方案及以及公司出具的说明，确认发行人前次发行中不存在变更募集资金用途以及提前使用募集资金的情况，也不存在违法承诺的情形。
综上，本所认为，发行人前期发行中所募集的资金均用于补充流动资金，不存在变更募集资金使用用途以及提前使用募集资金的情况。
十三、 发行人关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况的核查意见
经本所律师核查公司在全国股转系统信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx）公告的
2017 年度报告及控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核
报告，公司 2017 年度未发生控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。另
经本所律师询问公司财务负责人并核查公司 2018 年 1 月至今序时账和余额表和银行对账单，截至本次发行文件申报日暂未发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方在股票发行前出现资金占用、违规对外担保等违规行为的情况。
综上所述，本所认为，公司不存在关联方资金占用、违规担保等违规情况。
十四、 本次发行的结论意见
综上所述，本所认为，本次发行的发行人具备主体资格并已获得了必要的批准和授权，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次发行的对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性的有关规定，设计的《股份认购协议》、《股权转让协议》等法律文件真实、合法、有效；本次股权发行对象所持有玖川科技的全部股权的价值已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估程序符合法律、法规规定；本次交易不构成重大资产重组；发行人本次发行过程及结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行尚需向全国股转系统公司备案。