2、2022年8月6日，资产评估机构出具“联信（证）评报字[2022]第A0462号”
北京市天元律师事务所
关于广东豪xx机床股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于广东豪xx机床股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见
x天股字（2022）第651号
致：广东豪xx机床股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广东豪xx机床股份有限公司
（下称“公司”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义 3
声 明 4
正 文 5
一、 本次申请挂牌的批准和授权 5
二、 公司本次申请挂牌的主体资格 6
三、 本次申请挂牌的实质条件 6
四、 公司的设立 11
五、 公司的独立性 14
六、 公司的发起人、股东和实际控制人 16
七、 公司的股本及演变 22
八、 公司的业务 34
九、 关联交易及同业竞争 37
十、 公司的主要财产 49
十一、 公司的重大债权债务 57
十二、 公司章程的制定与修改 61
十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 62
十四、 公司董事、监事和高级管理人员 64
十五、 公司的税务 65
十六、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 68
十七、 诉讼、仲裁和行政处罚 69
十八、 主办券商 70
十九、 结论意见 70
释 义
x法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
广东豪xx、公司 | 指 | 广东豪xx机床股份有限公司 |
xxx有限 | 指 | 广东豪xx智能机器有限公司，系公司前身，2015年8月7日 前的名称为东莞市xx曼五金科技有限公司 |
信阳豪xx | 指 | xxx智能装备信阳有限公司，原公司名称为河南省豪xx 智能数字磨床有限公司 |
信阳分公司 | 指 | 广东豪xx机床股份有限公司信阳分公司，原公司名称为广 东豪xx智能机器有限公司信阳分公司 |
香港豪xx | 指 | 香港豪xx智能机床有限公司 |
东莞豪曼 | 指 | 东莞市豪曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
科创资本 | 指 | 东莞市科创资本投资合伙企业（有限合伙） |
科创产权 | 指 | 东莞科创知识产权投资合伙企业（有限合伙） |
启程投资 | 指 | 东莞启程股权投资合伙企业（有限合伙） |
本次申请挂牌、挂牌 | 指 | 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
主办券商、东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
《发起人协议》 | 指 | 《广东豪xx机床股份有限公司发起人协议》 |
《公开转让说明书》 | 指 | 《广东豪xx机床股份有限公司公开转让说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 中审众环出具的“众xxx（0000）0000000x”《审计报 告》 |
报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1月1日-8月31日 |
《公司章程》 | 指 | 《广东豪xx机床股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《广东豪xx机床股份有限公司章程（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《监管办法》《业务规则》
《标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所在出具法律意见时，对与中国法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的根据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的根据。
5、本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《公开转让说明书》的有关内容进行审阅和确认。
x x
x、本次申请挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
2022年12月9日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式转让的议案》和《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。
2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请挂牌且挂牌的公司股票采取集合竞价的转让方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具体事宜。
（二）董事会授权
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括但不限于以下事项：
（1）履行与公司本次股票挂牌转让有关的一切程序，包括向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出股票挂牌转让申请并报送相关材料；
（2）批准、签署公司与本次申请股票挂牌转让相关的文件，包括但不限于申请报告、公开转让说明书及其他有关文件；
（3）办理公司股票挂牌后采取集合竞价交易方式转让相关事项；
（4）根据本次挂牌并公开转让的实施结果，办理变更和备案登记等相关事宜；
（5）办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜。
授权期限为自股东大会审议批准之日起十二个月内有效。如在授权期限内公司就本次挂牌取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的同意函，则相关授权的期限自动延续至公司本次挂牌相关事项完成之日。
基于上述，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚需通过全国股份转让系统公司审查同意。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据公司的工商登记文件并经核查，如本法律意见“四、公司的设立”所述，公司系由豪xx有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2022年8月31日取得东莞市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914419006650065970的《营业执照》。
（二）公司依法有效存续
根据公司的工商登记文件并经核查，公司目前不存在可预见的、根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
根据《公司法》《证券法》《业务规则》和《标准指引》等规定，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行逐一核对，本所律师认为，公司符合申请挂牌的实质条件，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
根据公司的工商登记文件并经核查，公司系由豪xx有限整体变更设立的股份有限公司。豪xx有限于2007年8月3日依法设立。2022年8月31日，豪xx有限以截至2022年4月30日经审计的扣除专项储备金后净资产为基数折股整体变更为股份有限公司， 现持有东莞市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 914419006650065970的《营业执照》。公司自有限公司成立之日起，已持续经营两年以上。
本所律师认为，公司为依法设立的股份有限公司，且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《标准指引》第一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司确认，公司自设立以来持续经营，报告期内公司主营业务为数控磨床的研发、生产和销售，未发生重大变化；根据《审计报告》，公司最近两年的主要收入均来自主营业务，主营业务突出。
2、根据《审计报告》和公司提供的材料，公司在报告期内有持续的营运记录。公司的营运记录满足如下条件：
（1）根据《审计报告》，公司在报告期内具有与同期业务相关的持续营运记录，其营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等内容，不存在仅存在偶发性交易或事项的情形；
（2）根据《审计报告》，公司最近两个完整会计年度（2020 年度、2021 年度）的营业收入为 9,335.43 万元、16,019.56 万元，累计不低于 1,000 万元；
（3）根据《审计报告》，报告期末公司股本为 3,140.625 万元，股本不少于
500 万元；
（4）根据《审计报告》，报告期末，公司每股净资产为 3.55 元/股，每股净资
产不低于 1 元/股。
3、根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司确认，公司不存在根据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的
情形，不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第
2.1条第（二）项和《标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、根据公司提供的资料并经核查，广东豪xx已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定相应的公司治理制度。报告期内，公司上述治理架构和制度能有效运行，保护股东的合法权益，具体情况如下：
（1）公司已按照《公司法》《监管办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度（草案）》等公司内部管理制度，建立了全面完整的公司治理制度；
（2）自整体变更设立以来，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》和其他内部治理制度的规定规范运作；
（3）2022 年 12 月 9 日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于对公司治理机制进行讨论评估的议案》，对公司治理机制执行情况进行了讨论和评估，认为报告期内，公司的公司治理机制的执行符合法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》和其他内部治理制度的要求，公司治理机制健全，相关机构和人员能够依法履行职责，可以给公司和全体股东提供合理和公平的权利保护；
（4）根据广东豪xx现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师核查，广东豪xx现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，按《公司法》和《公司章程》规定履行相应义务，且不存在以下情形：
①最近 24 个月内受到证监会行政处罚，或者被证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股份转让系统公司认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）广东豪xx已在《公司章程（草案）》和《关联交易管理办法》对公司进行关联交易应履行的程序和相应决策权限进行了规定，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益；
（6）根据《审计报告》，截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2、根据公司提供的资料、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、下属子公司均依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，具体情况如下：
（1）公司及其下属子公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规和规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
①控股股东、实际控制人受刑事处罚；
②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（3）根据本法律意见第八部分“公司的业务”章节所述，公司及其下属子公司已取得了经营业务所需的资质或许可；
（4）根据公司提供的资料、确认并经核查，公司及其法定代表人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司在申请挂牌时不存在被列为失信联合惩戒对象的情形；
（5）根据公司提供的资料、确认、政府部门出具的证明并经核查，报告期内，公司及下属子公司遵守法律、行政法规和规章的规定开展经营业务，并符合国家产 业政策以及环保、质量、安全等要求；
（6）根据《审计报告》及公司确认，公司及其下属子公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；相关财务报表能在重大方面公允地反映公 司的财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司股权结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东不存在因违反国家法律、法规、其他规范性文件规定而不适宜担任股东的情形。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自其前身豪xx有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更均已履行了必要的内部决策程序及工商登记备案程序，详见本法律意见第七部分“公司的股本及演变”所述。
3、根据公司确认并经本所律师核查，公司及其下属子公司不存在如下情形：
（1）最近36个月内不存在未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行证券的情形；
（2）违法行为发生于36个月前，目前仍处于持续状态的情形。
4、根据《公司章程》、相关股东出具的承诺函并经本所律师核查，公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、根据公司与主办券商签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已经与主办券商签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》并由主办券商对广东豪xx进行推荐及持续督导。
2、根据公司主办券商提供的资料，对于公司本次申请挂牌，主办券商已完成 尽职调查和内核程序，并已对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，出具推荐报告。
本所律师认为，公司已获得主办券商推荐及督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的实质条件，公司本次申请挂牌尚需通过全国股份转让系统公司审查同意。
四、公司的设立
（一）公司设立的基本情况
根据公司的工商登记文件、公司设立时的审计报告、资产评估报告、验资报告及公司确认，公司系由豪xx有限以整体变更方式设立，其设立情况如下：
1、2022年8月5日，中审众环出具“众xxx（0000）0000000x”的《广东豪xx智能机器有限公司审计报告》，确认豪xx有限截至2022年4月30日经审计后的公司净资产101,560,201.94元， 扣除专项储备金额 2,079,200.74 元后净资产 99,481,001.2元。
2、2022年8月6日，资产评估机构出具“联信（证）评报字[2022]第A0462号”
《广东豪xx智能机器有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后全部资产及相关负债资产评估报告》，确认豪xx有限截至2022年4月30日的净资产评估值为131,798,924.28元。
3、2022年8月8日，豪xx有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整体变 更为股份有限公司并变更公司名称、经营范围的议案》《关于选举股份有限公司的 董事、监事的议案》《关于确认公司整体变更基准日及基准日公司的净资产的议案》
《关于公司按基准日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司的议案》《关于公 司的整体变更折股方案的议案》等议案，同意将豪xx有限整体变更为股份有限公 司，以豪xx有限截至2022年4月30日经审计的扣除专项储备金额2,079,200.74元后 净资产99,481,001.2元为基数折股整体变更为股份有限公司，公司原注册资本为 3,140.625万元，公司整体变更为股份公司后，股份公司的注册资本为3,140.625万元，股本总额为3,140.625万股，每股面值为1元，均为普通股，扣除专项储备和股本后 的净资产余额为68,074,751.2元计入公司的资本公积。同日，全体发起人共同签署
《发起人协议》。
4、2022年8月22日，xxx有限召开职工代表大会并作出决议，选举xxxx第一届监事会职工代表监事。
5、2022年8月24日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《关于制定<广东豪xx智能机器有限公司整体变更方案>的议案》《关于制定<广东豪xx机床股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于广东豪xx机床股份有限公司设立费用的议案》《关于制定<广东豪xx机床股份有限公司章程>的议案》
《关于授权董事会办理与股份公司设立相关的具体事宜的议案》等相关议案，并选举产生第一届董事会成员及第一届监事会的股东代表监事。
6、2022年8月24日，中审众环出具编号为“众环验字（2022）0610007号”的
《广东豪xx机床股份有限公司验资报告》，经中审众环审验，截至2022年8月24日，公司全体发起人以其拥有的豪xx有限经审计后净资产101,560,201.94元（评估值13,179.89万元），扣除专项储备（安全生产费）2,079,200.74元后的余额作价 99,481,001.20元，其中31,406,250元折合为股本，股份总额为31,406,250股，每股面值1元，缴纳注册资本31,406,250元，余额68,074,751.20元作为“资本公积”。
7、2022年8月31日，东莞市市场监督管理局核发《营业执照》，核准本次变更。
综上所述，本所律师认为，公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
经核查，2022年8月8日，xx、xxx、xx、xxx、东莞豪曼、科创产权、科创资本、启程投资作为发起人签署了《发起人协议》，决定以整体变更方式将豪 xx有限变更为股份有限公司，主要内容包括股份公司的发起人、股份公司的成立、经营宗旨和范围、注册资本、股本总额和投资总额、发起人的权利、义务、声明和 保证、股东大会、董事会、监事会及经营管理机构、股份公司的设立登记、违约责 任等。
经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立时的审计、资产评估、验资
根据公司设立时的审计报告、资产评估报告和验资报告，如本法律意见“四、公司的设立/（一）公司设立的基本情况”所述，公司设立时，中审众环出具“众环审字（2022）0610064号”的《广东豪xx智能机器有限公司审计报告》，资产评估机构出具“联信（证）评报字[2022]第A0462号”《广东豪xx智能机器有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后全部资产及相关负债资产评估报告》，中审众环出具了编号为“众环验字（2022）0610007号”的《广东豪xx机床股份有限公司验资报告》。据此，本所律师认为，公司设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
根据公司工商登记文件并经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 24 日召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《关于制定<广东豪xx智能机器有限公司整体变更方案>的议案》《关于制定<广东豪xx机床股份有限公司筹建工作报告>
的议案》《关于广东豪xx机床股份有限公司设立费用的议案》《关于制定<广东豪xx机床股份有限公司章程>的议案》《关于授权董事会办理与股份公司设立相关的具体事宜的议案》等相关议案，并选举产生第一届董事会成员及第一届监事会的股东代表监事。
经核查公司创立大会暨第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，公司创立大会暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）业务独立性
根据《公司章程》《审计报告》、公司控股股东、实际控制人的调查表及公司确认，如本法律意见“九、关联交易及同业竞争”所述，公司主要从事数控磨床的研发、生产和销售，其独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，公司的业务独立。
（二）资产独立性
根据《审计报告》、公司工商登记文件、公司设立时的验资报告、不动产权和知识产权权属证书、固定资产明细及公司确认，公司系由豪xx有限以整体变更方式设立，公司以其持有的豪xx有限股权对应的净资产作为出资，该等出资已经中审众环验证；公司合法拥有与业务经营所必需的房屋、机器设备、专利、商标及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。据此，本所律师认为，公司的资产独立。
（三）人员独立性
根据公司高级管理人员的调查表、高级管理人员聘任合同及公司确认，截至本法律意见出具之日，公司的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联方，公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职和领薪。据此，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）机构独立性
根据《公司章程》、公司治理制度、报告期内历次董事会决议、监事会决议和股东大会决议及公司确认，公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等制度和内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。公司的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。据此，本所律师认为，公司的机构独立。
（五）财务独立性
根据《审计报告》、公司正在履行的重大合同及公司确认，公司已设置独立的 财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。据此，本所律师认为，公司的财务独立。
（六）具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司拥有的不动产和知识产权权属证书、固定资产明细、公司报告期内已 履行完毕及正在履行的重大合同及公司确认，公司已按经营情况设置了相关职能部 门，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，其经营不受控股股东、实际控制人及其他关联方的干预，且公司报告
期内不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形。据此，本所律师认为，公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，公司业务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
根据《公司章程》、公司工商登记文件、现有股东出具的调查表及公司确认并经核查，公司设立时的发起人为xx、xxx、xx、xxx、xxxx、科创产权、科创资本、启程投资，各发起人的基本情况如下：
1、xx
xx为公司的发起人，现时直接持有公司 2,250 万股股份，占公司现有股份总数的 71.6418%。根据xx现行有效的身份证，xx为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：41302619790512****，住所为河南省固始县。
2、xxx
xxx为公司的发起人，现时持有公司 300 万股股份，占公司现有股份总数的 9.5522%。根据xxx现行有效的身份证，xxx为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：41302619821013****，住所为河南省固始县。
3、曾欢
曾欢为公司的发起人，现时持有公司 150 万股股份，占公司现有股份总数的 4.7761%。根据曾欢现行有效的身份证，曾欢为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：41302619880423****，住所为河南省固始县。
4、xxx
xxx为公司的发起人，现时持有公司 23.4375 万股股份，占公司现有股份总数的 0.7463%。根据xxx现行有效的身份证，xxx为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：36220219720802****，住所为广东省深圳市。
5、东莞豪曼
东莞豪曼为公司的发起人，现时持有公司 300 万股股份，占公司现有股份总数 的 9.5522%。根据东莞豪曼现行有效的《营业执照》和合伙协议，东莞豪曼的住所 为广东省东莞市大岭山镇大岭山兴富一街二巷 9 号 401 房，执行事务合伙人为xx，经营范围为“一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）”，成立日期为 2018 年 11 月 28 日，合伙期限为 2018 年
11 月 28 日至长期。截至本法律意见出具之日，东莞豪x的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类型等情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%） | 合伙人类型 |
1 | xx | 308 | 44.0000 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 70 | 10.0000 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 40 | 5.7143 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 32 | 4.5714 | 有限合伙人 |
5 | 花再芳 | 32 | 4.5714 | 有限合伙人 |
6 | xx | 32 | 4.5714 | 有限合伙人 |
7 | 胡美丽 | 32 | 4.5714 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 15 | 2.1429 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 11 | 1.5714 | 有限合伙人 |
10 | xxx | 11 | 1.5714 | 有限合伙人 |
11 | 信建军 | 11 | 1.5714 | 有限合伙人 |
12 | xx | 10 | 1.4286 | 有限合伙人 |
13 | 祝安生 | 8 | 1.1429 | 有限合伙人 |
14 | xxx | 6 | 0.8571 | 有限合伙人 |
15 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
16 | xx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
17 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
18 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
19 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
20 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
21 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
22 | 唐石林 | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
23 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
24 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
25 | 叶志明 | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
26 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
27 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
28 | xxx | 5 | 0.7143 | 有限合伙人 |
29 | xxx | 3 | 0.4286 | 有限合伙人 |
30 | xxx | 3 | 0.4286 | 有限合伙人 |
31 | xxx | 3 | 0.4286 | 有限合伙人 |
32 | xxx | 3 | 0.4286 | 有限合伙人 |
合计 | 000 | 000.0000 | —— | |
注：因原合伙人xx、xxxxx，xx、xxxx其持有东莞豪曼财产份额分别转让予xx。根据xx、x xx分别与xx签署的财产份额转让协议，花成将其持有 5 万元出资额（对应 0.7143%的东莞豪曼份额）转让 予xx，xxx将其持有 5 万元出资额（对应 0.7143%的东莞豪曼份额）转让予xx。2022 年 11 月 19 日，东 莞豪x的合伙人达成新的合伙协议。截至本法律意见出具之日，东莞豪x暂未就合伙人变更完成工商变更登记。
根据东莞豪x的工商登记文件、股东调查表及本所律师核查，东莞豪曼系公司
/子公司员工投资设立的合伙企业，未以非公开方式向其他投资者募集资金，合伙企业事务系由执行事务合伙人执行，未委托基金管理人对其资产和事务进行管理，据此，东莞豪曼不属于法律、法规规定的私募投资基金，无需按照规定办理备案手续。
6、科创资本
科创资本为公司的发起人，现时持有公司 46.8750 万股股份，占公司现有股份总数的 1.4925%。根据科创资本现行有效的《营业执照》和合伙协议，科创资本的住所为广东省东莞市松山湖园区新城路 5 号 1 栋 1001 室，执行事务合伙人为东莞市科创资本创业投资有限公司，经营范围为“股权投资、创业投资、投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2019 年 9 月 9 日，合伙期限为 2019 年 9 月 9 日至长期。截至本法律意见出具之日，科创资本的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类型等情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 (%） | 合伙人类型 |
1 | 东莞市科创资本创业投资有限公 司 | 100 | 1 | 普通合伙人 |
2 | 东莞科技创新金融集团有限公司 | 9,900 | 99 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000 | 100 | —— | |
根据科创资本的确认、合伙协议并经核查，科创资本未从事私募基金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安排，合伙人按
实缴出资比例进行利润分配，因此，科创资本不属于《证券投资基金法》《私募基 金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
7、科创产权
科创产权为公司的发起人，现时持有公司 46.8750 万股股份，占公司现有股份总数的 1.4925%。根据科创产权现行有效的《营业执照》和合伙协议，科创产权的住所为广东省东莞市松山湖园区新城路 5 号 1 栋 901 室，执行事务合伙人为东莞市科创资本投资管理有限公司，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，成立日期为 2021 年 8 月 20 日，合伙期限为 2021 年 8 月 20 日至长期。截至本法律意见出具之日，科创产权的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类型等情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比 例(%） | 合伙人类型 |
1 | 东莞市科创资本投资管理有限公司 | 100 | 1 | 普通合伙人 |
2 | 东莞市科创资本产业发展投资有限 公司 | 4,900 | 49 | 有限合伙人 |
3 | 东莞科技创新金融集团有限公司 | 4,000 | 40 | 有限合伙人 |
4 | 东莞市东资经济贸易有限公司 | 1,000 | 10 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000 | 100 | —— | |
根据科创产权确认及本所律师核查，科创产权系私募投资基金，已根据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的规定办理私募投资基金备案手续，其管理人已办理私募投资基金管理人登记手续。科创产权于 2021
年 9 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SSL432；
其管理人东莞市科创资本投资管理有限公司于 2016 年 12 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1034696。
8、启程投资
启程投资为公司的发起人，现时持有公司 23.4375 万股股份，占公司现有股份
总数的 0.7463%。根据启程投资现行有效的《营业执照》和合伙协议，启程投资的住所为广东省东莞市松山湖园区科技四路 16 号 1 栋 2109 室，执行事务合伙人为东莞市启程股权投资有限公司，经营范围为“股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2017 年 7 月
31 日，合伙期限为 2017 年 7 月 31 日至长期。截至本法律意见出具之日，启程投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类型等情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 (%） | 合伙人类型 |
1 | 东莞市启程股权投资有限公司 | 3.5 | 1.0 | 普通合伙人 |
2 | 练子隽 | 138.6 | 39.6 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 138.6 | 39.6 | 有限合伙人 |
4 | 陈进森 | 69.3 | 19.8 | 有限合伙人 |
合计 | 350.0 | 100.0 | —— | |
根据启程投资的工商登记文件、股东调查表、合伙协议及启程投资确认，启程 投资未以非公开方式向其他投资者募集资金，合伙人按认缴出资额分配利润，据此，启程投资不属于法律、法规规定的私募投资基金，无需按照规定办理备案手续。
（二）公司的股东
根据公司的工商登记文件并经核查，截至本法律意见出具之日，公司的现有股东共 8 名，其中 4 名自然人和 4 名机构股东，具体情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持有股份数额（万股） | 持股比例(%） |
1 | xx | 2,250.0000 | 71.6418 |
2 | 曾垂坤 | 300.0000 | 9.5522 |
3 | 曾欢 | 150.0000 | 4.7761 |
4 | xxx | 23.4375 | 0.7463 |
5 | 东莞豪曼 | 300.0000 | 9.5522 |
6 | 科创产权 | 46.8750 | 1.4925 |
7 | 科创资本 | 46.8750 | 1.4925 |
8 | 启程投资 | 23.4375 | 0.7463 |
合计 | 3140.6250 | 100.0000 | |
公司的现有股东的基本情况如本法律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人/（一）公司的发起人”所述。
（三）公司股东的主体资格
根据公司的工商登记文件、发起人和股东的身份证明文件或《营业执照》、公司股东调查表及公司确认，公司设立时，发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。公司现时的非自然人股东均合法有效存续，股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东或进行出资的资格。
（四）控股股东和实际控制人
1、控股股东和实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据公司工商登记文件、《公司章程》、公司股东调查表、股东大会、董事会会议审议情况及公司确认，截至本法律意见出具之日，xxxx持有公司 71.64%的股份，并担任东莞豪曼普通合伙人并直接持有东莞豪x 44%出资额，通过东莞豪曼间接控制公司 9.55%的表决权，通过直接及间接合计控制广东豪xx 81.19%的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东和实际控制人。
综上，本所律师认为，认定xx为广东豪xx的控股股东、实际控制人根据充分、合法。
2、控股股东和实际控制人合法合规
根据控股股东和实际控制人无犯罪记录证明、公司确认并经核查，广东豪xx控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
（五）公司股东之间的关系
根据公司股东的调查表、《公司章程》及公司确认，公司直接股东之间存在关联关系或持股、任职关系的情形如下：
1、公司股东xx与公司股东xxx系兄弟关系，公司股东xx、xxx与公司股东曾欢系堂兄弟关系；
2、公司股东xx系股东东莞豪x的普通合伙人并持有东莞豪曼 44%的出资比例；
3、股东科创资本与科创产权均由东莞科技创新金融集团有限公司控制。七、公司的股本及演变
（一）公司及其前身豪xx有限的设立及股本演变
根据公司（包括前身豪xx有限）的工商登记文件、公司确认并经核查，公司及其前身豪xx有限的设立及历次股权变动情况如下：
1、豪xx有限设立
2007年7月12日，xx、xxx和xxx签署投资协议，约定由xx出资40万元，占出资比例80%，xxx出资5万元，占出资比例10%，xxx出资5万元，占出资比例10%，成立公司。
2007年7月16 日， 东莞市工商行政管理局出具编号为“粤莞名称预核内字
【2007】第0700687448号”《公司名称预先核准通知书》，预先核准拟设立的企业名称为“东莞市xx曼五金科技有限公司”，企业名称保留期至2008年1月16日。
2007年8月3日，东莞市同诚会计师事务所出具编号为“同诚内验字（2007）第
0867号”的《东莞市xx曼五金科技有限公司2007年度验资报告》，验证截至2007年8月3日止，豪xx有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。
2007年8月3日，豪xx有限办理完毕设立的工商登记手续，取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900000040702的《企业法人营业执照》。
豪xx有限设立时的股权结构如下。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 40 | 40 | 80 |
2 | xxx | 5 | 5 | 10 |
3 | xxx | 5 | 5 | 10 |
合计 | 50 | 50 | 100 | |
2、第一次股权转让
2011 年 11 月 30 日，豪xx有限作出股东会决议，同意xxxx其持有豪xx
有限 10%的股权（对应 5 万元出资额）以 5 万元为对价转让给xx。股权转让完成
后，xx认缴出资额 45 万元，占豪xx有限注册资本 90%，xxx认缴出资额 5万元，占豪xx有限注册资本 10%。同日，xxx与xx签订《东莞市xx曼五金科技有限公司股东转让出资协议》，就前述股权转让事宜进行约定。
2011 年 12 月 21 日，xxx有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，豪xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 45 | 45 | 90 |
2 | xxx | 5 | 5 | 10 |
合计 | 50 | 50 | 100 | |
3、第一次增资（增资至500万元）
2014 年 10 月 23 日，豪xx有限召开股东会并作出决议，同意增加豪xx有限
注册资本 450 万元，增资后，公司注册资本为 500 万元，其中，xx认缴出资额
450 万元，占豪xx有限注册资本 90%，xxx认缴出资额 50 万元，占豪xx有限注册资本 10%，出资方式均为货币。
2014 年 10 月 30 日，豪xx有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，豪xx有限的注册资本为 500 万元，实收资本为 50 万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 450 | 45 | 90 |
2 | xxx | 50 | 5 | 10 |
合计 | 500 | 50 | 100 | |
4、第二次股权转让及第二次增资（增资至3,000万元）
2015 年 5 月 19 日，xxx有限召开股东会并作出决议，同意：（1）xx将所
持有豪xx有限 5%的股权（对应 25 万元出资额）以 25 万元的价格转让给曾欢；
xx将所持有豪xx有限 5%的股权（对应 25 万元出资额）以 25 万元的价格转让给xxx；（2）同意豪xx有限增加注册资本2,500 万元，增资后，豪xx有限注册资本为 3,000 万元，其中，xx认缴出资额 2,400 万元，占豪xx有限注册资本 80%，曾欢认缴出资额 150 万元，占豪xx有限注册资本 5%，xxx认缴出资额
150 万元，占豪xx有限注册资本 5%，xxx认缴出资额 300 万元，占豪xx有限注册资本 10%。同日，xx分别与xxx、曾欢就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》，同意xx分别以 25 万元的价格向曾欢、xxx转让其持有豪xx有限 5%的股权。
2015 年 5 月 25 日，豪xx有限办理完毕本次股权转让及增资事宜的工商变更登记手续，并取得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，豪xx有限的注册资本为 3,000 万元，实收资本
为 50 万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 2,400 | 45 | 80 |
2 | xxx | 300 | 5 | 10 |
3 | 曾欢 | 150 | 0 | 5 |
4 | xxx | 150 | 0 | 5 |
合计 | 3,000 | 50 | 100 | |
5、第三次股权转让
2016 年 7 月 18 日，xxx有限召开股东会并作出决议，同意xxx将其所持
公司 5%股权（对应 150 万元出资额）转让给xx，鉴于xxx所持豪xx有限 5%
股权尚未实际缴付出资，因此本次股权转让的实质系将xxx的 150 万元出资义务转移至xx，xx无需就本次股权转让支付对价。股权转让完成后，xx认缴出资额 2,550 万元，占豪xx有限注册资本 85%，xxx认缴出资额 300 万元，占豪xx有限注册资本 10%，曾欢认缴出资额 150 万元，占豪xx有限注册资本 5%。同日，xxx与xx签订《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行约定。
2016 年 7 月 21 日，豪xx有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，取得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，豪xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 2,550 | 390 | 85 |
2 | xxx | 300 | 5 | 10 |
3 | 曾欢 | 150 | 0 | 5 |
合计 | 3,000 | 395 | 100 | |
6、第四次股权转让
2018 年 12 月 4 日，xxx有限召开股东会并作出决议，同意xx将其所持豪
xx有限 10%股权（对应 300 万元出资额）以 700 万元的价格转让给东莞豪曼。股权转让完成后，xx认缴出资额 2,250 万元，占豪xx有限注册资本 75%，xxx认缴出资额 300 万元，占豪xx有限注册资本 10%，曾欢认缴出资额 150 万元，占豪xx有限注册资本 5%，东莞豪曼认缴出资额 300 万元，占豪xx有限注册资本 10%。同日，xxxx与xx签订《广东豪xx智能机器有限公司股东转让出资协议》，就前述股权转让事宜进行约定。
2018 年 12 月 27 日，xxx有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，取得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，豪xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 2,250 | 190 | 75 |
2 | xxx | 300 | 5 | 10 |
3 | 曾欢 | 000 | 0 | 0 |
0 | xxxx | 000 | 300 | 10 |
合计 | 3,000 | 495 | 100 | |
7、实缴出资（实收资本变更为3,000万元）
2022 年 11 月 18 日，中审众环出具编号为“众环验字（2022）0610009 号”的
《广东豪xx机床股份有限公司专项验资报告》，验证截至 2020 年 6 月 19 日，公
司已收到股东缴纳的注册资本 3,000 万元，出资方式均为货币。
实缴出资完成后，豪xx有限的注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元，豪xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 2,250 | 2,250 | 75 |
2 | xxx | 300 | 300 | 10 |
3 | 曾欢 | 150 | 000 | 0 |
0 | xxxx | 000 | 300 | 10 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100 | |
8、第三次增资（增资至3,140.625万元）
2022 年 3 月 20 日，豪xx有限召开股东会并作出决议，同意豪xx有限注册
资本由 3,000 万元增加至 3,140.625 万元，新增注册资本 140.625 万元，本次新增注 册资本分别由科创产权、科创资本、启程投资、xxx认缴，具体情况如下表所列：
序号 | 股东姓名/名称 | 认股数量（万股） | 认股价款（万元） | 出资方式 |
1 | 科创产权 | 46.8750 | 1,000 | 货币 |
2 | 科创资本 | 46.8750 | 1,000 | 货币 |
3 | 启程投资 | 23.4375 | 500 | 货币 |
4 | 廖倩如 | 23.4375 | 500 | 货币 |
合计 | 140.6250 | 3,000 | —— | |
2022 年 4 月 26 日，xxx有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得东莞市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2022 年 5 月 5 日，中审众环出具编号为“众环验字（2022）0610004 号”的
《广东豪xx智能机器有限公司验资报告》，验证截至 2022 年 4 月 26 日，公司已
收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 140.625 万元，出资方式均为货币，
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 2,250.0000 | 2,250.0000 | 71.6418 |
2 | 曾垂坤 | 300.0000 | 300.0000 | 9.5522 |
3 | 曾欢 | 150.0000 | 150.0000 | 4.7761 |
4 | 东莞豪曼 | 300.0000 | 300.0000 | 9.5522 |
5 | 科创产权 | 46.8750 | 46.8750 | 1.4925 |
6 | 科创资本 | 46.8750 | 46.8750 | 1.4925 |
7 | 启程投资 | 23.4375 | 23.4375 | 0.7463 |
8 | xxx | 23.4375 | 23.4375 | 0.7463 |
合计 | 3,140.6250 | 3,140.6250 | 100.0000 | |
变更后的累计注册资本为 3,140.625 万元，累计实缴资本为 3,140.625 万元。本次增资完成后，豪xx有限的股权结构如下：
9、整体变更为股份有限公司
广东豪xx系由豪xx有限以经审计并扣除专项储备金额的净资产整体变更设立的股份有限公司，广东豪xx设立时的总股本为 3,140.625 万元。有关广东豪xx的设立过程，如本法律意见“四、公司的设立”所述。广东豪xx设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | xx | 2,250.0000 | 71.6418 | 净资产折股 |
2 | 曾垂坤 | 300.0000 | 9.5522 | 净资产折股 |
3 | 曾欢 | 150.0000 | 4.7761 | 净资产折股 |
4 | 东莞豪曼 | 300.0000 | 9.5522 | 净资产折股 |
5 | 科创产权 | 46.8750 | 1.4925 | 净资产折股 |
6 | 科创资本 | 46.8750 | 1.4925 | 净资产折股 |
7 | 启程投资 | 23.4375 | 0.7463 | 净资产折股 |
8 | xxx | 23.4375 | 0.7463 | 净资产折股 |
合计 | 3,140.6250 | 100.0000 | —— | |
根据公司的工商登记文件以及公司及其股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，广东豪xx股权结构未发生变化。
综上，本所律师认为，公司历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。
（二）公司的股权明晰、出资合法合规
根据公司确认并经核查，公司的历次出资和股权转让已履行必要程序、合法合规；股东历次出资均履行了法定程序、出资形式和相应比例等符合当时有效的法律法规的规定，出资程序完备、合法合规，股东历次出资真实、充足，不存在出资瑕疵；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
综上所述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（四）项和《标准指引》第四条规定的“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（三）股份质押情况
根据公司及其股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司股东所持公司的股份不存在质押的情形。
（四）公司股东间的特殊投资条款
根据公司及其股东确认并经本所律师核查，2022 年 4 月，豪xx有限第三次增资（注册资本由 3,000 万元增加至 3,140.625 万元）时，xx、xxx、曾欢、东莞
xx与 4 名新增股东科创产权、科创资本、启程投资、xxx签订了《关于广东豪xx智能机器有限公司增资扩股协议之补充协议》（ 以下简称为“《补充协议》”），约定了优先购买权、跟售权、转让限制、反稀释、优先清算权、回购权等特殊投资条款，协议具体约定情况如下：
“第一条 优先购买权
1.1 除本协议另有规定外，本次投资完成后至目标公司上市前，若任一原股东
（下称“转让股东”）拟向除公司股东以外的第三方转让其在公司的股权（下称 “拟转股权”），转让股东应在意向受让方及转让条件确定后给予投资方一份书面 通知（下称“转让通知”），其中列明拟转股权的比例及对应的出资额或股份数量、
价格、意向受让方的身份以及其他与该等拟进行的转让有关的条款和条件（统称 “转让条款和条件”）。
1.2 投资方应当在收到转让通知后的三十日内以书面形式答复转让股东，表明其：（1）同意该等转让并放弃优先购买权；或（2）选择对拟转股权行使优先购买权；或（3）选择行使跟售权。如投资方在收到上述转让通知后三十日内未以书面形式作出任何答复，则应视为其已放弃其针对拟转股权享有的优先购买权。
1.3 在投资方根据上述约定明确放弃且不行使跟售权或被视为放弃优先购买权的情况下，转让股东应以不优于转让通知载明的转让条款和条件，将相关股权转给转让通知载明的意向受让方。如相关股权转让未能在投资方放弃优先权后的六个月内完成，或转让通知中载明的转让条款和条件发生重大变更，则转让股东应重新向投资方发出转让通知，且该转让需按照上述规定再次受限于投资方的优先购买权。
1.4 在投资方拟行使其优先购买权的情况下，若其他股东也就拟转股权行使优 先购买权，则其他股东与投资方应按其届时各自在公司中的持股比例购买拟转股权。
第二条 跟售权
2.1 除本协议另有规定外，本次投资完成后至目标公司上市前，转让股东拟向 公司股东之外的第三方转让拟转股权时，投资方除可选择行使第三条规定的优先购 买权之外，还可以选择按本条的规定行使跟售权（下称“跟售权”），即投资方有 权以同等条款和条件、按其希望转让的股权比例向该第三方出售其在公司中的股权。
2.2 投资方应当在收到转让通知后的三十日内以书面形式答复转让股东，表明其是否选择行使跟售权。如投资方在收到上述转让通知后三十日内未以书面形式作出任何答复，则应视为其已放弃根据本条享有的跟售权。
2.3 在投资方拟行使其跟售权的情况下，若转让股东和投资方拟出售的股权超过该第三方拟购买的股权，则转让股东和投资方应根据其届时在公司中的相对股权比例按比例出售其股权。各方进一步同意，在第三方无法购买各相关股东拟出售的全部股权的情况下，转让股东至少应确保该第三方以同等的转让条款和条件，按投资方及其他有跟售权且拟出售股权的股东届时各自在公司中的相对股权比例按比例购买其持有的公司股权。
2.4 在投资方拟行使其跟售权的情况下，转让股东应促使第三方以相同的转让条款和条件购买投资方按照本条行使跟售权所要求出售的公司股权。若该第三方届时以任何方式拒绝购买投资方有权跟售的全部或部分股权，则转让股东应按其向该第三方转让股权的价格和条件，购买投资方的该等股权。
2.5 投资方享有的第一、二条特殊权利不适用于：
（1）公司董事会、股东（大）会批准的股权激励计划（包括但不限于员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行）；
（2）作为公司购买或合并其他企业的对价而发行证券；
（3）因 IPO 发行股份；
（4）公司以未分配利润或资本公积按同比例向全体股东转增注册资本。第三条 转让限制
3.1 本次增资完成后至目标公司上市前，未经投资方事先书面同意，控股股东不得以直接或间接方式向公司其他股东或公司股东以外的第三方进行可能导致公司控股股东、实际控制人变更的股权转让、股权质押等行为。
3.2 本协议第 3.1 条约定的转让股权形式包括但不限于仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移。
3.3 控股股东基于 3.1 条约定转让其持有的公司股权且可能导致控股股东、实际控制人变更的，其应确保受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议及目标公司公司章程项下所享有的权利和承担的义务，以及受本协议和目标公司公司章程条款的约束。
第四条 反稀释
4.1 在目标公司上市前，目标公司以低于投资方在本次投资中取得公司股权时的每单位认购价格进行增资扩股，则投资方有权选择：（i）控股股东向投资方补偿相应差价；或（ii）控股股东向投资方无偿或以 1 元的名义价格转让股权，以使得前述调整后投资方的投资价格与新增注册资本的每单位认购价格相同。
4.2 在目标公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。
4.3 目标公司进行内部股权激励不适用反稀释条款。第五条 优先清算权
5.1 如出现法律法规规定或各方约定的应当对目标公司予以清算的任何事由，公司将按照本协议约定进行清算。
5.2 在目标公司根据适用法律法规规定的依法支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款和公司债务后，目标公司的剩余财产应按照如下顺序进行分配：
（1）投资方有权优先于控股股东从公司的剩余财产中优先获得该投资方的投资价款（“清算优先补偿”）。在投资方获得前述优先清算补偿之前，控股股东不得获得任何的清算分配。
（2）公司按照法律法规规定向各股东按实缴出资比例分配清算后的剩余财产，其中控股股东获得分配部分应当优先用于补偿投资方，直至投资方已取得第（1） 项所述的全部清算优先补偿。
第六条 回购权
6.1 当出现以下任一情况时，投资方有权要求控股股东（“回购方”）回购投资方所持有的全部或部分公司股权（“拟回购股权”）：
（1）因任何原因，目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日前实现上市；
（2）在 2025 年 12 月 31 日之前的任何时间，目标公司或控股股东明示放弃目标公司上市安排或工作；
（3）目标公司发生对上市产生重大不利影响或构成实质性障碍的事件，投资方合理判断公司在 2025 年 12 月 31 日前无法实现上市；
（4）目标公司发生“增资协议”第 8.2 条第（1）至（5）项所列的任一情形的；
（5）目标公司或控股股东违反本协议，或发生其他违反本协议约定的情形，或其在本协议中作出的xx和保证有重大遗漏、误导或欺诈；
（6）控股股东或其控制的其他企业存在侵占、挪用目标公司资产或侵害目标公司和/或投资方利益的情形，包括但不限于目标公司存在未向投资方书面披露的大额账外收支、故意造成的重大内部控制漏洞等；
（7）公司任何股东根据其与目标公司、控股股东签署的投资协议、股东协议或其他相关协议条款约定要求目标公司和/或控股股东和/或实际控制人回购其持有目标公司的全部或部分股权；
（8）投资方依法或依照本协议、增资协议约定行使合同解除权的。
6.2 本协议项下的股权回购价格应按以下方式确定：
退出股权所对应的公司注册资本数量×投资方股权对应的每单位认购价格×
（1+8%×N ）+公司就退出股权部分已经目标公司股东（大）会审议通过但未支付的现金红利，其中N 为投资方持有退出股权的时间折算的年数（从投资方向公司支付本次投资的投资款之日起开始计算，到投资方收到所有回购价款之日结束，不满一年的时间按日折算，一年按照 365 天计算，按照单利计算）。
6.3 本协议项下的股权回购款均应以现金形式支付，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起 90 日内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有现金股息和现金红利可作为股权回购款的一部分予以扣除。
6.4 控股股东承诺并保证：
（1）投资方根据第6.1 条要求回购方回购其持有的目标公司全部或者部分股权
时，回购方自收到投资方回购通知之日起即承担按照第 6.3 条约定承担股权回购款支付义务。
（2）如果根据国有资产监督管理法律法规或监管部门的规定或要求需要履行审计、评估、进场交易等国有产权转让程序的，回购方应无条件配合投资方履行相关程序，包括但不限于促使目标公司的董事会、股东（大）会同意拟回购股权的回购和转让，在相应的董事会和股东（大）会上投票同意，并签署一切需签署的法律文件，配合投资方对目标公司进行的审计、评估程序，以及作为意向受让方参加产
权转让公开挂牌交易程序等。前述配合事项是否履行完毕不影响回购方应承担的股权回购款支付义务。
6.5 投资方根据第六条规定取得的股权回购款不影响其在本协议项下追究控股股东违约责任的权利。
第七条 其他条款
7.1 本协议中的用语，除另有约定或上下文另有说明外，与增资协议中的用语和定义具有同样的涵义。
7.2 投资方中任一方均按照本协议所享有的权利和应履行或承担的义务或责任 是分别、单独、非连带的。投资方中任一方独立享有相关权利、履行相关义务，不 以其他方的行为作为本方提出权利主张的前提，也不对其他方的义务承担连带责任。投资方的任一方提出解除合同，控股股东因投资方中任一方的违约行为提出解除合 同的，效力均不及于投资方中其他方。
7.3 投资方享有的本协议第一条至第六条项下权利自目标公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或深圳证券交易所申报IPO 之日起自动终止，并在目标公司IPO 申请被撤回、失效、不予受理、不予核准、终止审查或因其他原因导致目标公司无法实现IPO 时自动恢复。当投资方的前述权利自动恢复时，应该视为该等权利自始存在。”
2022 年 12 月 31 日，xx、xxx、xx、东莞豪x与 4 名新增股东科创产权、科创资本、启程投资、xxx签订了《关于广东豪xx智能机器有限公司增资扩股协议之补充协议二》，约定自该协议生效之日起，除了《补充协议》的第六条回购权以及第七条 7.1、7.2 条款外，《补充协议》的其他条款无条件且不可撤销地终止执行，各方不再享有或承担《补充协议》第一条至第五条以及第七条之 7.3 项
下任何权利及义务，完全终止《补充协议》第一条至第五条以及第七条之 7.3 约定
的条款，《补充协议》的第一条至第五条以及第七条之 7.3 现时及将来均对各方不再具有法律约束力。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》
“1-3 对赌等特殊投资条款”的规定：“投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。”
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司股东间投资协议相关条款不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和主营业务
根据公司持有的《营业执照》，公司的经营范围是：“一般项目：数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据公司确认、《公开转让说明书》及本所律师核查，公司主营业务为数控磨床的研发、生产和销售。
（二）公司经营资质、资格
1、根据公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司持有的与生产经营
相关的资质和许可：
（1）公司现时持有《xx技术企业证书》，证书编号为GR202044000410，认定有效期为三年。
（2）公司现时已办理《报关单位备案证明》，海关编码为 4419960YRN，检验检疫备案号为 0000000000，有效期至长期。
（3）公司现时持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为
04868453。
（4）公 司 现 时 已 办 理 完 毕 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 并 取 得 编 号 为
914419006650065970001X 的《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2025 年 7 月
28 日。
2、根据公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，信阳豪xx持有的与生产经营相关的资质和许可：
（1）信阳豪xx现时已办理《报关单位备案证明》，海关注册编码为
41179606FH，检验检疫备案号为 4157300075，有效期至长期。
（2）信阳豪xx现时持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 01961519。
（3）信阳豪xx现时已办理完毕固定污染源排污登记，并取得编号为
91411503MA45FW0B8F001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2025 年 7
月 29 日。
综上，本所律师认为，公司及其子公司已取得从事业务所需的经营资质、许可，公司及其子公司拥有的上述相关证书合法、有效，公司及其子公司具有经营业务所 需的资质，公司及其子公司不存在超越资质的情况。
（三）公司在境外经营的情况
根据《审计报告》及公司确认，报告期内，公司存在在香港地区设立子公司香港豪xx的情形。截至本法律意见出具之日，香港豪xx已注销，公司目前不存在在中国大陆以外的地区从事经营活动的情形。
（四）公司业务变更情况
根据公司工商登记文件，报告期初，公司经东莞市市场监督管理局备案的经营范围为“工业产品开发；产销：智能机器、五金机械、五金模具及零配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，报告期内公司的经营范围变更情况如下：
1、2021 年 10 月 25 日，公司的经营范围经东莞市市场监督管理局备案变更为 “一般项目：智能机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具销售； 模具制造；机械零件、零部件销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；软 件开发；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）”。
2、2022 年 8 月 31 日，公司的经营范围经东莞市市场监督管理局备案变更为 “一般项目：数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内的经营范围变更已履行必要程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司报告期内主营业务未发生变更。
（五）公司的主营业务
根据《审计报告》及公司确认，公司主要从事数控磨床的研发、生产和销售，公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-8 月合并财务报表范围内的主营业务收入分
别为 87,437,279.16 元、154,270,859.15 元和 82,272,533.62 元，同期合并财务报表范
围内的营业收入分别为 93,354,317.51 元、160,195,613.91 元和 84,479,745.97 元。据
此，本所律师认为，公司的主营业务突出。
（六）公司的持续经营能力
根据《公司章程》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明文件及公司确认，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的主要关联方如下：
1、公司的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见出具之日，xx为公司的控股股东、实际控制人，其基本情况如本法律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人”所述。
2、持有公司 5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见出具之日，除了公司的控股股东外，持有公司 5%以 上股份的股东为xxx和东莞豪曼，其基本情况如本法律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人”所述。
3、公司的控股子公司
经核查，截至本法律意见出具之日，公司持有信阳豪xx100%股权。根据信阳豪xx的工商登记文件及公司确认，信阳豪xx成立于2018年7月10日，统一社会信用代码为91411503MA45FW0B8F，住所为信阳xxxxxxx000x，注册资本为3,000万元，法定代表人为xxx，经营范围为“一般项目：数控机床制造；
金属成形机床制造；金属切削机床制造；机床功能部件及附件制造；数控机床销售；金属成形机床销售；金属切削机床销售；机床功能部件及附件销售；智能机器人销 售；机械设备销售；机械设备研发；工业设计服务；通用设备修理；智能控制系统 集成；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据控股股东、实际控制人的调查表及公司确认，截至本法律意见出具之日，除公司及其子公司和东莞豪曼外，控股股东、实际控制人没有控制其他企业。
5、公司董事、监事、高级管理人员
根据公司历次股东大会、董事会和监事会会议文件、《公司章程》、公司工商登记文件及公司确认，公司现任董事 5 名，分别为xx、xx、xxx、xxx及
xxx，其中，xx为董事长；公司现任监事 3 名，分别为xxx、xxx、xxx，其中xxx为监事会主席，xxxx职工代表监事；公司现任高级管理人员包括总经理xx、副总经理xxx、董事会秘书xx及财务负责人xxx。
6、持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
除公司及其子公司和上述已披露的关联方外，持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，该等关系密切的家庭成员均为公司的关联方，报告期内持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾控制或担任董事、高级管理人员的企业亦均为公司的关联方，其中报告期内与公司存在关联交易的如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xx | 董事长兼总经理xx配偶，东莞豪x有限合伙人 |
2 | xxx | 副总经理xxx配偶 |
3 | 花再芳 | 董事曾欢配偶，东莞豪x有限合伙人 |
4 | 花成 | 董事曾欢之妻弟，报告期内东莞豪x有限合伙人 |
7、报告期内的其他关联方
根据公司工商登记文件、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高级管理人员的调查表及公司确认，除上述已披露的关联方外，公司报告期内的其他关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 豪xx机床辅机（东莞）有限公司 | 该公司成立于 2019 年 6 月 6 日，于 2022 年 4 月 25 日注销，注销前，该公司的注册资本为 50 万元，广东豪xx持有 100%的股权，xx担任该 公司执行董事兼经理，xxx担任该公司监事 |
2 | 香港豪xx智能机床有限公司 | 该公司成立于 2019 年 5 月 31 日，于 2022 年 9 月 23 日解散，解散前，该公司注册资本为 50,000 美元，广东豪xx持有 100%的股权，x x担任该公司的董事 |
（二）关联交易
根据《审计报告》及公司确认，报告期内公司的关联交易情况具体如下：
1、关联担保情况
根据《审计报告》及公司确认，公司及其子公司报告期内关联担保情况如下：
序号 | 关联担保 方 | 被担保方 | 债权人 | 担保额度 （万元） 注 1 | 担保起始日 | 主债权期间 | 合同约定担保终止 日 | 是否履行 完毕 |
曾 | 中国建设银行股份有限公司东莞市 分行 | |||||||
1 | x x、xx | x、 xxx有 | 346.9399 | 2019.01.11 | 2019.01.11- 2026.01.10 | 2026.01.10 | 是注 2 | |
限 | ||||||||
2 | xx | x x、豪xx有 限 | 中国建设银行股份有限公司 | 315 | 2019.01.11 | 2019.01.11- 2020.01.10 | 自担保债务履行期限届满之日起三年 | 是 |
序号 | 关联担保 方 | 被担保方 | 债权人 | 担保额度 （万元） 注 1 | 担保起始日 | 主债权期间 | 合同约定担保终止 日 | 是否履行 完毕 |
东莞市 分行 | ||||||||
3 | xx、xx | xxx有限 | 广发银行股份有限公司东莞 分行 | 200 | 2019.06.26 | 2019.06.21- 2020.06.20 | 自担保债务履行期限届满之日起两年 | 是 |
4 | xx、xx | xxx有限 | 广发银行股份有限公司东莞 分行 | 2,000 | 2022.07.12 | 2022.07.12- 2023.07.11 | 自担保债务履行期限届满之日起三年 | 否 |
中国邮 | ||||||||
5 | xx、xx | xxx有限 | 政储蓄银行股份有限公司东 莞市厚 | 500 | 2020.09.07 | 2020.09.02- 2022.09.01 | 自担保债务履行期限届满之日起两年 | 是 |
街支行 | ||||||||
中国邮 | ||||||||
6 | xx、xx | xxx有限 | 政储蓄银行股份有限公司东 莞市厚 | 700 | 2021.10.12 | 2021.09.30- 2023.09.29 | 自担保债务履行期限届满之日起两年 | 是注 3 |
街支行 | ||||||||
7 | xx、xx | xxx有限 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 1,000 | 2022.06.23 | 2022.06.23- 2032.06.22 | 自担保债务履行期限届满之 日起三年 | 否 |
8 | xxx、xx x | 1,000 | 2022.06.24 | 2022.06.23- 2032.06.22 | 自担保债务履行期限届满之 日起三年 | 否 | ||
曾 | 自担保债 | |||||||
9 | 欢、 花再 | 1,000 | 2022.06.23 | 2022.06.23- 2032.06.22 | 务履行期 限届满之 | 否 | ||
芳 | 日起三年 | |||||||
中国银 | 主合同项 | |||||||
10 | x x、xx | 信阳 xxx | 行股份 有限公司信阳 | 1,000 | 2022.03.25 | 2022.03.22- 2023.03.22 | 下单笔债 务履行期限届满之 | 否 |
分行 | 日起三年 |
序号 | 关联担保 方 | 被担保方 | 债权人 | 担保额度 （万元） 注 1 | 担保起始日 | 主债权期间 | 合同约定担保终止 日 | 是否履行 完毕 |
11 | xx | xx豪xx | 信阳市平桥区农村信用合作联社中山信用 社 | 490 | 2020.05.18 | 2020.05.18- 2022.05.18 | 自担保债务履行期限届满之日起三年 | 是 |
12 | xx | xxx有限注 4 | 中国建设银行股份有限公司东莞市 分行 | 147.4 | 2020.02.27 | 2020.02.27- 2021.02.27 | 2021.02.27 | 是 |
13 | xx | xxx有限注 4 | 中国建设银行股份有限公司东莞市 分行 | 210 | 2019.01.11 | 2019.01.11 2020.01.10 | 2020.01.10 | 是 |
14 | xx | xxx有限注 4 | 中国建设银行股份有限公司东莞市 分行 | 219 | 2020.05.11 | 2020.05.11- 2022.05.10 | 2022.05.10 | 是 |
15 | xx | xxx有限注 4 | 中国建设银行股份有 限公司 | 210 | 2019.02.20 | 2019.02.20- 2020.02.20 | 2020.02.20 | 是 |
16 | xxx、曾 欢、xxx、xxx、x x、 xx | xxx有限注 4 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 250 | 2021.07.05 | 2021.07.05- 2022.07.04 | 2022.07.04 | 是 |
17 | xxx、x x、 | 豪xx有限注 4 | 中国银行股份有限公 | 500 | 2021.08.05 | 2021.08.05- 2022.08.04 | 2022.08.04 | 是 |
序号 | 关联担保 方 | 被担保方 | 债权人 | 担保额度 （万元） 注 1 | 担保起始日 | 主债权期间 | 合同约定担保终止 日 | 是否履行 完毕 |
xxx、xxx、x x、 xx | x东莞分行 | |||||||
18 | xxx、x x、xxx、xxx、x x、 xx | xxx有限注 4 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 250 | 2021.08.19 | 2021.08.19- 2022.08.18 | 2022.08.18 | 是 |
注 1：前述第 1 项为最高额抵押担保，前述第 2-10 项为最高额保证担保。注 2：根据公司提供的资料及确认，该合同已解除。
注 3：根据《小企业授信业务额度借款合同》约定，本合同借款额度为 700 万元，借款额度存续期为 24 个月，
自 2021 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 29 日止。额度存续期内前 12 个月为额度使用期，自 2021 年 9 月 30 日至
2022 年 9 月 29 日止。额度使用期内，额度有效的前提下，借款人可以申请支用借款。本合同项下的借款为不可循环使用。根据公司提供的资料及确认，公司已在额度使用期内支用借款，且目前已偿还完毕。
注 4：该等合同豪xx有限作为借款人，关联担保方作为共同借款人与债权人签订借款合同，该合同项下的债务为共同借款人与借款企业豪xx有限的连带债务，债权人可向借款人豪xx有限或共同借款人任何一方主张全部的债权。根据公司确认，关联担保方作为共同借款人实质系其为公司提供的担保，关联担保方并未实际取得和使用该等贷款资金。
2、关联资金拆借情况
根据《审计报告》及公司确认，公司报告期内关联资金拆出归还情况如下：
单位：元
关联方名称 | 2022 年 1 月至 8 月 | ||||
期初余额 | 增加额 | 减少额 | 期末余额 | ||
无 | —— | —— | —— | —— | |
关联方名称 | 2021 年度 | ||||
东莞豪曼 | 450 | —— | 450 | 0 | |
关联方名称 | 2020 年度 | ||||
东莞豪曼 | 450 | —— | —— | 450 | |
注：根据公司确认，报告期前，公司代东莞豪曼垫付了小额费用，东莞豪曼于 2021 年度归还。
3、关键管理人员报酬
根据《审计报告》及公司确认， 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 8 月，公司支付关键管理人员薪酬的金额分别为 1,988,189.83 元、2,227,899.53 元及 1,143,301.36 元。
4、关联方应收应付款项
根据《审计报告》及公司确认，公司报告期内与关联方应收应付余额如下：
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022.08.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 款项性质 |
其他应收款 | xx | —— | 406,702.29 | 342,561.30 | 往来款 |
曾欢 | —— | —— | 12,759.33 | 往来款（备用金） | |
xxx | —— | —— | 20,784.85 | 往来款（备用金） | |
东莞豪曼 | —— | —— | 450.00 | 往来款 | |
其他应付款 | xx | —— | 21,231.50 | 25,138.30 | 报销款 |
曾欢 | —— | 3,966.05 | 4,937.03 | 报销款 | |
xxx | —— | 1,934.08 | 36,557.82 | 报销款 | |
xxx | —— | 1,971.29 | 1,178.33 | 报销款 | |
xxx | —— | 842.00 | 1,666.00 | 报销款 | |
xx | —— | 194.00 | —— | 报销款 | |
花再芳 | —— | 21,665.74 | 10,700.05 | 报销款 | |
花成 | —— | 1,080.00 | 11,466.88 | 报销款 |
（三）报告期内关联交易的程序
经核查，公司第一届董事会第三次会议及 2022 年度第二次临时股东大会已对 公司报告期内的关联交易进行了审核及确认（关联董事、关联股东回避表决）。公 司董事会和股东大会认为：公司报告期内发生的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿的原则，关联交易是公允的、合理的，决策程序 合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
根据《审计报告》及公司确认，公司报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制公司的权利或加重公司的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；公司董事会及股东大会已对公司报告期关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，公司不存在通过关联交易操纵利润的情况，据此，本所律师认为，公司报告期内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（四）关联交易制度情况
为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司于 2022年8月24日召开了创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了严格规定。同时公司还制定了《关联交易管理办法》，对于关联交易事项进行了更为详细的规定。
本所律师认为，公司已制定了规范关联交易的制度并已切实履行。公司的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利。
（五）关于规范关联交易的承诺
经核查，公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、控股股东及实际控制人xx的承诺
“1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
2、公司股东大会或董事会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
3、截至本承诺函出具日，除公开转让说明书披露的关联交易外，本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任；本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再作为公司的控股股东、实际控制人之日止。”
2、持有 5%以上股份的股东xxx的承诺
“1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
2、公司股东大会或董事会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
3、截至本承诺函出具日，除公开转让说明书披露的关联交易外，本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任；本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再作为公司的持股 5%以上股东之日止。”
3、持有 5%以上股份的股东东莞豪曼的承诺
“1、本企业及本企业控股或实际控制的其他企业及本企业的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
2、公司股东大会对涉及本企业及本企业控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本企业将严格按照相关规定履行关联股东回避表决义务。
3、截至本承诺函出具日，除公开转让说明书披露的关联交易外，本企业及本企业控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易。
4、本企业保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
5、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本企业愿意承担赔偿责任；本承诺函自签署之日起持续有效，直至本企业不再作为公司的持股 5%以上股东之日止。”
4、公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺
“1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
2、公司股东大会或董事会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
3、截至本承诺函出具日，除公开转让说明书披露的关联交易外，本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任；本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再作为公司的董事、监事、高级管理人员之日止。”
（六）同业竞争
1、根据《审计报告》及公司确认，公司主要从事数控磨床的研发、生产和销售。根据公司控股股东、实际控制人的调查表及公司确认，截至本法律意见出具之日，控股股东、实际控制人未控制除公司及其子公司、东莞豪曼以外的其他企业，未从事与公司经营相同或类似业务的情形。据此，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在与公司经营相同或类似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施
根据公司实际控制人的说明与承诺以及本所律师核查，公司实际控制人报告期内未从事与公司相同/相似的业务，也未从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。
根据公司确认并经核查，公司控股股东、实际控制人xx已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证与承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人在中国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司及其子公司、分公司构成竞争或可能竞争的业务及活动，或者拥有与公司及其子公司、分公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人与公司及其子公司、分公司之间不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份以及其他权益）直接或间接参与对公司及其子公司、分公司构成竞争的任何业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如公司进一步拓展其业务范围，本人承诺将不直接或间接与公司及其子公司、分公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司及其子公司、分公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人及本人控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与公司及其子公司、分公司的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司或子公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司及其子公司、分公司造成的一切损失。
5、本承诺函自本人出具之日起生效，本承诺函所载承诺事项在本人作为公司实际控制人、控股股东期间持续有效，且不可撤销。”
据此，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司发生同业竞争，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
十、公司的主要财产
（一）公司的子公司
根据《审计报告》及公司确认，截至本法律意见出具之日，公司的全资子公司为信阳豪xx。根据信阳豪xx的工商登记文件及公司确认，信阳豪xx成立于 2018年7月10日，统一社会信用代码为91411503MA45FW0B8F，住所为信阳xxxxxxx000x，注册资本为3,000万元，法定代表人为xxx，经营范围为“一般项目：数控机床制造；金属成形机床制造；金属切削机床制造；机床功能部件及附
件制造；数控机床销售；金属成形机床销售；金属切削机床销售；机床功能部件及附件销售；智能机器人销售；机械设备销售；机械设备研发；工业设计服务；通用设备修理；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
据此，本所律师认为，公司合法拥有信阳豪xx。截至本法律意见出具之日，信阳豪xx合法有效存续。
（二）不动产权
根据不动产权权属证书及公司确认，截至本法律意见出具之日，子公司拥有如下不动产权，并已取得不动产权证书，不存在纠纷，具体如下：
序号 | 持有人 | 产权证号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 使用权期限 | 取得方式 | 权利受限 | ||
建设用地使用权 | 房屋建筑 | 建设用地使用 权 | 房屋建筑 | |||||||
信阳豪xx | 豫 | 河南省信阳市平桥区平桥产业集聚区龙江大道与平工经三路交叉 口东北角 | 工业用地 | 工业 | ||||||
（2021 | ||||||||||
1 | ）信阳市不动 产权第 | 22,897.65 | 11,705.60 | 2018.12.30- 2068.12.30 | 出让 | 抵押 | ||||
0016030 | ||||||||||
号 | ||||||||||
信阳豪xx | 豫 | 河南省信阳市平桥区平东街道办事处中山居委会 | 工业用地 | |||||||
（2021 | ||||||||||
2 | ）信阳市不动 产权第 | 26,486.93 | —— | — | 2020.10.15- 2070.10.15 | 出让 | 无 | |||
0002796 | ||||||||||
号 | ||||||||||
（三）商标、专利等无形资产
1、商标
根据公司拥有的商标注册证书、商标局查册文件及公司确认并经查询国家商标局商标查询系统，截至本法律意见出具之日，公司拥有如下注册商标，该等商标的法律状态为有效：
序 号 | 商标 | 注册人注 | 注册证号 | 有效期限 | 使用类别 | 取得方式 |
1 | 豪xx有限 | 6897906 | 2020.05.14- 2030.05.13 | 7 | 原始取得 | |
2 | 豪xx有限 | 20691247 | 2017.09.14- 2027.09.13 | 7 | 原始取得 | |
3 | 豪xx有限 | 42531830 | 2020.08.21- 2030.08.20 | 7 | 原始取得 | |
4 | 豪xx有限 | 42537125 | 2020.09.07- 2030.09.06 | 42 | 原始取得 | |
5 | 豪xx有限 | 42540636 | 2020.10.07- 2030.10.06 | 42 | 原始取得 | |
6 | 豪xx有限 | 42546611 | 2020.08.14- 2030.08.13 | 35 | 原始取得 | |
7 | 豪xx有限 | 42546615 | 2020.08.14- 2030.08.13 | 35 | 原始取得 | |
8 | 豪xx有限 | 42524081 | 2020.08.14- 2030.08.13 | 7 | 原始取得 |
注：公司正在办理证书由有限公司变更为股份公司的更名手续。
2、专利
根据公司及其子公司拥有的专利证书、国家知识产权局证明文件及公司确认并经查询国家知识产权局专利查询系统，截至本法律意见出具之日，公司及其子公司拥有如下专利，该等专利的法律状态为专利权维持：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 取得 方式 |
1 | 一种磨床机械手及磨床 | 广东豪xx | ZL201610752865.2 | 发明 | 2016.10.08 | 原始取得 |
2 | 高精度内圆磨床 的端面磨削装置 | 广东豪 xx | ZL201510677958.9 | 发明 | 2015.10.20 | 原始 取得 |
3 | 段差磨床 | 广东豪 xx | ZL201510677417.6 | 发明 | 2015.10.20 | 原始 取得 |
4 | 一种随动磨床磨削负载自适应控 | 广东豪xx | ZL202210787654.8 | 发明 | 2022.07.06 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 取得 方式 |
制方法、系统和 介质 | ||||||
5 | 高精密无心磨床 | 广东豪xx | ZL201520809937.3 | 实用新型 | 2015.10.20 | 原始取得 |
6 | 一种能够对砂轮和导轮高精度同步统一基准修整 的磨床 | 广东豪xx | ZL202123268103.0 | 实用新型 | 2021.12.23 | 原始取得 |
7 | 一种适用于加工 内外曲线的走头式随动磨床 | 广东豪xx | ZL202123157380.4 | 实用新型 | 2021.12.15 | 原始取得 |
8 | 一种带静压导轨的高效率曲轴磨 床 | 广东豪xx | ZL202123151150.7 | 实用新型 | 2021.12.15 | 原始取得 |
9 | 一种用于防柱体悬浮自由端跳动的稳定型夹持机 构 | 广东豪xx | ZL202123157394.6 | 实用新型 | 2021.12.15 | 原始取得 |
10 | 一种航空紧固件 磨削专用磨床 | 广东豪 xx | ZL202121925828.X | 实用 新型 | 2021.08.17 | 原始 取得 |
11 | 一种具有自动定 位功能的手机中框铣磨一体机 | 广东豪xx | ZL202121927628.8 | 实用新型 | 2021.08.17 | 原始取得 |
12 | 一种高精密 CBN 砂轮在线自动修 整装置 | 广东豪xx | ZL201922355321.4 | 实用新型 | 2019.12.25 | 原始取得 |
13 | 一种盾构机卧式钻头磨床 | 广东豪xx | ZL201922355274.3 | 实用新型 | 2019.12.25 | 原始取得 |
14 | 一种无心磨成型 磨削结构 | 广东豪 xx | ZL201922355255.0 | 实用 新型 | 2019.12.25 | 原始 取得 |
15 | 一种可自动装夹 磨削偏心零件的高效夹具 | 广东豪xx | ZL201922355353.4 | 实用新型 | 2019.12.25 | 原始取得 |
16 | 一种多工位转塔 卧式磨床 | 广东豪 xx | ZL201922356771.5 | 实用 新型 | 2019.12.25 | 原始 取得 |
17 | 一种中央静脉导 丝磨削结构 | 广东豪 xx | ZL201922355356.8 | 实用 新型 | 2019.12.25 | 原始 取得 |
18 | 一种新型蠕动磨床 | 广东豪xx | ZL201922355250.8 | 实用新型 | 2019.12.25 | 原始取得 |
19 | 一种无心外圆磨 床 | 广东豪 xx | ZL201922355308.9 | 实用 新型 | 2019.12.25 | 原始 取得 |
20 | 一种xx磨床 | 广东豪 xx | ZL201822158113.0 | 实用 新型 | 2018.12.21 | 原始 取得 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 取得 方式 |
21 | 一种具有自动修 砂功能的CNC 数控外螺纹磨床 | 广东豪xx | ZL201822158090.3 | 实用新型 | 2018.12.21 | 原始取得 |
22 | 一种喷油嘴专用 磨床 | 广东豪 xx | ZL201822159436.1 | 实用 新型 | 2018.12.21 | 原始 取得 |
23 | 手机 3D 陶瓷后 x专用立式磨床 | 广东豪 xx | ZL201820161165.0 | 实用 新型 | 2018.01.31 | 原始 取得 |
24 | 手机 3D 陶瓷后盖专用磨床 | 广东豪xx | ZL201820161105.9 | 实用新型 | 2018.01.31 | 原始取得 |
25 | 笔模型芯一次成 型专用磨床 | 广东豪 xx | ZL201721386583.1 | 实用 新型 | 2017.10.25 | 原始 取得 |
26 | 一种内外圆复合 磨床 | 广东豪 xx | ZL201620950108.1 | 实用 新型 | 2016.08.26 | 原始 取得 |
27 | 一种双砂轮头外 圆磨床 | 广东豪 xx | ZL201620950114.7 | 实用 新型 | 2016.08.26 | 原始 取得 |
28 | 一种高精度双砂轮头磨床 | 广东豪xx | ZL201620966503.9 | 实用新型 | 2016.08.29 | 原始取得 |
29 | 一种高精度车铣 磨加工中心 | 广东豪 xx | ZL201620967217.4 | 实用 新型 | 2016.08.29 | 原始 取得 |
30 | 一种具有自动修 砂功能的双砂轮头磨床 | 广东豪xx | ZL201620967212.1 | 实用新型 | 2016.08.29 | 原始取得 |
31 | 一种砂轮头可旋 转角度的数控磨床 | 广东豪xx | ZL201620966642.1 | 实用新型 | 2016.08.29 | 原始取得 |
32 | 一种异形外圆磨 床 | 广东豪 xx | ZL201620949720.7 | 实用 新型 | 2016.08.26 | 原始 取得 |
33 | 高精度倒角磨床 | 广东豪 xx | ZL201520809277.9 | 实用 新型 | 2015.10.20 | 原始 取得 |
34 | 一种复合磨床 | 广东豪 xx | ZL201520809813.5 | 实用 新型 | 2015.10.20 | 原始 取得 |
35 | 外圆磨床研磨装置 | 广东豪xx | ZL201520809632.2 | 实用新型 | 2015.10.20 | 原始取得 |
36 | 段差研磨机 | 广东豪 xx | ZL201520809814.X | 实用 新型 | 2015.10.20 | 原始 取得 |
37 | 复合磨床工作头 | 广东豪 xx | ZL201520809812.0 | 实用 新型 | 2015.10.20 | 原始 取得 |
38 | 无心磨床自动压磨装置 | 广东豪xx | ZL201520809938.8 | 实用新型 | 2015.10.20 | 原始取得 |
39 | 直线龙门式复合 磨床 | 广东豪 xx | ZL201520809279.8 | 实用 新型 | 2015.10.20 | 原始 取得 |
40 | 用于磨床的防护 罩 | 广东豪 xx | ZL201530405233.5 | 外观 设计 | 2015.10.20 | 原始 取得 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 取得 方式 |
41 | 基于砂轮磨削加 工的自动补偿装置 | xxx有限注 | ZL202222304397.6 | 实用新型 | 2022.08.31 | 原始取得 |
42 | 一种节省空间的 旋转式磨床砂轮修整装置 | 信阳豪xx | ZL202123265982.1 | 实用新型 | 2021.12.23 | 原始取得 |
43 | 一种机加工用带式输送装置 | 信阳豪xx | ZL202220868183.9 | 实用新型 | 2022.04.15 | 原始取得 |
44 | 一种磨床进给结 构 | 信阳豪 xx | ZL202123153080.9 | 实用 新型 | 2021.12.16 | 原始 取得 |
45 | 一种机加工工作 台液压驱动结构 | 信阳豪 xx | ZL202220868311.X | 实用 新型 | 2022.04.15 | 原始 取得 |
46 | 一种操作便捷的龙门式数控工具 磨床 | 信阳豪xx | ZL202123376750.3 | 实用新型 | 2021.12.30 | 原始取得 |
47 | 一种磨床丝杆驱 动结构 | 信阳豪 xx | ZL202220868284.6 | 实用 新型 | 2022.04.15 | 原始 取得 |
48 | 一种多旋转式的立式磨床 | 信阳豪xx | ZL202123268150.5 | 实用新型 | 2021.12.23 | 原始取得 |
49 | 一种三面一体成型研磨线轨专用 磨床 | 信阳豪xx | ZL202123386745.0 | 实用新型 | 2021.12.30 | 原始取得 |
50 | 一种三面一体成型研磨线轨专用 磨床 | 信阳豪xx | ZL202121925112.X | 实用新型 | 2021.08.17 | 原始取得 |
51 | 一种轴类零件存放结构 | 信阳豪xx | ZL202123153048.0 | 实用新型 | 2021.12.16 | 原始取得 |
52 | 一种集成式磨床主轴性能试验设 备 | 信阳豪xx | ZL202123386915.5 | 实用新型 | 2021.12.30 | 原始取得 |
53 | 一种磨削中心托盘的预清洗装置 | 信阳豪xx | ZL202123386947.5 | 实用新型 | 2021.12.30 | 原始取得 |
54 | 一种成型无心外 圆磨床 | 信阳豪 xx | ZL202120213352.0 | 实用 新型 | 2021.01.26 | 原始 取得 |
55 | 一种光学曲线轮 廓磨床 | 信阳豪 xx | ZL202120213388.9 | 实用 新型 | 2021.01.26 | 原始 取得 |
56 | 一种门型立磨平 面轮廓磨削中心 | 信阳豪 xx | ZL202120233379.6 | 实用 新型 | 2021.01.26 | 原始 取得 |
57 | 一种立式磨床用磨削组件安装结 构 | 信阳豪xx | ZL202220868182.4 | 实用新型 | 2022.04.15 | 原始取得 |
注：公司正在办理证书由有限公司变更为股份公司的更名手续。
3、著作权
根据公司及其子公司拥有的软件著作权证书、中国版权保护中心证明文件及公司确认，截至本法律意见出具之日，公司及其子公司拥有如下著作权，该等著作权的法律状态为有效：
序 号 | 作品名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 著作权 人 | 取得 方式 | 登记日期 |
1 | 磨床自动化进给及修砂补偿控制系统 V1.0 | 2021SR2228650 | 2021.10.20 | 信阳豪xx | 原始取得 | 2021.12.30 |
2 | 磨床自动化上下料 控制系统V1.0 | 2021SR2219574 | 2021.11.05 | 信阳豪 xx | 原始 取得 | 2021.12.30 |
3 | 磨床自动化在线检 测系统 V1.0 | 2021SR2219772 | 2021.11.11 | 信阳豪 xx | 原始 取得 | 2021.12.30 |
4 | 磨床自动化进给补 偿磨削系统V1.0 | 2021SR2220996 | 2021.11.03 | 信阳豪 xx | 原始 取得 | 2021.12.30 |
5 | 车床自动化操作控 制系统 V1.0 | 2021SR2220997 | 2021.11.14 | 信阳豪 xx | 原始 取得 | 2021.12.30 |
6 | 高精度智能数字磨 床控制系统 V1.0 | 2018SR825350 | 2017.03.30 | 豪xx 有限注 | 原始 取得 | 2018.10.17 |
注：公司正在办理证书由有限公司变更为股份公司的更名手续。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、公司固定资产清单、重大固定资产采购合同及公司确认，公司的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，该等主要生产经营设备系由公司通过购买等合法方式取得。截至本法律意见出具之日，公司合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
（五）经核查，公司上述主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，公司已取得前述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（六）房屋租赁
根据公司提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司存在承租房产具体情况如下：
序 号 | 出租 方 | 物业坐落 | 用途注 1 | 面积 （㎡） | 租金 | 租赁期限 |
1 | 东莞金诺珠宝有限 公司 | 东莞市厚街镇金诺黄金装备制造园区内一期第 2 栋第 1 层 | 厂房 | 4,677.13 | 79,511.21 元/月注 2 | 2016.09.01- 2026.08.31 |
2 | 东莞金诺珠宝有限 公司 | 东莞市厚街镇金诺黄金装备制造园区内一期第 3 栋第 1 层 | 厂房 | 1,481.15 | 25,179.55 元/月注 2 | 2016.09.01- 2026.08.31 |
3 | 东莞金诺珠宝有限 公司 | 东莞市厚街镇金诺黄金装备制造园区内一期第 1 栋第 1 层及第 2 层 | 办公 | 2,564.72 | 46,164.96 元/月注 2 | 2016.09.01- 2026.08.31 |
4 | 东莞金诺珠宝有限公司 | 东莞市厚街镇厚街环湖路 10 号金诺产业 园 12 栋宿舍 201 号- 206 号、301 号-318 号、401 号-418 号共 42 间宿舍 | 居住 | 1,709.88 | 21,873.6 元/月 | 2021.02.15- 2023.02.14 |
5 | xxx | 常州市新北区西夏墅镇xx路（东村）19 2-2 号西边一楼门面 房 | 办公 | 140 | 42,000 元/年 | 2020.05.01- 2023.05.01 |
6 | xxx | 常州市新北区西夏墅镇香山欣园 58 幢乙 单元 601 号 | 居住 | 120 | 21,000 元/年 | 2023.01.05- 2023.07.05 |
7 | xxxxx机械设备有限公 司 | 昆山市玉城中路 395 号办公室北面部分 | 办公 | 300 | 170,000/年 | 2022.07.05- 2025.07.04 |
8 | xx x | xxxxxxxxx xxx 000-0 x | 居住 | 260 | 42,000 元/年 | 2022.07.06- 2023.07.05 |
9 | xxx | xxxxxxxxxxx 000 xxxxx xx 00 xx 0000 室 | 居住 | 92.65 | 2,900 元/月 | 2021.03.08- 2023.03.07 |
10 | 刘席琳 | xxxxxxxxxxxxxxx 0-0-00 02 | 办公 | 122.89 | 2,400 元/月 | 2022.09.28- 2023.09.27 |
注 1：上述用途为公司确认的实际用途。注 2：上述租赁房屋自第 6 年开始租金增加 10%。
1、经核查，截至本法律意见出具之日，公司尚未就上述第 5 项至第 10 项租赁房产办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，本所律师认为，前述房产租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对公 司权益构成重大不利影响，公司有权根据租赁合同约定使用该等房产。
2、经核查，截至本法律意见出具之日，上述第 5 项、第 6 项和第 8 项租赁房产出租方暂未取得权属证书，该项房产租赁合同存在被认定为无效及公司无法持续使用该等租赁房产的风险。鉴于：（1）根据公司确认，承租该等房产主要系用于外地办事处办公/居住等用途，而非用于开展生产，且该等租赁房产面积不大、可替代性较强；（2）公司实际控制人承诺：若公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致公司产生任何损失、费用、支出，公司实际控制人将全额承担该等损失，确保公司不会因此而遭受任何损失。据此，本所律师认为，上述事项不会对公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次申请挂牌构成实质性影响。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》、公司确认并经核查，截至本法律意见出具之日，公司正在实际履行或将要履行的对公司生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1、采购合同
根据公司确认并经核查，截至本法律意见出具之日，公司及其子公司正在实际履行的单项合同金额（含税）超过 200 万元的原材料采购合同或交易总额超过 300万元的框架协议如下：
序 号 | 供应商名称 | 合同签订日 期 | 合同有 效期 | 合同主要内容 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
1 | xx市新罗联合铸造有限公司 | 2022.02.26 | 双方签字盖章之日起 一年 | 约定公司向供应商购买生产磨床所需之系列材料的框架性条款 | —— | 正在履行 |
2 | 江苏星晨高速电机有限公司 | 2022.02.26 | 双方签字盖章之日起 一年 | 约定公司向供应商购买生产磨床所需之系列材料的框架性条款 | —— | 正在履行 |
3 | 东莞市泽凯机械设备有限公司 | 2022.02.26 | 双方签字盖章之日起 一年 | 约定公司向供应商购买生产磨床所需之系列材料的框架性条款 | —— | 正在履行 |
4 | 广东xx智控科技有限公司 | 2022.02.26 | 双方签字盖章之日起 一年 | 约定公司向供应商购买生产磨床所需之系列材料的框架性条款 | —— | 正在履行 |
5 | 昂科传动技术(天津)有限公司 | 2022.06.10 | —— | 约定公司向供应商购买控制段差研磨机器的数控系统等相关事 宜 | 220.29 | 正在履行 |
6 | 昂科传动技术(天津)有限公司 | 2022.03.14 | —— | 约定公司向供应商购买具有控制机械手功能的数控系统等相关 事宜 | 220.29 | 正在履行 |
2、销售合同
根据公司确认并经核查，截至本法律意见出具之日，公司及其子公司正在实际履行的销售自产机器的单项合同金额（含税）超过 300 万元的销售合同如下：
序 号 | 客户名称 | 合同主要内容 | 合同签订 日期 | 合同金额 （万元） | 履行情 况 |
1 | 湖南富兰地工具有限公司 | 约定公司向客户销售无心磨床、自动送收装置、输送机等相关 事宜 | 2022.03.25 | 370.00 | 正在履行 |
2 | 深圳市重投天科半导体有限公司 | 约定公司向客户销售数控外圆磨床等相关 事宜 | 2022.12.07 | 850.00 | 正在履行 |
3、授信及借款合同
根据公司提供的授信/借款合同、征信报告及其确认并经核查，截至本法律意见出具之日，公司及其子公司正在履行的授信和借款合同如下：
序号 | 合同名称及编号 | 授信/贷款人 | 被授信 /借款人 | 授信额度/借款金额 （万元） | 使用期限/借款期限 | 担保合同 |
1 | 《额度贷款合同》（编号：（202 2）莞银授额字第 0001 99 号） | 广发银行股份有限公司东莞分行 | 豪xx有限 | 2,000 | 2022.07.12- 2023.07.11 | 《最高额保证合同》（编 号：（2022）莞银授额字第 000199 号-担 保 01） |
2 | 《流动资金借款合同》 （编号：ZX QDK476790 12022145 5） | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 豪xx有限 | 250 | 2022.06.29- 2023.06.28 | (1)《最高额保证合同》（编号： ZXQBZ476790 120220460）; (2)《最高额保证合同》（编号： ZXQBZ476790 120220462）; (3)《最高额保证合同》（编号： ZXQBZ476790 120220461） |
3 | 《流动资金借款合同》 （编号：ZX QDK476790 12022163 7） | 豪xx有限 | 250 | 2022.08.12- 2023.08.11 | ||
4 | 《流动资金借款合同》 （编号：ZX QDK476790 12022163 6） | 豪xx有限 | 500 | 2022.07.28- 2023.07.27 | ||
5 | 《流动资金借款合同》 （编号：X YH2022010 47） | 中国银行股份有限公司信阳分行 | 信阳豪xx | 1,000 | 2022.03.30- 2023.03.30 | (1)《最高额保证合同》（编号 ： BXYH20E202 2047）； (2)《最高额抵押合同》（编号 ： DXYH20E202 2047） |
6 | 《票据池业务授信协 议》（编 号：769XY 202103424 5） | 招商银行股份有限公司东莞分行 | 豪xx有限 | 2,000 | 2021.10.11- 2024.10.10 | 《票据池业务最高额质押合同》（编号： 769XY202103 4245） |
7 | 《综合授信合同》（编号：2022 莞银信字第 22 X582 号） | 中信银行股份有限公司东莞分行 | 广东豪xx | 2,000 | 2022.10.08- 2023.09.30 | 《最高额保证合同》 （编号：2022信莞银最保字第 22X58201 号） |
8 | 《人民币资金借款合 同》（编 号：441020 2201100001 960） | 国家开发银行广东省分行 | 广东豪xx | 3,000 | 2022.11.29- 2025.11.29 | 《保证合同》 |
4、担保合同
根据公司提供的担保合同、征信报告及其确认并经核查，截至本法律意见出具之日，公司及其子公司正在履行的担保合同如下：
序号 | 合同名称及编号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保金 额（万元） | 担保方式 | 担保标的 |
1 | 《最高额抵押合同》 （编号：DXYH20E 2022047） | 信阳豪xx | 信阳豪xx | 中国银行股份有限公司信阳 分行 | 1,000 | 最高额抵押 | 豫（2021）信阳市不动产权第 001 6030 号不 动产所有权 |
广东豪xx | |||||||
合法持有并 | |||||||
经担保权人 | |||||||
2 | 《票据池业务最高 额质押合同》（编 号： 769XY2021034245） | 广东豪xx | 广东豪xx | 招商银行股份有限公司东莞分行 | 2,000 | 最高额质押 | 认可的未到期票据（银行承兑汇 票、财务公司承兑电子 汇票、商业 |
承兑汇 | |||||||
票）、保证 | |||||||
金、存单 |
5、建设工程施工合同
根据公司提供的资料及确认，2021 年 12 月 30 日，信阳豪xx与河南省新一代建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定信阳豪xx高端数字机器制造工厂项目检测中心施工等事宜，合同价款为 2,810 万元，工程承包范围为本工程招图纸设计的工程量从定点放线直至合格竣工验收；检测中心按图纸施工等内容。截至本法律意见出具之日，该合同处于正在履行过程中。
6、重大项目投资协议
根据公司提供的资料及确认，2022 年 6 月 20 日，公司与东莞市厚街镇人民政府签署了《豪xx集团总部项目投资协议书》，约定广东豪xx在东莞市厚街镇科技工业城恒通路和怡景路交汇处投资建设“豪xx集团总部项目”，项目投资总额为肆亿元，其中固定资产投资肆亿元。项目建设工期为 24 个月，项目在 2023 年 7
月前动工建设，于 2025 年 7 月前竣工验收并投产，投产后 1 年内达产。截至本法律意见出具之日，该项目暂未开始土地的招拍挂工作。
（二）重大侵权之债
根据广东豪xx的确认及本所律师核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
根据公司工商登记文件，公司于 2022 年 8 月 24 日召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过公司整体变更为股份有限公司后适用的公司章程。据此，本所律师认为，《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）公司为本次申请挂牌制定的《公司章程（草案）》
2022 年 12 月 26 日，广东豪xx召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了拟于本次申请挂牌后生效实施的《公司章程（草案）》。根据《监管办法》《非上市公众公司监管指引第三号——章程必备条款》等规定的要求，增加了章程必备条款等相关内容。
经核查，本所律师认为，广东豪xx拟于本次申请挂牌后生效实施的《公司章程（草案）》系按照《监管办法》《非上市公众公司监管指引第三号——章程必备条款》等有关制定非上市公众公司章程的规定起草，内容合法有效。
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据公司工商登记文件、《公司章程》、公司组织机构图及公司确认，公司已按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层以及其他职能部门等组织机构。具体如下：
1、股东大会。股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的 利益，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使职权。公司股东均有权出席或委托代理人出席股东大会会议。
2、董事会。董事会是股东大会的执行机构，决定公司的经营计划和投资方案，对股东大会负责并报告工作，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司 章程》的规定行使职权。董事会由 5 名董事组成，该等董事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。
3、监事会。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使职权。监事会由三名监事组成，由公司股东代表和职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，公司职工担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生和更换，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；设监事会主席一名。
4、高级管理人员。公司设总经理一名，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，负责公司的日常经营和管理。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
据此，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，公司已依法制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》，该等议事规则的制定已经公司股东大会审议通过，前述议事规则对 股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则等作出明确规定。据此，本所律师认为，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会
根据公司历次股东大会、董事会和监事会会议文件、公司确认并经核查，截至本法律意见出具之日，公司共召开2次股东大会会议、3次董事会会议和3次监事会会议，具体情况如下：
1、历次股东大会会议
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 创立大会暨第一次临时股东大会 | 2022 年 8 月 24 日 |
2 | 2022 年第二次临时股东大会 | 2022 年 12 月 26 日 |
2、历次董事会会议
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2022 年 8 月 24 日 |
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2022 年 9 月 15 日 |
3 | 第一届董事会第三次会议 | 2022 年 12 月 9 日 |
3、历次监事会会议
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 第一届监事会第一次会议 | 2022 年 8 月 24 日 |
2 | 第一届监事会第二次会议 | 2022 年 9 月 15 日 |
3 | 第一届监事会第三次会议 | 2022 年 12 月 9 日 |
经核查公司前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议决议、会议记录等 文件，本所律师认为，公司自设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内 容及签署均符合法律、法规及规范性文件和公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、公司董事、监事和高级管理人员
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职
根据公司历次股东大会、董事会和监事会会议文件、《公司章程》、公司工商登记文件及公司确认，公司现任董事 5 名，分别为xx、xx、xxx、xxx及
xxx，其中，xx为董事长；公司现任监事 3 名，分别为xxx、xxx、xxx，其中xxx为监事会主席，xxxx职工代表监事；公司现任高级管理人员包括总经理xx、副总经理xxx、董事会秘书xx及财务负责人xxx。
根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明和公司确认，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列之情形，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明和公司确认，公司现任董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
综上，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯罪记录 证明，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事和高级管理人员义务的问题，最近 24 个月内不存在重大违法违 规行为。
十五、公司的税务
（一）公司目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、公司确认以及本所律师的核查，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 13% |
城市维护建设税 | 7%、5% |
教育费附加 | 3% |
地方教育附加 | 2% |
企业所得税 | 15%注 1、16.5%注 2、25% |
房产税 | 1.2% |
城镇土地使用税 | 3 元/平方米 |
注 1：公司为xx技术企业，按照 15%的税率计缴企业所得税；注 2：公司已注销的全资子公司香港豪xx，报告期内按其注册地香港的法律计缴税费，适用利得税税率为 16.5%。
经核查，本所律师认为，公司及其子公司现时执行的主要税种、税率符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）公司及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》及公司确认，公司及其子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
公司于 2020 年 12 月 1 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局、广东省税务局下发的《xx技术企业证书》，证书编号为 GR202044000410，认定有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
据此，本所律师认为，公司作为xx技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠，合法、合规、真实、有效。
（三）公司及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
1、根据《审计报告》及公司确认，公司报告期内享受的财政补贴如下：
序号 | 补助项目 | 根据文件 | 补助金额 （元） |
2020 年度 | |||
1 | 国家xx技术企业申报补助 | 《2019 年厚街镇创新驱动发展项目及 2020 年国家xx技术企业申报资助拟补公 示》 | 20,000 |
2 | xx产品认定奖 | 《2019 年厚街镇创新驱动发展项目及 2020 年国家xx技术企业申报资助拟补公示》 | 24,000 |
3 | 2020 年xx技术企业 认定奖励 | 《市科技局关于对 2020 年xx技术企业 认定奖励首批拟资助名单的公示》 | 20,000 |
4 | 中央财政 2020 年度外经贸发展专项资金 | 《关于拨付中央财政 2020 年度外经贸发展专项资金（开拓重点市场事项）项目 （第一期）的通知》 | 17,280 |
5 | 2020 年第三批东莞市 促进企业开拓境内外市场专项资金 | 《关于拨付 2020 年第三批东莞市促进企业开拓境内外市场专项资金的通知》 | 35,760 |
6 | 2020 年第十五批东莞 市促进企业开拓境内外市场专项资金 | 《关于拨付 2020 年第十五批东莞市促进企业开拓境内外市场专项资金的通知》 | 62,340 |
7 | 厚街镇倍增计划试点企业 2018 年奖补资金配 套资助 | 《关于申报厚街镇倍增计划试点企业 2018 年奖补资金配套资助的通知》 | 843,300 |
8 | 2020 年东莞市工业和信息化局保企业、促复苏、稳增长政策资金清 洁生产项目资助资金 | 《关于拨付 2020 年东莞市工业和信息化局保企业、促复苏、稳增长政策资金清洁生产项目资助资金的通知》 | 50,000 |
9 | 2019 年第一、第二季 度科技金融 产业“三融合”贷款贴息的资金 | 《市科技局关于 2019 年第一、第二季度 科技金融产业“三融合”贷款贴息的资金公示》 | 20,776 |
2021 年度 | |||
10 | 鼓励工业企业增加值提速奖补 | 《关于厚街镇“制造业高质量发展” “‘六稳’‘六保’30 条”“经济调度‘百日攻坚’”等扶持政策 2020 年度专项资助计划 的公示》 | 50,000 |
11 | 2021 年第十批东莞市促进企业开拓境内外市 场专项资金 | 《关于拨付 2021 年第十批东莞市促进企业开拓境内外市场专项资金的通知》 | 75,000 |
12 | 2019 年第三季度科技金融产业“三融合”、 倍增贷款贴息资金 | 《市科技局关于 2019 年第三季度科技金融产业“三融合”、倍增贷款贴息资金公 示》 | 28,051 |
13 | 2020 年xx技术企业 认定通过奖励 | 《市科技局关于对 2020 年xx技术企业 认定通过奖励拟资助名单的公示》 | 10,000 |
14 | 2020 年度厚街镇创新 驱动发展项目补助 | 《2020 年度厚街镇创新驱动发展项目拟补 公示》 | 150,000 |
15 | 东莞市重点工业企业市 场开拓扶持项目资金 | 《关于拨付东莞市重点工业企业市场开拓 扶持项目资金的通知》 | 219,200 |
16 | 厚街镇“十四五”工业企业“三优三强工 程”奖补 | 《厚街镇“十四五”工业企业“三优三强工程”奖补项目拟奖补企业名单公示》 | 250,000 |
17 | 厚街镇“倍增计划”试点企业 2020 年奖补 | 《关于厚街镇“倍增计划”试点企业 2020 年奖补资金配套资助拟奖补企业名单公示》 | 8,333 |
18 | 2021 年东莞市“倍增计划”服务包奖励项目 资助 | 《2021 年东莞市“倍增计划”服务包奖励项目资助计划的公示》 | 56,800 |
2022 年 1 月至 8 月 | |||
19 | 2020 年第三季度科技金融产业“三融合”及科技金融产业倍增贷款 贴息 | 《市科技局关于 2020 年第三季度科技金融产业“三融合”贷款贴息拟资助企业名单公示》 | 130,124 |
20 | 2022 年一次性留工培 训补助 | 《关于免申请发放 2022 年一次性留工培 训补助的通告》 | 79,750 |
21 | 2022 年一季度制造业 企业营收增量奖励项目资金 | 《关于拨付 2022 年一季度制造业企业营收增量奖励项目资金的通知》 | 6,500 |
2、根据《审计报告》及公司确认，子公司报告期内享受的财政补贴如下：
序号 | 补助项目 | 根据文件 | 补助金额 （元） |
2020 年度 | |||
1 | 信阳二期基础设施建设补助 | 《信阳市平桥区人民政府关于拨付豪xx有限装备信阳有限公司工业项目产业发展 扶持资金的情况说明》 | 9,000,000 注 1 |
2 | 信阳一期基础设施建设补助 | 《信阳市平桥区人民政府关于拨付豪xx 有限装备信阳有限公司工业项目产业发展扶持资金的情况说明》 | 277,950.00 注 2 |
3 | 信阳一期基础设施配套补助 | 《信阳市平桥产业集聚区管理委员会关于拨付豪xx智能装备信阳有限公司政府补 助款的情况说明》 | 13,219.88 注 2 |
2021 年度 | |||
4 | 信阳二期基础设施配套补助 | 《信阳市平桥产业集聚区管理委员会关于拨付豪xx智能装备信阳有限公司政府补 助款的情况说明》 | 745,051.50 注 1 |
5 | 信阳一期基础设施建设补助 | 《信阳市平桥区人民政府关于拨付豪xx 有限装备信阳有限公司工业项目产业发展扶持资金的情况说明》 | 370,600.00 注 2 |
6 | 信阳一期基础设施配套补助 | 《信阳市平桥产业集聚区管理委员会关于 拨付豪xx智能装备信阳有限公司政府补助款的情况说明》 | 17,626.50 注 2 |
2022 年 1 月至 8 月 | |||
7 | 2022 年 2 季度规上工 业企业满负荷生产奖励资金 | 《关于做好二季度全省规上工业企业满负荷生产财政奖励资金申报工作的通知》 | 200,000 |
8 | 用人单位社会保险补 贴 | 用人单位社会保险补贴 | 12,638.55 |
9 | 信阳一期基础设施建设补助 | 《信阳市平桥区人民政府关于拨付豪xx有限装备信阳有限公司工业项目产业发展 扶持资金的情况说明》 | 247,066.67 注 2 |
10 | 信阳一期基础设施配套补助 | 《信阳市平桥产业集聚区管理委员会关于拨付豪xx智能装备信阳有限公司政府补 助款的情况说明》 | 11,751.00 注 2 |
注：1、根据《审计报告》，该项补助为子公司当年度收到的与资产相关的补助金额，当年度未进行摊销。2、根据《审计报告》，报告期内部分补助为子公司于报告期外收到相关款项并于报告期内摊销所形成。
据此，本所律师认为，公司及其子公司报告期内根据相关政策享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）公司依法纳税情况
根据公司税务主管部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，报告期内，广东豪xx及其子公司、分公司不存在违反税收方面相关法律、法规而被税务部门处罚且情节严重的情形。
十六、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、根据公司确认并经核查，公司及其子公司已办理固定污染源排污登记并持 有《固定污染源排污登记回执》，具体情况如本法律意见“八、公司的业务/（二）公司经营资质、资格”所述。
2、环境保护主管部门的意见
2022年9月13日，东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，证明未发现广东豪xx在 2019年9月1日至2022年9月1日期间在生态环境领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
2022年9月21日，信阳市生态环境局直属二分局出具证明，证明信阳豪xx自
2020年1月1日至2022年9月21日，一直按照国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章依法运营，未发生因违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司及其子公司报告期内均按照国家及地方有关环 境保护方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明及公司确认，公司及其子公司报告期内均严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十七、诉讼、仲裁和行政处罚
根据公司及其子公司主管部门出具的证明文件及公司确认并经核查，截至本法律意见出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见、单次或多次诉讼仲裁涉及金额累计达到 200 万元以上或达到公司最近一期经审计净资产 10%以上的、将对公司及其子公司权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、无犯罪记录证明及公司确认，截至本法律意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、主办券商
公司已聘请东莞证券担任本次申请挂牌的主办券商。经本所律师查验，前述主办券商已在全国股份转让系统公司办理了业务备案，具备担任公司本次申请挂牌的主办券商的业务资格。
十九、结论意见
x所律师通过对公司提供的材料及相关事实查验后认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的挂牌的有关条件，本次申请挂牌已履行公司内部批准和授权程序；公司不存在重大违法违规行为；公司申请挂牌不存在法律障碍；公司本次申请挂牌尚需通过全国股份转让系统公司的审查同意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东豪xx机床股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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