Contract
美的集团股份有限公司章程修正案
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第四
届董事会第七次会议审议通过了《公司章程修订案（2022年4月）》。
原章程内容 | 修改后章程内容 | 修订说明 |
第六条 公司注册资本为人民币 6,981,308,571元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 6,997,053,441元。 | 根据公司实际情况修订 |
第二十条 公司股份总数为6,981,308,571股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为6,997,053,441股，均为人民币普通股。 | 根据公司实际情况修订 |
第四十一条 ...... （十五）审议股权激励计划 | 第四十一条 ...... （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
第七十八条 ...... （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； | 第七十八条 ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
第七十九条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
第七十九条 ...... 董事会、独立董事和持有1%以上 | 第七十九条 ...... 董事会、独立董事和持有1%以上 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》 相应修订 |
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求并结合公司业务发展的需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：
有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变已经手相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求 上市公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。依照前款规定 征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变已经手相有偿 的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 | |
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
第九十七条 ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十七条 ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
第一百零六条 ...... （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百零六条 ...... （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)项至第 (六)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(七)项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由上市公司承担。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相应修订 |
上述第(一)、第(二)项事项应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | ||
第一百零六条 | 第一百零六条 | 根据《上市公司独立 |
...... 独立董事应当对下列上市公司重 | ...... 独立董事应当对下列上市公司重 | 董事履职指引（2020 年修订）》相应修订 |
大事项发表独立意见： | 大事项发表独立意见： | |
（一）提名、任免董事； | （一）提名、任免董事； | |
（二）聘任、解聘高级管理人员； | （二）聘任、解聘高级管理人员； | |
（三）董事、高级管理人员的薪 | （三）董事、高级管理人员的薪 | |
酬； | 酬； | |
（四）公司当年盈利但年度董事 | （四）聘用、解聘会计师事务所； | |
会未提出包含现金分红的利润分 | （五）因会计准则变更以外的原 | |
配预案； | 因作出会计政策、会计估计变更 | |
（五）需要披露的关联交易、对 | 或重大会计差错更正； | |
外担保（不含对合并报表范围内 | （六）公司的财务会计报告、内 | |
子公司提供 | 部控制被会计师事务所出具非标 | |
担保）、委托理财、对外提供财 | 准无保留审计意见； | |
务资助、变更募集资金用途、股 | （七）内部控制评价报告； | |
票及其衍生品种 | （八）相关方变更承诺的方案； | |
投资等重大事项； | （九）优先股发行对公司各类股 | |
（六）重大资产重组方案、股权 | 东权益的影响； | |
激励计划； | （十）公司现金分红政策的制定、 | |
（七）独立董事认为有可能损害 | 调整、决策程序、执行情况及信 | |
中小股东合法权益的事项； | 息披露，以及利润分配政策是否 | |
（八）有关法律、行政法规、部 | 损害中小投资者合法权益； | |
门规章、规范性文件、证券交易 | （十一）需要提交董事会审议的 | |
所业务规则 及公司章程规定的 | 关联交易、提供担保（对合并报 | |
其他事项。 | 表范围内子公司提供担保除外）、 | |
委托理财、提供财务资助、募集 | ||
资金使用有关事项、公司自主变 | ||
更会计政策、股票及其衍生品种 | ||
投资等重大事项； | ||
（十二）重大资产重组方案、管 | ||
理层收购、股权激励计划、员工 | ||
持股计划、回购股份方案、上市 | ||
公司关联方以资抵债方案； | ||
（十三）公司拟决定其股票不再 | ||
在深交所交易； | ||
（十四）独立董事认为有可能损 | ||
害中小股东合法权益的事项； | ||
（十五）有关法律、行政法规、 | ||
部门规章、规范性文件、证券交 | ||
易所业务规则及公司章程规定的 |
其他事项。 | ||
第一百零九条 | 第一百零九条 | 根据《上市公司章程 |
...... （八）在股东大会授权范围内， | ...... （八）在股东大会授权范围内， | 指引（2022年修订）》 相应修订 |
决定公司对外投资、收购出售资 | 决定公司对外投资、收购出售资 | |
产、资产抵押、对外担保事项、 | 产、资产抵押、对外担保事项、 | |
委托理财、关联交易等事项； | 委托理财、关联交易、对外捐赠 | |
等事项； | ||
第一百零九条 ...... （十） 聘任或者解聘公司总裁、 | 第一百零九条 ...... （十）决定聘任或者解聘公司总 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》 相应修订 |
董事会秘书；根据总裁的提名， | 裁、董事会秘书以及其他高级管 | |
聘任或者 | 理人员，并决定其报酬事项和奖 | |
解聘公司副总裁、财务总监等其 | 惩事项；根据总裁的提名，决定 | |
他高级管理人员，并决定其报酬 | 聘任或者解聘公司副总裁、财务 | |
事项和奖惩事项； | 总监等其他高级管理人员，并决 | |
定其报酬事项和奖惩事项； | ||
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 | 根据《上市公司章程 指引（2022年修订）》相应修订 |
事项、委托理财、关联交易的权 | 事项、委托理财、关联交易、对 | |
限，建立严格的审查和决策程序； | 外捐赠等权限，建立严格的审查 | |
重大投资 项目应当组织有关专 | 和决策程序；重大投资项目应当 | |
家、专业人员进行评审，并报股 | 组织有关专家、专业人员进行评 | |
东大会批准。 | 审，并报股东大会批准。 | |
第一百一十二条 | 第一百一十二条 | 根据公司实际情况 |
...... （四） 金额占公司最近经审计净 | ...... （四）金额占公司最近经审计净 | 修订 |
资产低于 5%的关联交易； | 资产低于5%的关联交易； | |
（五） 股东大会以决议形式通过 | （五）决定一个会计年度内累计 | |
的其他授权事项。 | 捐赠金额低于最近一期经审计归 | |
母净利润5%以下的每笔对外捐 | ||
赠； | ||
（六）股东大会以决议形式通过 | ||
的其他授权事项。 | ||
第一百一十四条 | 第一百一十四条 | 根据公司实际情况 |
...... （九） 决定金额在公司最近经审 | ...... （九）决定金额在公司最近经审 | 修订 |
计净资产低于 10%的对外投资 | 计净资产低于10%的对外投资（含 | |
（含委托理 | 委托理财、委托贷款、对子公司 | |
财、委托贷款、对子公司投资等）、 | 投资等）、租入或租出资产、签 | |
租入或租出资产、签订管理方面 | 订管理方面合同（含委托经营、 | |
合同（含委托经营、受托经营等）、 | 受托经营等）、债权或债务重组、 |
债权或债务重组、研究与开发项 | 研究与开发项目的转移、签订许 | |
目的转移、签订许可协议等事项； | 可协议等事项； | |
（十） 决定金额在公司最近经审计净资产低于 0.5%的关联交易事项； | （十）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润1%以下的每笔对外捐 赠； | |
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规 章或本章程的规 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》 相应修订 |
定，给公司造成损失的，应当承 | 高级管理人员因未能忠实履行职 | |
担赔偿责任。 | 务或违背诚信义务，给公司和社 | |
会公众股股东的利益造成损害 | ||
的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
高级管理人员执行公司职务时违 | ||
反法律、行政法规、部门规章或 | ||
本章程的规定，给公司造成损失 | ||
的，应当承担赔偿责任。 | ||
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》 相应修订 |
签署书面确认意见。 | ||
第一百五十一条 | 第一百五十一条 | 根据《上市公司章程 |
公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交 | 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交 | 指引（2022年修订）》 相应修订 |
易所报送年度财务会计报告，在 | 易所报送并披露年度财务会计报 | |
每一会计年度前六个月结束之日 | 告，在每一会计年度上半年结束 | |
起两个月内向中国证监会派出机 | 之日起两个月内向中国证监会派 | |
构和证券交易所报送半年度财务 | 出机构和证券交易所报送并披露 | |
会计报告，在每一会计年度 | 中期报告。 | |
前三个月和前九个月结束之日起 | 上述财务会计报告按照有关法 | |
的一个月内向中国证监会派出机 | 律、行政法规及中国证监会及证 | |
构和证券交易所报送季度财务会 | 券交易所的规定进行编制。 | |
计报告。 |