丙方（标的公司业绩承诺及补偿人）：蜀道投资集团有限责任公司住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心H 座
股权转让协议
x协议由以下各方于 2022 年 3 月 3 日在四川省成都市签署：
甲方（转让方）：四川成渝高路公路股份有限公司住所：xxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人：xxx
乙方（受让方）：四川路桥建设集团股份有限公司住所：成都市xx区九兴大道 12 号
法定代表人：xxx
丙方（标的公司业绩承诺及补偿人）：蜀道投资集团有限责任公司住所：四川省成都市xx区交子大道 499 号中海国际中心H 座
法定代表人：xx
鉴于：
1、甲方是四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”或者“标的公司”）的股东之一，截至本协议签署日持有交建集团 10,000 万股股份（占交建集团股份数量的 5%）。甲方拟将所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权（以下简称“标的资产”）
按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让。
2、丙方是甲方、乙方的控股股东，按本协议约定就标的公司的业绩作出承诺并对未实现的承诺业绩向乙方进行补偿。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的规定，经各方协商一致，就甲方所持交建集团 5%股权转让给乙方、丙方就标的公司业绩作出承诺的有关事宜，达成协议条款如下：
第一条 转让标的
1.1 甲方将其合法持有、具有处置权的交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权按本协议约定转让给乙方。
1.2 乙方拟通过发行股份及支付现金购买交建集团其他股东所 持交建集团变更为有限责任公司后的 95%股权、并向特定对象非公开 发行股票募集配套资金，为保障该事项和本协议约定内容的顺利实施，若标的资产交割前，乙方要求将交建集团变更为有限责任公司的，甲 方自接到乙方通知之日起 30 日内，依法协助交建集团形成相应股东 大会决议，且甲方在交建集团相关股东大会对该事项的表决投赞成票。
1.3 乙方发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的 95%股权与本协议约定的股权转让事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，甲方对乙方拟购买交建集团其他股东所持交建集团变更为有限责任公司后的 95%股权放弃优先购买权。
第二条 标的资产作价
2.1 标的资产的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由甲方、乙方协商确定。
2.2 根据四川天健xx资产评估有限公司出具的xxxx报
〔2022〕9 号《四川路桥(000000.XX)拟购买四川省交通建设集团股份 有限公司100%股权项目资产评估报告（以下简称“《资产评估报告》”），交建集团截至 2021 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 738,390.00 万元，该评估结果已经蜀道投资集团有限责任公司完成备案。经甲方 和乙方协商确定，甲方所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股 权交易价格为 36,919.50 万元。
第三条 价款支付
3.1 乙方按下列方式向甲方支付股权转让价款：
3.1.1 本协议生效后 10 个工作日内，乙方将 50%股权转让价款即人民币 18,459.75 万元支付至甲方指定账户。
3.1.2 本协议生效后，甲方根据乙方通知共同配合交建集团办理标的资产变更至乙方名下的工商变更登记（即标的资产交割），自该事项办理完成之日起 10 个工作日内，乙方将剩余 50%股权转让价款即人民币 18,459.75 万元付至甲方指定账户。
第四条 期间损益安排
评估基准日（2021 年 9 月 30 日，不包括当日）至标的资产登记
至乙方名下之日（包括当日）的期间内（以下简称“过渡期”），交建集团如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分归乙方所有；如交建集团在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由甲方于过渡期损益审计报告出具之日起 10 日内，甲方按照标的资产对应的净资产减少额度，以现金方式向乙方补足。交建集团在过渡期内损益的确定，以乙方委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
第五条 业绩承诺及补偿
5.1 业绩承诺
丙方就标的公司在交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的标的公司当期期末累积实现净利润不足丙方承诺的当期期末累积承诺净利润，丙方同意向乙方做出补偿。
5.2 业绩承诺期间
丙方的业绩承诺期间为标的资产完成交割的当年及此后连续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如标的资产截
止到 2022 年 12 月 31 日未能完成交割，则前述业绩承诺期相应顺延。
5.3 承诺净利润
参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，丙方
对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
期间 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 |
承诺净利润 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
5.4 业绩差额的确定及补偿标准
5.4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去交建集团在业绩承诺期间内使用乙方募集配套资金而节省的财务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
5.4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则丙方应以现金方式按下列方式对乙方进行补偿：
丙方当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数
-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而累积节省的财务费用
支出
使用乙方募集配套资金而节省的财务费用支出=交建集团实际使用募集资金金额×1 年期银行贷款利率×（1-交建集团所得税适用税率）×交建集团实际使用乙方募集资金的天数÷365，其中，1 年期银行贷款利率根据交建集团实际使用乙方募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
交建集团实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至交建集团指定账户之次日，终止日期为交建集团退回募集资金（如有）支付乙方指定账户之当日；如交建集团没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交建集团指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
5.5 业绩补偿的实施
在业绩承诺期间，乙方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知丙方，并在 10 个工作
日内召开董事会会议，根据本协议第 5.4.2 款的约定确定丙方在该承诺年度需补偿的现金金额，并将该等结果以书面方式通知丙方。在乙方董事会决议日后 5 个工作日内，丙方将应补偿的金额付至乙方书面通知载明的账户。
5.6 减值测试及其补偿
5.6.1 在业绩承诺期届满后 6 个月内，乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出
具减值测试专项审核报告。乙方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知丙方。如经测试，如标的资产对应的标的公司期末减值额>丙方在业绩承诺期间内累积现金补偿金额，则丙方应另行按下列方式对乙方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×甲方转让标的公司的股权比例－丙方在业绩承诺期间内累积现金补偿金额
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5.6.2 乙方应在减值测试审核报告出具日后 10 个工作日内召开 董事会，根据本条上述第 5.6.1 款的约定确定丙方的减值测试应补偿 金额，并将该等结果以书面方式通知丙方。在乙方董事会决议日后 5 个工作日内，丙方将应补偿的减值金额付至乙方书面通知载明的账户。
5.7 业绩补偿限额
丙方与乙方确认，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，丙方按照本协议约定向乙方应补偿的现金总额不超过标的资产的交易价格。
第六条 xx和保证
6.1 甲方、乙方、丙方均为依法设立并有效存续的有限责任公司或者股份有限公司，具有充分的权利及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
6.2 甲方、乙方、丙方均已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。本协议约定的生效条件全部具备之日起，本协议即构成对甲方、乙方、丙方有效的、有法律约束力的、并可执行的协议。
6.3 甲方、乙方、丙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
6.4 截至本协议签署日，甲方、乙方、丙方向其他方制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的。
6.5 甲方确认已依法对交建集团履行认购或者出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为交建集团股东所应当承担的义务及责任的行为。
6.6 甲方确认除与乙方另行协议约定之外，甲方不存在其他以委托持股、信托持股或其它类似的方式为他人代持交建集团全部或部分股份的情形。
6.7 甲方确认对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约定转让给乙方；标的资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资
产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
6.8 甲方确认，除本协议另有约定外，标的资产过户给乙方前，甲方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等)，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同或协议文书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同、协议或备忘录等各种形式的法律文件。
6.9 甲方确认，本协议签署日（含）至标的资产过户给乙方之日
（含）的期间内，将促使交建集团按照正常经营过程和以往的一贯做 法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
6.10 协议各方应严格履行有关法律、法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第七条 税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关法律、法规规定各自承担，相关法律、法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
第八条 协议的变更与解除
8.1 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
8.2 除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本
协议方可解除。
第九条 违约责任及补救
9.1 本协议签署后，除不可抗力以外，甲方、乙方、丙方中任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，并应当赔偿由此给其他方造成的全部损失。
9.2 甲方、乙方、丙方中一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未履行本协议或未按守约方的要求对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第十条 保密
各方均对本协议文本及本协议约定的内容、以及本协议履行过程中所知悉的对方未公开信息承担保密义务，除为签订和履行本协议之目的而向其关联方、工作人员、代表、代理、顾问或律师等披露前述保密信息、并应确保该等接受保密信息的一方遵守同样的保密义务之外，任何一方非因法律、法规和/或证券监管部门的要求，不得向任何第三方披露保密信息，违约方应向对方承担全额赔偿责任。
第十一条 法律的适用和争议解决
11.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中
国法律。
11.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均可向原告所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。
第十二条 协议的生效及份数
12.1 本协议在下列条件全部具备之日起生效：
（1）本协议经甲方、乙方、丙方依法签署；
（2）本协议约定的内容经丙方董事会审议通过、乙方股东大会审议通过；
（3）就本协议项下拟进行之交易，甲方需遵守上市规则有关规定，其中包括就本协议向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得甲方独立股东的批准及股东大会批准。
12.2 本协议一式七份，甲方、乙方、丙方各执两份，提供交建集团留存一份，各份具有同等法律效力。办理标的资产交割所需协议文本，根据工商登记管理部门的要求，可由甲、乙双方按本协议约定的实质内容另行签订，但与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
（以下无正文，签署页附后）
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