Contract

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2019-067

海南双成药业股份有限公司

关于公司签署《产品权利转让协议》暨进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月03日召开第 三届董事会第三十二次会议、于2019年12月13日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司签署<产品权利转让协议>的议案》，同意公司以人民 币5,000万元将拥有与注射用比伐芦定有关的特定知识产权和生产技术在指定区 域内的权利授予苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）。详见2019年12 月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等的《关于公司签署< 产品权利转让协议>的公告》（公告编号：2019-060）。

二、交易的进展情况

公司与二叶制药于2019年12月13日签署了《产品权利转让协议》，现就协议主要内容公告如下：

转让方（甲方）：海南双成药业股份有限公司受让方（乙方）：苏州二叶制药有限公司

解释：本《产品权利转让协议》指定区域包括三个部分。指定区域一是指中华人民共和国，包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；指定区域二，指非洲 54 个国家；指定区域三，指中东地区海湾国家联盟，包括阿联酋、巴林、沙特阿拉伯、阿曼、卡塔尔、科威特、也门。

（一）授予权利

1.1 转让产品在指定区域一内的所有产品权利，包括但不限于商业化权利（分销、销售、市场推广、医患教育等）、自由生产权利（乙方自行生产、委托甲方

生产或者委托第三方生产）、品牌宣传、产品再开发等；甲方除了继续持有该产品的生产批准文号，接受且唯一为乙方生产该产品外，不再对该产品有任何其他的权利。

1.2 在指定区域二内，乙方获得非独家销售代理权。

1.3 在指定区域三内，乙方获得非独家销售代理权。

（二）转让专有技术和文件

2.1 甲方在收到第一笔付款后 5 个工作日内，甲方应向受让方提供其所拥有和控制的、用于申请和获得药品上市许可证所必需的所有技术诀窍和任何其他文件的副本，包括但不限于向中国药监局申请生产批件所需文件、药品注册批件。

2.2 甲方应在收到第一笔付款后 5 个工作日内，向受让方通知成为由甲方或其关联方控制的任何转让专有技术的存在事实，并应以电子形式或（如适用法律有要求）纸质形式向受让方披露可供使用的中文或者任何其他语言版本并附中文译本的该等转让专有技术。

2.3 甲方应在收到第二笔付款后10 个工作日内，将相关资料提供给受让方，以迅速开展在指定区域的招标、准入、市场营销等工作。

（三）付款

3.1 含税总价：人民币伍仟万元（5,000 万元）整（含增值税率 6%）。

3.2 首付款：合同生效且收到增值税专用发票后 10 个工作日内，乙方按票面金额向甲方支付人民币捌佰万元（800 万元）。

3.3 第二笔付款：在乙方收到上述 2.1 和 2.2 约定的交付物且甲方能满足指定区域商业化供应需求；在 2019 年 12 月 26 日前，甲方向乙方出具一份票面金额为壹仟玖佰万元（1,900 万元）的增值税专用发票。乙方在收到发票后 5 个工作日或者在 2019 年 12 月 31 日前按票面金额向甲方支付人民币壹仟玖佰万元

（1,900 万元），其中xx万元（500 万元）是为期半年的上市银行承兑电子汇票。

3.4 第三笔付款：在 2020 年 2 月 24 日前，甲方向乙方出具一份票面金额为捌佰万元（800 万元）的增值税专用发票。乙方在收到发票后 5 个工作日内或者在 2020 年 2 月 29 日前，按票面金额向甲方支付人民币捌佰万元（800 万元）。

3.5 尾款：在 2020 年 3 月 15 日前，甲方向乙方出具一份票面金额为壹仟xx万元（1,500 万元）的增值税专用发票。乙方在收到发票后 5 个工作日内或者

2020 年 3 月 31 日前，按票面金额向甲方支付人民币壹仟xx万元（1,500 万元）。

3.5 本协议项下的所有款项，均应使用人民币资金付至甲方书面指定的归于甲方名下的银行账户。根据双方各自所在省市政策，各自应缴税款，各自承担。

（四）保证

4.1 甲方向受让方xx、保证并承诺：

4.1.1 自协议生效之日起，甲方有完整的和无条件限制的权利授予此处规定的所有权利。

4.1.2 到协议生效日期止，其从未授予、也不会在本协议有效期内授予与本协议项下授予给被许可方的权利或许可（包括分许可）相抵触的任何与许可专有技术有关的权利、许可或权益。

4.1.3 本协议项下的转让专有技术完整、准确、有效且与本协议目的相符。

4.2 受让方向甲方承诺，在甲方已履行相关义务，因国家审批机构原因或者相关政策原因，不能在 2020 年 3 月底前完成该产品上市转让持有人变更事项，受让方亦按付款约定完成付款，且全部价款不须退回。

（五）赔偿与责任

5.1 一方应始终就另一方包括其管理人员、董事、代理商、股东和权利继受人因下列情况导致的任何和所有权利主张、罚款、费用、赔偿和损失，包括但不限于合理的律师x和执行赔偿的任何费用，向另一方和权利继受人做赔偿：

5.1.1 赔偿方违反本合同的任何条款；

5.1.2 赔偿方未能遵守法律、法规；

5.1.3 赔偿方履行其在本合同项下义务过程中任何疏忽或故意行为或疏漏。

5.2 若发生以下情况，则甲方应赔偿乙方的损失：

若甲方违反本合同约定，未尽到保密义务，将该产品生产技术泄露给第三方，则甲方应退还乙方支付的5,000 万元产品权利转让款并支付产品权利转让款20%的违约金；

若甲方违反本合同约定，未经乙方同意而向区域一内第三方配送或甲方自身在区域内销售产品，甲方应向乙方支付违约金，违约金计算方式为违约货值（以终端销售价计）的两倍。

5.3 若发生以下情况，则乙方应赔偿甲方的损失：

乙方未按合同约定支付转让款，乙方承担违约责任。乙方每延迟一天按应付款项的万分之五向甲方支付违约金。因甲方未提供发票或发票不合格而延迟付款的除外。

三、备查文件

1、《产品权利转让协议》。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2019 年 12 月 13 日