Contract
德国贝肯霍夫公司的通用销售条款
§1 适用范围和数据保护
(1) 如果客户根据《德国民法典》（BGB）第14条含义范围内的业务过程行事，则我方与客户之间的所有业务关系或在下订单时有效的任何后续版本都要受以下标准条款和条件专门管辖。客户的任何条款如与以下条款和条件相矛盾或偏离，除非我方已以书面形式明确同意，否则该条款不适用。
(2) 从事其业务范围的客户是具有法律行为能力的客户或法律实体或合伙企业，即从事其业务或专业范围。具有法律行为能力的合伙企业是有权利和责任的合伙企业。
(3) 在数据保护法（特别是《德国数据保护法》（BDSG）第28条）允许的范围内，只要为处理我方的业务所必需，我方就有权以电子形式存储和处理客户的数据。
§2 报价、变更、商业条款
(1) 我方没有报价的义务；如果我方以书面或文本形式确认订单(《德国民法典》（BGB）第126b
条），或由我方执行订单，则应订立合同。
(2) 必须以书面或文本形式作出对合同或本条款和条件的任何更改、补充和/或取消。
(3) 如果按照《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）商定了贸易术语，则采用2010年的《国际贸易术语解释通则》。
§3 风险、装运方式、交货日期、验收
(1) 除另有约定外，我方提供营业处货物和服务的工厂交货价（EXW）。
(2) 除对客户不合理的情况外，允许按照分期付款的方式提供货物或服务。
(3) 除非另有书面约定，在制定和执行订单时，每月应取消大致相同数量的订单。全部订单数量应在取消期限届满后一个月视为取消，如无此期限，则应在合同日期后十二（12）个月视为取消
。如果客户未能在指定的货物交付货运规定期限届满后一个月内，
或者在没有约定期限的情况下，在我方要求将货物交付货运后的一个月内将所订购的货物交付货运，则我方保留自行决定将货物交付货运并交货的权利
(4) 所报交货期限开始时，应以所有技术事项的澄清以及客户适当及时地履行其义务为前提。
(5) 如果我方未能在约定的交货日期交货，且此原因是我方的作为或不作为，则客户应以书面形式给予我方不少于3周的延期。如果宽限期届满，仍未交货，而客户希望解除合同或要求损害赔偿以代替履约，则客户应在此之前以书面形式确定一个最终合理期限并明确表明其意图。应我方要求，客户有义务在合理期限内声明是否因延迟交货而解除合同和/或要求损害赔偿以代替履约或坚持履约。
(6) 如果已商定特定的验收程序，则应在收到货物准备装运通知书后立即在生产工厂进行验收。其费用由客户承担。如果客户未能按时接受整批或全部货物，则我方有权在未经接受的情况下装运货物或储存货物，费用和风险由客户承担，届时货物交付将被视为符合合同规定。
§4 尺寸、重量、质量
（1）应根据德国（DIN）或欧洲（EN）标准确定质量和测量。我方知悉报价单和订单确认书中列出的任何尺寸和重量，其仅为近似值。
（2. 由于制造工艺会造成重量偏差和数量偏差，因此整个订货量和单次订货量允许偏差最多+/- 10%。
（3）我方送货单上所列的数量和重量应为开具发票的最终依据。只有当我方在立即交货后收到投诉，我方才会予以考虑。任何丢失的数量应由客户以书面形式在交货单据上注明。
§5 天灾
如果发生天灾，则我方有权中止履行交货义务。如果合同成立时的情况发生了重大变化，我方保留解除合同的权利。此类变更应包括电力或原材料短缺、罢工、官方法令、工厂或交通中断（如火灾、机械损坏或滚筒损坏）、或供应商因上述原因未能按时向我方供货。
§6 价款、付款、抵销、留置权
(1) 我方的价格是主要营业处的工厂交货价（EXW）。除另有约定外，这些费用不包括包装费、卷料费、保险费、运费和增值税，以及关税、领事费和客户产生的任何其他费用。
包装和一次性卷料应按成本价开具发票，不可退货。可退货包装物应在发票开出之日起12个月内完好无损地退回，并支付运费，届时，可退货包装物的三分之二价款应记入客户名下。卷料（不包括一次性卷料）应在发票日期后6个月内退回，在发票日期后，应将线圈的全部价款记入客户名下。如果使用铁路集装箱装运，则开具租金发票。
(2) 除另有约定外，每份订单确认书中列出的有色金属价格均以收到订单之日有效的挂牌价格为基础。如在接获订单当日没有列出价格，则应以下一次列出的价格为准。
(3) 任何返工报价以客户在交货日期前六周将返工材料交给我方处理为准，免运费和免税。如果客户未能遵守上述规定，则我方有权按所列价格提供所需金属，费用由客户承担，而没有任何义务抵消从客户处延期收到的任何数量。如果客户提供的材料导致任何额外的增值税，则应由客户承担，并立即汇付，不得扣减。
(4) 如果交货或履约日期在合同日期之后超过3个月，则我方有权在及时通知客户后，并在交货或履约之前，根据超出我方控制范围的一般价格变化（如汇率波动、货币法规、关税变动、材料和生产成本增加）或供应商作出变更所需的方式调整价格。从合同之日起三个月内提供的货物或服务，在任何情况下均应适用合同价格。
就含价格条款的框架协议而言，三个月的期限应从协议生效之日开始算起。
(5) 当客户首次订货或其营业处在国外，或当我方有理由怀疑客户是否会按时或全额汇款时，我方有权要求预付定金或预付款。合同订立后有上述情形之一的，我方有权撤销约定的付款条件，并有权要求立即支付未付款项。
(6) 除另有约定外，客户应在货物或服务供应后30天内汇付约定价款，不得扣减。根据第286款的规定，如付款期限届满，则客户视为拖欠付款。2 《德国民法典》（BGB）2号。
(7) 支票及汇票只接受有条件付款，只接受按照特别协议进行汇票付款。汇票费用和其他付款费用原则上应由买方承担，并应立即支付。
(8) 客户只可抵销无争议的反诉或我方未进一步上诉的反诉。客户只有在同一合法交易的情况下才有权享有留置权。
§7 所有权保留
(1) 在收到客户对业务关系项下所有索赔的付款之前，所售货物均为我方财产。
(2) 如果客户对货物进行加工，则我方的所有权保留将延伸到涵盖整个新条款。在客户加工、合并或混合外部货物的情况下，我方会获得与我方货物发票价值相对应的部分所有权，该部分与客户在加工、合并或混合外部货物时使用的其他物品发票价值相对应。
(3) 如果受所有权保留约束的货物与属于客户的原则性货物合并或混合，客户特此将其对新货物的权利转让给我方。如果客户在付款后，将受所有权保留限制的货物与属于第三方的主要货物合并或混合，客户特此将其对第三方的付款请求权转让给我方。
(4) 客户可在正当商业活动框架内转售货物，但须保留所有权。如果客户出售这些货物时没有提前收到全部货款，或者没有同时交付所购物品，则应按照这些条件与其客户约定所有权保留。客户特此将其在转售项下的所有权及约定所有权保留项下的权利转让给我方。应我方要求，同意将转让通知客户，提供我方所要求用于向客户主张权利的信息，并移交文件。无论转让情况如何，只有当客户正确履行其对我方的义务时，客户才有权收取转售项下的款项。
(5) 如果提供给我方的证券价值超过我方索赔的20%以上，我方接受按客户要求发行我方选择的证券。如果我方要求保留所有权，则只有在我方事先以书面形式明确声明的情况下，才能将其视为从合同中撤回。
(6) 如果有对储备货物征收执行税和扣押税或有任何第三方干预情况，客户应立即通知我方。
(7) 如果根据货物所在国家/地区的法律，上述保留所有权条款无效或不可执行，则视为对该国家
/地区保留所有权相对应的抵押品进行了约定。
§8 产品信息
根据各合同条款规定，我方对产品信息的责任受到限制。我方保留在产品开发过程中对技术进行变动的权利。我方的产品信息描述了产品的质量，但不构成《德国民法典》（BGB）第433条意义上的担保。客户有义务测试我方的产品和服务是否符合预期目的。
§9 客户在有缺陷情况下的权利
(1) 我方提供的货物符合德国现行的法规和标准。我方不保证货物符合其他国家规定。如果货物要在海外投入运营，则客户有责任确保货物符合相关的法律要求和标准，并在需要时进行适当的调整。
(2) 如果名义上降低了交付货物或所供服务的价值或适销性，则客户无权根据交付或履行缺陷提出索赔。
(3) 如果我方交付的货物存在缺陷，并且客户在收到货物后的合理期限内以书面形式通知我方，我方应自行选择交付替换货物或对缺陷进行补救。客户应给予我方一段不少于15个工作日的合理日期来执行上述事项。
(4) 客户有权要求赔偿因替换交付货物或修补缺陷而产生的费用，除非货物的预期目的要求如此
，否则不因随后将交付货物运输到原装运地点以外的地点而增加此类费用。
(5) 如果我方不能弥补缺陷或交付替换货物，则客户有权解除合同或要求合理降低购买价格。只有当客户在此之前以书面形式明确表示其意图并确定了最终合理期限时，才允许解除合同。
(6) 只要客户未与其商定超出缺陷法定责任的条款，客户仍应保留《德国民法典》（BGB）第478条含义范围内对我方的权利或追索权。
§10 损害赔偿
(1) 除下文另有规定和上述第9条规定的索赔外，无论客户所依据的法律理由如何，都将其任何损害索赔排除在外。因此，我方不承担任何非货物本身引起损坏的责任，也不承担任何利润损失或客户遭受任何其他金钱损失的责任。在排除或限制我方合同责任的范围内，
排除或限制适用于雇员、代表和代理人的个人责任。
(2) 上述赔偿责任限制不适用于因故意违约或重大过失造成损害或遭受人身伤害的情况，也不适用于《德国产品责任法》（Produkthaftungsgesetz）规定的索赔。同样适用于对所供货物或服务作出质量保证的任何责任限制。
(3) 如果我方因疏忽违反了合同的重要条款，则我方对财产损害的赔偿责任应限于订立合同时通常可以预见的损失。本合同的重要条款包括在其内容和目的方面使客户处于本合同所规定法律地位的任何条款、为确保本合同正确履行而必须遵守的任何条款、客户所依赖或可合理预期其所依赖的任何条款。
(4) 在此排除了任何其他损害赔偿责任。
(5) 不允许根据第9条和第10（1）、（2）、（3）条的规定转让客户的索赔。
§11 限制
提供次货和不合格服务基础上的索赔和损害赔偿诉讼时效期为交货或验收之日起一年。上述时效期不适用于故意违约、严重轻率的索赔、人身伤害索赔和产品责任法下的索赔，也不适用于法律规定较长时效期的索赔。
§12 材料的提供
(1) 约定由客户提供材料的，客户应及时免费提供材料，并保证材料质量合格。上述规定适用于执行所需的任何技术文件或规范。所提供的任何材料和文件为客户财产。
(2) 如果由于客户提供的材料、文件或说明存在隐藏缺陷或尽管要求及时供货，但仍未及时供货而造成的责任，则免除我方在保修、产品责任法或违约交货方面的责任。责任免除同样适用于客户根据其说明规定材料和/或规定供应来源的情况，包括本协议条款约束我方自费订购相同材料的情况。
§13 知识产权
(1) 货物供应或工程绩效不得视为授予使用我方任何知识产权或版权的许可。任何该等许可证的颁发须另订协议。
(2) 客户提出的任何损害索赔均应遵守第9条和第10条的规定。如果客户对侵犯知识产权负有责任
，特别是如果侵犯知识产权是由于我方未预料到的货物使用，客户对货物的任何变更或将货物与我方未提供的其他货物一起使用而造成的，则客户无权要求损害赔偿。
(3) 如果所供货物侵犯了第三方的知识产权，则我方有权选择在合理期限内获得所需的知识产权或使用许可，或向客户提供可接受的替代货物。
§14 保密
(1) 在本合同有效期内及终止后，双方不得向第三方披露或未经授权将任何保密信息（包括但不限于报价、文件、样品、草图、商业意图、个人数据、问题、数据和/或问题解决方案、或任何其他类型的专有技术以及通过对工厂或设施进行检查而直接获得的信息）用于自己的商业目的。上述保密义务也适用于本合同的存续和内容。双方雇员对此有保密的义务。
(2) 本保密义务不适用于下列信息：
- 在订立合同之前已为另一方当事人知悉；
- 从第三方合法取得；
- 属于或进入公共领域或属于最新技术；
- 经披露方同意披露。
技术信息的保密义务应在合作终止5年后终止。
(3) 合同终止时，双方应将所有机密文件和信息归还给披露方，或应披露方的要求销毁这些文件和信息，并提供相关证据。
(4) 双方应遵守数据保护法的要求，特别是在允许对方使用硬件或软件的情况下。他们应确保代表其行事的代理和第三方也应遵守本协议，尤其应确保其有义务在工程开始前对数据保密。双方不打算处理或使用个人数据，仅在特殊情况下作为双方履行合同的附带效果。双方应按照法定数据保护要求处理个人数据。
§ 15 法律适用、管辖权
(1) 对于主要营业地位于欧盟的客户，应在德国xx的法院解决因本条款产生的所有争议。
对于主要营业地点位于欧盟以外的客户，应根据德国仲裁机构e.V. （DIS）的规则最终解决因本条款而产生的所有争议，不得诉诸普通法院。仲裁地点为德国法兰克福。
我方保留在客户主要营业地起诉客户的权利。
(2) 我方与客户之间的所有法律关系均受德意志联邦共和国的法律管辖。
（2013年12月）